重庆溯联塑胶股份有限公司                             董事会薪酬与考核委员会工作细则




                            重庆溯联塑胶股份有限公司
                       董事会薪酬与考核委员会工作细则
                      （经公司第三届董事会第三次会议审议通过）


                                  第一章     总则

     第一条 为健全重庆溯联塑胶股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董
事）及其他高级管理人员的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市规范运作》”）等有关法律、行政法规、规
范性文件和《重庆溯联塑胶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有
关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
     第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责、
由董事会监督，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。
     薪酬与考核委员会也是公司人力资源部门有关重大问题的议事机构。
     第三条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形成决议
前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。


                                第二章     人员组成

     第四条 薪酬与考核委员会由 3 名委员组成，设主任委员 1 名，由独立董事担任。
     第五条 薪酬与考核委员会委员由董事组成，其中独立董事委员为 2 名。
     第六条 薪酬与考核委员会的委员由董事会按一般多数原则选举产生。
     第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第
四条至第六条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
     第八条 委员连续 2 次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提


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交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。


                              第三章   职责权限

       第九条 薪酬与考核委员会行使下列职权：
    （一）拟订全体董事及高级管理人员的薪酬政策，以及制定该等政策的程序；
    （二）根据董事及高级管理人员岗位的主要工作范围、职责、重要性以及社会相
关岗位的薪酬水平，拟订薪酬计划或方案，包括但不限于：绩效评价标准、程序及主
要评价体系，薪酬的数额水平和付给方式，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）研究董事与高级管理人员考核的标准，负责组织对董事及高级管理人员的
绩效评价，根据公司经营目标的完成情况，审查董事及高级管理人员履行职责的情况，
并对其进行年度绩效考核并提出建议；必要时，公司可以委托第三方开展绩效评价；
    （四）负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度的执行情况进行监督，并提出建
议；
    （五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
    （六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （七）董事会授权的其他事宜。
       第十条 薪酬与考核委员会主任委员行使下列职权：
    （一）召集和主持委员会工作会议；
    （二）负责向董事会报告工作事项；
    （三）签署委员会文件；
    （四）董事会授予的其他职权。
       第十一条 薪酬与考核委员会委员应当：
    （一）根据董事会的授权工作并在监督执行及决策方面为董事会提供意见和建议；
    （二）以诚信的方式及足够的注意和谨慎处理委员会事务；
    （三）保证有充足的时间及精力参加委员会会议；
    （四）独立作出判断；
    （五）董事会授权的其他事项。




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                             第四章   议事规则

    第十二条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履
行职务或者不履行职务的，由其指定的一名委员召集和主持。
    第十三条 薪酬与考核委员会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年一次，
一般在董事会会议前召开。在定期会议召开前 10 日，董事会办公室应将会议召开日
期和地点、会议期限以及会议议题通知到各委员。
    第十四条 有下列情形之一的，在 10 日内召集薪酬与考核委员会临时会议：
    （一） 董事长认为必要时；
    （二） 主任委员提议；
    （三） 2 名以上委员提议。
    第十五条 薪酬与考核委员会召开临时会议，可以自行决定召集会议的通知方式
和通知时限。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议由半数以上的委员出席方可举行。每一委员有
一票表决权。委员会会议所形成的会议意见，必须经全体委员过半数通过。
    第十七条 为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董事会办
公室应当保证按照本细则的规定提前将有关信息送达各位委员。公司相关部门应协助
董事会办公室按期提供信息。
    第十八条 半数以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部
分事项，委员会应予以采纳。
    第十九条 委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本次会议
所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。
    第二十条 薪酬与考核委员会议意见形成的方式为在会议记录上的签字确认。
    第二十一条 委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自
己的意见提出补充或解释。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行
披露。
    第二十二条 委员会会议结束，董事会办公室人员应当对委员会的会议记录和未
出席委员的书面报告进行整理归档，形成的会议意见由董事会秘书向董事会汇报。



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                               第五章     附则

     第二十三条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。
     第二十四条 本工作细则未尽事宜或与相关规定相违背的，按《公司法》《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》《创业板上市规则》《创业板上市规范运作》等有关规
定执行。本工作细则的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件和依法定
程序修改后的《公司章程》相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件和依法
定程序修改后的《公司章程》为准。
     第二十五条 本工作细则由公司董事会负责制订、解释及修订。
     第二十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施，修改亦同。




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                                                         2023 年 8 月 26 日




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