溯联股份：独立董事工作制度2023-08-26
重庆溯联塑胶股份有限公司 独立董事工作制度
重庆溯联塑胶股份有限公司
独立董事工作制度
（经公司第三届董事会第三次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善重庆溯联塑胶股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司独立董
事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市
规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》（以下简称“《创业板上市规范运作》”）等有关法律法规、规范性文件
及《重庆溯联塑胶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
上述主要股东，是指持有上市公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5%但对上
市公司有重大影响的股东。
第三条 公司公司董事会设 3 名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略专门委员会。专门委员会成员
全部由董事组成，独立董事在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中各 2 名，并担
任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注
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中小股东的合法权益不受损害。
第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。
第六条 独立董事最多在 3 家公司（包括本公司在内）担任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职
期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第八条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关
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系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
上述直系亲属，是指配偶、父母、子女等；主要社会关系，是指兄弟姐妹、配
偶父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；附属企业，是指受相关
主体直接或者间接控制的企业。
第九条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第八条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
第十条 独立董事候选人不得存在法律法规、中国证监会、深交所及《公司章
程》规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一） 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
（三） 最近 36 个月内受到交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四） 重大失信等不良记录；
（五） 在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六） 法律法规、中国证监会、深交所规定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。公司董事会、
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监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。
第十三条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前按照规定披露上述内容，并将所
有独立董事候选人的有关材料报送深交所。深交所依照规定对独立董事候选人的有关
材料进行审查，如其提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十五条 公司股东大会选举 2 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
公司可以实行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
上述中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到 5%，且不担任上
市公司董事、监事和高级管理人员的股东。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过 6 年。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被
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提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间
连续计算。
第十七条 公司建立独立董事考核机制，对独立董事履行法定职权、保持独立
性、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核。对于不具备独立董事资
格或能力、未能独立履行职责，或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑
或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以告知全体股东。公司董
事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论， 对确为失职或
不具备独立董事资格的独立董事，建议采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大
会予以撤换等问责措施，并将讨论结果予以告知全体股东。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
独立董事连续出现 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本
制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起 60 日内完成补选。
第四章 独立董事的职权和职责
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
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（二）对【本制度第二十一条】《规范运作指引》第 2.2.9 条【审计内控】、第
2.2.13 条、第 2.2.14 条【董事高管激励】和第 3.5.17 条【过半数同意事项】所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他职责。
独立董事应当持续关注前款第（二）项所列事项相关的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定，或者违反股东
大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说
明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立
董事可以向深交所报告。
第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十二条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
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（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（七）应当披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除
外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
（八）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（九）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（十一）重大资产重组方案、回购股份方案；
（十二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（十三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
（十五）法律、行政法规、中国证监会、深交所和公司章程规定的其他事项。
第二十三条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至
少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其
理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
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（二）未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第二十五条 除参加董事会会议外，独立董事应对公司生产经营状况、管理和
内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检
查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。
第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，2 名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，并且最迟
应当在公司发出年度股东大会通知时披露，对其履职情况进行说明。述职报告应包
括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权和第二十一条所列
事项进行审议的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
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沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第五章 独立董事的工作保障
第三十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定、深交所或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上
市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。上市公
司应当保存上述会议资料至少 10 年。
2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十三条 独立董事行使职权的，上市公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
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独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。
第三十四条 公司可以为独立董事建立责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第三十五条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由
董事会制订方案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系
的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第三十六条 本制度所称“以上”均含本数；“高于”“低于”均不含本数。
第三十七条 本制度未尽事宜或与相关规定相违背的，按《公司法》《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》《创业板上市规则》《创业板上市规范运作》等有
关规定执行。本规则的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件和依法
定程序修改后的《公司章程》相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件和
依法定程序修改后的《公司章程》为准。
第三十八条 本制度由公司董事会负责制订、解释及修订。
第三十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改亦同。
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2023 年 8 月 26 日
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