溯联股份：利润分配管理制度2023-08-26
重庆溯联塑胶股份有限公司 利润分配管理制度
重庆溯联塑胶股份有限公司
利润分配管理制度
（经公司第三届董事会第三次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步规范重庆溯联塑胶股份有限公司（以下简称“公司”）利润
分配管理，建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（以下简称“《现金分红指引》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等法律、
法规、规范性文件以及《重庆溯联塑胶股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章 利润分配政策
第二条 利润分配原则：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际
经营情况和可持续发展；
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。
同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利
润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。
第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金，
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的
25%。
第五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第六条 利润分配形式
公司可采取现金和/或股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润；现金分红
优于其他方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票
股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第七条 利润分配的时间间隔
除《公司章程》载明的例外情况，公司结合经营性现金流净值状况且在当年盈
利且累计未分配利润为正的情况下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董
事会可以根据公司的自身经营模式、盈利水平向公司股东大会提议进行中期利润分
配，由临时股东大会审议。
第八条 同时满足下列具体条件，公司应当进行现金分红：
（一）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（二）公司期末累计可供分配利润为正值；
（三）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（四）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
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1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%；
2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
第九条 现金分红比例
在满足现金红利条件的情况下，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况
和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司单一年度以现金方式分
配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%；任何三个连续年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第十条 股票股利
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司股东利益时，在满足本制度第八条中约定的现金分红具体条件
的前提下，可以采取股票股利进行利润分配。
第十一条 公司在实施利润分配及转增股本时应以每 10 股表述分红派息、转
增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。如扣税的，说明扣税
后每 10 股实际分红派息的金额、数量。
第三章 股东回报规划
第十二条 公司在综合分析企业实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资
环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展
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所处阶段、项目投资资金需求及债务融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的
合理性和稳定性。
第十三条 公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独
立董事和监事的意见，并重视对投资者的合理投资回报。股东回报规划的制定应符
合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。
第十四条 公司应强化回报股东的意识，应以三年为一个股东回报规划周期。
董事会应每三年重新审阅一次《股东回报规划》，结合公司盈利能力、经营发展
规划、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东(特别是公众投
资者)、独立董事和监事的意见后，研究论证下一周期的股东回报规划并提出预案，
提交股东大会审议。
第四章 利润分配决策机制
第十五条 公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董
事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为基础进行
现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经
审计。
在每个会计年度结束后四个月内，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。股东大会应依法依规对董事
会提出的分红议案进行表决。
第十六条 公司在制定利润分配具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，
并直接提交董事会审议。
第十七条 公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议，并经独立
董事发表意见后提交股东大会审议。董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过
半数表决同意，且经公司 1/2 以上独立董事表决同意，独立董事应对利润分配方案
发表独立意见；监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事半数以上表决同意。
第十八条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参
会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
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作为公司档案妥善保存。
第十九条 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。如公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，
需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
股东大会审议利润分配方案，可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大
会表决。
第二十条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
第二十一条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分
配政策和现金分预案的执行情况。公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分
配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，
还应向股东提供网络形式的投票平台。
第二十二条 如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公
司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。
前款所称的外部经营环境变化或者自身经营状况发生较大变化系指下列情形之
一：
（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致
公司经营亏损；
（二）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可
抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥
补以前年度亏损；
（四）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第二十三条 公司应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利润
分配政策调整，决策程序为：
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（一）董事会拟定调整利润分配政策的议案以及关于修改《公司章程》的议案。
前述议案拟定后应提交董事会和监事会审议，并经独立董事发表意见后提交股东大
会审议。董事会审议上述议案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司 1/2 以
上独立董事表决同意，独立董事应对上述议案发表独立意见；监事会在审议上述议
案时，须经全体监事 1/2 以上表决同意。
（二）公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原
因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上表决同意。该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
第五章 利润分配监督约束机制
第二十四条 公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董
事应当发表明确意见：
（一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策；
（二）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年
利润分配方案；
（三）公司在年度报告期内有能力分红但分红水平较低；
（四）公司存在高比例现金分红；
（五）交易所认定的其他情形。
第二十五条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督。
第六章 利润分配的执行及信息披露
第二十六条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大
会审议批准的利润分配具体方案。
第二十七条 公司对利润分配、资本公积金转增股本方案进行预披露时，应当
同时向深圳证券交易所提交经半数以上董事对预披露内容进行签字确认的书面文件，
文件中应当说明提出讨论利润分配预案的提议人、提议理由，预披露内容的合法性、
合规性、合理性以及签字董事承诺在董事会开会审议利润分配、资本公积金转增股
本方案时投赞成票等内容。
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公司应当在预披露公告中披露方案的提议人，公司确定该方案的理由，方案与
公司业绩成长性是否相匹配，方案对公司未来发展的影响以及公司在信息保密和防
范内幕交易方面所采取的措施。预披露公告中可以说明拟分配的区间范围，但公司
应当尽可能缩小该区间范围，以避免误导投资者。
第二十八条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本
方案后，及时披露方案的具体内容。
公司实施利润分配或者资本公积金转增股本方案的，应当在实施方案的股权登
记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第二十九条 公司在披露利润分配方案时，公告应当包含以下内容：
（一）按照《公司法》和公司章程的规定弥补亏损（如有）、提取法定公积金、
任意公积金的情况以及股本基数、分配比例、分配总额及其来源；
（二）本期利润分配及现金分红的基本情况；现金分红同时发放股票股利的，
应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素，
说明现金分红在本次利润分配中所占比例及其合理性。以当年已实施的回购股份金
额视同现金分红金额的，应当说明该种方式计入现金分红的金额和比例；
（三）利润分配方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股
东回报规划等。
第三十条 公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的
100%，且达到或者超过当期期末累计可供分配利润的 50%的，公司应当同时披露该
现金分红方案的提议人，公司确定该现金分红方案的理由，分红方案是否将造成公
司流动资金短缺，公司在过去 12 个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未
来 12 个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。
第七章 附则
第三十一条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第三十二条 本制度未尽事宜，依照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度未尽事宜或与相关规定相违
背的，按《公司法》《现金分红指引》《创业板上市规则》《创业板规范运作指引》《公
司章程》等有关规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范
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性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相冲突，应以届时有效的法律、法规、
规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》为准。
第三十三条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。
第三十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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2023 年 8 月 26 日
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