证券代码：301408.SZ 证券简称：华人健康 上市地：深圳证券交易所
安徽华人健康医药股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要
标的公司 交易对方
王祥安
舟山里肯医药连锁有限公司
浙江自贸区雪源项目投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年十一月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平 地披露
信息，保证本报告书摘要及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载 、误导
性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性 ，并对
所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让 在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结 算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所
和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公 司股票
的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营 与收益
的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者
在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的 相关文
件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告 书摘要
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准 确、完
整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所 提供的
有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大
1
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成
调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市 公司董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交 锁定申
请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送交易
对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所 和登记
结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记 结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承 诺将自
愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真 实、准
确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 、完整
性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性 陈述或
重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
2
目 录
声 明.......................................................................................................................................... 1
一、上市公司声明............................................................................................................ 1
二、交易对方声明............................................................................................................ 1
三、相关证券服务机构及人员声明................................................................................ 2
目 录.......................................................................................................................................... 3
释 义.......................................................................................................................................... 5
重大事项提示............................................................................................................................ 8
一、本次重组方案简要介绍............................................................................................ 8
二、本次重组对上市公司影响........................................................................................ 9
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.......................................................... 12
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公
司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................................................... 12
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................................. 13
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................................. 16
重大风险提示.......................................................................................................................... 18
一、与本次交易相关的风险.......................................................................................... 18
二、与标的公司相关的风险.......................................................................................... 21
第一章 本次交易概况 ........................................................................................................... 26
一、本次交易的背景和目的.......................................................................................... 26
二、本次交易的具体方案.............................................................................................. 30
三、本次交易的性质...................................................................................................... 34
四、本次交易对于上市公司的影响.............................................................................. 38
五、本次交易的决策过程和审批情况.......................................................................... 39
六、交易各方重要承诺.................................................................................................. 39
七、本次交易符合创业板重组标准.............................................................................. 48
八、本次交易的必要性.................................................................................................. 49
九、本次交易业绩承诺相关信息.................................................................................. 50
3
十、本次交易方案是否发生重大调整.......................................................................... 52
4
释 义
本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本报告书摘要/重组报告书摘 《安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买报告书
指
要/草案摘要 （草案）摘要》
安徽华人健康医药股份有限公司（曾用名：安徽省华仁
公司/上市公司/本公司/华人健
指 医药经营有限公司），证券简称：华人健康，证券代
康/受让方
码：301408.SZ
标的公司/交易标的/舟山里肯 指 舟山里肯医药连锁有限公司
雪源合伙 指 浙江自贸区雪源项目投资合伙企业（有限合伙）
甘肃众友、历史股东 指 甘肃众友健康医药股份有限公司
交易对方/转让方 指 王祥安、雪源合伙
漱玉平民 指 漱玉平民大药房连锁股份有限公司（301017.SZ）
药易购 指 四川合纵药易购医药股份有限公司（300937.SZ）
大参林 指 大参林医药集团股份有限公司（603233.SH）
益丰药房 指 益丰大药房连锁股份有限公司（603939.SH）
健之佳 指 云南健之佳健康连锁店股份有限公司（605266.SH）
老百姓 指 老百姓大药房连锁股份有限公司（603883.SH）
一心堂 指 一心堂药业集团股份有限公司（002727.SZ）
交易对方王祥安、雪源合伙合计持有的舟山里肯 60%股
标的资产 指
权
本次交易/本次重组/本次重大 上市公司通过向交易对方支付现金的方式购买其持有的
指
资产购买 舟山里肯 60%股权的交易行为
定价基准日 指 2023 年 6 月 30 日
自《股权转让协议》签署之日起至本次交易完成之日的
过渡期 指
期间
于 2023 年 7 月 11 日签署《股权收购意向书》之后的 120
天内。排他期内华人健康就本次交易事项的调查、谈判
和完成拥有排他性权利，未经华人健康事先书面同意，
排他期 指
标的公司及交易对方不得参与和本次交易事项相关的与
任何第三方的讨论或谈判、或签署与本次交易事项相关
的与第三方的确定性协议或意向书
报告期 指 2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月
报告期末 指 2023 年 6 月 30 日
独立财务顾问/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
法律顾问/国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构/审阅机构/公证天业 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/华信评估 指 江苏华信资产评估有限公司
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公证天业出具《舟山里肯医药连锁有限公司审计报告》
舟山里肯审计报告 指
（苏公 W 字[2023]A1351 号）
公证天业出具的《安徽华人健康医药股份有限公司审阅
备考审阅报告 指
报告及备考财务报表》（苏公 W 字[2023]E1461 号）
华信评估出具的《安徽华人健康医药股份有限公司拟股
舟山里肯评估报告 指 权收购涉及的舟山里肯医药连锁有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（苏华评报字[2023]第 480 号）
国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于安徽华
法律意见书 指
人健康医药股份有限公司重大资产购买之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《安徽华人健康医药股份有限公司章程》
《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《食品安全法》 指 《中华人民共和国食品安全法》
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家药品监督管理局 指 中华人民共和国国家药品监督管理局
中华人民共和国国家食品药品监督管理总局，原中华人
国家食药监总局 指
民共和国国家食品药品监督管理局
国家市场监管总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
国家医疗保障局 指 中华人民共和国国家医疗保障局
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
国家发展和改革委员会/国家
指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
发改委
人社部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部
商务部 指 中华人民共和国商务部
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上市公司与交易对方、标的公司于 2023 年 11 月 22 日签
股权转让协议 指 署的《关于舟山里肯医药连锁有限公司之股权转让协
议》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
二、专业释义
GSP 指 《药品经营质量管理规范》
Business-to-Customer，企业通过互联网为消费者提供一
B2C 指
个新型的购物环境
Online-to-Offline，将线下的商务机会与互联网结合，让
O2O 指
互联网成为线下交易的平台
6
品规 指 药品或器械等商品的品种规格，如剂量、剂型等
必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和
处方药 指
使用的药品
Over The Counter、非处方药，由专家遴选的经过长期临
床实践后认为患者可以自行购买、使用并能保证安全的
OTC/非处方药 指
药品，这类药品经国家批准消费者不需医生处方，按药
品说明书即可自行判断、使用且安全有效
药品从药厂卖到一级经销商开一次发票，经销商卖到医
院再开一次发票，以“两票”替代目前常见的七票、八
两票制 指
票，减少流通环节的层级，并且每个品种的一级经销商
不得超过 2 个
在药品集中采购过程中开展招投标或谈判议价时，通过
带量采购 指
约定采购数量来降低采购单价，从而降低患者药费负担
指医院把处方单对外开放，患者可以凭借处方单去院外
处方外流 指
的零售药店购买处方药
医治和用药分开，在 2009 年 3 月 17 日《中共中央国务院
关于深化医药卫生体制改革的意见》中被首次提出，患
医药分开 指 者可以自主选择在医疗机构或零售药店购药，医疗机构
不得限制患者凭处方到零售药店购药，具备条件的可探
索将门诊药房从医疗机构剥离
连锁化率 指 行业内零售连锁企业下属门店总数/行业内零售门店总数
药品零差价 指 公立医院以购入价格销售药品的制度安排
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均因计算 过程中
的四舍五入所形成。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同 含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 支付现金购买资产
上市公司拟以支付现金方式，受让王祥安、雪源合伙持有的舟山里肯 60%股权。本次交
交易方案简介
易完成后，上市公司将持有舟山里肯 60%股权，舟山里肯将成为上市公司的控股子公司
交易价格 11,220.00 万元
名称 舟山里肯医药连锁有限公司 60%股权
舟山里肯主要从事医药零售连锁业务，通过自有直营连锁门店从事药
主营业务 品及健康相关商品的销售，主要包括中西成药、保健食品、医疗器
械、中药饮片、消毒产品及个人护理品等产品
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），舟山里肯所属行业为
交易标的 所属行业 “批发和零售业（F）”之“零售业（52）”之“医药及医疗器材专门
零售（525）
符合板块定位 是□否□不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是□ 否
与上市公司主营业务具有协同效应 是□ 否
构成关联交易 □是 否
构成《重组办法》第十二条规定的重大
交易性质 是□ 否
资产重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 有□ 无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 无
其它需特别说明
无
的事项
（二）交易标的的评估或估值情况
评估或 标的公司 本次拟交
交易标的 评估或估值结 增值率/溢 交易价格
基准日 估值方 100%股权 易的权益
名称 果（万元） 价率 （万元）
法 交易作价 比例
2023 年
舟山里肯 收益法 18,800.00 2213.31% 18,700.00 60%股权 11,220.00
6 月 30 日
合计 - - 18,800.00 - 18,700.00 - 11,220.00
8
（三）本次重组的支付方式
本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，具体情况如下：
单位：万元
支付方式
交易标的名称及权益 向该交易对方
序号 交易对方 股份对 可转债
比例 现金对价 其他 支付的总对价
价 对价
1 王祥安 舟山里肯 40%股权 7,480.00 - - - 7,480.00
2 雪源合伙 舟山里肯 20%股权 3,740.00 - - - 3,740.00
合计 - - 11,220.00 - - - 11,220.00
二、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
1、本次交易有利于公司聚焦主业扩大规模，提高市场竞争力
2023 年是华人健康上市首年。世界经济政治格局复杂严峻和不确定，国内经济发
展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，居民消费仍受制约，不稳定 性、不
确定性显著上升。医药行业随着国民收入增加、老龄化加剧、医药卫生体制改革 深入，
市场发展机遇和竞争压力并存，对行业效能和集中度提升提出了更高要求。
在社会消费水平提高、城镇化以及消费结构升级，人口结构老龄化以及人 们健康
意识不断增强的背景下，医药消费需求的不断增长为药品零售市场的发展创造 了良好
的市场空间。随着“健康中国”战略实施以及医药卫生体制改革的深入，医药 改革措
施的稳步推进且步入常态化，促进定点医疗机构和零售药店管理的规范化、法 制化，
推动处方外流增速，引导零售药店行业在统一开放、竞争有序、网络布局优化 、组织
化程度和流通效率较高、安全便利、群众受益的现代药品流通体系下健康发展 ，为医
药零售企业进一步规模化经营提供了制度化、体系化的政策指引。
受益于我国医药行业近几年成熟度与规范度的不断提升，我国零售药店数 量呈显
著上升趋势的同时，全国性和区域性药品零售连锁企业的药店连锁率（零售连 锁企业
下辖门店数占全国零售门店总数的比例）亦稳步提升，进而有利于提高我国医 药零售
市场集中度和企业市场信誉度，降低政府的监管成本和企业的经营成本。尽管 近年来
我国零售药店连锁化率已有较大幅度的提升，与发达国家相比，我国医药零售 行业的
连锁化率仍处于较低水平，行业整合与药店连锁化仍有待提高。
9
本次交易符合国家行业政策导向，对公司具有重要战略意义。本次交易前 ，截至
2023 年 6 月末，公司共拥有 1,332 家直营连锁门店，本次交易完成后，公司门店数量将
有所增加。公司直营门店数、主营业务规模扩大，市场份额及综合竞争力将显著 提升。
2、本次交易有利于公司提升对上游的议价能力和专业服务能力，实现规模效应
和协同效应，降低采购成本、提升盈利能力
随着深化医药卫生体制改革的推进，医药产品同质化竞争日趋激烈，为扩 大品牌
销售、提升自身盈利能力，供应商通常希望下游流通企业，在渠道方面给予较 强的技
术、专业支持和营销配合，扩大特定品牌或品类药品销售规模，提升盈利能力 。一方
面，医院、医保、集采等主体市场竞争更加激烈；另一方面，政策探索和引导 包括社
会零售药房在内的主体积极承接医院处方外流带来的较大的增量市场，供应商 对医药
连锁零售渠道的重视和依赖程度提升。
公司重视和强化营采一体化的品类规划管理及服务为核心的营销体系，为 上游供
应商在院外市场日渐重要的专业推广、商品营销持续提供高效能、差异化的专业 服务。
本次交易完成后，上市公司的门店数量、覆盖的区域广度、市场渗透率都 将有所
提升，公司的销售规模和销售半径也将有所扩大，有利于提升公司对上游供应 商的议
价能力和专业服务能力，实现专业推广、商品营销服务的规模效应和协同效应 ，进一
步降低产品的采购成本，稳步提升上市公司的持续盈利能力。
3、本次交易有利于公司完善区域布局，突破区域限制进入新目标市场，依托门
店网络和成熟的专业团队拓展营销网络、提高市场竞争力
公司在持续夯实安徽利润中心，向江苏、河南等周边省份市场逐步开拓的前 提下，
在安徽地区多年经营积累形成的品牌影响力、团队和人才储备、精细化管理体 系、信
息系统支撑、并购整合经验和体系、稳健良好的财务状况和现金流等核心能力 ，让公
司初步具备了向浙江地区稳健拓展的基础。
为了依托门店、向更多潜在顾客提供全渠道专业服务，本次交易完成后， 公司将
进一步实现公司零售业务板块“深耕安徽、辐射周边，聚焦华东、扎根长三角 ”的发
展战略。本次交易完成后，公司零售板块业务将正式进入浙江市场。浙江是全 国共同
富裕先行示范区，经济基础好，人口基数大，消费购买力强，单店产出较高。
标的公司在浙江舟山地区品牌、门店数、规模、专业服务能力均处于优势 地位，
10
当地市场占有率较高，且标的公司整体业务、人员较为稳定，门店数及团队初具 规模。
标的公司门店的区位和布局与上市公司的发展、扩张战略相契合，成熟、稳定 的专业
团队及人才储备为后续拓展奠定了良好基础。本次交易完成后，公司将取得舟 山里肯
的控制权，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，因此，本次交易将对上市 公司未
来财务状况和经营成果产生积极影响。
本公司中高层管理人员有较丰富的跨多省区连锁药店经营、管理经验和胜任 能力，
公司具备良好的跨区域经营、整合能力，以及较强的连锁企业规模优势和精细 化管理
水平。
本次交易完成后，上市公司将新增浙江舟山市场近 100 家门店，公司的门店数量、
市场区域覆盖范围都将得以提升，经营规模也将明显扩大。在上市公司派出的 管理团
队与标的公司原经营管理团队实现顺利融合，标的公司经营管理团队稳定、业务 稳定、
员工稳定、地政关系稳定的基础上，上市公司将为标的公司稳健、持续拓展所 在城市
及周边市场、提升全渠道专业化服务水平、人才发展通道畅通等投入资源、全面 支持。
上市公司将进一步提升门店布局密度和向县级市场的渗透率，扩大销售规模、 提升市
场份额，充分发挥上市公司上游供应渠道共享，终端集采业务与零售业务、代 理业务
形成协同效应等优势，实现采购、配送的规模效应，提升公司核心竞争力。未 来在浙
江市场，公司以标的公司为依托，为后期零售业务持续发展夯实基础。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据公证天业出具的上市公司《审计报告》和《备考审阅报告》，本次交易完成
前后上市公司的主要财务指标如下：
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
/2023 年 1-6 月 /2022 年度
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （合并） （合并） （合并）
资产总额（万元） 384,877.62 404,162.01 257,618.49 281,400.77
负债总额（万元） 193,192.58 212,157.75 162,917.90 185,162.91
所有者权益（万元） 191,685.04 192,004.26 94,700.59 96,237.86
归属于母公司所有者权益
188,710.82 189,774.46 94,727.87 95,329.56
（万元）
11
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
/2023 年 1-6 月 /2022 年度
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （合并） （合并） （合并）
营业收入（万元） 173,097.07 181,526.57 326,242.51 344,246.04
营业利润（万元） 7,769.58 8,802.49 21,272.39 22,566.19
利润总额（万元） 7,759.14 8,804.24 21,474.30 22,775.88
净利润（万元） 5,800.26 6,582.21 16,025.82 17,052.28
归属于母公司所有者净利
5,824.26 6,286.21 16,077.61 16,679.13
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.17 0.47 0.49
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.17 0.47 0.49
本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额将有所上升，营业收入、 营业利
润及净利润将有所提高，上市公司的持续盈利能力和发展潜力将会进一步增强 ，本次
交易有利于维护上市公司股东利益。
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议，并经出席股东大会会议的股东所持 表决权
的三分之二以上通过方可实施。本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性 ，提请
广大投资者注意本次交易的审批风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见为：“本次交 易有利
于提升上市公司业务规模，培育新区域市场的业务增长点，扩充上市公司在零 售业务
板块的营销网络布局，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的 利益。
本人原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报
告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已经出具 说明，
12
自上市公司董事会就本次交易首次作出决议之日起至本次交易实施完毕期间， 无减持
上市公司股份的计划。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计 机构、
审阅机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业 意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理 办法》
等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公 司股票
交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相 关法规
的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露， 上市公
司已召开董事会审议本次交易事项，独立董事发表了独立意见。此后，上市公 司将召
开股东大会对本次交易进行表决，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的 方式召
开。
（四）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出 决议，
且经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单
独统计并予以披露。
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通 知，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法 规及规
范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台， 为股东
参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网 络进行
投票表决。
13
（五）标的资产价格公允性
上市公司已聘请审计机构公证天业、评估机构华信评估对标的资产进行审 计、评
估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事已对标的资产评估定价 的公允
性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施 过程、
资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（六）本次交易可能摊薄即期回报情况及填补措施
1、本次交易对每股收益的影响
根据公证天业出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司盈利能力 、股东
回报的对比情况如下：
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
/2023 年 1-6 月 /2022 年度
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （合并） （合并） （合并）
归属于母公司所有者净利
5,824.26 6,286.21 16,077.61 16,679.13
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.17 0.47 0.49
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司归属于 母公司
所有者的净利润、基本每股收益均有所提升，未来通过对标的公司进一步整合 ，上市
公司持续盈利能力将得到进一步增强，有利于提升上市公司股东回报。
2、上市公司填补摊薄即期回报的措施
为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了填补摊薄 即期回
报的措施，具体情况如下：
（1）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在保 证对标
的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、 信息系
统及日常经营管理进行全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，稳 步推进
并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份 额及品
牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。
（2）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
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上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备 完善、
高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经 营相适
应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责 明确、
相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事 会和管
理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公 司治理
与经营管理框架。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不 断完善
公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展 提供制
度保障。
（3）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配 和决策
机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）的要求及其他相关法律法规、规范性文件
的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金 分红等
条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理 回报，
兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
（4）相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司控股股东何家乐，共同实际控制人何家乐、何家伦兄弟就本次交 易摊薄
即期回报填补措施承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中 国证券
监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的 最新规
定出具补充承诺。
3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将
依法承担补偿责任。”
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上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股
权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证 券监督
管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新 规定出
具补充承诺。
7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承
担补偿责任。”
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）对标的公司剩余股权的安排或者计划
交易完成后，华人健康将持有舟山里肯 60%股权。截至本报告书摘要签署日，上
市公司不存在对标的公司剩余股权的安排和计划。如未来上市公司计划收购标 的公司
剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相 应的审
议审批程序和信息披露义务。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券 经中国
证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
（三）本次交易部分资金来源于上市公司变更 IPO 募集资金
本次交易全部使用现金支付，不涉及发行股份，其中部分资金来源于上市 公司变
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更 IPO 募集资金。上市公司将严格按照相应法律法规要求，履行变更 IPO 募集资金的
审议程序，并及时履行充分的信息披露义务。
（四）信息披露查阅
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站
http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市
公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展 情况，
敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
华人健康制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次重组 相关事
宜的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但 本次交
易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、 中止或
取消的风险。
同时，鉴于本次交易实施过程中面临着各种不确定情形，自本次交易协议 签署至
最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市 场环境
发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重 大突发
事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导 致本次
交易存在被暂停、中止或取消的风险，包括但不限于：
1、本次交易方案通过上市公司董事会审议后，在其他条件具备后，上市公司应发
出本次交易的股东大会通知。
若届时上市公司面临影响交易的障碍未能消除导致交易无法实施，或因不 可抗力
因素影响导致无法在评估报告有效期内召开股东大会，则本次重组将面临被暂 停、中
止或取消的风险。本次交易需并经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以
上通过方可实施。本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性，提请广大投 资者注
意本次交易的审批风险。
2、在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，上市
公司股票在首次披露重组事项前未出现二级市场股价异动的情况，上市公司未 接到相
关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组进程中出现
“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证 监会、
深圳证券交易所的相关规定，可能导致本次资产重组被暂停或终止。
3、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据实际情况或应监管要求继续修订或
完善交易方案，如交易各方无法就修订、完善交易方案的措施达成一致，则可 能导致
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本次交易暂停或终止。
（二）收购意向金无法收回的风险
在本次交易过程中，为就排他期限提供保证，上市公司已向交易对方王祥 安和雪
源合伙支付意向金人民币 3,000.00 万元。尽管双方已在《股权收购意向书》中约定，
若终止本次收购，出售方应在收到收购方书面通知终止本次收购之日起 5 个工作日内，
将意向金全额一次性退还收购方指定账户，但仍不能排除上市公司无法收回该 意向金
的风险。
（三）资金筹措及偿债风险、股东收益下降风险
本次交易资金除变更 IPO 部分募集资金外，其他主要来源于自有或自筹资金，若
上市公司无法及时足额地从金融机构或其他渠道筹集到相关资金，则存在无法 按时支
付全部交易对价的风险，从而影响本次交易的推进。
同时，上市公司以有息负债方式筹集部分交易资金，将导致上市公司负债 规模增
加，资产负债率上升，财务费用增加，从而导致偿债风险上升。
除自有资金外，购买交易标的所需的部分金融机构融资，存在市场及公司 自身因
素导致融资成本提高的风险，以及标的公司收益率若无法覆盖新增融资成本， 导致上
市公司每股收益下滑风险。
（四）交易标的评估或估值风险
根据评估机构对标的公司 100%股权出具的《评估报告》，其采用了收益法和资产
基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。以 2023 年 6 月
30 日为评估基准日，舟山里肯 100%股权评估值为 18,800.00 万元，标的资产评估值与
账面价值存在较大增幅，增值率为 2213.31%。在评估结果的基础上，经交易双方友好
协商，舟山里肯 100%股权作价为 18,700.00 万元，本次交易标的舟山里肯 60%股权的
交易价格为 11,220.00 万元。本次交易标的公司全部股东权益价值的评估增值率较高，
该评估结果是评估机构基于标的公司所属行业特点、历史业绩指标、未来发展规划、
企业经营状况等因素综合预测的结果。提请广大投资者关注相关风险。
本次标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于本次重组标的 资产系
零售药店，属于轻资产行业，净资产账面价值较低，且具有较好的现金流和稳 定盈利
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能力。但由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际 情况与
评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等 情况，
使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际 情况不
符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期 进而影
响标的资产估值的风险。
（五）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，上市公司 对合并
成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为 商誉。
根据公证天业出具的《备考审阅报告》，2023年6月末（备考）商誉余额为56,170.40万
元，较交易前增加10,454.04万元，占报告期末归母净资产的比例由交易前的24.23%增
长至交易后（备考）的29.60%。本次交易完成后，上市公司商誉累计余额将有所 提高，
可能存在一定的商誉减值风险。
标的公司及其分支机构未来盈利的实现情况，受政策环境、市场需求以及 公司自
身经营管理状况等多种因素的影响，若未来医药或医保政策发生重大不利变化 ，顾客
消费购买习惯发生重大变化，或者发生不可抗力的重大不利事项，导致标的公 司未来
经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩 产生不
利影响。
（六）对标的公司整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。公司管理半径明显 扩大，
上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，派出管理团队与标的公司原经 营管理
团队稳健融合，以实现标的公司经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系
稳定的目标。整合中“稳字当头”，以最大限度保证平稳过渡，进而再逐步发 挥协同
效应。但受监管环境、市场环境、行业政策、企业文化、管理模式、顾客习惯 、上市
公司经营管理能力等因素综合影响，能否在对标的公司进行有效管控的基础上 ，保持
并提升其运营效率和效益，进而实现有效整合具有一定的不确定性。若整合效 果不能
达到预期，可能会对上市公司的经营情况产生不利影响。
（七）标的公司业绩补偿无法实现的风险
根据上市公司与交易各方签署的股权收购协议，如标的公司在业绩承诺期 实现的
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净利润未达承诺净利润，则业绩承诺方应按约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。
虽然报告期内标的公司经营业绩较好，且处于稳定扩张趋势，但是仍然不 能排除
出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致业绩承诺方不能 履行或
不能完全履行业绩补偿义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害。
二、与标的公司相关的风险
（一）财务风险
1、现金管理风险
由于医药零售门店销售直接面向终端消费者，以现金方式进行结算属于零 售行业
普遍情况，交易真实且具有合理性。近年来，随着支付宝、微信等移动支付技 术的成
熟与应用的普及，以及标的公司不断加强内控管理并积极引导顾客使用移动支付 方式。
报告期各期，舟山里肯现金收款的金额分别为4,890.19万元、4,250.33万元和1,858.00万
元，占各期医药零售业务收入（含税）的比例分别为30.21%、23.43%和22.66%，现金
收款金额及占比相对较高，但逐期呈显著下降趋势。标的公司非常重视现金管理 工作，
已建立了健全的现金管理相关的内部控制制度，并通过对内部控制有效的执行 ，可以
实现现金交易的可验证性。标的公司现金管理的内控制度完备、合理且执行有 效。虽
然标的公司坚持执行严格的现金管控制度，但若门店在现金收取、归集、存储 保管和
支出等某个环节由于操作不当或者意外事件造成现金损失，可能会带来一定风险。
2、存货跌价的风险
截 至 2023 年 6 月 末 ， 舟 山 里 肯 存 货 账 面 价值 为2,813.05 万 元， 占 总 资 产比例为
33.21%，为标的公司最主要的资产之一，存货均为库存商品。为确保日常经营 的正常
进行，标的公司必须保持较大规模的存货水平，且存货规模随着门店数量的增 长、经
营规模的扩大也会相应提高。若出现部分商品因市场需求变化或行业政策导致 销售价
格下降，或者出现滞销等情况，则可能需对该等商品计提跌价准备，从而对标 的公司
财务状况和经营成果产生不利影响。
3、应收账款发生损失的风险
截至2023年6月末，舟山里肯应收账款账面价值为232.82万元，占总资产比例为
2.75%，金额及占比均较小，主要系应收第三方结算款项，应收账款账龄主要为0-6个
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月。随着标的公司门店数量增加、销售规模增大，未来应收账款规模可能会有所 提高。
如果舟山地区第三方支付平台的服务政策出现调整，该等支付平台可能延缓支 付应付
的第三方结算款项，导致应收账款发生损失，可能对舟山里肯的财务状况和经 营成果
产生一定不利影响。
4、资产负债率较高的风险
报告期内，舟山里肯的资产负债率分别为91.52%、84.45%和90.41%，比例 较高。
虽然舟山里肯属于医药零售行业，经营现金流情况较好，未来经营发展的资金 来源主
要依托于自身较强的盈利能力，但仍不能完全排除高资产负债率可能导致的无 法持续
经营的问题。如未来出现极端情况需要上市公司支持，将按照市场和银行同期 利率收
取资金成本，保障上市公司及中小股东利益。
此外，根据公证天业出具的《备考审阅报告》，2023年6月末交易后（备考）资产
负债率为52.49%，较交易前的50.20%有所上升。本次交易完成后，上市公司资 产负债
率将略微提高，可能存在一定的财务风险。
（二）政策风险
1、行业监管政策变化的风险
随着医药体制改革的不断深化，医药分开、药占比、药品零差价、分级诊 疗、一
致性评价、医保控费、带量集采、慢病长处方、医保目录调整等一系列医药改 革措施
的稳步推进且步入常态化，医保双通道等一系列新政的出台与推进，促进药品 流通行
业持续健康发展。
改革是涉及医疗体系、医保体系、医药体系等多个领域的系统性、长期性 改革，
改革内容复杂、涉及面广、执行过程中需应对各种复杂情况，政策在落实过程 中存在
根据实际情况调整的可能性，相关政策存在一定的不确定性。
职工基本医疗保险门诊共济改革已逐步落实，单位缴纳的基本医疗保险费 计入统
筹基金，医保个人账户资金来源、统筹基金使用均将按新规执行。国家医保系统 上线，
各地区医保刷卡范围逐步统一，保健食品、部分医疗器械等无国家统一医保码 、耗材
码的商品，不再纳入医保刷卡范围。2021年9月的《浙江省医疗保障定点医疗机构和定
点零售药店确定评估细则》以及2022年1月的《舟山市医疗保障定点医药机构确定评估
细则》等重要政策的发布实施，对顾客的消费行为、药店经营会产生持续性的影响。
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行业监管力度加强、合规要求提升，监管规范持续修订与完善，对于企业 经营提
出更高合规的要求。如标的公司无法及时根据政策变化来修订内部规范制度并 有效执
行，则有可能给标的公司的经营带来一定风险。
本次交易标的公司未来经营状况存在受国家、产业、行业等相关政策调整 带来的
不确定性风险。
2、政策及市场变化的长期趋势导致商品毛利率下降的风险
随着国家“医药分开”“两票制”“药品零差价”“4+7带量采购”“双通道”等
政策逐步落地实施，涉及的地区、药品范围不断扩大，入选带量采购的药品品 种在院
内外供价体系将趋于统一，医药费用控制是长期的要求和趋势。
同时国内外原研药的引进和创新持续加快，仿制药市场竞争加剧。医药零 售行业
商品毛利的下降将成为长期趋势。如果不能及时调整商品经营组合与策略，采 取措施
提升服务水平、提升效率和降低经营成本，将对标的公司发展和业绩产生一定影响。
（三）市场风险
1、零售药店行业市场竞争风险
我国零售药店行业在近十年的发展中快速扩张，门店数目增长迅速，目前 ，行业
领先企业不断加大市场拓展和整合力度，行业集中度逐渐提高，市场竞争不断 加剧。
同时，随着国家对基层医疗机构加大投入、药品零差率政策推广、药品零售企 业经营
成本上升，加之以互联网和移动终端购物方式为主的消费群体正在逐步形成， 医药零
售专业服务市场竞争随之加剧。
尽管标的公司依托目前在专业服务、商品采购、物流配送、营销网络拓展 和质量
管理等方面在零售药店行业拥有一定的竞争优势，但如果不能持续提升核心竞 争力，
则在面临日趋激烈的市场竞争时，可能出现经营业绩和市场份额下降的风险， 进而影
响未来发展。
2、宏观经济波动的风险
标的公司主要从事药品及健康相关商品的零售连锁业务，虽然药品的需求 主要由
人群数量、年龄构成及发病率等因素共同决定，药品零售行业的周期性特征不 明显，
但是宏观经济的周期性波动将直接影响消费者实际可支配收入水平以及消费支出 结构，
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进而影响人们在医疗和保健方面的支出。如果未来全球经济景气度下行、国内 经济持
续承压，将会一定程度上降低消费者的消费意愿，影响医药零售行业的发展， 从而影
响标的公司的经营业绩。
（四）经营风险
1、门店租赁经营的风险
目前标的公司门店经营房产主要以租赁形式取得，部分租赁物业未能出具 不动产
权证书。虽然无房产证的物业已取得租赁房产出租方房屋购买协议或相关部门 提供的
产权证明、出租方的相关承诺等，另外公司与多数房产业主签署了3年及以上的租赁合
同，明确了双方的权利和义务，并约定在同等条件下的优先续租权。
但仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险，如：房屋产权纠纷；房屋 租赁期
限届满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约；房屋可能面临拆迁、 改建及
周边规划发生变化等，都有可能对该药店的正常经营造成影响。
2、跨区域经营风险
上市公司零售业务经营区域集中在安徽、江苏、河南等地区，标的公司舟 山里肯
经营区域集中在浙江舟山。我国地域广阔，各地区经济发展程度、医保政策、 零售药
店区域竞争情况、居民健康观念及用药习惯等均存在一定差异，公司对新进入 的区域
市场需逐步深入了解。同时，公司从原有区域跨越至浙江地区后，管理半径扩 大，对
公司资金实力、门店管理能力、物流配送能力、信息系统支持、人才团队、营销 策略、
品牌推广等都提出了更高要求，上市公司存在跨区域经营的风险。
3、销售区域集中的风险
报告期各期，舟山里肯主要经营区域集中在浙江舟山地区，标的公司经营 对舟山
地区依赖较大。如果未来浙江舟山地区的市场出现波动，则标的公司的整体经 营状况
将直接受到影响。
4、商品的质量安全风险
药品、医疗器械的质量安全涉及生产、流通及销售等多个环节，受严格监 管。虽
然标的公司在日常经营过程中严格遵守和执行相关法律法规和内控制度，但仍 不能完
全排除采购的商品存在质量瑕疵、不符合国家相关规定和标准而标的公司难以 识别风
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险的可能性。若标的公司所销售商品出现质量安全问题，将有可能连带影响标 的公司
的品牌形象并对经营造成不利影响。
5、合规经营的风险
截至本报告书摘要签署日，舟山里肯共拥有分支机构门店91家。随着未来 销售区
域的扩大、门店数量的增加，标的公司门店的日常规范管理难度也逐步加大。
舟山里肯严格遵循合规经营原则，目前已建立较为健全的内部控制制度和 门店管
理体系。但标的公司仍不能完全排除所属门店管理人员和销售人员因未严格遵 守国家
有关法律法规而导致标的公司被处罚的可能性，标的公司存在因违规经营受到 行政处
罚而导致经营遭受损失的风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、健康需求驱动、医药分业、市场扩容
在国民经济总量和社会消费水平提升、城镇化以及消费结构升级，人口老 龄化程
度提高以及消费者健康意识不断增强的背景下，国家医药卫生体系改革深入， 我国医
药市场整体规模持续扩大。
我国药品销售的终端主要包括公立医院、零售药店和公立基层医疗机构，2012-
2019 年我国三大终端市场的药品销售额由 9,555 亿元增至 17,955 亿元，复合增长率达
到 9.43%。三大终端中，零售药店是除公立医院之外最主要的药品销售终端， 重要性
日益提升。2021 年，我国医药零售终端的销售额达到 4,774 亿元，同比增长 10.3%，占
总销售额的 23.37%。
近年来，随着《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》 《医药
分开综合改革实施方案》等一系列医改新政的不断颁布，医药分开的趋势日益 明显，
处方外流的趋势逐渐清晰，试点政策逐步出台或征求意见，零售药店有望成为 处方外
流的最主要承接方。零售药店通过提升药学服务水平、专业服务能力及全渠道 服务能
力应对顾客需求变化，预计未来医药零售市场规模将继续保持增长。
2、行业集中度和连锁化率提升空间巨大
我国医药零售行业仍处在发展、整合初期阶段，体现为市场集中度较低、 各地区
差异较大、连锁龙头发展速度较快等特征。根据国家药品监督管理局发布的《 药品监
督管理统计报告（2022 年度）》，连锁药店门店数从 2012 年的 14.67 万家增长到 2022
年的 36.00 万家，连锁率从 2012 年的 34.62%大幅增长至 2022 年的 57.76％，根据中康
CMH 数据，2019 末我国前 10 大零售药店市场占有率仅为 19.1%，而美国同期前十大
药店市场份额约 90%。与美国、日本等国相比，我国医药零售连锁企业市场集中度水
平仍有很大差距，具有较大提升空间。在医保支付方式改革、一致性评价、“4+7”带
量采购、互联网+医疗健康、处方外流等医改举措逐步落地的背景下，零售药店的连锁
率和集中度将进一步提升。
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3、公司“深耕安徽、辐射周边，聚焦华东、扎根长三角”的发展战略与标的公
司契合
公司专注于医药流通行业，主要从事医药零售、代理及终端集采三大块业 务。其
中，公司零售业务板块以全资子公司安徽国胜、江苏国胜、河南国胜、国胜医 疗（以
下合称“国胜药房”）为主体，以直营方式从事药品、保健食品、医疗器械等 销售以
及常见病诊疗业务。截至 2023 年 6 月 30 日，公司已拥有 1,332 家直营门店和 54 家加
盟门店，其中直营门店总体分布在安徽省、江苏省和河南省，分别为 1,297 家、31 家
和 4 家，主要集中在安徽省，遍布省内 14 个地市，公司已经成为安徽省最大的药店连
锁企业。在巩固省内优势地位的同时，公司积极拓展周边省份，并持续拓展经营 网络、
创新服务模式，增强企业竞争力和经营效率。
为了依托门店、向更多潜在顾客提供全渠道专业服务，本次交易完成后， 公司将
进一步实现公司零售业务板块“深耕安徽、辐射周边，聚焦华东、扎根长三角 ”的发
展战略。本次交易完成后，公司零售板块业务将正式进入浙江市场。浙江是全 国共同
富裕先行示范区，经济基础好，人口基数大，消费购买力强，单店产出较高。
标的公司在浙江舟山地区品牌、门店数、规模、专业服务能力均处于优势 地位，
当地市场占有率较高，且标的公司整体业务、人员较为稳定，门店数及团队初具 规模。
标的公司门店的区位和布局与上市公司的发展、扩张战略相契合，成熟、稳定 的专业
团队及人才储备为后续拓展奠定了良好基础。本次交易完成后，公司将取得舟 山里肯
的控制权，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，因此，本次交易将对上市 公司未
来财务状况和经营成果产生积极影响。
本公司中高层管理人员有较丰富的跨多省区连锁药店经营、管理经验和胜任 能力，
公司具备良好的跨区域经营、整合能力，以及较强的连锁企业规模优势和精细 化管理
水平。
上市公司突破零售业务、门店完全集中于安徽、江苏、河南地区的限制， 稳健开
拓其他经济发达地区重点目标市场的发展战略，与标的公司股东拟出售股权的 意向契
合。
（二）本次交易的目的
上市公司拟通过支付现金方式，购买相应交易对方所持有的舟山里肯 60%股权，
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达到控股标的公司的目的，以实现对该等标的公司连锁药房品牌及直营门店、 各项经
营资产、经营资源及其经营权益的并购。
1、本次交易有利于公司聚焦主业扩大规模，提高市场竞争力
2023 年是华人健康上市首年。世界经济政治格局复杂严峻和不确定，国内经济发
展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，居民消费仍受制约，不稳定 性、不
确定性显著上升。医药行业随着国民收入增加、老龄化加剧、医药卫生体制改革 深入，
市场发展机遇和竞争压力并存，对行业效能和集中度提升提出了更高要求。
在社会消费水平提高、城镇化以及消费结构升级，人口结构老龄化以及人 们健康
意识不断增强的背景下，医药消费需求的不断增长为药品零售市场的发展创造 了良好
的市场空间。随着“健康中国”战略实施以及医药卫生体制改革的深入，医药 改革措
施的稳步推进且步入常态化，促进定点医疗机构和零售药店管理的规范化、法 制化，
推动处方外流增速，引导零售药店行业在统一开放、竞争有序、网络布局优化 、组织
化程度和流通效率较高、安全便利、群众受益的现代药品流通体系下健康发展 ，为医
药零售企业进一步规模化经营提供了制度化、体系化的政策指引。
受益于我国医药行业近几年成熟度与规范度的不断提升，我国零售药店数 量呈显
著上升趋势的同时，全国性和区域性药品零售连锁企业的药店连锁率（零售连 锁企业
下辖门店数占全国零售门店总数的比例）亦稳步提升，进而有利于提高我国医 药零售
市场集中度和企业市场信誉度，降低政府的监管成本和企业的经营成本。尽管 近年来
我国零售药店连锁化率已有较大幅度的提升，与发达国家相比，我国医药零售 行业的
连锁化率仍处于较低水平，行业整合与药店连锁化仍有待提高。
本次交易符合国家行业政策导向，对公司具有重要战略意义。本次交易前 ，截至
2023 年 6 月末，公司共拥有 1,332 家直营连锁门店，本次交易完成后，公司门店数量将
有所增加。公司直营门店数、主营业务规模扩大，市场份额及综合竞争力将显著 提升。
2、本次交易有利于公司提升对上游的议价能力和专业服务能力，实现规模效应
和协同效应，降低采购成本、提升盈利能力
随着深化医药卫生体制改革的推进，医药产品同质化竞争日趋激烈，为扩 大品牌
销售、提升自身盈利能力，供应商通常希望下游流通企业，在渠道方面给予较 强的技
术、专业支持和营销配合，扩大特定品牌或品类药品销售规模，提升盈利能力 。一方
28
面，医院、医保、集采等主体市场竞争更加激烈；另一方面，政策探索和引导 包括社
会零售药房在内的主体积极承接医院处方外流带来的较大的增量市场，供应商 对医药
连锁零售渠道的重视和依赖程度提升。
公司重视和强化营采一体化的品类规划管理及服务为核心的营销体系，为 上游供
应商在院外市场日渐重要的专业推广、商品营销持续提供高效能、差异化的专业 服务。
本次交易完成后，上市公司的门店数量、覆盖的区域广度、市场渗透率都 将有所
提升，公司的销售规模和销售半径也将有所扩大，有利于提升公司对上游供应 商的议
价能力和专业服务能力，实现专业推广、商品营销服务的规模效应和协同效应 ，降低
产品的采购成本、稳定和提升盈利能力。
3、本次交易有利于公司完善区域布局，突破区域限制进入新目标市场，依托门
店网络和成熟的专业团队拓展营销网络、提高市场竞争力
公司在持续夯实安徽利润中心，向江苏、河南等周边省份市场逐步开拓的前 提下，
在安徽地区多年经营积累形成的品牌影响力、团队和人才储备、精细化管理体 系、信
息系统支撑、并购整合经验和体系、稳健良好的财务状况和现金流等核心能力 ，让公
司初步具备了向浙江地区稳健拓展的基础。
为了依托门店、向更多潜在顾客提供全渠道专业服务，本次交易完成后， 公司将
进一步实现公司零售业务板块“深耕安徽、辐射周边，聚焦华东、扎根长三角 ”的发
展战略。本次交易完成后，公司零售板块业务将正式进入浙江市场。浙江是全 国共同
富裕先行示范区，经济基础好，人口基数大，消费购买力强，单店产出较高。
标的公司在浙江舟山地区品牌、门店数、规模、专业服务能力均处于优势 地位，
当地市场占有率较高，且标的公司整体业务、人员较为稳定，门店数及团队初具 规模。
标的公司门店的区位和布局与上市公司的发展、扩张战略相契合，成熟、稳定 的专业
团队及人才储备为后续拓展奠定了良好基础。本次交易完成后，公司将取得舟 山里肯
的控制权，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，因此，本次交易将对上市 公司未
来财务状况和经营成果产生积极影响。
本公司中高层管理人员有较丰富的跨多省区连锁药店经营、管理经验和胜任 能力，
公司具备良好的跨区域经营、整合能力，以及较强的连锁企业规模优势和精细 化管理
水平。
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本次交易完成后，上市公司将新增浙江舟山地区 91 家门店，公司的门店数量、市
场区域覆盖范围都将得以提升，经营规模也将有所扩大。在上市公司派出的管 理团队
与标的公司原经营管理团队实现顺利融合，标的公司经营管理团队稳定、业务 稳定、
员工稳定、地政关系稳定的基础上，上市公司将为标的公司稳健、持续拓展所 在城市
及周边市场、提升全渠道专业化服务水平、人才发展通道畅通等投入资源、全面 支持。
上市公司将进一步提升门店布局密度和向县级市场的渗透率，扩大销售规模、 提升市
场份额，充分发挥上市公司上游供应渠道共享，终端集采业务与零售业务、代理业务
形成协同效应等优势，实现采购、配送的规模效应，提升公司核心竞争力。未 来在浙
江市场，公司以标的公司为依托，为后期零售业务持续发展夯实基础。
二、本次交易的具体方案
上市公司拟以支付现金方式，受让王祥安及其控制的雪源合伙持有的舟山里肯 60%
股权。本次交易完成后，上市公司将持有舟山里肯 60%股权，舟山里肯将成为上市公
司的控股子公司。本次交易方案如下：
（一）交易对方
本次交易中，标的公司舟山里肯的交易对方为王祥安及其控制的雪源合伙。
（二）交易标的
本次交易中，交易标的为王祥安持有的标的公司的 40%股权、雪源合伙持有的标
的公司的 20%股权。
（三）交易的资金来源
本次交易支付款项为 11,220.00 万元，资金来源为上市公司变更 IPO 部分募集资金
4,500.00 万元，以及自有或自筹资金 6,720.00 万元。
（四）本次交易评估情况
根据华信评估出具的《评估报告》，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，本次评估
采取资产基础法和收益法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交 易标的
资产的最终评估结果。截至评估基准日，标的公司舟山里肯的股东全部权益评 估价值
为 18,800.00 万元，增值 17,929.37 万元，增值率 2213.31%。
在评估结果的基础上，经交易各方协商确定，标的公司舟山里肯 100%股权价值为
30
18,700.00 万元，本次交易标的舟山里肯 60%股权交易作价为 11,220.00 万元。
本次交易前后标的公司股权情况如下：
本次交易前 本次交易完成后
序号 股东名称
持股比例 持股比例
1 华人健康 - 60.00%
2 王祥安 40.00% -
3 雪源合伙 40.00% 20.00%
4 贺雪源 20.00% 20.00%
合计 100.00% 100.00%
注：王祥安与贺雪源为夫妻关系
本次交易前，华人健康未持有舟山里肯股权；本次交易完成后，华人健康 将持有
舟山里肯 60.00%股权，舟山里肯将成为华人健康的控股子公司。
（五）交易对价的支付方式
本次交易的交易价款以现金方式进行支付。
（六）业绩承诺及业绩补偿
本次交易的各交易对方关于业绩承诺及业绩补偿主要内容如下：
1、业绩承诺
各方同意，本次股权转让的业绩承诺期间为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度（以
下简称“业绩承诺期”）。就业绩承诺期间的业绩指标，转让方承诺：舟山里 肯在业
绩承诺期内 2023 年度、2024 年度、2025 年度的承诺净利润数（指经审计合并报表口径
下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于人民币 1,071 万
元、人民币 1,125 万元、人民币 1,181 万元。
各方同意，舟山里肯于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
（1）舟山里肯的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，
符合上市公司的治理要求。
（2）业绩承诺期内，舟山里肯经营应符合营业执照记载的经营范围、符合药品经
营质量管理规范、符合医保管理政策等要求。
（3）业绩承诺期内，在考核当期承诺净利润实现情况时，舟山里肯在完成新开门
店指标（按照平均每一年度新开门店 5 家来核算）的基础上，每额外新开一家门店，
31
受让方同意按照 12 万元/家的标准豁免新开门店当期亏损。
2、业绩补偿
业绩承诺期间，如舟山里肯实际实现的净利润低于承诺净利润的，则交易 对方应
按照协议的约定对上市公司予以补偿。舟山里肯于 2023 年度、2024 年度、2025 年度截
至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末的累计承诺净利润数的（即 2023 年度
实现净利润数低于 1,071 万元；2024 年度截至期末累计实现净利润数低于（1,071 万元
+1,125 万元）；2025 年度截至期末累计实现净利润数低于（1,071 万元+1,125 万元
+1,181 万元）。
转让方应补偿的金额依据下述公式计算确定：
若舟山里肯在业绩承诺期内累计实现净利润小于承诺净利润的，当期应补偿金额=
（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩 承诺期
内各年的承诺净利润数总和×标的股权交易作价－累积已补偿金额。
各方同意并确认，符合《证券法》规定的会计师事务所对舟山里肯的利润 实现情
况的各年度专项报告出具后，如触发本协议约定的业绩补偿义务，转让方同意 优先以
现金补偿对受让方进行补偿。如届时现金补偿方案无法执行或无法全部执行， 则受让
方有权要求转让方以其持有的舟山里肯剩余股权对受让方进行补偿。具体补偿 方式为
转让方或其关联方以零对价或象征性对价向受让方转让其届时所持舟山里肯相 应的股
权，当期应补偿股权数量=（当期应补偿金额-已现金补偿金额）÷本次交易中舟 山里
肯 100%股权价值×届时舟山里肯注册资本。如届时采取股权补偿方案的，转让方应或
促使其关联方配合办理前述股权转让的工商登记手续等。
（七）过渡期损益归属
根据《舟山里肯股权转让协议》，标的公司自基准日至交割日（以下简称 “过渡
期”）产生的收益由本次交易完成后舟山里肯全体股东共同享有；舟山里肯在 过渡期
内产生的亏损及其他净资产减损由本次交易完成前舟山里肯原股东承担。
（八）交割安排
根据《舟山里肯股权转让协议》，在协议生效后，协议各方同意尽最大努 力配合
办理标的公司及标的门店控制权的移交，并以本协议生效之日起 30 日内或各方另行协
32
商确定的其他时间作为标的股权的交割日（以下简称“交割日”）。受让方和 转让方
应当在交割日对标的公司及标的门店的资产和相关业务办理交接手续：
1、债权债务清理：各方应在交割日对标的公司的债权债务状况进行梳理确认。各
方同意，标的公司于交割日前发生的经受让方确认的与经营相关的所有债权债 务（如
短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等）及标的公司于交割日后发生 的债权
债务均归本次股权转让完成后标的公司股东享有和承担。各方同意根据上述原 则拟于
交割日盘存确认交割日前标的公司尚未履行完毕的债权债务清单，除该清单所 披露的
事项外，其余交割日前发生的债务受让方概不承担。
2、资产盘点：各方同意将在交割日对标的公司及标的门店的相关资产、设备、商
品、现金、应收账款等相关内容进行盘点确认。如标的公司在交割日的净资产 低于标
的公司 100%股权价值（即人民币 18,700.00 万元）的 6%，则不足部分由转让方予以补
足，补足方式为从未支付股权转让价款中予以扣减。
3、资料移交：各方同意，转让方应当配合不晚于交割日前将标的公司的公司公章、
发票专用章、财务专用章、合同专用章等所有公司印章、银行印鉴、财务账册 及营业
执照（正、副本原件）移交至受让方指定代表处。转让方应促使标的公司及时 变更银
行预留印鉴，包括但不限于法定代表人私章印鉴样本、银行账户授权签字人（ 如需）
等。
交割日后 30 日内，转让方应当配合完成其他证照、印鉴、合同、业务系统权限、
经营资料的交接，经营资料包括但不限于标的公司经营所需的业务记录、财务 会计记
录、营运记录、营运数据、营运资料以及有关一切经营资料（无论是以文字书 写的或
保存于计算机内的或以任何其他方式保存的）。
（九）留存收益的分配
各方同意，自交割日起，舟山里肯滚存未分配利润由本次交易后标的公司 全体股
东按届时持有的标的公司股权比例享有。
各方同意，为支持舟山里肯经营发展需要，业绩承诺期内，每一年度分红 比例不
超过当期可分配利润的 40%。
33
（十）人员安置及债权债务处理
1、人员安置
经协议各方确认，本次交易中舟山里肯不涉及职工安置问题，在本次交易完 成后，
舟山里肯与其现有员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变 化（在
正常经营过程中根据相关适用法律法规的规定或劳动合同约定进行的相应调整除 外）。
本次交易完成后，舟山里肯成立董事会，董事会由 3 名董事组成，其中上市公司
有权委派 2 名董事，雪源合伙有权委派 1 名董事；舟山里肯的董事长由上市公司委派
的人选担任。舟山里肯不设监事会，设监事 1 名，由上市公司委派。为保持经营管理
团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定，舟山里肯总经理继续由王祥安担任，
舟山里肯总经理为法定代表人。舟山里肯的财务负责人由上市公司指定的人选担任。
2、债权债务处理
本次交易股权交割完成后，舟山里肯仍为独立的法人主体，舟山里肯仍将 独立享
有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因舟山里肯签署的任何合 同、协
议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的 义务，
舟山里肯应向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司公告信息为限。
根据舟山里肯签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或 其他第
三方同意的，转让方及舟山里肯应确保本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。
三、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
1、本次重组前十二个月上市公司购买资产情况
单位：万元
交易金额 是否与本
序 交易
被投资公司名称 交易标的 交割时间 （含存货， 次交易合
号 方式
如有） 并计算
宿 州市人民大药房连锁有
1 购买 19%股权 2022 年 12 月 1,652.62 是
限公司
黄 山国胜大药房连锁有限
2 购买 100%股权 2023 年 1 月 3,903.38 是
公司
淮 南国胜大药房连锁有限
3 购买 70%股权 2023 年 3 月 1,354.06 是
公司
安 徽百佳益民医药连锁有
4 增资 19%股权 2023 年 3 月 462.62 是
限公司
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交易金额 是否与本
序 交易
被投资公司名称 交易标的 交割时间 （含存货， 次交易合
号 方式
如有） 并计算
福 建海华医药连锁有限公
5 购买 4.99%股权 2023 年 4 月 1,427.00 是
司
福 建省扬祖惠民医药连锁
6 购买 4.99%股权 2023 年 4 月 1,397.20 是
有限公司
广 德市国胜大药房连锁有
7 购买 100%股权 2023 年 5 月 1,237.11 是
限公司
桐 庐怡生堂大药房连锁有
8 购买 4.99%股权 2023 年 5 月 444.00 是
限公司
六 安国胜大药房连锁有限
9 购买 100%股权 2023 年 6 月 1,243.53 是
公司
马 鞍山国胜曼迪新大药房
10 购买 51%股权 2023 年 6 月 21,930.65 是
连锁有限公司
明 光市济生堂大药房连锁
11 增资 19%股权 2023 年 6 月 745.83 是
有限公司
嘉 善县百姓缘药品零售有
12 购买 4.99%股权 2023 年 6 月 548.90 是
限公司
安 吉县百姓缘大药房连锁
13 购买 4.99%股权 2023 年 6 月 784.93 是
有限公司
14 江苏神华药业有限公司 购买 100%股权 2023 年 7 月 34,690.00 否
安 徽五一大药房连锁有限
15 增资 19%股权 2023 年 9 月 1,771.00 是
公司
预计
16 舟山里肯（本次交易） 购买 60%股权 11,220.00 是
2023 年 12 月
合计 84,812.83 -
其中：与本次交易合并计算金额（含本次交易） 50,122.83 -
不与本次交易合并计算金额 34,690.00 -
注 1：上述购买资产交易事项若涉及标的公司存货单独作价的，则表中“交易金额”包含存货金额，
即收购价款加上交割实际盘点的存货金额
注 2：江苏神华药业有限公司（以下简称“江苏神华”）从事真菌生物发酵制品的研发、制造与销
售，属于医药生产工业类企业，而本次交易属于医药零售行业收购事项，因此收购江苏神华与本
次交易不属于同一或者相关资产，不与本次交易合并计算
除江苏神华系医药工业资产外，其余购买资产均属于医药零售行业收购事 项，与
本次交易属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产，因此 应与本
次交易合并计算，合计金额为 50,122.83 万元。
2、本次重组前十二个月上市公司出售资产情况
本次重组前十二个月上市公司未发生出售资产情况。
3、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司 购买、
35
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经
审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万 元人民
币；
（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
根据《重组管理办法》第十四条规定：“计算本办法第十二条、第十三条 规定的
标准时，应当遵守下列规定：
（1）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占
股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营 业收入
与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该 项投资
所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的， 其资产
总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净 资产额
与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企 业的资
产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为 准，资
产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导 致上市
公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被 投资企
业的资产总额、营业收入以及净资产额为准；
（2）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者
中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中 的较高
者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账 面值、
相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用本办 法第十
二条第一款第（三）项规定的资产净额标准；
（3）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，
并以二者中比例较高者为准；
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（4）上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产
交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规 定的重
大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务 范围，
或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
根据上市公司、标的公司和本次重大资产重组前 12 个月内购买的相关资产相关财
务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
前 12 个月内购 本次交易与前 12 个
上市公司 本次交易的
项目 买的相关资产 月购买累计之和占比
① 标的资产②
③ ④=（②+③）/①
资产总额（交易金额孰高） 257,618.49 11,220.00 38,902.83 19.46%
净资产额（交易金额孰高） 94,700.59 11,220.00 38,902.83 52.93%
营业收入 326,242.51 18,020.96 77,512.69 29.28%
注 1：上市公司财务指标采用 2022 年（末）经审计的财务数据；本次交易标的资产的资产总额、
归属于母公司净资产额为截至 2022 年 12 月 31 日经审计的财务数据与成交金额孰高确定
注 2：上市公司营业收入为 2022 年度经审计的合并报表营业收入；标的资产营业收入为 2022 年度
经审计的合并报表营业收入
注 3：本次交易前 12 个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时累计计算，
相应的资产总额及净资产额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的资产
总额/净资产额与交易金额的孰高值
根据上述计算，本次交易标的资产的净资产额（与交易价格孰高）与上市 公司最
近十二个月对同一或相关资产的购买之和占上市公司最近一个会计年度经审计 的合并
财务报表净资产额的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条
规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易是否构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件 的相关
规定，本次交易的交易对方及标的公司均不属于上市公司的关联方，本次交易 不构成
关联交易。
（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司 实际控
制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。 本次交
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易完成前后，上市公司的控股股东均为何家乐，共同实际控制人均为何家乐、 何家伦
兄弟，控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理 办法》
第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专注于医药流通行业，主要从事医药零售、代理及 终端集
采三大块业务。本次交易标的均从事医药零售业务，系对上市公司零售业务板 块的有
益补充。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公证天业出具的上市公司《审计报告》和《备考审阅报告》，本次交易完成
前后上市公司的主要财务指标如下：
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
/2023 年 1-6 月 /2022 年度
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （合并） （合并） （合并）
资产总额（万元） 384,877.62 404,162.01 257,618.49 281,400.77
负债总额（万元） 193,192.58 212,157.75 162,917.90 185,162.91
所有者权益（万元） 191,685.04 192,004.26 94,700.59 96,237.86
归属于母公司所有者权益
188,710.82 189,774.46 94,727.87 95,329.56
（万元）
营业收入（万元） 173,097.07 181,526.57 326,242.51 344,246.04
营业利润（万元） 7,769.58 8,802.49 21,272.39 22,566.19
利润总额（万元） 7,759.14 8,804.24 21,474.30 22,775.88
净利润（万元） 5,800.26 6,582.21 16,025.82 17,052.28
归属于母公司所有者净利
5,824.26 6,286.21 16,077.61 16,679.13
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.17 0.47 0.49
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.17 0.47 0.49
因此，本次交易将进一步强化上市公司在医药流通行业领域的综合竞争能 力、市
场拓展能力、资源共享能力和后续发展能力，有利于提升上市公司资产规模、 提高资
产质量和持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
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本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、2023 年 11 月 22 日，交易对方雪源合伙召开合伙人会议，审议通过了出售股权
议案；
2、2023 年 11 月 22 日，标的公司舟山里肯召开股东会，审议通过了本次交易相关
的议案；
3、2023 年 11 月 22 日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过本次
交易、变更 IPO 部分募集资金用途等相关的议案；同时上市公司与交易对方签署了附
条件生效的《股权转让协议》；
4、2023 年 11 月 22 日，上市公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过本次
交易、变更 IPO 部分募集资金用途等相关的议案；
5、本次交易的交易各方均已就其参与本次交易履行了现阶段必需的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议，并经出席股东大会会议的股东所持 表决权
的三分之二以上通过方可实施。本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性 ，提请
广大投资者注意本次交易的审批风险。
六、交易各方重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要
承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提供信息 2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等
上 市 公 司 真实性、准确性 专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真
华人健康 和完整性的声明 实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存
与承诺函 在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件
均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
39
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一
致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供
相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、
准确、完整、有效的要求。
4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并愿意承担相应的法律责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情
形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
关于无违法违规 益的重大违法行为。
情形的承诺函 2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信
情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十
二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及
受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
1、本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组情形，即本公司及本公司控制的机构
不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
关于不存在不得
查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
参与任何上市公
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
司重大资产重组
追究刑事责任的情形。
情形的承诺函
2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必
上市公司
需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说
控股股东
关于所提供信息 明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料
何家乐，
真实性、准确性 或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、
共同实际
和完整性的声明 材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
控制人何
与承诺函 法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的
家乐、何
事实一致。
家伦兄弟
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国
证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证
40
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
5、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易
所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
1、本人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形；最近三十六个月内，本人不存在因违反法律、行政法规、规
章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情
形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
关于无违法违规 益的重大违法行为。
情形的承诺函 2、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二
个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受
到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
3、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
1、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控制的机构不存在
因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
关于不存在不得
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
参与任何上市公
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
司重大资产重组
事责任的情形。
情形的承诺函
2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必
要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无任何减
持上市公司股份的计划。
2、如在本次交易完成前，本人根据自身实际需要或市场变化拟
关于重组期间减
进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所
持计划的承诺函
之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法
规关于股份减持的规定及要求。
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失
41
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
本次交易有利于提升上市公司业务规模，培育新区域市场的业务
增长点，扩充上市公司在零售业务板块的营销网络布局，增强上
市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人原
则性同意本次交易。
本人作出相关承诺如下：
1、在本次交易实施完成前，上市公司签署的所有协议或合同，
关于对本次交易
上市公司的章程、内部管理制度文件不存在阻碍本次交易的限制
的原则性意见的
性条款；
承诺函
2、除非事先得到上市公司的书面同意，本人及相关知情人保证
采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密；
3、若本次交易成功，本人作为上市公司的控股股东和/或实际控
制人，须合法行使股东权利，在股东权利范围内促使上市公司在
人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人及本人控制的其他
企业保持独立。
1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
司利益。
2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督
关于填补被摊薄 管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
即期回报相关措 定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规
施的承诺函 定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定
出具补充承诺。
3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造
成损失的，本人将依法承担补偿责任。
关于保持公司独 首次公开发行股票并上市时已出具，正在履行中，持续有效，未
立性的承诺函 发生违背承诺的事项。
关于避免同业竞 首次公开发行股票并上市时已出具，正在履行中，持续有效，未
争的承诺函 发生违背承诺的事项。
关于规范关联交 首次公开发行股票并上市时已出具，正在履行中，持续有效，未
易的承诺函 发生违背承诺的事项。
1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必
需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说
明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料
或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、
上市公司 关于所提供信息 材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
董事、监 真实性、准确性 法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的
事、高级 和完整性的声明 事实一致。
管理人员 与承诺函 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国
证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证
继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
5、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
42
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易
所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合
法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及
有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存
在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十
七条、第一百四十八条规定的行为。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存在
受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规
关于无违法违规 章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受
情形的承诺函 到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；亦不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚的情形。
3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情
况。
4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
1、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控制的机构不存在
因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
关于不存在不得
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
参与任何上市公
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
司重大资产重组
事责任的情形。
情形的承诺函
2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必
要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无任何减
持上市公司股份的计划。
关于重组期间减
2、如在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化
持计划的承诺函
拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易
所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律
43
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
法规关于股份减持的规定及要求。
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失
的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动。
4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会
制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于填补被摊薄 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围
即期回报相关措 内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填
施的承诺函 补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补
充承诺。
7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失
的，本人将依法承担补偿责任。
关于规范关联交 首次公开发行股票并上市时已出具，正在履行中，持续有效，未
易的承诺函 发生违背承诺的事项。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本人/本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文
件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和
重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件
是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
2、本人/本企业关于本次交易所提供的信息和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
关于所提供信息
失的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
真实性、准确性
交 易 对方 3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
和完整性的声明
王 祥 安、 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
与承诺函
雪源合伙 4、根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规
章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。
5、本人/本企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，
并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部相应法律责
任。
关于不存在不得 1、本人/本企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
参与任何上市公 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即
44
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
司重大资产重组 “因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
情形的承诺函 侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重
大资产重组中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关
作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公
司的重大资产重组。”
2、本人/本企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规
利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人/本企业保证采取
必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业合法拥有标的公司股权
（以下简称“标的资产”）的全部权益，包括但不限于占有、使
用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情
形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，
亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易
实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/本企业保证不在标的
资产上设置质押等任何第三方权利。
2、本人/本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽
逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要
求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
3、本人/本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结
或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情
况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性
法律障碍，同时，本人/本企业保证此种状况持续至标的资产登
记至上市公司名下。
关于所持标的资 4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括
产权利完整性、 但不限于标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转
合法性的承诺函 让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制
性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的
合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他
文件中，不存在阻碍本人/本企业转让所持标的资产的限制性条
款。
5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人/本企业
将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股
东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。
未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或
开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增
加重大债务等行为。
6、本人/本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变
更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人
/本企业自行承担。
7、本人/本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担
全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
1、本人/本企业及本企业合伙人最近五年不存在因违反法律、行
政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或
关于无违法违规 者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证
情形的承诺函 券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情
形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本人/本企业及本企业合伙人最近五年不存在未按期偿还大额
45
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的情形。
3、截至本承诺函签署日，本人/本企业及本企业合伙人不存在尚
未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形。
4、截至本承诺函签署日，本人/本企业、本企业的合伙人、实际
控制人及其控制的机构均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证
监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存
在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条规定中任何不得参与上市公司重大资
产重组情形。
5、本人/本企业确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声明所
产生的法律责任。
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司及本公司执行董事、监事已向上市公司及为本次交易提
供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本
次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文
件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗
漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致
和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已
关 于所提供信 履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述
息 真实性、准 和说明的事实均与所发生的事实一致。
确 性和完整性 2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
的 声明与承诺 而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
函 3、根据本次交易的进程，本公司及本公司执行董事、监事将依照
法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息
和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准
标的公司
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违
反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政
处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷
关 于无违法违
有关的重大民事诉讼或仲裁。
规 情形的承诺
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，
函
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关 于不存在不 1、本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第
得 参与任何上 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
市 公司重大资 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司及本
46
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
产 重组情形的 公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
承诺函 调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内
幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需
的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说
明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料
或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、
材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
关 于所提供信 法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的
息 真实性、准 事实一致。
确 性和完整性 2、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
的 声明与承诺 未披露的合同、协议、安排或其他事项。
函 3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关
信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。
4、本人承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意
承担个别和连带的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法
标 的公司 程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有
董 事、监 关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在
事 、高级 违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七
管理人员 条、第一百四十八条规定的行为。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存在受
到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章
关 于无违法违
受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到
规 情形的承诺
证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
函
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；亦不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚的情形。
3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情
况。
4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
关 于不存在不 1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
得 参与任何上 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
市 公司重大资 定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控
产 重组情形的 制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
承诺函 者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形。
2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
3、若违反上述承诺，本人及本人愿意依法承担法律责任。
1、本人及本人的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免
和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，
将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、
合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公
关 于减少和规
司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法
范 关联交易的
履行信息披露义务。
承诺函
3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何
方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其
他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司
其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
七、本次交易符合创业板重组标准
华人健康作为创业板上市公司，其主营业务为医药零售、代理及终端集采 三大块
业务，其中零售板块业务从事药品、保健食品、医疗器械等销售以及常见病诊疗 业务；
标的公司舟山里肯主要从事医药零售业务，其所属行业与上市公司处于同行业 ，与上
市公司主营业务具有一定的协同效应。
目前，上市公司零售业务主要集中在安徽省内，华人健康自上市以来持续 深耕安
徽市场，同时积极向周边省外市场进行拓展，立体化布局营销网络。此次跨省 收购旨
在向浙江省这一经济人口大省进行延伸，拓宽营销渠道，扩充科学合理的门店 布局网
络，进一步提升上市公司的市场竞争力。本次交易完成后，上市公司的门店数 量、覆
盖的区域广度、市场渗透率都将有所提升，公司的销售规模和销售半径也将有所 扩大，
有利于提升公司对上游供应商的议价能力和专业服务能力，实现专业推广、商 品营销
服务的规模效应和协同效应，降低产品的采购成本、稳定和提升盈利能力。
标的公司在浙江舟山地区品牌、门店数、规模、专业服务能力均处于优势 地位，
当地市场占有率较高，其整体业务、人员较为稳定，门店数及团队初具规模。 标的公
司门店的区位和布局与上市公司的发展、扩张战略相契合，成熟、稳定的专业 团队及
人才储备为后续拓展奠定了良好基础。本次交易完成后，上市公司将取得舟山 里肯的
控制权，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，对上市公司未来财务状况和 经营成
果产生积极影响。
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本次交易为上市公司近年来进行的金额较大的跨省收购，标的公司系浙江 舟山区
域市场较为优质的企业，对华人健康深耕安徽，进军长三角有着十分重要的战略 意义。
八、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易完成后，舟山里肯将成为上市公司的控股子公司，上市公司将充 分发挥
标的公司在浙江市场的竞争优势和品牌效应，培育新区域市场的业务增长点， 扩充上
市公司在零售业务板块的营销网络布局，符合公司“深耕安徽、辐射周边，聚焦 华东、
扎根长三角”的对外扩张策略。从发展战略角度而言，本次交易具有明确可行 的发展
战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易上市公司吸收优质资源，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞 争力，
具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人 员不存
在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市 值管理
行为。
（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披
露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划
本次交易披露前 6 个月内及本次交易披露后，截至本报告书摘要签署日，上市公
司的控股股东、共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持 情形或
股份减持计划。
（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合 市场化
原则，交易各方经充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、 评估。
通过本次交易，上市公司将整合标的公司在浙江市场的竞争优势和品牌效应， 培育新
区域市场的业务增长点，扩充上市公司在零售业务板块的营销网络布局，符合公司
“深耕安徽、辐射周边，聚焦华东、扎根长三角”的对外扩张策略，提升公司 盈利能
力和抗风险能力。本次交易后，上市公司营业收入、净利润、归属于母公司所 有者的
净利润等均有所提升，公司的综合实力得以增强，有利于改善上市公司财务状 况、增
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强持续经营能力，提升股东回报水平。
因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（五）本次交易不违反国家相关产业政策
标的公司主要从事医药零售业务，根据国家统计局发布的《国民经济行业 分类》
（ GB/T4754-2017 ） ， 标 的 公 司 所 处 行 业属 于 “批 发 和零 售 业（F）” 之 “零售业
（52）”之“医药及医疗器材专门零售（525）”，不属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》所规定的限制类、淘汰类产业。
因此，本次交易不违反国家相关产业政策。
综上所述，本次交易具有必要性。
九、本次交易业绩承诺相关信息
根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，及华人健康与业绩补偿义务 人签订
的《关于舟山里肯医药连锁有限公司之股权转让协议》，本次交易的业绩承诺 及补偿
安排如下：
（一）业绩补偿义务人
本次交易的业绩补偿义务人为交易对方。交易对方按其截至股权转让协议 签署之
日所持标的公司股权比例对于业绩补偿义务承担各自责任，并相互承担连带责任。
（二）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。
（三）业绩承诺期间的业绩指标
就业绩承诺期间的业绩指标，交易对方王祥安、雪源合伙承诺：
舟山里肯在业绩承诺期内 2023 年度、2024 年度、2025 年度的承诺净利润数（指经
审计合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同） 分别不
低于人民币 1,071 万元、人民币 1,125 万元、人民币 1,181 万元。
各方同意，舟山里肯于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
1、舟山里肯的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符
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合上市公司的治理要求。
2、业绩承诺期内，舟山里肯经营应符合营业执照记载的经营范围、符合药品经营
质量管理规范、符合医保管理政策等要求。
3、业绩承诺期内，在考核当期承诺净利润实现情况时，舟山里肯在完成新开门店
指标（按照平均每一年度新开门店 5 家来核算）的基础上，每额外新开一家门店，受
让方同意按照 12 万元/家的标准豁免新开门店当期亏损。
（四）业绩补偿方式
业绩承诺期间，如舟山里肯实际实现的净利润低于承诺净利润的，则交易 对方应
按照协议的约定对上市公司予以补偿。
舟山里肯于 2023 年度、2024 年度、2025 年度截至当期期末累计实现净利润数低于
截至当期期末的累计承诺净利润数的（即 2023 年度实现净利润数低于 1,071 万元；
2024 年度截至期末累计实现净利润数低于（1,071 万元+1,125 万元）；2025 年度截至
期末累计实现净利润数低于（1,071 万元+1,125 万元+1,181 万元）。
交易对方应补偿的金额依据下述公式计算确定：
若舟山里肯在业绩承诺期内累计实现净利润小于承诺净利润的，当期应补偿金额=
（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩 承诺期
内各年的承诺净利润数总和×标的股权交易作价－累积已补偿金额。
如舟山里肯在业绩承诺期内实际实现的净利润指标不达标的，则取应补偿 金额最
高者进行补偿。在逐年计算业绩承诺期内转让方应补偿金额时，按照上述公式 计算的
当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
各方同意并确认，符合《证券法》规定的会计师事务所对舟山里肯的利润 实现情
况的各年度专项报告出具后，如触发协议约定的业绩补偿义务，转让方同意优 先以现
金补偿方式对受让方进行补偿。如届时现金补偿方案无法执行或无法全部执行 ，则受
让方有权要求转让方以其持有的舟山里肯剩余股权对受让方进行补偿。具体补 偿方式
为转让方或其关联方以零对价或象征性对价向受让方转让其届时所持舟山里肯 相应的
股权，当期应补偿股权数量=（当期应补偿金额-已现金补偿金额）÷本次交易中 舟山
里肯 100%股权价值×届时舟山里肯注册资本。如届时采取股权补偿方案的，转让方应
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或促使其关联方配合办理前述股权转让的工商登记手续等。
如转让方触发本协议约定的业绩补偿的，受让方在其聘请的会计师事务所 出具关
于标的公司每年度业绩承诺实现情况的专项报告后 15 日内，明确现金补偿或股权补偿
方案（包括各转让方应补偿金额或应补偿股权数量），并通知转让方。转让方 应在受
让方通知送达之日起 30 日内按受让方要求足额支付补偿金或配合将应补偿股份数量过
户至受让方名下。
转让方向受让方支付的全部补偿金额合计不超过转让方自本次交易中合计 获得的
交易对价总额。各转让方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占转 让方合
计获得的交易对价的比例各自确定应承担的补偿金额。各转让方之间对各自应 承担的
业绩补偿义务承担连带责任。
十、本次交易方案是否发生重大调整
截至本报告书摘要签署日，本次交易方案未发生重大调整。
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（本页无正文，为《安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）摘
要》之盖章页）
安徽华人健康医药股份有限公司
年 月 日
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