深圳安培龙科技股份有限公司

关于落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股

                     东投票机制建立情况的说明

    一、投资者关系的主要安排

    为保护投资者合法权利，加强深圳安培龙科技股份有限公司（以下简称“安
培龙”或“发行人”或“公司”）信息披露工作的有序管理，公司按照中国证监
会的有关规定，建立了严格的信息披露制度，并设立董事会办公室作为公司信息
披露和投资者关系的负责部门。

    （一）信息披露制度和流程

    《公司章程（草案）》规定：公司股东享有查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告
的权利。

    《信息披露管理制度（草案）》对公司信息披露管理工作做了明确规定，包
括信息披露的基本原则和一般规定、信息披露的内容、信息披露的管理、信息披
露的程序、信息披露档案管理、财务管理和会计核算的内部控制及监督机制、信
息披露的媒体、保密措施和责任处理等。

    （二）投资者沟通渠道的建立情况

    《公司章程（草案）》规定：公司股东可以依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询。

    公司将根据法律法规的要求，认真做好股东大会的安排组织工作，为中小股
东参加股东大会创造条件。同时，公司将完善股东投票机制，保障投资者尤其是
中小投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者
等权利。此外。公司通过多种方式与投资者及时、深入的沟通，注重使用互联网
络，以提高沟通效率，降低沟通成本。


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    （三）未来开展投资者关系管理的规划

    为完善公司治理结构，规范投资者关系管理工作，加强与投资者之间的信息
沟通，保障其合法权益，公司根据相关法律法规，制定了《投资者关系管理制度
（草案）》，对投资者关系工作的内容和方式、投资者关系工作的组织与实施等作
出了明确的规定，主要内容如下：

    1、公司应在定期报告中披露公司接待调研及采访等相关情况，内容包括接
待时间、接待地点、接待方式、接待对象、谈论的主要内容及提供的资料。公司
与投资者沟通的方式包括但不限于：（1）公告，包括定期报告和临时报告；（2）
股东大会；（3）公司网站；（4）分析师会议或说明会；（5）一对一沟通；（6）邮
寄资料；（7）电话咨询；（8）媒体采访和报道；（9）现场参观；（10）路演。

    2、公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，在召开时间和地点等方
面充分考虑便于股东参加。在条件许可的情况下，可利用互联网络对股东大会进
行直播。

    3、投资者关系管理工作在公司董事会领导下开展，接受证券监督管理部门、
深圳证券交易所的管理和指导。公司董事会秘书为投资者关系管理工作负责人，
全面负责投资者关系管理工作。

    二、股利分配决策程序

    （一）本次发行上市前的股利分配政策

    根据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司本次发行上市前的股
利分配政策为：

    “公司的利润分配应注重对股东合理的投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性。

    公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中
期利润分配。在不影响公司正常生产经营所需现金流的情况下，公司优先选择现
金分配方式。

    现金分配股利应符合有关法律、法规及规范性文件的规定，由董事会根据公

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司经营情况拟定，报股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”

    （二）本次发行上市后的股利分配政策

    依据公司上市后生效的《公司章程（草案）》，有关股利分配的主要规定如下：

    “一、公司的利润分配原则为：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资
者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配
的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。

    二、公司的利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或
法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采用现金分红。具备现金分红
条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。

    三、公司的利润分配期间：在公司当年实现的经审计的净利润为正数且当年
公司累计未分配利润为正数的情况下，足额提取法定公积金、盈余公积金后，若
满足了公司正常生产经营的资金需求，公司每年度至少进行一次利润分配，董事
会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。

    四、公司利润分配的具体条件及比例：

    （一）现金分红

    在公司满足实施现金分配的条件时，三年累计向股东分配现金股利不低于三
年实现的年均可分配利润的 30%。确因未达实施现金分配条件而不能达到上述
比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

    1. 实施现金分配具体条件

    （1）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目
除外）；
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    （2）公司当年经审计资产负债率（母公司合并报表口径）不超过 70%；

    （3）公司当年实现的净利润为正且累计未分配分配利润为正；

    （4）现金流满足正常经营和可持续发展；

    （5）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

    重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超
过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

    2. 差异化现金分红政策

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，按照前项
规定处理。

    （二）股票股利

    发放股票股利的条件为：公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司
股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金利润分配后，采取股票分利的方式
分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方
式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考

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虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。”

    发行人 2021 年第四次临时股东大会审议通过了发行人上市后适用的《公司
章程（草案）》和《上市后三年内股东分红回报规划》，对未来三年具体的股利分
配进行了规划。

    （三）本次发行前后股利分配政策差异情况

    本次发行前，公司已根据《公司法》等规定制定了利润分配政策，并在《公
司章程》中予以规定。本次发行后的股利分配政策主要根据中国证监会《上市公
司章程指引（2022 年修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的相关规定制定，更加合理、完善。公司发行上市后的股利分配方式将优先采用
现金分红的方式，符合相关要求，更有利于保护投资者的合法利益。同时，公司
对股利分配的实施条件，尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等
作出了详细规定，并进一步完善了利润分配方案的决策程序和机制，增强了股利
分配政策的可操作性。

    三、股东投票机制的建立情况

    根据公司上市后生效的《公司章程（草案）》，公司已建立了较为完善的股东
投票制度。有关股东投票机制的主要规定如下：

    （一）累积投票制度建立情况

    股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    （二）中小投资者单独计票机制

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    （三）对法定事项采取网络投票方式的相关机制

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。


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    （四）对征集投票权的相关机制

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《深圳安培龙科技股份有限公司关于落实投资者关系管理相关
规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况的说明》之签章页）




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