江苏世纪同仁律师事务所
关于南京波长光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
苏 同 律 证 字 2021 第 [235]号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
发行人律师意见 法律意见书
目 录
第一部分 律师声明事项 ......................................................................................... 2
第二部分 正 文 ................................................................................................... 4
一、关于本次发行并上市的批准和授权.................................................................... 4
二、关于本次发行并上市的主体资格........................................................................ 5
三、关于本次发行并上市的实质条件........................................................................ 6
四、关于发行人的设立................................................................................................ 9
五、关于发行人的独立性............................................................................................ 9
六、关于发行人的发起人和股东.............................................................................. 12
七、关于发行人的股本及演变.................................................................................. 16
八、关于发行人的业务.............................................................................................. 16
九、关于发行人的关联交易及同业竞争.................................................................. 17
十、关于发行人的主要财产...................................................................................... 22
十一、关于发行人的重大债权债务.......................................................................... 24
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................... 24
十三、关于发行人章程的制定与修改...................................................................... 25
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 26
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 27
十六、关于发行人的税务.......................................................................................... 27
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................... 28
十八、关于发行人募集资金的运用.......................................................................... 29
十九、关于发行人的业务发展目标.......................................................................... 30
二十、关于发行人的诉讼、仲裁和行政处罚.......................................................... 30
二十一、关于发行人招股说明书法律风险的评价.................................................. 31
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题.......................................................... 32
第三部分 结论意见 ............................................................................................... 33
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发行人律师意见 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于南京波长光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法 律 意 见 书
苏同律证字 2021 第[235]号
致：南京波长光电科技股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所受公司委托，作为
公司本次发行并上市的特聘专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人
民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别
行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定
发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
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发行人律师意见 法律意见书
3、为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师事先对发行人的有关情
况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了
出具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关
书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所
有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，
亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意
见书和律师工作报告的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言
进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机关、
具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、
公证机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法
律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后
作为出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事
实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论
的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为本次发行并上市申报
的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行并上市的《招股说明书》中
自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《招
股说明书》的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
8、除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工
作报告中所使用简称的意义相同。本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本
次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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发行人律师意见 法律意见书
第二部分 正 文
一、关于本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人本次发行并上市已依法获得公司股东大会特别决议的批准
发行人于 2021 年 10 月 29 日召开第三届董事会第九次会议，并于 2021 年
11 月 13 日召开 2021 年第三次临时股东大会，上述会议已就发行人本次发行并
上市事宜作出决议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票募集资金运用及可行性的议案》《关于制定公司上市后三年内
稳定股价预案的议案》《关于制定公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》
《关于公司首次公开发行股票并上市有关承诺及约束措施的议案》《关于填补被
摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市有关承
诺及约束措施的议案》等相关议案。
（二）本次股东大会的程序合法、有效
发行人本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规
定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果
合法有效。
（三）本次股东大会有关本次发行并上市的决议内容合法
发行人本次股东大会有关本次发行并上市的决议内容属于股东大会的职权
范围，符合《公司法》《管理办法》和《公司章程》的规定。因此，本所律师认
为，本次股东大会有关本次发行并上市的决议内容合法。
（四）本次股东大会对董事会的授权合法、有效
发行人本次股东大会授权所涉及的内容均属股东大会的职权范围，授权行为
本身亦属股东大会的职权。同时，本次股东大会的程序合法、有效。因此，本次
股东大会授权董事会办理本次发行并上市有关事宜的授权内容及授权程序均合
法有效。
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发行人律师意见 法律意见书
（五）根据《证券法》第四十六条规定，申请证券上市交易，应当向证券交
易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。因此，发
行人本次公开发行的股票，如申请在深交所上市交易，尚需取得深交所的审核同
意。
（六）根据《证券法》第九条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法
规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注
册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。因此，发行人本次公开
发行股票需经中国证监会注册。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果、有关本次发行并上市的决
议内容及授权董事会处理本次发行并上市有关事宜等事项均符合《公司法》《证
券法》和《公司章程》的规定，符合《管理办法》第十五条的规定。此外，根据
《证券法》第九条和第四十六条的规定，发行人本次发行并上市尚需深交所审核
同意并经中国证监会注册。
二、关于本次发行并上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
发行人系根据当时施行的《公司法》及相关法律、法规的规定，依法由原有
限公司以经审计账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
（二）发行人登记的基本情况
发行人现持有南京市市场监督管理局于 2020 年 7 月 6 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91320100682509778U），发行人目前的注册资本为 8,678.8
万元。
（三）发行人为依法有效存续的股份有限公司
截至法律意见书出具日，发行人未出现《公司章程》规定需要解散，股东大
会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第一百八十
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二条的规定予以解散的情形；未出现因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情
形；亦未出现被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
本所律师认为，发行人是依法设立的股份有限公司，截至法律意见书出具日，
发行人依法有效存续，不存在因法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需
要终止的情形，具备申请本次发行并上市的主体资格。
三、关于本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市。根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
经对公司的相关情况进行核查，本所律师认为，公司符合有关法律、法规及规范
性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件，具体如下：
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的相关条件
1、发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，
每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人 2021 年第三次临时股东大会已就本次发行并上市作出决议，符合
《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、董事会各专门委员会、监
事会、独立董事、董事会秘书工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能
部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项规定的股票发行条件。
2、根据天职国际会计师出具的《审计报告》，发行人具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项规定的股票发行条件。
3、发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项规定的股票发行条件。
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发行人律师意见 法律意见书
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项规定的股票发行条件。
（三）发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的各项条件
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十
条的规定。
2、根据天职国际会计师出具的《审计报告》以及发行人说明，并经本所律
师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年一期财务会计报
告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第
一款的规定。
根据天职国际会计师出具的《内部控制鉴证报告》以及发行人说明，并经本
所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并
由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条
第二款的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二
条第（一）项的规定。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
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（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
4、发行人主营业务为激光光学产品、红外镜片镜头、光电检测系统以及光
机电软方案的研发、生产和销售。发行人实际从事的业务在核准的经营范围之内，
发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产
业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款
的规定。
（四）发行人本次发行并上市符合《上市规则》的相关规定
1、发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关发行条件，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项“符合中国证券监督管理委员会（以下简
称中国证监会）规定的创业板发行条件”的规定。
2、发行人的股本总额为 8,678.8 万元，本次拟发行的人民币普通股数量不超
过 2,893.00 万股，本次发行后股本总额不低于 3,000 万元，发行人股本总额未超
过人民币 4 亿元，公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
3、根据天职国际会计师出具的《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年
度的净利润均为正，且净利润累计不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项以及第 2.1.2 条第（一）项的规定。
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发行人律师意见 法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市除尚需深交所审核同意并
经中国证监会注册外，发行人已具备《公司法》《证券法》《管理办法》及《上
市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件规定的各项实质条件。
四、关于发行人的设立
（一）发行人系根据《公司法》等法律、法规，由波长有限于 2014 年 5 月
整体变更设立的股份有限公司。发行人的设立程序、资格、条件及方式等均符合
当时施行的《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（二）改制重组
发行人系有限责任公司整体变更设立，原有限公司的资产、债权、债务全部
由变更后的股份有限公司承继，故设立时不存在重组问题，亦没有签订除发起人
协议外的其他任何有关改制重组协议。
（三）发行人设立过程中履行的审计、评估、验资等程序
发行人设立过程中履行了必要的审计、评估、验资等法定程序，符合当时施
行的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的召开程序、决议事项及决议内容
发行人的创立大会在召集、召开方式、议事程序、审议事项及表决方式等方
面均符合当时施行的《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，创立大
会表决结果和决议内容合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立已履行必要的程序，并获得一切必
要的批准，发行人的设立合法、有效。
五、关于发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
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发行人律师意见 法律意见书
1、发行人已经设立了采购部、品质部、激光事业部、红外事业部、智能事
业部等业务部门，拥有符合其业务规模的从业人员，能够独立对外签订业务合同。
发行人的采购、销售及售后服务系独立面向市场进行，能够独立开展业务。
2、发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行
人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系，不依
赖于实际控制人或其他任何关联方，报告期内与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
1、发行人由波长有限整体变更设立，在变更设立后，波长有限资产全部由
发行人承继，发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
波长有限的相关资产产权已转移至发行人，发行人具备生产所需的生产场所、机
器设备、运输工具和办公设备等资产。
2、发行人资产的产权关系明晰，发行人合法拥有与生产经营相关的商标、
专利、土地使用权等无形资产，以及房屋建筑物、机器设备等固定资产，且与股
东之间的资产产权界定清晰。
3、发行人已制定严格的资金管理制度，截至法律意见书出具日，不存在控
股股东、实际控制人占用发行人资金、资产及其他资源的情况，也不存在发行人
违规为股东提供担保的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
1、发行人具有独立的人事聘用和任免机制，发行人的董事、监事、总经理
及其他高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举或聘任。
上述人员的任职程序合法，不存在股东干预发行人董事会或股东大会人事任免决
定的情形。
2、截至法律意见书出具日，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不
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发行人律师意见 法律意见书
存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形，亦不存在自营
或为他人经营与公司经营范围相同、相似或有竞争关系业务的情形。发行人的财
务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
3、发行人设置了独立运行的人力资源部，负责公司的人事管理。发行人拥
有独立的员工队伍和管理团队，独立与员工签署合同，确定劳动用工和聘任关系。
综上所述，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1、发行人已设立独立的财务部门并配备专职的财务工作人员，建立了独立
的财务核算体系，具有规范的财务会计制度，已形成独立的会计核算体系。
2、发行人已在银行开设独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用同一银行账户的情况及将发行人资金存入控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业账户的情况。
3、发行人能依法独立作出财务决策，截至法律意见书出具日，不存在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资金的情形或干预发行人资金
使用的情况。
4、发行人办理了税务登记并依法独立纳税。
综上所述，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
1、发行人已设立股东大会、董事会和监事会等组织机构，各组织机构按照
《公司章程》和《公司法》的相关规定运行，公司具有健全的组织机构。
2、发行人设有独立完整的职能部门，主要包括：综合管理部、财务部、信
息部、人力资源部、采购部等部门。
3、发行人各职能部门能按照《公司章程》和相关内部管理制度规定的职责，
独立运作、行使职权，不存在受股东及其他任何单位或个人干预的情形。
4、发行人办公和生产经营场所均与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
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发行人律师意见 法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人由波长有限整体变更设立，波长有限的业务、人员和资产已全部由发
行人承继。发行人前身及发行人已经营多年，具备完整独立的采购、生产、销售
等业务体系，具有面向市场独立经营的能力。发行人的收入和利润主要来源于自
身经营，不依赖于股东及其他关联方，具有直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力。
（七）核查意见
综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整，人员、财务、机构及业务独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、关于发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
1、发行人的发起人均为当时具有完全民事行为能力的自然人或依法有效存
续的企业组织，具有相关法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的
资格。
2、发行人的发起人人数达到两人以上，且均在中国境内有住所。发行人的
发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
3、发行人设立时，各发起人按其各自持有的波长有限的股权比例，以波长
有限经审计的净资产对发行人出资。根据发行人设立时的《验资报告》（天衡验
字[2014]第 00036 号），各发起人的出资已经全部到位，发起人投入发行人资产
的产权清晰、合法。
4、发行人由有限责任公司整体变更设立，原有限责任公司的债权、债务全
部由公司承继，不存在债务转移的问题，原有债务的处置合法、合规、真实、有
效。不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书未转移给发行人的情形，
不存在相关法律障碍或风险。
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发行人律师意见 法律意见书
（二）发行人的现有股东
1、截至法律意见书出具日，发行人的股东共计 85 名，其中自然人股东 68
名，机构股东 17 名。
2、发行人申报前 12 个月内新增股东情况
经核查，发行人申报前 12 个月内在全国中小企业股份转让系统挂牌期间通
过集合竞价、大宗交易方式新增股东，其中通过集合竞价入股发行人的新增股东
可申请豁免《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》规定
的相关核查和股份锁定要求。除集合竞价方式新增股东外，发行人申报前 12 个
月内通过大宗交易方式新增机构股东富页伽创投。
经核查，相关新增股东与发行人其他主要股东、董事、监事、高级管理人员
以及本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在关联
关系，新增股东股权变动清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、发行人股东私募基金备案情况
经核查，发行人机构股东南海成长、金智智能、紫洲投资、南通时代伯乐、
新余时代伯乐、深圳时代伯乐为私募投资基金，上述私募基金股东依法设立并有
效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已完成私募投资基金备案，其基
金管理人已依法注册登记，符合相关法律法规的规定。
4、发行人国有股份及外资股份情况
（1）发行人国有股份情况
兴业证券持有发行人 20,800 股，持股比例为 0.024%。
根据兴业证券出具的说明，兴业证券属于《上市公司国有股权监督管理办法》
（国资委财政部证监会令第 36 号）第七十四条规定的“不符合本办法规定的国
有股东标准，但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业，证券账户标注为‘CS’，
所持上市公司股权变动行为参照本办法管理”的对象，在发行人首次公开发行成
功后，兴业证券将通过账号 0899003904 的证券账户持有发行人股票，兴业证券
该账户已经被标注为“CS”。
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发行人律师意见 法律意见书
（2）发行人外资股份情况
发行人股东宣志华，中国香港永久居民，港澳居民来往内地通行证号码
H0918****，住所为上海市黄浦区****。宣志华持有发行人 2,000 股股份，持股
比例为 0.0023%。
5、经核查，本所律师认为，发行人的现有股东均为具有民事行为能力的自
然人或依法有效存续的企业组织，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行
人股东的资格。
6、经核查，发行人的现有股东所持有的发行人股份均为其真实持有，不存
在通过协议、信托或其他任何方式代替他方持有发行人股份的情况。
7、经核查，本所律师认为，发行人的现有股东人数、住所以及出资比例符
合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东间的关联关系
1、经本所律师核查，发行人主要自然人股东及威能投资合伙人之间的关联
关系如下：
（1）黄胜弟、朱敏与吴玉堂、黄玉梅
黄胜弟与朱敏系夫妻关系；吴玉堂与黄玉梅系夫妻关系；黄胜弟与黄玉梅系
姐弟关系。
2021 年 11 月，黄胜弟、朱敏与吴玉堂、黄玉梅签署了《一致行动协议》，
根据《一致行动协议》约定，朱敏、黄胜弟（合为协议甲方）与吴玉堂、黄玉梅
（合为协议乙方）一致同意甲乙双方在行使股东权利（包括但不限于提案权、表
决权等）、董事权利（包括但不限于提案权、表决权、提名权等）时保持一致行
动。甲乙双方在行使上述权利时应当事先商议达成一致意见，若无法达成一致意
见的，以甲方的意见为准。
综上，朱敏、黄胜弟与吴玉堂、黄玉梅系一致行动人。
（2）朱敏与威能投资
朱敏担任威能投资的执行事务合伙人，并持有威能投资 1%的份额，为威能
投资的实际控制人。
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发行人律师意见 法律意见书
（3）黄玉梅、黄顺建与黄胜弟
黄顺建与黄胜弟、黄玉梅系兄弟姐妹关系。
（4）吴玉亮、吴伟与吴玉堂
吴玉亮系吴玉堂之胞兄，吴伟系吴玉亮之子。
2、经本所律师核查，发行人机构股东深圳时代伯乐、南通时代伯乐与新余
时代伯乐的执行事务合伙人均为深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司。
除上述股东之间的关联关系，截至法律意见书出具之日，持有发行人 1%以
上股份的股东、在发行人处担任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的股
东，与发行人其他股东之间不存在关联关系。
（四）发行人的控股股东及实际控制人
1、发行人控股股东
朱敏直接持有发行人 43,713,200 股股份，占发行人总股本的 50.37%，为发
行人控股股东。
2、发行人实际控制人
报告期内，朱敏通过直接持股及控制威能投资（朱敏为威能投资的普通合伙
人、执行事务合伙人，通过威能投资间接控制公司 3.93%的表决权），对发行人
的有效表决权均不低于 50%。黄胜弟与朱敏系夫妻关系，报告期内，黄胜弟一直
担任公司董事长，全面负责公司经营战略和重大决策等；朱敏作为公司创始股东
之一，一直担任公司董事。黄胜弟和朱敏夫妇对公司的经营决策能够施加重大影
响。黄胜弟与朱敏为发行人共同实际控制人。
吴玉堂、黄玉梅为实际控制人的一致行动人。吴玉堂、黄玉梅直接持有发行
人 21,742,690 股股份，占发行人总股本的 25.05%。发行人实际控制人及其一致
行动人合计控制发行人 68,868,390 股股份，占发行人总股本的 79.35%。
综上所述，本所律师认为，朱敏为发行人的控股股东，黄胜弟与朱敏为发行
人共同实际控制人，发行人最近两年内实际控制人未发生变更。
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发行人律师意见 法律意见书
七、关于发行人的股本及演变
（一）发行人的股本演变及新三板挂牌情况
经核查，本所律师认为，发行人在股转系统挂牌期间按照《公司法》及《公
司章程》的规定执行内部决策程序，同时按照相关业务规则的规定履行信息披露
义务，未受到过中国证监会的行政处罚，也未被全国中小企业股份转让系统采取
过自律监管措施。发行人挂牌期间及摘牌程序合法合规。
经核查，本所律师认为，发行人股权演变情况符合《公司法》等相关法律、
法规、其他规范性文件的规定，并履行了法定必要程序，发行人上述股权及演变
情况合法、合规、真实、有效。
（二）股东之间特别约定
发行人股东南通时代伯乐、深圳时代伯乐、新余时代伯乐、南海成长、紫洲
投资、金智智能在入股发行人时，与发行人实际控制人黄胜弟、朱敏签署的相关
协议中约定了特殊条款，截至法律意见书出具日，相关协议均已解除。协议各方
就特殊条款的约定不存在纠纷，且已协商一致解除，不存在效力恢复条款，不会
构成本次发行并上市的实质法律障碍。
（三）发行人股权清晰
截至法律意见书出具日，发行人股东均为持有发行人股份的实际所有人，不
存在信托持股、委托持股或其他类似的为他人持股的安排，且所持有的发行人股
份均不存在权属争议或潜在纠纷，发行人股权结构清晰。
（四）发行人股权质押、冻结或其他权利情况
截至法律意见书出具日，发行人股东所持股份不存在质押、冻结等权利受到
限制的情形。
八、关于发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
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发行人律师意见 法律意见书
发行人及其子公司的经营范围已经工商行政管理部门核准登记，发行人及其
子公司实际从事的业务在经营范围内，发行人的经营范围和经营方式符合有关法
律、法规、规范性文件以及国家产业政策的规定。
（二）发行人的经营资质
发行人及其子公司报告期内不存在需要取得业务相关的专项行政许可、资质
或政府审批方可开展经营的情形，发行人及其子公司已取得开展业务所需的经营
资质，不存在未取得资质违规经营的情况，发行人及其子公司从事上述经营业务
合法合规。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
截至法律意见书出具日，发行人在新加坡投资设立了全资子公司新加坡波长
并通过新加坡波长在韩国控股全资子公司韩国波长，并在印度参股英发威光学、
在日本参股 OPI 株式会社。除此之外，发行人未在中国大陆以外设立分公司、子
公司或其他机构从事经营活动。
（四）发行人最近两年内主营业务未发生过变更
报告期内，发行人的主营业务为激光光学产品、红外镜片镜头、光电检测系
统以及光机电软方案的研发、生产和销售，发行人最近两年内主营业务未发生过
变更。
（五）发行人的主营业务突出
报告期内，发行人业务收入绝大部分来源于主营业务，发行人主营业务突出。
（六）发行人不存在持续经营的法律障碍
发行人依法有效存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关于发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人的主要关联方及关联关系
如下：
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发行人律师意见 法律意见书
1、控股股东及实际控制人
朱敏直接持有发行人 50.37%股份，为发行人控股股东。朱敏与黄胜弟为发
行人的共同实际控制人。
2、发行人持股 5%以上的其他股东或者一致行动人
除发行人控股股东、实际控制人外，持有发行人股份 5%以上的股东或者一
致行动人如下：
序号 股东姓名/名称 持股比例（%） 股东性质
1 吴玉堂 24.97 境内自然人
2 黄玉梅 0.08 境内自然人
3 南通时代伯乐 3.42 境内合伙企业
4 新余时代伯乐 1.50 境内合伙企业
5 深圳时代伯乐 1.07 境内合伙企业
注：吴玉堂、黄玉梅系一致行动关系，合计直接持有发行人 25.05%股份；南通时代伯
乐、新余时代伯乐、深圳时代伯乐系一致行动关系，合计直接持有发行人 5.99%股份。
3、发行人的子公司及参股公司
截至法律意见书出具日，发行人拥有五家全资子公司光研科技、江苏波长、
深圳波长、新加坡波长、韩国波长，两家控股子公司南京爱丁堡、南京鼎州，并
参股两家公司英发威及 OPI 株式会社。
4、发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人现任董事、监事、高级管理人员为黄胜弟、吴玉堂、王国力、刘敏、
朱敏、唐志平、季学庆、毛磊、张承慧、李俊、李加洋、刘建芬、胡玉清。
5、发行人董事、监事及高级管理人员之关系密切的家庭成员
关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。发行人董事、
监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员均为发行人的关联自然人。
6、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间
接控制或者施加重大影响或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发
行人及其子公司以外的企业或其他组织
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发行人律师意见 法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
公司董事朱敏持股 15%，并担任董事，董事黄
1 新加坡思源有限公司
胜弟持股 85%
2 南京威能投资中心（有限合伙） 公司董事朱敏担任执行事务合伙人
公司独立董事毛磊持股 2.94%，并担任联席董事
3 宁波永新光学股份有限公司
长,董事兼总经理
4 南京江南永新光学有限公司 公司独立董事毛磊担任董事长
5 宁波永新诺维贸易有限公司 公司独立董事毛磊担任执行董事
宁波新颢投资管理合伙企业（有 公司独立董事毛磊持股 41%，并担任执行事务
6
限合伙） 合伙人
7 永新光学（香港）有限公司 公司独立董事毛磊担任董事
WESSEL DEVELOPMENTS
8 公司独立董事毛磊担任董事
LIMITED
9 辉煌光学投资有限公司 公司独立董事毛磊担任董事
公司独立董事毛磊之弟毛晶持股 89%，并担任
10 江苏恒晶装饰工程有限公司
执行董事兼总经理
共青城波通投资合伙企业（有限 公司独立董事毛磊配偶吴世蕙持股 90%，儿子
11
合伙） 毛昊阳持股 10%
公司独立董事毛磊配偶之弟吴世亮担任首席运
12 United Scope LLC
营官，并持有 2.19%的股权
13 优莱特光电（宁波）有限公司 公司独立董事毛磊配偶之弟吴世亮担任董事
14 苏州纳通生物纳米技术有限公司 公司独立董事毛磊配偶之弟吴世亮担任董事
公司独立董事季学庆持股 4.41%，并担任董事，
15 图谱天下（北京）科技有限公司
已于 2021 年 7 月 10 日离任
南京苏和创业投资合伙企业（有 公司独立董事季学庆持股 51%，并担任执行事
16
限合伙） 务合伙人
公司独立董事季学庆间接持股 4.59%，并担任董
17 桥麦互联科技（南京）有限公司
事
公司独立董事季学庆母亲张年珍持股 10.00%，
18 江苏和睦家投资管理有限公司
并担任董事
19 南京桓忻电子商务有限公司 公司独立董事张承慧持股 100%并担任执行董事
公司独立董事张承慧和配偶冯晓明合计持股
20 南京佳聚信息服务有限公司
100%，冯晓明担任执行董事
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发行人律师意见 法律意见书
7、报告期内曾经存在的主要关联方
序号 关联方姓名/名称 关联关系
1 艾威莱科技有限公司 发行人子公司，于 2018 年 8 月 13 日注销
2 新诺红外 发行人子公司，于 2019 年 10 月 25 日注销
3 华星波感 发行人子公司，于 2019 年 7 月 12 日注销
实际控制人控制的公司（黄胜弟持股 50%并担任董事
4 新加坡开化有限公司 长，朱敏持股 50%并担任董事），2020 年 9 月 23 日注
销
实际控制人朱敏之兄长经营的企业，2018 年 5 月 7 日
5 福州市仓山区福光镜片店
注销
6 波长精密 发行人子公司，2021 年 6 月 1 日注销
欧普艾（苏州）贸易有限公 公司参股公司 OPI 株式会社全资子公司，2021 年 6 月
7
司 21 日注销
8 新加坡爱丁堡 发行人子公司，于 2021 年 10 月 4 日注销
张家界协作企业管理服务合 公司独立董事毛磊配偶吴世蕙持股 90%，儿子毛昊阳
9
伙企业（有限合伙） 持股 10%,于 2021 年 12 月 7 日注销
8、其他关联方
序号 关联方姓名/名称 关联关系
1 杨辉 持有公司的控股子公司南京鼎州 20%股权
2 古晓明 持有公司的控股子公司南京鼎州 4.62%股权
南京鼎州的少数股东杨辉持股 51%、古晓明持股 44%
3 上海鼎州光电科技有限公司
并担任执行董事的公司
注：上述关联方系根据实质重于形式原则披露。
（二）关联交易
本所律师在律师工作报告第二部分“九、关于发行人的关联交易及同业竞争”
中披露了报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易，包括关联销售、关联采
购、关联方租赁、关联担保等。
（三）关联交易确认与独立董事意见
发行人第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议、2021 年第三
次临时股东大会均审议通过了《关于确认报告期内关联交易的议案》，确认发行
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发行人律师意见 法律意见书
人报告期内发生的关联交易履行了必要的内部审批程序，交易的发生存在必要
性，符合发行人和全体股东的利益，作价公允，不存在损害发行人及其他股东利
益的情况。
发行人独立董事毛磊、季学庆、张承慧出具了独立董事意见，认为：自 2018
年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，公司存在的关联交易均由公司与交易对方协商
一致，不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情形，并按有关法律、法
规、规范性文件及公司内部规章制度履行了必要的内部程序，不存在现存的或潜
在的争议；关联交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，不存在损害公司
利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。
经上述核查，本所律师认为：报告期内，发行人与关联方发生的关联交易未
违反《公司法》及《公司章程》的规定，交易价格符合市场原则，不存在显失公
平的情形，未损害发行人及股东的利益。
（四）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
发行人已在《公司章程（草案）》中对关联交易决策权限与程序作出了规定。
此外，发行人还通过《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作
制度》《关联交易管理办法》和《对外担保管理办法》等内部控制制度对关联交
易的决策权限与程序作出规定，以维护发行人及其他股东的正当权益。
（五）规范和减少关联交易的措施
发行人控股股东、实际控制人朱敏、黄胜弟，持股 5%以上的股东，全体董
事、监事、高级管理人员出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺将
不利用波长光电的控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东或董事、监事、高
级管理人员身份进行损害波长光电及其他股东利益的行为。发行人已采取必要措
施保护公司及非关联股东利益。
（六）同业竞争
发行人控股股东、实际控制人朱敏、黄胜弟及其所控制企业未实际从事与发
行人相同或类似的业务，与发行人之间不存在同业竞争的情形。发行人控股股东、
实际控制人均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺系其真实意思的表
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发行人律师意见 法律意见书
示，对其具有法律约束力。发行人控股股东、实际控制人已经采取了有效措施避
免同业竞争，能够有效避免同业竞争的发生。
（七）发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露
发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不存在
重大遗漏或重大隐瞒。
十、关于发行人的主要财产
（一）固定资产
1、房屋所有权
（1）自有房产
截至法律意见书出具日，发行人共拥有 7 处房屋所有权，均已取得了完备的
权属证书，发行人合法拥有该等房产权属，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）租赁房产
截至法律意见书出具日，发行人共有 12 处租赁房产。
发行人租赁的南京同乐工艺品有限公司（以下简称“同乐公司”）的厂房系
建设在集体经营性建设用地上的房产，相关厂房未取得产权证书。上述厂房所在
土地所有权人系湖熟街道金桥社区，厂房系同乐公司自建房，发行人仅为承租人，
发行人不存在违反《土地管理法》等相关法律法规规定的情形。发行人已经取得
了南京市规划和自然资源局出具的合规证明。上述租赁房产未取得权属证书，可
能存在因房屋权属瑕疵而导致租赁合同解除、无效或无法继续使用等风险。但上
述租赁房产用途为进行部分简单生产工序，且替代性较强，不会对发行人持续经
营能力构成重大不利影响。
此外，发行人租赁南京普英电器有限公司、同乐公司、武汉右岸网谷产业园
有限公司房产暂未办理租赁房产备案登记，根据《中华人民共和国民法典》第七
百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，
不影响合同的效力。
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发行人律师意见 法律意见书
综上，本所律师认为：发行人不存在违反《土地管理法》等相关法律法规规
定的情形，亦不存在被行政处罚的风险，除租赁同乐公司房产未取得权属证书外，
发行人及其子公司其他房屋租赁合同合法、有效。发行人上述租赁房产瑕疵不会
对发行人持续经营能力构成重大不利影响，不会构成发行人本次发行并上市的实
质性法律障碍。
2、主要生产经营设备
发行人的主要生产经营设备不存在抵押、冻结等权利限制情形。发行人目前
使用的生产经营设备由发行人合法拥有，发行人对该等生产经营设备拥有合法的
所有权和使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）无形资产
截至法律意见书出具日，发行人共拥有 8 处土地使用权，并已取得权属证书；
此外，发行人共拥有 61 项已授权专利、12 项注册商标及 8 项计算机软件著作权。
经核查，发行人依法取得上述无形资产，权属清晰，不存在产权纠纷和潜在
纠纷。
（三）发行人合法拥有上述财产，不存在产权纠纷或潜在纠纷
截至法律意见书出具日，发行人合法拥有上述主要财产的所有权或使用权；
除上述已披露的财产抵押情况外，发行人其他财产的所有权和使用权不存在受到
限制的情况。
（四）发行人的对外投资
截至法律意见书出具日，发行人拥有五家全资子公司光研科技、江苏波长、
深圳波长、新加坡波长、韩国波长，两家控股子公司南京爱丁堡、南京鼎州，并
参股两家公司英发威及 OPI 株式会社。
2013 年 11 月至 2020 年 9 月，发行人实际控制人黄胜弟持有新加坡波长 30%
的股权，2020 年 9 月新加坡波长已变更为发行人全资子公司，该共同投资情形
已消除。除上述已披露的情形外，发行人不存在与其控股股东、实际控制人或董
事、监事、高级管理人员及其亲属共同投资的情形。黄胜弟自 2014 年即承诺不
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发行人律师意见 法律意见书
参与新加坡波长的利润分配，实际亦未享受到新加坡波长的利润，不存在谋取属
于发行人的商业机会的情形，符合《公司法》第 148 条的规定。
报告期初至法律意见书出具日发行人注销了五家子公司新加坡爱丁堡、艾威
莱科技有限公司、新诺红外、华星波感、波长精密。
经核查，本所律师认为，发行人的子公司依法设立并有效存续，报告期内未
受到行政处罚，不存在重大违法违规行为，发行人合法持有对子公司的出资；发
行人报告期内注销子公司在其存续期间，不存在违法违规行为，亦不存在其他受
到行政处罚的情形；子公司注销后，其资产、人员、债务处置合法合规。
十一、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司报告期内已履行、正在履行或将要履行的重大合同
主要包括采购合同、银行授信合同、抵押合同等。
经核查，本所律师认为，发行人上述正在履行或将要履行的重大合同已履行
了必要的内部决策程序，合同的内容及形式合法、有效，不存在合同无效、可撤
销、效力待定的情形。截至法律意见书出具日，发行人上述正在履行或将要履行
重大合同，不存在重大法律风险，亦不存在不能履约或违约的情形。
（二）截至法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）除法律意见书第二部分“九、关于发行人的关联交易及同业竞争”中
所披露的发行人与关联方之间的重大债权、债务关系外，发行人与关联方之间不
存在其他重大债权、债务关系的情况。
（四）截至 2021 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款项均为
公司正常生产经营活动所产生，合法有效。
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出
售资产
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发行人律师意见 法律意见书
经本所律师核查，发行人设立以来存在增资扩股事项，除此之外，发行人自
设立以来未发生合并、分立事项，不存在减少注册资本的情形。
发行人存在收购或出售重大资产事项，具体如下：
（1）收购江苏波长股权
2020 年 11 月 18 日，发行人与周俊才签订了《股权转让协议》，根据协议约
定，周俊才将其持有的江苏波长 100%的股权（对应 1,000 万元出资额）以 1400
万元的价格转让给发行人。
2020 年 11 月 18 日，该次股权转让完成工商变更登记手续。
按照《公司章程》及相关规定，发行人上述购买资产事项在公司总经理审批
决策权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。
（2）收购南京鼎州股权
2020 年 11 月 1 日，发行人与上海鼎州光电科技有限公司签订了《南京鼎州
光电科技有限公司股权转让协议》，根据协议约定，上海鼎州光电科技有限公司
将其持有的南京鼎州 60%的股权（对应 180 万元出资额）以 342 万元的价格转让
给发行人。
2020 年 11 月 20 日，该次股权转让完成工商变更登记手续。
按照《公司章程》及相关规定，发行人上述购买资产事项在公司总经理审批
决策权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。
除此之外，发行人自设立以来未进行收购或出售重大资产的行为。
（二）发行人拟进行的重大资产变化
截至法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、剥离、出售
或收购等行为。
十三、关于发行人章程的制定与修改
（一）《公司章程》的制定与修改
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发行人律师意见 法律意见书
发行人公司章程的制定、修改程序及内容均符合《公司法》《证券法》等相
关现行法律、法规和规范性文件以及当时公司章程的规定。
（二）发行人《公司章程（草案）》的制定
发行人上市后适用的《公司章程（草案）》的制定程序和内容符合《公司法》
《上市公司章程指引》（2019 年修订）等相关现行法律、法规和规范性文件的
规定。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，综合管理
部、财务部、信息部、人力资源部、采购部等职能部门。发行人组织机构及职能
部门的设置符合法律、法规和《公司章程》的规定，发行人具有健全的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人已经具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该等议事规则
符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
自发行人整体变更为股份公司至法律意见书出具日，发行人共召开股东大会
25 次、董事会 40 次、监事会 28 次。
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会和监事会召开程序、
决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人历次股东大会、董事会的授权或重大决策
发行人自整体变更为股份公司至法律意见书出具日，相关股东大会或董事会
历次授权或重大决策，均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，
合法、合规、真实、有效。
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发行人律师意见 法律意见书
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
发行人现有 9 名董事（其中独立董事 3 名）、3 名监事（其中职工代表监事
1 名）和 4 名高级管理人员（总经理 1 名、副总经理 1 名、董事会秘书 1 名、财
务负责人 1 名）。
除 1 名职工代表监事依法由职工代表民主选举产生外，其他董事、监事均由
发行人股东大会选举产生，发行人董事、监事任期均为三年。高级管理人员均由
董事会聘任，任期三年。上述董事、监事、高级管理人员的产生程序和任职资格
符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人近两年董事、监事和高级管理人员变化情况
发行人董事、监事、高级管理人员的调整、变化符合法律法规和《公司章程》
的规定并履行了必要的法律程序。发行人管理团队稳定，董事、高级管理人员最
近两年内没有发生重大变化，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（三）发行人独立董事的任职资格
发行人的独立董事已具备《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律、法规及规范性文件要求的任职资格。
发行人《公司章程》《独立董事工作制度》中规定的独立董事的任职资格和
职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》等相关法律、
法规、规范性文件的规定。
十六、关于发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率
报告期内，发行人所执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文
件的要求。
（二）发行人报告期内享受的税收优惠和政府补助
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发行人律师意见 法律意见书
报告期内，发行人所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效，发行人
的经营业绩对税收优惠不存在重大依赖；发行人享受的财政补贴政策合法、合规、
真实、有效。
（三）发行人报告期内纳税合规情况
报告期内，发行人能够执行国家及地方有关税务法律、法规，依法纳税，不
存在被税务主管部门处罚的情形。
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
发行人针对废气、废水、固体废弃物、噪声已采取多种防治措施，废气、废
水、固体废弃物、噪声得到有效处置。
生产项目已按照国家环保有关法律法规要求履行相关手续，发行人报告期内
的生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规的要求，不存在因违反环境保
护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的安全生产
发行人报告期内的生产经营活动能遵守和执行国家有关安全生产管理的法
律、法规及相关规范性文件的要求，不存在因违法安全生产的法律、法规受到行
政处罚的情形。
（三）发行人的产品质量、技术标准等
发行人产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关
产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
（四）发行人的劳动关系及社会保障
发行人及其境内子公司为其员工办理缴纳了社会保险及住房公积金，发行人
未缴纳社会保险、住房公积金的员工主要系新员工入职正在办理手续以及退休返
聘人员，相关社会保险、住房公积金主管部门已出具合规证明，发行人未受到社
保、住房公积金主管部门的行政处罚；就发行人需要补缴的社会保险和住房公积
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发行人律师意见 法律意见书
金的情形，发行人的实际控制人已出具承担补缴义务的承诺，不会对发行人的持
续经营能力造成重大不利影响。
根据发行人境外律师出具的法律意见书，发行人境外子公司用工情况符合当
地法律规定。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的主要用途
根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用及可行性的议案》，
发行人拟将本次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金扣除发行费用后用
于以下项目投资：
序号 项目名称 拟投资金额（万元） 拟使用募集资金投资额（万元）
1 激光光学产品生产项目 12,988.78 12,988.78
2 红外热成像光学产品生产项目 11,393.41 11,393.41
3 波长光学研究院建设项目 7,474.09 7,474.09
合计 31,856.28 31,856.28
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，公司将根据实际募集资金净额，安排募集资金使用，募集资金不足部分由
公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置
换。
若实际募集资金投入项目后尚有剩余，剩余部分用于主营业务或者根据中国
证监会、深圳证券交易所等相关规定的要求执行。发行人在实际使用超额募集资
金前，将按照相关规定履行相应的董事会或股东大会审议程序并及时披露。
（二）经核查，本所律师认为，本次发行并上市所涉及的募投项目已通过发
行人董事会及股东大会审议，具备可行性、合理性及必要性，募投项目与发行人
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发行人律师意见 法律意见书
的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等
相匹配。
（三）发行人已制定《募集资金管理制度》，并已对募集资金的存储、使用、
用途变更、使用情况监督等方面作出明确规定。
（四）募集资金投资项目的批准、备案、土地管理及环境保护问题
发行人的募集资金投资项目已取得发行人股东大会的审议通过，相关募集资
金投资项目均已取得相关投资管理部门的备案文件。
截至法律意见书出具日，发行人尚未取得本次募投项目实施用地，因此未能
取得环评批复，发行人将在取得实施用地后尽快办理环评批复等手续。
发行人尚未取得前述建设项目相应的土地使用权证书或签署相关土地出让
合同。但鉴于公司正在积极办理、跟进该等土地出让手续。因此，公司募投项目
实施用地出让手续正在有序办理中，募投项目用地的取得不存在重大法律障碍。
（五）本次募投项目建成后，将由发行人独立运营。经本所律师核查，发行
人与控股股东、实际控制人及其所控制的相关关联方之间不存在同业竞争的情
形，且发行人的资产完整，人员、财务、机构及业务独立，具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力。
（六）发行人的募投项目均不涉及与他人进行合作。
（七）发行人本次发行属于首次公开发行，不存在前次募集资金的使用与原
募集计划不一致的情形。
十九、关于发行人的业务发展目标
发行人业务发展目标在核准的经营范围内，与发行人主营业务相一致，符合
国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策的要求，不存在潜在的法律
风险。
二十、关于发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
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发行人律师意见 法律意见书
（一）发行人的诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、报告期内，发行人涉及的诉讼、仲裁情况
（1）发行人行政处罚情况
最近三年发行人存在受到行政处罚情形，具体情况如下：
中华人民共和国上海浦东机场海关于 2021 年 12 月 15 日出具《行政处罚决
定书》（沪浦机关违字〔2021〕0828 号），因发行人在 2021 年 7 月 19 日在委托
联邦快递（中国）有限公司分公司以 C 类快件货样广告品方式向海关申报进口
光学镜头等一批时，存在实际商品与原申报不符的情形，根据《中华人民共和国
海关法》第八十六条第（三）项，《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第
十五条第（四）项之规定，决定对发行人处以罚款人民币 2.25 万元的行政处罚。
经核查，本所律师认为，发行人相关行政处罚的违法行为属于从轻处罚情节，
不属于重大违法违规行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，发行人
已采取整改措施并按时、足额缴纳罚款，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
除上述行政处罚外，截至法律意见书出具日，发行人不存在其他尚未了结的或可
预见的行政处罚案件。
（2）发行人诉讼、仲裁情况
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼或仲裁案件。
（二）发行人的控股股东、实际控制人及主要股东
截至法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人股份
5%以上（含 5%）的主要股东不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件。
（三）发行人的董事长、总经理
截至法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可合理
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、关于发行人招股说明书法律风险的评价
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发行人律师意见 法律意见书
本所律师在审阅发行人本次发行的《招股说明书》后认为：发行人在《招股
说明书》中引用的本法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，确认
《招股说明书》不致因上述所引用的本法律意见书和律师工作报告的内容出现虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人资金占用
发行人报告期资金占用的原因主要系公司疏忽，且占用的时间较短、金额较
小，并及时采取整改措施，发行人已经建立有效资金管理制度，因此上述内控不
规范行为不构成重大违法违规，不构成发行人本次发行的法律障碍。
（二）发行人个人账户收付款项情况
发行人报告期内个人账户收付款项情形已进行了充分的信息披露并均已入
账，发行人采取了切实有效的整改措施，同时根据天职国际会计师出具的《内部
控制鉴证报告》发行人于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相
关的有效的内部控制。发行人已有针对性地建立健全了内控制度并得到有效执
行，因此发行人上述内控不规范行为不构成重大违法违规，不构成发行人本次发
行的法律障碍。
（三）发行人报告期内的主要客户、供应商情况
1、发行人报告期内的主要客户情况
发行人报告期内的主要客户均正常经营，不存在成立后短期内即成为发行人
主要客户的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员与发行人主要客户不存在关联关系；发行人主要客户
或其控股股东、实际控制人不存在为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人
实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、发行人报告期内的主要供应商情况
发行人报告期内的主要供应商均正常经营，不存在成立后短期内即成为发行
3-3-1-1-32
发行人律师意见 法律意见书
人主要供应商的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其关系密切的家庭成员与发行人主要供应商不存在关联关系；发行人主
要供应商或其控股股东、实际控制人不存在为发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（四）发行人外销客户的基本情况
经核查，本所律师认为，发行人主要外销客户中无经销商销售模式，发行人
主要外销客户均非发行人关联方。
（五）发行人引用第三方数据情况
经核查，本所律师认为：发行人引用第三方数据来源均为市场公开信息并注
明了资料来源渠道，具备真实性及权威性，不存在引用的第三方数据来自于付费
或定制报告的情形，不存在为本次发行上市专门定制相关报告的情形；引用数据
具备必要性且完整性，与其他披露信息不存在不一致，直接或间接引用的第三方
数据有充分、客观、独立的依据。
第三部分 结论意见
基于本所律师对发行人本次发行并上市的事实和文件资料的法律审查，对照
有关法律、法规及规范性文件的规定，本律师认为：发行人本次发行并上市已符
合相关实质条件和程序条件；具备申请本次发行并上市的主体资格；发行人不存
在重大违法、违规的行为，《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报告的
内容适当；在深交所同意并经中国证监会注册后，发行人将具备本次发行并上市
的全部法定条件。
（以下无正文）
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发行人律师意见 法律意见书
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京波长光电科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 王长平
李梦舒
年 月 日
地 址: 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层
邮 编: 210019
电 话: 86 25-83304480
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
网 址: http://www.ct-partners.com.cn
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江苏世纪同仁律师事务所
关于南京波长光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所
关于南京波长光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
南京波长光电科技股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律、法规和
中国证监会发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称
“管理办法”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同
发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接
受南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作
为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的
特聘法律顾问，就本次发行并上市事宜出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南
京波长光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报
告》（以下简称“律师工作报告”）、《江苏世纪同仁律师事务所关于南京波长光电
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称
“原法律意见书”）。
现对发行人自上述文件出具后期间（除特别说明外）发生的事项及天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 31 日出具的《审计报告》（天职
业字[2022]13955 号，以下简称“《审计报告》”）所披露的情况并根据深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心《关于南京波长光电科技股份有限
公司首次 公开发行 股票并在 创业板上 市申请文 件的审核 问询函》（ 审核函
[2022]010140 号）的相关问题和要求，本所对原法律意见书和律师工作报告的
有关内容进行补充、完善，并出具本补充法律意见书。
3-3-1-2-2
第一部分 前言（律师声明事项）
一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义
与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
二、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其
不可分割的一部分。
原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书
不一致之处，以本补充法律意见书为准。
三、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及
声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
第二部分 关于期间事项的法律意见
一、关于本次发行并上市的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司均正常持续经营，
依法有效存续，未出现《公司章程》规定需要解散，股东大会决议解散或因合并、
分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的
情形；未出现因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；亦未出现被依法吊销
营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
本所律师认为，发行人不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需
要终止的情形，发行人仍具备本次发行并上市的主体资格。
二、关于本次发行并上市的实质条件
3-3-1-2-3
（一）根据天职国际会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行
人的财务情况符合《证券法》第十二条第一款第（二）项，《管理办法》第十一
条，《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及 2.1.2 条第（一）项规定的发行
条件，具体如下：
1.发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益前后较低的净
利润（合并报表口径，为归属于发行人母公司股东的净利润）分别为：
17,336,196.67 元、40,731,507.63 元和 52,512,604.33 元，本所律师认为，发行人
具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项“具有持续经营
能力”之股票发行条件的规定。
2.根据天职国际会计师出具的《审计报告》以及发行人说明，并经本所律师
作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注
册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款“发
行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告”的规
定。
根据天职国际会计师出具的《内部控制鉴证报告》的结论意见，认为发行人
按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方
面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。经发行人说明，并经本所律师作为
非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计
师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第二款
“发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告”
的规定。
3.根据天职国际会计师出具的《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度扣
3-3-1-2-4
除非经常性损益前后较低的净利润（合并报表口径，为归属于发行人普通股股东
的净利润）分别为 40,731,507.63 元，52,512,604.33 元；发行人 2020 年度、2021
年度的净利润均为正，且净利润累计不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项“市值及财务指标符合本规则规定的标准”以及第 2.1.2 条
第（一）项“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”的规定。
（二）根据天职国际会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税
情况审核报告》并经本所律师核查发行人的主体资格文件、主要财产权属文件、
签署的重大合同、三会会议文件以及主管部门出具的相关证明文件等资料，本所
律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除上述财务指标符合规定外，发行人
其他方面仍符合本次发行并上市的实质条件。
综上所述，本所律师认为，发行人仍符合本次发行并上市的各项实质条件。
三、发行人的发起人和股东
经本所律师查阅发行人股东的营业执照、登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）进行检索，并经发行人股东确认，原法律意见书出具
后截至本补充法律意见书出具日，发行人股东基本情况变更如下：
发行人机构股东华众电子注册资本增加至 1,000 万元，本次变更后，华众电
子的基本情况如下：
公司名称 西安华众电子科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 姚定江
成立日期 2006 年 5 月 11 日
营业期限 2006 年 5 月 11 日至无固定期限
统一社会信用代码 9161013178357283XG
西安市高新区锦业路 1 号绿地中央广场-领海 AB 座第 2 幢 1 单元 4
注册地址
层 10403 号房
机动车驾驶人考试系统、GPS 定位系统、计算机软硬件系统、通信
经营范围
产品、网络设备、电子产品、机电产品（不含汽车）、交通产品的设
3-3-1-2-5
计、开发、生产、销售、安装、技术服务、技术转让、技术咨询；
计算机工程、通信工程、网络工程的施工、设计；信息化应用系统
集成；机动车驾驶员培训业务；机动车驾驶人技能考试综合管理平
台研发；智能交通系统、安防监控工程、计算机系统的集成。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及出资情况
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 姚定江 800.00 80.00
2 姚定河 200.00 20.00
合计 1000.00 100.00
截至本补充法律意见书出具日，除上述变更外，发行人其他股东基本情况未
发生变更。
四、发行人的业务
（一）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据新加坡 Avodah Advocates LLC 律师事务所出具的《法律意见书》及相
关注册登记文件，新加坡波长系依据新加坡法律设立并有效存续的有限公司，新
加坡波长主要从事光电产品和软件贸易及一般性进出口业务。截至新加坡律师出
具法律意见书之日（2022 年 3 月 7 日），新加坡波长没有受到新加坡相关监管
机构处罚的情况。
根据韩国施宪律师事务所出具的《法律意见书》，韩国波长系依据韩国法律
设立并有效存续的有限公司，韩国波长主要从事光学设计软件的供应及其技术支
持、激光、激光零部件、光学仪器（光电）的流通业务、光学及光学零部件的流
通业务、光学咨询及研修、上述各项相关的进出口业务及上述各项相关的附随业
务。截至韩国律师出具法律意见书之日（2022 年 3 月 16 日），韩国波长没有受
到韩国相关监管机构处罚的情况。
（二）发行人的主营业务突出
经本所律师核查，报告期内（2019 年度、2020 年度及 2021 年度）发行人主
3-3-1-2-6
营业务为激光光学产品、红外镜片镜头、光电检测系统以及光机电软方案的研发、
生产和销售。根据天职国际会计师出具的《审计报告》，发行人的业务收入主要
包括主营业务收入和其他业务收入，发行人报告期内业务收入情况如下：
单位：万
元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 30,503.53 26,281.23 22,051.59
其他业务收入 438.18 368.93 481.89
营业收入合计 30,941.71 26,650.16 22,533.48
主营业务收入占比 98.58% 98.62% 97.86%
注：本补充法律意见书中，涉及各项占比之和如与各项总和之占比不等，均为计算时四
舍五入处理所致。
综上，本所律师认为，报告期内发行人的业务收入绝大部分来源于主营业务，
发行人主营业务突出。
五、发行人的关联方及关联交易
（一）关联方
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，发行人关联方情况如下：
1.控股股东及实际控制人
朱敏直接持有发行人 50.37%股份，为发行人控股股东。朱敏与黄胜弟为发
行人的共同实际控制人。
2.发行人持股 5%以上的其他股东或者一致行动人
除发行人控股股东、实际控制人外，持有发行人股份 5%以上的股东或者一
致行动人如下：
序号 股东姓名/名称 持股比例（%） 股东性质
1 吴玉堂 24.97 境内自然人
3-3-1-2-7
序号 股东姓名/名称 持股比例（%） 股东性质
2 黄玉梅 0.08 境内自然人
3 南通时代伯乐 3.42 境内合伙企业
4 新余时代伯乐 1.50 境内合伙企业
5 深圳时代伯乐 1.07 境内合伙企业
3.发行人的子公司及参股公司
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有五家全资子公司光研科技、江苏
波长、深圳波长、新加坡波长、韩国波长，两家控股子公司南京爱丁堡、南京鼎
州，并参股两家公司英发威及 OPI 株式会社。
4.发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员的具体情况如下：
职务 姓名 职务
黄胜弟 董事长
吴玉堂 董事
王国力 董事
刘敏 董事
董事 朱敏 董事
唐志平 董事
季学庆 独立董事
毛磊 独立董事
张承慧 独立董事
李俊 监事会主席
监事 李加洋 监事
刘建芬 职工监事
吴玉堂 总经理
王国力 副总经理
高级管理人员
胡玉清 董事会秘书
唐志平 财务负责人
5.发行人董事、监事及高级管理人员之关系密切的家庭成员
发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员均为发行人的关联
3-3-1-2-8
自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6.发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接
控制或者施加重大影响或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行
人及其子公司以外的企业或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
公司董事朱敏持股 15%，并担任董事，董事黄
1 新加坡思源有限公司
胜弟持股 85%
2 威能投资 公司董事朱敏担任执行事务合伙人
公司独立董事毛磊持股 1.75%，并担任联席董事
3 宁波永新光学股份有限公司
长,董事兼总经理
4 南京江南永新光学有限公司 公司独立董事毛磊担任董事长
5 宁波永新诺维贸易有限公司 公司独立董事毛磊担任执行董事
厦门新颢投资合伙企业（有限合 公司独立董事毛磊持股 41%，并担任执行事务
6
伙） 合伙人
7 永新光学（香港）有限公司 公司独立董事毛磊担任董事
WESSEL DEVELOPMENTS
8 公司独立董事毛磊担任董事
LIMITED
9 辉煌光学投资有限公司 公司独立董事毛磊担任董事
公司独立董事毛磊之弟毛晶持股 89%，并担任
10 江苏恒晶装饰工程有限公司
执行董事兼总经理
共青城波通投资合伙企业（有限 公司独立董事毛磊配偶吴世蕙和儿子毛昊阳实
11
合伙） 际控制
共青城蕙磊投资合伙企业（有限 公司独立董事毛磊配偶吴世蕙和儿子毛昊阳实
12
合伙） 际控制
共青城蕙阳投资合伙企业（有限 公司独立董事毛磊配偶吴世蕙和儿子毛昊阳实
13
合伙） 际控制
公司独立董事毛磊配偶之弟吴世亮担任首席运
14 United Scope LLC
营官，并持有 2.19%的股权
15 优莱特光电（宁波）有限公司 公司独立董事毛磊配偶之弟吴世亮担任董事
16 苏州纳通生物纳米技术有限公司 公司独立董事毛磊配偶之弟吴世亮担任董事
17 图谱天下（北京）科技有限公司 公司独立董事季学庆持股 3.60%，并担任董事，
3-3-1-2-9
序号 关联方名称 关联关系
已于 2021 年 7 月 10 日离任
南京苏和创业投资合伙企业（有 公司独立董事季学庆持股 51%，并担任执行事
18
限合伙） 务合伙人
公司独立董事季学庆间接持股 4.59%，并担任董
19 桥麦互联科技（南京）有限公司
事
公司独立董事季学庆母亲张年珍持股 10.00%，
20 江苏和睦家投资管理有限公司
并担任董事
21 南京桓忻电子商务有限公司 公司独立董事张承慧持股 100%并担任执行董事
公司独立董事张承慧和配偶冯晓明合计持股
22 南京佳聚信息服务有限公司
100%，冯晓明担任执行董事
23 南京信艺文化发展有限公司 公司独立董事张承慧持股 30%
7.报告期内曾经存在的主要关联方
序号 关联方姓名/名称 关联关系
1 新诺红外 发行人子公司，于 2019 年 10 月 25 日注销
2 华星波感 发行人子公司，于 2019 年 7 月 12 日注销
实际控制人控制的公司（黄胜弟持股 50%并担任董事
3 新加坡开化有限公司 长，朱敏持股 50%并担任董事），2020 年 9 月 23 日注
销
4 波长精密 发行人子公司，2021 年 6 月 1 日注销
欧普艾（苏州）贸易有限公 公司参股公司 OPI 株式会社全资子公司，2021 年 6 月
5
司 21 日注销
6 新加坡爱丁堡 发行人子公司，于 2021 年 10 月 4 日注销
张家界协作企业管理服务合 公司独立董事毛磊配偶吴世蕙持股 90%，儿子毛昊阳
7
伙企业（有限合伙） 持股 10%,于 2021 年 12 月 7 日注销
8.其他关联方
序号 关联方姓名/名称 关联关系
1 杨辉 持有公司的控股子公司南京鼎州 20%股权
2 古晓明 持有公司的控股子公司南京鼎州 4.62%股权
南京鼎州的少数股东杨辉持股 51%、古晓明持股 44%
3 上海鼎州光电科技有限公司
并担任执行董事的公司
3-3-1-2-10
（二）关联交易
根据天职国际会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人 2021
年度主要关联交易如下：
1.经常性关联交易
（1）销售商品/提供劳务情况
单位：元
关联交易 关联交易定
关联方名称 2021 年度
内容 价方式
英发威光学技术有限合伙企业 销售商品 按市场定价 132,683.95
OPI 株式会社 销售商品 按市场定价 442,032.61
上海鼎州光电科技有限公司 销售商品 按市场定价 2,421,437.81
（2）采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联交易 关联交易定价
关联方名称 2021 年度
内容 方式
采购商品或
上海鼎州光电科技有限公司 按市场定价 2,424,700.58
服务
（3）租赁资产
单位：元
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 2021 年度
朱敏 光研科技 房产 157,150.00
黄玉梅 光研科技 房产 163,960.00
（4）向关键管理人员支付薪酬
单位：元
项目 2021 年度
关键管理人员报酬 3,874,919.04
3-3-1-2-11
2.偶发性关联交易
（1）关联方为公司提供担保
截至 2021 年 12 月 31 日，关联方为公司提供保证担保情况如下：
贷款金融 担保借款余额
担保方 被担保方 起始日 到期日
机构 （新加坡元）
华侨银行
朱敏、黄胜弟 新加坡波长 1,017.05 2017.09.29 2022.09.28
有限公司
（2）其他关联交易
公司 2019 及以前年度，向吴玉亮采购材料加工服务，回收加工公司生产过
程中产生的原材料边角料。同时吴玉亮作为技术指导对公司生产材料提供生产管
理等职责、保证生产加工材料的稳定性，公司 2021 年度给予的津贴如下：
单位：元
项目 2021 年度
吴玉亮报酬 44,400.00
3.关联方应收应付款项
2021 年度，公司应收关联方款项情况如下：
单位：元
2021 年 12 月 31 日
会计科目 关联方名称
账面余额 坏账准备
应收账款 英发威光学技术有限合伙企业 111,068.11 5,553.41
应收账款 OPI 株式会社 67,990.46 3,399.52
2021 年度，公司不存在应付关联方款项。
（三）关联交易的决策程序
发行人第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，2020 年年度
股东大会分别审议通过了《关于预计公司 2021 年度日常性关联交易的议案》，发
行人第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于确
认 2021 年度关联交易情况的议案》，上述会议分别对发行人 2021 年度关联交易
3-3-1-2-12
进行了预计及确认，公司独立董事也发表了独立意见，确认了上述关联交易的发
生存在必要性，符合发行人和全体股东的利益，作价公允，不存在损害发行人及
其他股东利益的情况。
经核查，本所律师认为：2021 年度，发行人与关联方发生的关联交易未违
反《公司法》及《公司章程》的规定，交易价格符合市场原则，不存在显失公平
的情形，未损害发行人及股东的利益。
六、发行人的主要财产
（一）根据天职国际会计师出具的《审计报告》，发行人生产经营使用的主
要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备及其他等。截至
2021 年 12 月 31 日，发行人固定资产账面原值 16,048.62 万元，账面价值为 9,786.00
万元。具体情况如下：
项目 账面原值（万元） 累计折旧（万元） 账面价值（万元）
房屋及建筑物 3,730.14 1,393.80 2,336.35
机器设备 10,751.20 3,736.93 7,014.28
工器具及家具 642.24 433.71 208.53
运输工具 221.35 161.68 59.67
电子设备 703.67 536.50 167.18
合计 16,048.62 6,262.61 9,786.00
（二）租赁房产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，原法律意见书出具后截至本补充
法律意见书出具日，发行人及其子公司 5 处租赁房产续期，具体情况如下：
序号 出租方 承租方 座落 租金（元） 用途 面积（㎡） 租期
光研 雨花台区锦绣街 5 号 2022.01.01-
1 朱敏 157,150/年 办公 153.77
科技 楼 904、949 室 2022.12.31
光研 雨花台区锦绣街 5 号 2022.01.01-
2 黄玉梅 163,960/年 办公 160.44
科技 楼 947、948 室 2022.12.31
3-3-1-2-13
序号 出租方 承租方 座落 租金（元） 用途 面积（㎡） 租期
南京同乐 南京市江宁区湖熟街
波长 生产 2022.01.01-
3 工艺品有 道工业开发区金桥工 35,000/月 2,160
光电 经营 2022.06.30
限公司 业园内
新加坡裕 武吉巴督 24 街大牌 2
新加坡 2,116.80 新元/ 生产 2022.03.01-
4 廊城有限 号 Skytech 大厦 147
波长 月 经营 2025.02.28
公司 06-04 号
新加坡裕 武吉巴督 24 街大牌 2
新加坡 2,131.20 新元/ 2022.01.05-
5 廊城有限 号 Skytech 大厦 办公 148
波长 月 2025.01.04
公司 07-18 号
（三）土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，原法律意见书出具后截至本补充
法律意见书出具日，发行人新增 1 处土地使用权，具体情况如下：
使用 土地使用权 面积 土地 权利 他项
序号 坐落 2
终止日期
权人 证号 （m ） 用途 性质 权
苏（2022）宁江不 南京市江宁区湖熟
波长 工业
1 动产权第 街道汤铜路以北、和 28,045.51 出让 2052.01.20 无
光电 用地
0010956 号 进路以东
（四）专利权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，原法律意见书出具后截至本补充
法律意见书出具日，发行人 1 项专利到期并新增 11 项专利，具体情况如下：
他项
序号 专利权人 专利号 专利名称 有效期限 专利类型 取得方式
权
2012.01.11-
1 波长光电 ZL201220009923.X 激光焊接头 实用新型 原始取得 无
2022.01.10
南京爱丁
一种高功率激光 2021.07.22-
2 堡、波长光 ZL202121670629.9 实用新型 原始取得 无
功率计标定装置 2031.07.21
电
一种光电跟随的
南京爱丁 2021.07.26-
3 ZL202121697122.2 短暂致盲式警用 实用新型 原始取得 无
堡、波长光 2031.07.25
激光炫目枪
3-3-1-2-14
他项
序号 专利权人 专利号 专利名称 有效期限 专利类型 取得方式
权
电
一种紫外光束质 2021.08.04-
4 波长光电 ZL202121808714.7 实用新型 原始取得 无
量分析仪 2031.08.03
一种适用于短中
2021.08.09-
5 波长光电 ZL202121840784.0 波双色制冷探测 实用新型 原始取得 无
2031.08.08
系统的广角镜头
一种 PVD 法生产
2021.08.10-
6 波长光电 ZL202121855787.1 硒化锌的改进装 实用新型 原始取得 无
2031.08.09
置
一种二氧化碳激 2021.08.11-
7 波长光电 ZL202121871397.3 实用新型 原始取得 无
光超硬膜 2031.08.10
一种基于激光全
波长光电、 2021.08.05-
8 ZL202121818842.X 息扫描式 HUD 光 实用新型 原始取得 无
光研科技 2031.08.04
路系统
一种紫外单色激 2021.08.06-
9 波长光电 ZL202121826712.0 实用新型 原始取得 无
光物镜 2031.08.05
一种
270nm-350nm 紫 2020.07.29-
10 波长光电 ZL202010742745.0 发明专利 原始取得 无
外波段三视场光 2040.07.28
学系统
一种工作距可变
2020.11.17-
11 波长光电 ZL202011288672.9 的激光扫描光学 发明专利 原始取得 无
2040.11.16
系统
一种超大孔径广
2020.11.12-
12 波长光电 ZL202011258753.4 角中波制冷红外 发明专利 原始取得 无
2040.11.11
光学系统
注：上述 1 项为到期专利，上述 2-12 项为新增专利。
截至本补充法律意见书出具日，除上述变动情况外，发行的固定资产、无形
资产及对外投资未发生其他变化。
七、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查发行人提供的相关合同资料，自原法律意见书出具后，
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人新增的正在履行或将要履行的重大合同（交易
金额在 300 万元以上）具体如下：
3-3-1-2-15
1.建设工程施工合同
序号 合同双方 施工内容 金额（万元） 签署时间 履行情况
波长光电、南京新凡 1#车间及配套工程施
1 7,545.00 2021.12.06 正在履行
建筑工程有限公司 工
光学材料和光学产品
江苏波长、江苏万晟 研发及产业化项目
2 1,208.00 2021.09.26 正在履行
建设发展有限公司 （一期 2#~5#厂房及
附属配套工程）
2.保荐承销协议
发行人与华金证券股份有限公司签订了《保荐协议》《承销协议》，协议就公
司首次公开发行股票并在创业板上市的承销及保荐事宜做出了规定，内容包括：
发行数量、票面金额、发行价格的确定方式、承销方式、佣金及支付、声明、保
证和承诺、违约责任及争议的解决等。
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述合同的履行主体均为发行人及其
子公司，合同的履行不存在法律障碍。上述重大合同的内容及形式合法、有效。
截至本补充法律意见书出具日，发行人在上述合同的履行中不存在纠纷或潜在的
纠纷。
（二）根据发行人的说明、发行人及其子公司所在地劳动保障、安全生产等
主管部门对发行人及其子公司出具的无违法违规证明，并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在因产品质量、劳动安全和人
身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）根据天职国际会计师出具的《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，
发行人金额较大的其他应收、应付款项均为发行人正常生产经营活动所产生，合
法有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
原法律意见书出具后截至本补充法律意见书出具日，发行人新召开的董事
3-3-1-2-16
会、监事会、股东大会情况如下：
事 项 会议 召开日期
董事会 第三届董事会第十一次会议 2022.03.31
监事会 第三届监事会第八次会议 2022.03.31
经核查发行人召开上述董事会、监事会的通知、记录、签到和决议等资料，
本所律师认为：发行人上述会议的召开、决议内容及签署均符合《公司法》和公
司章程的规定，形成的相关决议合法有效。
九、发行人的税务
（一）税收优惠政策
经核查，原法律意见书出具后截至本补充法律意见书出具日，发行人部分税
收优惠政策获得续期，具体如下：
1.2021 年 11 月 30 日，发行人通过江苏省高新技术企业认定，获得编号为
GR202132006476 的高新技术企业认定证书，有效期为三年。发行人在高新技术
企业资格有效期内执行 15%的企业所得税税率。
2.根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的
公告》（2021 年第 12 号）的规定：2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对小
型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得
额，按 20%的税率缴纳企业所得税。对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过
300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
发行人子公司光研科技、南京爱丁堡、南京鼎州、江苏波长 2021 年度适用
该税收优惠政策。
3.根据新加坡国内税务局（IRAS）的规定，a、2018 年度，全年应纳税所得
额超过 300,000 新加坡元的，对其中第一笔 10,000 新加坡元收入中的 25%按照
17%的所得税税率征税（即剩余 75%免税），对其中接下来的 290,000 新加坡元
收入中的 50%按照 17%的所得税税率征税（即剩余 50%免税），超过 300,000 新
加坡元的部分全额按 17%的所得税税率征税。b、2019 年起，全年应纳税所得额
3-3-1-2-17
超过 200,000 新加坡元的，对其中第一笔 10,000 新加坡元收入中的 25%按照 17%
的所得税税率征税（即剩余 75%免税），对其中接下来的 190,000 新加坡元收入
中的 50%按照 17%的所得税税率征税（即剩余 50%免税），超过 200,000 新加坡
元的部分全额按 17%的所得税税率征税。
公司子公司新加坡波长 2019 年度至 2021 年度应纳税所得额超过 200,000 新
加坡元，适用该优惠政策。
（二）新增政府补助
根据天职国际会计师出具的《审计报告》、发行人获得政府补助的相关文件
及收款凭证等资料，发行人 2021 年度获得的政府补助情况如下：
计入当期损益的金额
项目 金额（元）
（元）
百优民营企业支撑项目 22,429.92 22,429.92
红外光学产品生产示范智能车间项目（第一批） 60,000.00 60,000.00
红外光学产品生产示范智能车间项目（第二批） 24,242.40 24,242.40
光学薄膜研究中心扩建项目 139,428.60 139,428.60
F-Theta 扫描透镜研发项目 67,415.76 67,415.76
年产 80 万片光学镜片建设项目/红外光学材料及光
393,616.34 393,616.34
学镜头开发及产业化项目
2020 年江宁区复工八条-产值增长奖励 40,000.00 40,000.00
江宁区湖熟街道支持制造企业复工八条措施物流补
47,900.00 47,900.00
贴
2019 年度授权发明专利资金补助 1,500.00 1,500.00
补助款（2020 年纳税大户） 200,000.00 200,000.00
湖熟街道 2021 年第四批科技发展计划及项目经费
14,568.80 14,568.80
补助
收退养老费 6,336.00 6,336.00
湖熟街道 2021 年规上工业企业“送稳定奖励”项目
100,000.00 100,000.00
资金
商务局商务发展第二批 10,000.00 10,000.00
Child care leave 43,511.53 43,511.53
3-3-1-2-18
IRAS Wage Credit Scheme 85,968.31 85,968.31
IRAS productivity solutions grant 4,343.70 4,343.70
小微企业经费返还 6,733.82 6,733.82
稳岗补贴 860,392.00 860,392.00
合计 2,128,387.18 2,128,387.18
经核查，本所律师认为，发行人依法取得上述财政补贴，上述财政补贴合法、
有效，发行人的经营成果对财政补贴不存在重大依赖。
（二）发行人的税务合规情况
根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明、天职国际会计师出具的
《审计报告》并经本所律师核查发行人的纳税明细、纳税凭证等文件，本所律师
认为，发行人及其子公司在报告期内能够执行国家及地方有关税务法律、法规，
依法纳税，不存在被税务主管部门处罚的情形。
十、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经查阅发行人及子公司社会保险和住房公积金的缴纳凭证，经发行人书面确
认，截至2021年12月31日，发行人及子公司境内员工人数及社会保险、住房公积
金的缴纳情况如下：
期间 项目 在册员工人数 缴纳员工人数 差异人数
社会保险 405 23
2021 年 12 月 31 日 428
住房公积金 374 54
注：上述员工不包含发行人境外员工。
截至2021年12月31日，发行人社会保险缴纳差异人数为23人，未缴纳社会保
险员工的主要原因为新入职未办理人员4名，退休返聘18名，自行缴纳1名；住房
公积金缴纳差异人数为54人，未缴纳住房公积金员工的主要原因为新入职未办理
人员35名，退休返聘18名，自行缴纳1名。
根据有关劳动保障主管部门出具的证明、发行人出具的书面确认意见并经本
所律师查阅发行人社保、公积金缴纳凭证等相关文件，发行人及其子公司依照《中
华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关规定与全体员工签
3-3-1-2-19
订了劳动合同，依法建立了劳动关系。除少部分新入职员工、退休人员或员工个
人客观原因未办理缴纳社会保险、住房公积金外，发行人其他员工均已办理并缴
纳相关社会保险及住房公积金。
根据新加坡 Avodah Advocates LLC 律师事务所出具的《法律意见书》，截至
新加坡律师事务所出具法律意见书之日（2022 年 3 月 7 日），新加坡波长现有员
工 35 名，新加坡波长雇佣员工情况符合新加坡《就业法》颁布的就业指导方针
中重要雇佣条款的规定。发行人相关新加坡员工均为与新加坡波长签订劳动合
同，不涉及中国境内社会保险和住房公积金事宜。
根据韩国施宪律师事务所出具的《法律意见书》，根截至韩国律师事务所出
具法律意见书之日（2022 年 3 月 16 日），韩国波长现有员工 1 名，相关韩国员
工与韩国波长已签订书面劳动合同，劳动合同内容已包括韩国《勤劳基准法》要
求必须规定的事项。截至韩国法律意见书制定日，韩国波长已履行韩国四大社会
保险缴纳义务，且不存在向董事、监事及劳动者未支付或拖欠退职金的情况。发
行人相关韩国员工与韩国波长签订劳动合同，不涉及中国境内社会保险和住房公
积金事宜。
十一、关于发行人募集资金的运用
发行人本次募投项目选址为江苏省南京市江宁区湖熟工业集中区汤铜路以
北，瑞吉路以西。发行人于2022年1月4日收到南京市规划和自然资源局江宁分局
出具的《国有建设用地使用权公开出让成交确认书》，确认发行人为上述地块使
用权的竞得人。2022年1月18日，发行人与南京市规划和自然资源局江宁分局签
订了《国有建设用地使用权出让合同》，双方约定2022年4月19日前向发行人交付
宗地。截至本补充法律意见书出具日，公司已经取得了募投项目用地的土地使用
权证书，具体情况如下：
使用 土地使用权 面积 土地 权利 他项
序号 坐落 终止日期
权人 证号 （m2） 用途 性质 权
波长 苏（2022）宁江不 南京市江宁区湖熟 工业
1 28045.51 出让 2052.01.20 无
光电 动产权第 街道汤铜路以北、 用地
3-3-1-2-20
使用 土地使用权 面积 土地 权利 他项
序号 坐落 终止日期
权人 证号 （m2） 用途 性质 权
0010956 号 和进路以东
截至本补充法律意见书出具日，发行人正与相关机构办理募投项目环境评价
批复。
十二、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人个人账户收付款项情况
1.通过关联自然人胡如兰向吴玉堂发放工资
2019 年度，发行人系通过关联自然人胡如兰向吴玉堂支付薪酬合计 49 万元。
该部分支出已按工资薪金计入当期损益，吴玉堂已补缴个人所得税。
2.通过赵春陵等五名员工向吴玉亮发放工资
2019 年度，发行人通过公司员工赵春陵、赵爱宁、尹静、董梅、吴玉明等
五人向吴玉亮支付薪酬合计 71.44 万元，该部分支出已按工资薪金计入当期损益。
截至法律意见书出具日，发行人利用个人账户收付款事项已经整改。发行人
已获取国家税务总局南京市江宁区税务第一分局于 2021 年 12 月 1 日出具个人所
得税税收证明，证明公司已将相关税款及滞纳金全部补缴入库，吴玉堂履行了相
应的缴税义务。发行人针对上述事项积极整改优化内部控制。发行人制定了《资
金支付授权审批制度》《内部审计工作制度》《成本费用管理制度》严格执行相关
资金对外支付的规定。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内个人账户收付款项情形已进行了充
分的信息披露并均已入账、保证了财务核算的真实与准确，同时发行人采取了切
实有效的整改措施，已有针对性地建立健全了内控制度并得到有效执行。发行人
上述内控不规范行为虽违反了相关的法律法规，但鉴于发行人不属于主观故意或
恶意行为，并已积极进行整改规范，因此上述内控不规范行为不构成重大违法违
规，不构成发行人本次发行的法律障碍。
3-3-1-2-21
（二）发行人报告期内的主要客户、供应商情况
1.发行人报告期内的主要客户情况
报告期内，发行人与前五大客户之间的销售情况如下：
占营业收入
序号 客户名称 销售内容 金额（万元）
比例
2021 年度
1 大族激光科技产业集团股份有限公司 激光元件、组件 2,595.13 8.39%
2 武汉高德红外股份有限公司 红外元件、组件 2,036.36 6.58%
3 华工科技产业股份有限公司 激光元件、组件 1,046.44 3.38%
4 伊欧科技株式会社 激光元件、组件 926.92 3.00%
5 中国兵器装备集团有限公司 红外元件 880.75 2.85%
合计 7,485.58 24.19%
2020 年度
1 大族激光科技产业集团股份有限公司 激光元件、组件 2,156.60 8.09%
2 武汉高德红外股份有限公司 红外元件、组件 1,680.03 6.30%
3 中国兵器装备集团有限公司 红外元件 1,344.39 5.04%
4 华工科技产业股份有限公司 激光元件、组件 983.71 3.69%
5 宁波信辉光电科技有限公司 红外元件 774.99 2.91%
合计 6,939.72 26.03%
2019 年度
1 大族激光科技产业集团股份有限公司 激光元件、组件 1,709.55 7.59%
2 中国兵器装备集团有限公司 红外元件 966.99 4.29%
3 武汉高德红外股份有限公司 红外元件、组件 943.42 4.19%
4 America Technology Network Corp 红外元件、组件 771.09 3.42%
5 中国电子科技集团有限公司 激光组件 716.16 3.18%
合计 5,107.21 22.66%
注：
1.上述金额为不含税金额，客户同一控制主体的交易金额已合并披露。
2.大族激光科技产业集团股份有限公司销售金额合并了公司向其及其子公司（大族激光
智能装备集团有限公司、广东大族粤铭激光集团股份有限公司、广东大族粤铭智能装备股份
有限公司、江苏大族粤铭激光科技有限公司、上海大族富创得科技有限公司、上海大族新能
3-3-1-2-22
源科技有限公司、深圳市大族超能激光科技有限公司、深圳市大族电机科技有限公司、深圳
市大族光伏装备有限公司、深圳市大族视觉技术有限公司、深圳市大族数控科技股份有限公
司、深圳市大族思特科技有限公司、深圳市大族智能软件技术有限公司、武汉大族金石凯激
光系统有限公司、深圳市大族半导体测试技术有限公司）的销售金额。
3.武汉高德红外股份有限公司销售金额合并了公司向其及其子公司（武汉高德智感科技
有限公司、武汉高德安信科技有限公司）的销售金额。
4.华工科技产业股份有限公司销售金额合并了公司向其子公司（武汉华工激光工程有限
责任公司、江苏华工激光科技有限公司、深圳华工新能源装备有限公司、武汉华日精密激光
股份有限公司、武汉华锐超快光纤激光技术有限公司、苏州华工自动化技术有限公司）的销
售金额。
5.中国电子科技集团有限公司销售金额合并了公司向其同一控制的 Hope Investment
Development Corp. Ltd、凤凰光学控股有限公司、中国电子科技集团公司研究所（包含第三、
第十一、第十三、第二十七、第三十八、第四十五、第四十八、第五十、第五十三、第五十
五研究所）、中国电子科技集团公司信息科学研究院的销售金额。
6.中国兵器装备集团有限公司销售金额合并了公司向其子公司（武汉长江光电有限公
司、湖北华中光电科技有限公司、河南中光学集团有限公司）及其同一控制的中国兵器装备
研究院的销售金额。
7.伊欧科技株式会社销售金额合并了公司向其及其子公司伊欧激光科技（苏州）有限公
司的销售金额。
本所律师查阅了发行人出具的说明，发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员填写的问询表，登录国家企业信用信息公示系统等网站查
询，并访谈发行人报告期内主要客户。
经核查，本所律师认为：发行人报告期内的主要客户均正常经营，不存在成
立后短期内即成为发行人主要客户的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人主要客户不存在关
联关系；发行人主要客户或其控股股东、实际控制人不存在为发行人前员工、前
关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2.发行人报告期内的主要供应商情况
报告期内，发行人与前五大供应商之间的采购情况如下：
序号 供应商名称 主要采购内容 金额（万元） 占比
2021 年度
3-3-1-2-23
1 光智科技股份有限公司 硒化锌 1,860.72 10.62%
2 上海竑来光电科技有限公司 光学玻璃 663.72 3.79%
3 云南驰宏国际锗业有限公司 锗单晶 632.58 3.61%
4 苏州凯恩博特精密科技有限公司 结构件 498.54 2.84%
5 武汉楚奕星科技有限公司 激光器 498.29 2.84%
合计 4,153.86 23.70%
2020 年度
1 光智科技股份有限公司 硒化锌 775.68 6.02%
2 保定三晶电子材料有限公司 锗单晶 680.40 5.28%
3 昆明云锗高新技术有限公司 锗单晶 586.19 4.55%
4 飞全激光科技无锡有限公司 激光器 580.26 4.51%
5 昆明全波红外科技有限公司 锗单晶 450.59 3.50%
合计 3,073.14 23.86%
2019 年度
1 昆明云锗高新技术有限公司 锗单晶 982.65 8.36%
2 昆明全波红外科技有限公司 锗单晶 617.57 5.26%
3 飞全激光科技无锡有限公司 激光器 467.47 3.98%
4 ZEMAX LLC 光学软件 448.12 3.81%
5 上海竑来光电科技有限公司 光学玻璃 436.61 3.72%
合计 2,952.43 25.13%
注：
1.上述金额为不含税金额；
2.光智科技股份有限公司采购金额合并了公司向其子公司安徽光智科技有限公司和广
东先导稀材股份有限公司的子公司（广东先导稀贵金属材料有限公司、广东先导先进材料股
份有限公司、广东先导微电子科技有限公司）的采购金额，光智科技股份有限公司与广东先
导稀材股份有限公司系同一实际控制人控制的公司。
3.科艺仪器有限公司(A&P INSTRUMENT CO.,LTD.)采购金额合并了公司向其及其同
一控制的上海科铭仪器有限公司的采购金额。
4.上海竑来光电科技有限公司既是公司的普通供应商也是外协厂商，上述采购金额仅为
原材料采购金额。
本所律师查阅了发行人出具的说明、发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员填写的问询表，登录国家企业信用信息公示系统等网站查
询，并访谈发行人报告期内主要供应商。
3-3-1-2-24
经核查，本所律师认为：发行人报告期内的主要供应商均正常经营，不存在
成立后短期内即成为发行人主要供应商的情形；发行人及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人主要供应商不
存在关联关系；发行人主要供应商或其控股股东、实际控制人不存在为发行人前
员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾
斜的情形。
（三）发行人外销客户的基本情况
报告期内，发行人主要外销客户的合作成立时间、行业地位、资质情况、订
单获取方式如下：
制造商/贸
成立 合作开 采购产品 订单获
客户名称 主要业务 易商/经销
时间 始时间 用途 取方式
商
为客户提供
ACAL BFi 1973 2012 贸易商 销售 展会
综合服务方案
Bharat Electronics 航空电子设备、雷
1954 2014 制造商 生产制造 展会
Limited 达、电子投票机
EO Technics Co.
1989 2012 激光器制造 制造商 生产制造 展会
Ltd.
实验室仪器和仪器
HBL corporation 1997 2012 制造商 生产制造 展会
系统的制造
开发和集成激光微 拜访
LASER TEK 2003 2012 制造商 生产制造
调系统与测量应用 客户
专业从事航空航天、
Leonardo S.P.A. 1948 2018 制造商 生产制造 展会
国防和安全
Nanyang
学校及研 拜访
Technological 1981 2014 大学 自用
究机构 客户
University
咨询软体批发业；国
WavelabScientific 际贸易业；管理顾问 拜访
2006 2011 贸易商 销售
(Taiwan) Co. Ltd. 业；产品设计业；精 客户
密仪器批发业；电信
3-3-1-2-25
制造商/贸
成立 合作开 采购产品 订单获
客户名称 主要业务 易商/经销
时间 始时间 用途 取方式
商
器材批发业；资讯软
体服务业等
制造测量设备、高级
America Technology 客户
1995 2017 高清光学、热成像光 制造商 生产制造
Network Corp 拜访
学
电子制造服务
CAL-COMP （EMS）业务，生产
ELECTRONICS(TH 包括计算机外围设
1989 2018 制造商 生产制造 展会
AILAND) PUBLIC 备、电信产品和智能
CO. LTD 应用程序在内的电
子产品
批发电子及电讯设
备及零件；家用电
器、家用电器和消费
T-zone JSC 2013 2018 贸易商 销售 展会
电子产品批发商；其
他电子零件和设备
批发商
为企业、研究机构和
政府机构提供定制
Millog Oy 2006 2013 制造商 自用 邮件
的光电和系统集成
服务
经核查，本所律师认为，发行人上述主要外销客户中无经销商销售模式，发
行人上述主要外销客户均非发行人关联方。
（四）发行人引用第三方数据情况
经查阅《招股说明书》中所引用数据、资料的来源，本所律师认为：发行
人引用第三方数据来源均为市场公开信息并注明了资料来源渠道，具备真实性及
权威性，不存在引用的第三方数据来自于付费或定制报告的情形，不存在为本次
发行上市专门定制相关报告的情形；引用数据具备必要性且完整性，与其他披露
信息不存在不一致，直接或间接引用的第三方数据有充分、客观、独立的依据。
3-3-1-2-26
第三部分 关于问询问题的法律意见
一、关于对赌协议。申请文件显示，报告期内，发行人股东常州金智、杭
州紫洲、南通时代伯乐、深圳时代伯乐、新余时代伯乐、深圳南海成长与发行
人实际控制人黄胜弟、朱敏二人签署的相关协议中包含特殊条款（包括回购安
排、跟售权等权利安排等），截至申请文件出具之日，相关协议均已全部解除。
请发行人说明对赌协议内容，上述对赌协议中与对赌相关的全部条款是否
均已终止，是否具有恢复条款，发行人是否需要承担法律义务，是否符合本所
《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
（一）对赌协议的具体内容
经核查，发行人股东南通时代伯乐、深圳时代伯乐、新余时代伯乐、南海成
长、紫洲投资、金智智能在入股发行人时，与发行人实际控制人黄胜弟、朱敏签
署的对赌协议具体内容如下：
序号 对赌协议签署情况 涉及特殊条款
股份回购条款
回购情况：
甲方：南通时代伯乐、深
协议各方确认，当出现以下情况之一（但甲方已经书面同意豁免
圳时代伯乐、新余时代伯
的除外），则甲方有权要求乙方按照协议约定对甲方持有的标的
乐
公司全部股份进行回购或补偿：双方同意，尽最大努力实现发行
乙方：黄胜弟、朱敏
1 人于 2021 年 12 月 31 日前完成首次公开发行股票并上市为一致
2018 年 3 月 19 日，协议
目标；1.发行人未在 2020 年底之前向中国证监会提交 IPO 申报
相关方签署了《定向发行
材料，或被上市公司成功整体并购；2.在 2018 年 12 月 31 日之前，
股票认购协议之补充协
乙方或标的公司放弃协议项下的上市安排或工作；3.发行人的经
议》。
营方式、业务范围发生实质性调整；4.乙方因行使质押权、转让
等原因，其持有发行人股份发生争议或实质性转移，丧失对发行
3-3-1-2-27
人的实际控制权，或对发行人 IPO 造成障碍的；5.发行人存在业
绩虚假，乙方出现重大个人诚信、虚假陈述问题损害发行人利益；
6.发行人出现严重违反法律法规的行为从而对发行人 IPO 造成障
碍的；7.甲方未在规定时间内完成投资涉及的工商变更登记手续
的；8.乙方存在从事同业竞争业务且对发行人 IPO 造成障碍的。
回购方式：
双方约定现金补偿、股份回购或转让价格及安排应按以下方式确
定：1.在做市交易方式下，甲方转让全部标的股份共计获得的价
款若低于［本次定向发行的发行价*实际交易股份数*(1+投资天
数/365×8%)]，中间差价由乙方直接向甲方现金补足；2.在非做
市交易方式下（或监管规定允许盘后交易、大宗交易等不影响二
级市场交易价格的交易方式下），补偿则采取由乙方直接回购或
受让方式，回购或受让价格为甲方实际支付的投资价款［若甲方
期间有减持部分标的股份，则按照（到期实际持股数量*本次定
向发行的发行价）来计算实际支付投资价款］再加上从甲方支付
投资价款之日起至乙方实际支付回购款或受让价款之日按年利
率 8%计算的利息（单利）；3.其中，本条所述发行价应考虑发行
人权益分派摊薄的成本计算，权益分派包括送红股、资本公积金
转增股本登记及现金红利发放。到期实际持股数量，是指归属于
本次定向发行股数，对于甲方在二级市场增持部分，不纳入计算，
具体股数可由乙方提供历史证券持有人名册记载的甲方持股数
量作为双方计算的参考，考虑权益分派摊薄因素。4.甲方依据本
协议约定要求乙方回购股份时，应向乙方发出书面通知；乙方应
在收到甲方书面通知之日起十个工作日内与甲方签订股份转让
协议，并在转让协议签订后二个月内将股份转让款项全部支付给
甲方。甲方则应在收到全部转让款项之次日起十五个工作日内协
助标的公司完成工商变更登记手续。
股份回购条款
甲方：南通时代伯乐 回购情况：
乙方：黄胜弟、朱敏 双方同意，尽最大努力实现标的公司于 2023 年 12 月 31 日前完
2 2019 年 10 月 8 日，协议 成首次公开发行股票并上市为一致目标，当出现以下情况之一时
相关方签署了《股份回购 （但甲方同意豁免的除外），则甲方有权要求乙方按照本协议约
协议》。 定对甲方因本次转让而持有的发行人全部股份进行回购或补偿：
1.发行人未能在 2022 年底向中国证监会或中国境内证券交易所
3-3-1-2-28
（如申报科创板则向上海证券交易所）提交 IPO 申报材料，或被
上市公司成功整体并购；2.在 2020 年 12 月 31 日之前，乙方或发
行人放弃本协议项下的上市安排或工作；3.乙方因行使质押权、
转让等原因，其持有发行人股份发生争议或实质性转移，丧失对
发行人的实际控制权，或对发行人 IPO 造成障碍的；4.乙方存在
从事同业竞争业务且对发行人 IPO 造成障碍的；5.发行人存在业
绩虚假，乙方出现重大个人诚信、虚假陈述问题损害发行人利益，
包括但不限于发行人出现甲方不知情的大额账外现金销售收入
等情形。
回购方式：
双方约定股份回购或转让价格及安排应按以下方式确定：1.股份
回购采取由乙方直接回购或受让方式，回购或受让价为甲方实际
支付的转让价款若甲方期间有减持部分标的股份，则按照（到期
实际持股数量*本次转让价格）来计算实际支付转让价款加上从
甲方支付转让价款之日起至乙方实际支付回购款或受让价款之
日止，按年利率 4%（单利）计算的利息；其中，本条所述本次
转让价格应考虑标的公司权益分派摊薄的成本计算，权益分派包
括送红股、资本公积金转增股本登记及现金红利发放；到期实际
持股数量，是指归属于本次转让的股数，对于甲方在二级市场增
持部分，不纳入计算，具体股数可由乙方提供历史证券持有人名
册记载的甲方持股数量作为双方计算的参考，考虑权益分派摊薄
因素；2.甲方依据本协议约定要求乙方回购股份时，应向乙方发
出书面通知；乙方应在收到甲方书面通知之日起十个工作日内与
甲方签订股份转让协议，并在转让协议签订后三个月内将股份转
让款项全部支付给甲方。甲方则应在收到全部转让款项之次日起
十五个工作日内协助标的公司完成工商变更登记手续；3.乙方违
反本条约定，未及时与甲方签署股份转让/回购协议，或者未按约
定支付股份转让/回购款，应自约定的股份转让协议签署期限届满
之日或约定的股份转让款项（或补偿价款）支付期限届满之日起，
向甲方每日支付相当于股份转让款项（或补偿价款）未支付部分
万分之五的违约金。
甲方：金智智能 （一）股份回购条款
3 乙方：黄胜弟、朱敏 回购情况：
丙方：波长光电 出现下列任一情况，甲方有权要求乙方回购甲方届时所持波长光
3-3-1-2-29
2018 年 3 月 30 日，协议 电全部股权或部分股权：1.发行人未能在 2020 年 12 月 31 日前
相关方签署了《增资补充 在中国境内的证券交易所（指上海证券交易所、深圳证券交易所
协议》。 的主板、中小板和创业板）申报上市（以中国证监会出具的受理
通知书为准）；2.发行人未能在 2022 年 12 月 31 日前在中国境内
的证券交易所（指上海证券交易所、深圳证券交易所的主板、中
小板和创业板）公开发行股票或者获得发审委审核通过；3.发行
人在经营过程中严重违反公司章程、认购协议及本补充协议的有
关规定，违规经营致使投资方受到严重损失的；公司被托管或进
入清算或进入破产程序。
回购方式：
双方约定，在上述约定的情形之一出现时，甲方可在其发出回购
通知中要求乙方回购甲方持有的发行人股权。乙方应于甲方发出
回购通知之日起 30 个工作日内与甲方签署股权转让协议（回购
协议），付款时间在签署股权转让协议（回购协议）后的 90 个工
作日内；如果在甲方要求乙方回购之日第 91 日起，回购仍未能
执行完毕（以乙方足额支付根据本补充协议第二条约定的回购价
款为准），则甲方有权就逾期未付的回购价款再按年利率 10%加
收违约金，违约金计算期间自甲方发出要求回购通知之日起算至
乙方足额支付回购价款之日止。双方约定，回购主体为乙方，回
购价格为甲方回购享受投资款本金年利率 8%的单利利息：回购
价款＝投资款金额(1400 万元)×(1+8%*n)－自公司已经获得的股
息分红收入，前述公式中，n 代表甲方持有股权的时间，时间从
甲方认购款汇到波长光电验资账户之日起计至甲方发出要求回
购通知之日结束(n 指投资年数，精确到月，如两年三个月，
n=2.25)。乙方承诺与保证：如甲方要求回购其持有发行人的全部
或者部分股权，乙方应保证发行人的股东大会或董事会同意该回
购并签署一切必需签署的股东大会决议、董事会决议、回购协议、
章程修正案等法律文件。甲方对外转让其持有的发行人股权时，
甲方可以选择决定本补充协议约定的甲方权利及其他相关条款
延续至受让方，本协议各方须予以配合；如果本协议各方不予配
合，甲方可以自行继续行使该等权利，也可以将该等权利授权给
受让方直接行使。
（二）跟售权条款
如乙方向第三方转让其持有的发行人股权，甲方则有权但无义务
3-3-1-2-30
要求与乙方以相同的条件并以相同的每股对价向拟议受让人出
售一定数量的发行人股权。
（一）股份回购条款
回购情况：
如遇以下情形，甲方有权要求乙方回购甲方持有的发行人全部或
部分股权。甲方有权在知晓下述任一情形发生后立即提出回购要
求，乙方应无条件予以配合执行：1.发行人在 2017 年度、2018
年度、2019 年度及 2020 年度经发行人股东大会通过聘请的具备
执行证券业务资格的会计师事务所审计后的扣非后归属母公司
股东的净利润分别未能达到 3,000 万元、4,000 万元、5,000 万元、
6,000 万元；2.发行人未能在 2021 年 12 月 31 日之前完成在中华
人民共和国境内证券市场首次公开发行；3.乙方或发行人向甲方
甲方：紫洲投资
披露的信息存在虚假、重大遗漏、误导，该等虚假、重大遗漏、
乙方：黄胜弟、朱敏
误导的信息对发行人上市构成实质性障碍。
4 2018 年 3 月 21 日，协议
回购方式：
相关方签署了《股票发行
双方约定，股权回购价款应为甲方增资款按年化收益率 10%单利
认购合同之补充协议》。
计算的收益与增资总价款之和。回购价格计算公式如下：股权回
购价款＝甲方增资款数额×(1+10%×n)－甲方获得的分红所得，其
中：n=投资年数，投资年数按照实际投资天数除以 365 计算。乙
方应当在收到甲方要求股权回购的书面通知之日起 60 日内，与
甲方完成转让交易，逾期不履行的，应当按照每逾期一天按回购
总价款的未付清部分的万分之五向甲方支付违约金。
（二）跟售权条款
乙方计划向任何第三方出售其持有的标的公司全部或部分股权，
须经甲方书面同意，甲方有权以同等条件按持股比例向第三方出
售，乙方应优先保障甲方此项权利的实现。
（一）股份回购条款
回购情况：
甲方：南海成长
各方一致确认并同意，以下任何一项事件发生甲方均有权选择向
乙方：黄胜弟、朱敏
实际控制人主张回购权：1.公司在上市承诺期（2021 年 12 月 31
5 2018 年 5 月，协议相关方
日前）未实现公开发行并上市的；或 2.在投资完成后至 2021 年
签署了《股份转让协议之
12 月 31 日之间，乙方或公司明确表示或以其行为表示其将不会
补充协议》。
或不能按期完成首次公开发行并上市的；3.甲方投资后公司累计
新增亏损达到账目基准日公司净资产的 20%;4.在甲方持有公司
3-3-1-2-31
股权期间，公司任意一个会计年度的主营业务收入或净利润比上
一会计年度下降 50%以上；或者连续两个会计年度主营业务收入
或者净利润较上一年下降 30%以上；5.公司控股股东、实际控制
人及其在公司任职的直系近亲属出现转移公司财产、挪用资金、
抽逃出资、违规占用公司资产等重大个人诚信问题；6.实际控制
人在公司完成首次公开发行股票并上市之前以任何方式直接或
间接处置其直接持有或者间接控制的公司股份，甲方同意的除
外；7.公司的主营业务发生重大变化（甲方书面同意的除外）；8.
公司与其关联方进行有损于投资人的交易或担保行为；9.公司存
在或发生重大财务不规范或违法行为；10.公司被托管或进入破产
程序、停业 3 个月以上或存在其他无法正常经营的情形；11.公司、
公司控股股东、实际控制人及其在公司任职的高级管理人员或核
心技术人员发生违反法律法规的重大行政或刑事违法行为，且该
等重大行政或刑事违法行为对公司申请在中国境内首次公开发
行股票并上市或被中国境内 A 股上市公司收购造成实质性障碍；
12.公司因产品、服务质量问题等严重丧失商业信誉；13.公司控
股股东、实际控制人及其在公司任职的直系近亲属、高级管理人
员或核心技术人员出现不履行竞业禁止义务的行为；14.公司或实
际控制人违反与甲方之间签署的股份认购协议或本协议相关内
容，在规定期限内仍未能充分补救的。
回购方式：
1.双方约定，任一回购事件发生的，甲方有权在该回购事件发生
后的任意时间向实际控制人发出退出通知，将甲方届时持有的因
本次股份转让而拥有的退出权益，以回购价出售予实际控制人。
实际控制人或者实际控制人指定的主体应在收到退出通知后三
(3)个月内购买甲方持有的全部退出权益及向甲方全额支付回购
价，无论该等退出权益的回购或收购行为是否已完成工商变更登
记手续。如实际控制人或实际控制人指定的主体不能在三个月内
全额支付回购价，则甲方可要求公司通过定向减资的方式回购其
股权的，则乙方承诺将定向减资方案提交股东会审议，并在股东
会审议定向减资的方案时投赞成票，以确保定向减资事项获得股
东会通过。实际控制人对回购义务承担连带责任。如在甲方发出
回购通知 10 个工作日后实际控制人乙方未作出回购股份的书面
回复的，则甲方可以根据本协议约定的仲裁条款，直接就回购事
3-3-1-2-32
项提起仲裁裁决。2.如实际控制人逾期未履行回购，则实际控制
人须承担违约责任，按照所涉及金额按每日 0.05%向甲方支付违
约金。发生多次违约的可重复主张。3.为本协议之目的，甲方行
使售股权而应收取的回购价应为按照下列公式计算得出之款项：
回购价＝甲方缴付的转让价款×(l+8%×T)－M，其中，T 为自交
割日始至甲方收妥全部回购价款项之日止的连续期间的具体公
历日天数除以固定数额 365 所得出之累计年份数，不足一年的按
时间比例计算。M(如有)为自交割日始至甲方收妥全部回购价款
项之日止的连续期间内，甲方实际收到的因本次股份转让而拥有
的股份而收到的任何现金收益和从公司获得的其他任何补偿、赔
偿等收益。
（二）反稀释权条款
各方同意并确认，自本协议签署之日起至公司实现上市或甲方均
已不再持有本次转股权益为止期间，不得同意任何其他第三方
(“新投资者”)以低于本轮投后估值的标准评定乙方届时公司估
值，以确保甲方的权益不被稀释。
（三）优先购买权条款
若经甲方同意，实际控制人拟出售其在公司中的部分或全部出资
或股份，甲方享有以相同的条件优先购买该等出资或股份的权
利。
（四）跟售权条款
1.如果甲方同意转让方转让股权，并放弃行使优先购买权，甲方
仍有权按照转让方提出的同等条件，与转让方一同向目标受让人
转让其持有的股权。2.如甲方拟行使跟售权而受让方拒绝向甲方
购买相关股权，则转让方无条件承诺，应同时以相同的条件条款
向甲方购买甲方原本拟通过共同出售的方式出让给受让方的全
部股权。
（二）对赌协议的终止情况，是否具有恢复条款，发行人是否需要承担法
律义务
2020 年 11 月至 2020 年 12 月，针对上述对赌协议，发行人实际控制人黄胜
弟、朱敏与发行人股东南通时代伯乐、深圳时代伯乐、新余时代伯乐、南海成长、
紫洲投资、金智智能分别签署了解除协议，具体情况如下：
3-3-1-2-33
是否存在效
序号 解除协议签署情况 关于解除协议的主要内容
力恢复条款
甲方：南通时代伯乐、深圳时代伯乐、
新余时代伯乐
乙方：黄胜弟、朱敏
1 否
2020 年 11 月 25 日，协议各方签署了
《关于解除<定向发行股票认购协议 1、各方协商一致解除对赌协议。
之补充协议>的协议》。 2、各方确认，截至解除协议签订之
甲方：南通时代伯乐 日，各方就解除协议的签订及履行不
乙方：黄胜弟、朱敏 存在任何纠纷，甲方未根据对赌协议
2 否
2020 年 11 月 25 日，协议各方签署了 向乙方、发行人提出股权回购、调整
《关于解除<股份回购协议>的协议》。 投资价格或持股比例等要求，也未向
甲方：金智智能 乙方、发行人提出任何索赔请求或要
乙方：黄胜弟、朱敏 求二者承担任何违约责任或履行任
3 丙方：波长光电 否 何担保责任。
2020 年 11 月 25 日，协议各方签署了 3、各方同意和确认，对赌协议解除
《关于解除<增资补充协议>的协议》。 后，各方就对赌协议不享有任何权利
甲方：紫洲投资 亦无需履行任何义务、不承担违约责
乙方：黄胜弟、朱敏 任及赔偿责任，不存在任何纠纷及争
4 2020 年 11 月 26 日，协议各方签署了 否 议。任何一方不得以任何形式或理由
《关于解除<股票发行认购合同之补 就对赌协议向其他各方/一方主张任
充协议>的协议》。 何权利或追究任何责任。
甲方：南海成长
乙方：黄胜弟、朱敏
5 2020 年 12 月 9 日，协议各方签署了 否
《关于解除<股份转让协议之补充协
议>的协议》。
根据解除协议约定，对赌协议甲方均未根据对赌协议向黄胜弟、朱敏或发行
人提出股权回购、调整投资价格或持股比例等要求，也未向黄胜弟、朱敏或发行
人提出任何索赔请求，或要求其承担任何违约责任或履行任何担保责任。对赌协
议解除后，各方就对赌协议不享有任何权利亦无需履行任何义务、不承担违约责
任及赔偿责任,不存在任何纠纷及争议。
上述对赌协议解除后，2021 年 12 月，南通时代伯乐、深圳时代伯乐、新余
3-3-1-2-34
时代伯乐、南海成长、紫洲投资、金智智能均出具承诺，确认其与发行人及发行
人其他股东之间不存在任何现行有效的涉及和/或可能涉及投资者投资回报承
诺、发行人经营业绩承诺、与发行人上市有关的相关承诺、补偿条款、股份回购
等书面和/或口头协议或承诺，不存在任何其他会使或可能会使发行人股权结构
存在不确定性的书面和/或口头协议或承诺，也不存在任何包含该等条款的书面
和/或口头协议或承诺。
综上，本所律师认为，发行人对赌协议均已完全解除，不存在效力恢复条款，
发行人无需承担法律义务。
（三）符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求
根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的规定，投资机构
在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，
但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对
赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四
是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益
的情形。
经核查，发行人签署的上述对赌协议均已在申报前清理，且不存在效力恢复
条款，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的规定。
（四）核查程序及核查意见
1.针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）核查了发行人提供的工商登记资料、股东名册；
（2）核查了发行人实际控制人与南通时代伯乐、深圳时代伯乐、新余时代
伯乐、南海成长、紫洲投资、金智智能签订的相关定向发行股票认购协议、对赌
协议、解除对赌协议等相关文件；
（3）核查了南通时代伯乐、深圳时代伯乐、新余时代伯乐、南海成长、紫
洲投资、金智智能提供的股东问询表等文件；
（4）对南通时代伯乐、深圳时代伯乐、新余时代伯乐、南海成长、紫洲投
3-3-1-2-35
资、金智智能进行访谈，并取得其出具的承诺函等说明文件。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：发行人实际控制人与南通时代伯乐、深圳时代伯乐、
新余时代伯乐、南海成长、紫洲投资、金智智能签署的对赌协议均已全部终止，
不具有恢复条款，发行人不需要承担法律义务，符合《创业板股票首次公开发行
上市审核问答》问题 13 的要求。
二、关于股份锁定期承诺。申请文件显示：（1）常州富页伽创业投资合伙
企业（有限合伙）于 2021 年 1 月 19 日、1 月 21 日通过大宗交易入股发行人，
其未在招股说明书中作出股份锁定期承诺。
（2）黄顺建系发行人实际控制人黄胜弟之胞兄。本次发行前，黄顺建作为
威能投资的有限合伙人，持有威能投资 1.52%的份额，间接持有发行人股份
51,756 股，占发行人总股本的 0.06%。黄顺建未在招股说明书中作出股份锁定期
承诺。
请发行人说明股东常州富页伽创业投资合伙企业（有限合伙）未承诺其新
增股份自取得之日起 36 个月不转让、实际控制人亲属黄顺建未参照实际控制人
股份锁定是否符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披
露》《创业板股票首次公开发行上市审核问答》9 的要求。
请保荐人、发行人律师就发行人股东股份锁定期的合规性发表明确意见。
回复如下：
（一）富页伽创投、黄顺建出具股份锁定期承诺情况
1.富页伽创投出具股份锁定期承诺情况
2021 年 10 月 18 日，发行人首次申报前 12 个月内新增股东富页伽创投出具
如下承诺：
“1、自发行人股份取得之日起 36 个月内,本企业不转让或者委托他人管理
3-3-1-2-36
本企业持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份；也不由发行人回购该部
分股份。自发行人股票上市之日起 12 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本
企业持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份,也不由发行人回购该部分
股份。（上述锁定期,以最长时限为准）
2、如未履行上述承诺出售股票,本企业将该部分出售股票所取得的收益(如
有),上缴发行人所有。
3、如《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》等有关法律法规规定或中国证监会和深圳证券交易所对
本企业持有的发行人股份之锁定或减持另有要求的,本企业将按此等要求执行。”
2.黄顺建出具股份锁定期承诺情况
2021 年 12 月 23 日，实际控制人亲属黄顺建出具如下承诺：
“1、自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人间接
持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
2、本人将按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及其他法律法规的相关规定,依法依规减持并履行披露义务。如相关规则
有修改,本人承诺将按照届时有效的规则履行相关义务。”
3.是否符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》
《创业板股票首次公开发行上市审核问答》9 的要求
发行人股东富页伽创投和间接股东黄顺建均已按照《监管规则适用指引——
关于申请首发上市企业股东信息披露》《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
要求出具了股东锁定期的承诺。发行人已在招股说明书“第十节 投资者保护”
之“五、本次发行相关主体作出的重要承诺”之“（一）股东对本次发行前所持
3-3-1-2-37
股份自愿锁定及减持意向的承诺”中补充披露。
综上，本所律师认为，发行人股东富页伽创投和间接股东黄顺建均已按照《监
管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《创业板股票首次公
开发行上市审核问答》要求出具股东锁定期的承诺，符合《监管规则适用指引—
—关于申请首发上市企业股东信息披露》《创业板股票首次公开发行上市审核问
答》9 的要求。
（二）发行人其他股东出具股份锁定期承诺情况
除富页伽创投和黄顺建外，发行人其他股东的股份锁定期承诺已在招股说明
书“第十节 投资者保护”之“五、本次发行相关主体作出的重要承诺”之“（一）
股东对本次发行前所持股份自愿锁定及减持意向的承诺”披露，发行人其他股东
的股份锁定期承诺符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》《监管规则适用指引——关于申请首发上市企
业股东信息披露》《创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关法律法规对
股东股份锁定期的规定。
（三）核查程序及核查意见
1.核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）获取富页伽创投和黄顺建出具的股份锁定承诺函，对富页伽创投、黄
顺建进行访谈，核查其持股情况、股份锁定等事项；
（2）获取发行人其他股东出具的相关承诺函，核查发行人其他股东股份锁
定安排；
（3）查阅了发行人的招股说明书；
（4）检索了《公司法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股
东信息披露》《创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关法律法规对股东
3-3-1-2-38
锁定期的规定。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人股东作出的股份锁定期承诺符合《公司法》《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《监管规则适用指
引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《创业板股票首次公开发行上市审
核问答》等相关法律法规对股东锁定期的规定。
（2）发行人股东富页伽创投和间接股东黄顺建的股份锁定承诺内容已经在
招股说明书中“第十节 投资者保护”之“五、本次发行相关主体作出的重要承
诺”之“（一）股东对本次发行前所持股份自愿锁定及减持意向的承诺”补充披
露。
三、关于新三板挂牌。申请文件显示：发行人自 2014 年 12 月-2021 年 7 月
在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
请发行人：
（1）说明在新三板挂牌期间的信息披露与本次发行申报文件产生差异的具
体原因，对主要财务数据的影响，是否存在会计基础薄弱的情形。
（2）说明挂牌期间是否存在信息披露、公司治理等方面的违法违规行为，
是否曾受到行政处罚、被采取监管措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明确
意见。
回复如下：
（一）说明在新三板挂牌期间的信息披露与本次发行申报文件产生差异的
具体原因，对主要财务数据的影响，是否存在会计基础薄弱的情形
发行人股票自 2014 年 12 月 16 日起在新三板挂牌并公开转让，于 2021 年 7
3-3-1-2-39
月 16 日终止挂牌，挂牌期间主要披露了定期公告、临时公告等信息。发行人本
次发行并上市申请的报告期为 2019 年至 2021 年。发行人挂牌期间与本次发行并
上市申请文件的信息披露存在一定差异，差异内容及具体原因如下：
1.财务数据信息差异
本次申报前，发行人于 2021 年 5 月 21 日股东大会审议通过前期差错更正事
项，对相关年度报表进行重新梳理，采用追溯调整法对 2019 年度会计差错事项
进行了更正，由天衡会计师出具了《前期会计差错更正的专项说明》（天衡专字
[2021]00956 号），相关更正事项已于 2021 年 4 月 29 日于全国股转系统公司网
站上进行了公开披露。发行人报告期的原始财务报表包含在新三板挂牌期间公告
的 2020 年度报告和更正后的 2019 年度报告，2021 年度原始财务报表为公司报
税财务报表。
根据业务发展需要和战略规划，经综合评估，发行人于 2021 年 7 月更换会
计师事务所，聘请天职国际会计师为公司审计机构。为使财务信息更准确、可靠，
发行人在天职国际会计师审计过程中对原始报表中存在的部分收入成本跨期、成
本存货核算、重分类调整等方面的差错进行追溯调整，天职国际会计师对发行人
报告期内的原始财务报表与申报财务报表的差异进行了鉴证并出具了《关于原始
财务报表与申报财务报表差异比较表审核报告》。
发行人报告期内原始财务报表与申报财务报表差异主要涉及事项及原因如
下：
2019 年度原始报表与申报报表差异
调整事项 调整内容及会计处理 差异原因
根据购买理财产品的合同约定，该理财产品为保本保息理财
银行理财产品
产品，从交易性金融资产重分类至其他流动资产，影响交易 理财产品重分类
重分类
性金融资产金额-15,250,000.00 元
未能终止确认 截至期末已背书未到期票据，未能终止确认部分还原至应收 不符合终止确认
部分还原至应 票据，影响应收票据金额 6,727,992.50 元；根据预期损失率补 条件的应收票据
收票据 充确认预期损失，影响应收票据金额-623,780.98 元 还原
收入跨期调整 依据收入确认政策对公司业务收入成本进行跨期调整，对应 按权责发生调整
对应调整应收 调整应收账款，影响金额-3,541,112.40 元 收入归属期间
3-3-1-2-40
账款
成本跨期调整 依据收入确认政策对公司业务收入成本进行跨期调整，对应 按权责发生调整
影响存货 调整存货，影响金额 2,160,871.86 元 成本归属期间
根据成本与可变
对于在库存货根据结存成本与可变现价值孰低进行减值计 现价值孰低原则
存货跌价准备
算，影响资产减值损失金额 3,335,435.14 元 复核修正存货跌
价
存货坏账转销 已计提跌价的存货转销，影响金额-1,631,050.37 元 坏账转销
股权激励最佳 对股权激励根据最佳估计数调整资本公积，影响资本公积金 调整股权激励最
估计数调整 额 3,366,889.03 元 佳估计数
2020 年度原始报表与申报报表差异
调整事项 调整内容及会计处理 差异原因
本公司持有的大额存单为固定利率计息，按月付息，根据大
银行理财产品
额存单性质和管理层持有目的将计入交易性金融资产的金额 理财产品重分类
重分类
重分类至货币资金，影响货币资金金额 10,000,000.00 元
未能终止确认 不符合终止确认
截至期末已背书未到期票据，未能终止确认部分还原至应收
部分还原至应 条件的应收票据
票据，影响应收票据金额 5,603,794.80 元
收票据 还原
收入跨期调整
依据收入确认政策对公司业务收入成本进行跨期调整，对应 按权责发生调整
对应调整应收
调整应收账款，影响金额-6,093,858.44 元 收入归属期间
账款
成本费用科目 公司成本核算差异调整相关会计科目，影响存货金额 存货成本核算复
更正影响存货 -1,234,657.10 元 核修正
成本跨期调整 依据收入确认政策对公司业务收入成本进行跨期调整，对应 按权责发生调整
影响存货 调整存货，影响存货金额 3,325,242.20 元 成本归属期间
按实际工程结算
已完工的土地工程项目确认无形资产，影响无形资产金额
确认无形资产 进度确认无形资
4,000,000.00 元
产
股权激励最佳 对股权激励根据最佳估计数调整资本公积，影响资本公积金 调整股权激励最
估计数调整 额 4,099,879.64 元 佳估计数
注：2021 年度的原始财务报表与申报财务报表不存在差异。
上述差异调整对发行人财务状况、经营成果的影响如下：
单位：万元
3-3-1-2-41
2019 年 12 月 31 日和 2019 年度
项目
调整前 影响数 调整后 影响比例
资产总计 30,221.97 184.51 30,406.48 0.61%
负债合计 5,643.38 994.50 6,637.87 17.62%
所有者权益合计 24,578.59 -809.98 23,768.61 -3.30%
营业收入 22,603.07 -69.59 22,533.48 -0.31%
净利润 2,387.01 -369.54 2,017.47 -15.48%
2020 年 12 月 31 日和 2020 年度
项目
调整前 影响数 调整后 影响比例
资产总计 35,269.70 309.52 35,579.21 0.88%
负债合计 6,945.92 1,162.33 8,108.25 16.73%
所有者权益合计 28,323.77 -852.81 27,470.96 -3.01%
营业收入 27,072.60 -422.44 26,650.16 -1.56%
净利润 4,652.95 -104.69 4,548.27 -2.25%
注：本补充法律意见书中，表格涉及各项占比之和如与各项总和之占比不等，均为计算
时四舍五入处理所致。
2.非财务数据信息差异
挂牌申请及挂牌期间
序号 项目 本次申请文件披露内容 差异形成原因
披露内容
1.新产品开发风险；2.技术升级迭
代风险；3.研发失败风险；4.市场
竞争风险；5.限电风险；6.贸易摩
依据《公开发行证券的公
擦风险；7.实控人控制不当风险； 1.技术更新升级风险；
司信息披露内容与格式准
8.技术人员流失和技术泄密风险； 2.市场竞争风险；3.汇
则第 28 号》的要求，结合
1 风险因素 9.经营管理风险；10.应收账款坏账 率风险；4.生产规模化
发行人新的情况，更加有
风险；11.存货跌价风险；12.即期 受限风险；5.人员流失
针对性地披露公司重大风
回报摊薄风险；13.知识产权侵权 风险；6.经营风险。
险因素。
风险；14.发行失败风险；15.募投
项目实施风险；16.新冠疫情影响
风险。
公开转让说明书和各 依据《公开发行证券的公
董监高人 招股说明书等申报文件对董监高
2 年年度报告对董监高 司信息披露内容与格式准
员简历 人员任职简历的披露进行了完善。
人员任职简历的披露 则第 28 号》的要求，更加
3-3-1-2-42
挂牌申请及挂牌期间
序号 项目 本次申请文件披露内容 差异形成原因
披露内容
相对简化。 充分地披露了董监高人员
任职简历。
曲英丽、李全民、王国
根据发行人业务发展需要
核心技术 朱敏、王国力、李全民、谢玉春、 力、郑少文、王雪琴、
3 以及员工任职情况对核心
人员 张金兴。 K.Vijaya Mohan Raj、
技术人员进行了调整。
张金兴和刘宁宁。
依据《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准
则第 28 号》的要求，结合
收入 光学元件、光学组件、光学设计检 元件、组件、系统、软
4 发行人近年来的业务发展
分类 测产品及其他。 件、其他。
情况，对发行人主营业务
收入分类重新进行了划
分。
根据中国证监会《上市公司行业分
类指引（2012 年修订）》，公司业 依据发行人实际经营业务
公司所属行业为光电
行业 务属于仪器仪表制造业（C40）； 并参照同行业上市公司的
5 子器件及其他电子器
分类 根据《国民经济行业分类》（GB/T 分类情况，重新划分了发
件制造（C3969）。
4754-2017），公司属于光学仪器制 行人的行业分类。
造（C4040）.
根据《公开发行证券的公
对赌协议 披露了公司与股东的对赌解除情 司信息披露内容与格式准
6 签订及履 况，股东之间的对赌安排、回购情 未披露。 则第 28 号》等要求全面披
行情况 况、对赌解除及后续安排。 露公司与股东、股东之间
的对赌。
公开转让说明书和各
按照《公司法》《企业会计准则》 根据首次公开发行并上市
年年度报告中根据《公
《上市规则》等中国证监会和深交 的规则以及实质重于形式
7 关联方 司法》《企业会计准则》
所的规定，公司在招股说明书中披 的原则对公司的关联方情
对关联方情况进行了
露了公司关联方情况。 况进行了详尽披露。
披露。
水晶光电、格纳斯、金 依据发行人以及同行业上
同行业可
8 福光股份、福晶科技、宇瞳光学。 运激光、大族激光、Je 市公司的发展状况，选择
比公司
noptik、II-Ⅵ。 了可比性更高的同行业公
3-3-1-2-43
挂牌申请及挂牌期间
序号 项目 本次申请文件披露内容 差异形成原因
披露内容
司作为可比对象。
每年以现金方式累计分配的利润
依据发行人 2021 年第二
不少于合并报表当年实现的可分
次临时股东审议通过的
现金分红 配利润的 10%，且应保证公司最近 无各年度现金分红比
9 《上市后未来三年股东分
政策 三年以现金方式累计分配的利润 例的要求和限制。
红回报规划》披露发行人
不少于最近三年实现的年均可分
现金分红政策。
配利润的 30%。
3.发行人是否存在会计基础薄弱的情形
发行人于新三板挂牌期间披露的信息与本次申报文件披露的信息存在部分
差异，主要是新三板与创业板对信息披露的规则及要求不同、披露口径不同等原
因导致，本次申报文件根据首次公开发行股票并在创业板上市的信息披露要求进
行了相应的更新与补充，并根据公司最新的实际情况作了更细化、准确的表述，
相关信息披露的实质内容未发生重大变化，因此发行人相关信息披露情况与本次
申报文件不存在重大差异。
报告期内发行人原始财务报表与申报财务报表差异调节主要为提高会计信
息质量、基于谨慎性原则及期后取得的相关证据和信息等原因而实施，不存在故
意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，不存在滥用会计政策或者会计估计，
不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形，差异调节符合
《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编制规则第 19 号——财务信息
的更正及相关披露》《深交所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关法
律法规的规定，有利于保证公司提交首发申请时的申报财务报表能够更加公允地
反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。2021 年度，发行人原始财务报
表与申报财务报表不存在差异。天职国际会计师对公司董事会作出的内部控制有
效性的评估报告进行了鉴证，并出具了《内部控制鉴证报告》认为，公司按照《企
业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日、2021 年 12 月 31 日在
所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。
综上，本所律师认为，发行人会计基础工作基本规范，相关内部控制符合《内
3-3-1-2-44
部控制基本规范》的要求，相关内部控制健全并被有效执行，能够保证财务报表
的可靠性，不存在会计基础工作不规范的情形。
（二）说明挂牌期间是否存在信息披露、公司治理等方面的违法违规行为，
是否曾受到行政处罚、被采取监管措施
本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、全国股转系统公
司等网站，查询发行人挂牌期间监管情况，并查阅了发行人挂牌期间披露的公告
文件，核查发行人在新三板挂牌期间的公司治理及三会运作情况，并与《非上市
公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等规定中的信息披露、公司治理
等方面规则进行比对。
经核查，本所律师认为，根据《非上市公司公众监督管理办法》《全国中小
企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息
披露规则》等相关规定，发行人上述信息披露差异不构成违法违规，且在挂牌期
间，发行人未曾受到行政处罚、亦未被采取监管措施。
（三）核查程序及核查意见
1.核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人挂牌期间披露的公告以及股转系统网站的公开信息，并与
本次创业板上市招股说明书进行对比分析，核实招股说明书披露的信息与新三板
挂牌期间信息披露存在的信息差异情况；
（2）查阅天衡会计师出具的《前期会计差错更正的专项说明》（天衡专字
[2021]00956 号）、天职国际会计师出具的《原始财务报表与申报财务报表差异
比较表审核报告》（天职业字[2021]41071-4 号）；、天职业字[2022]13955-4 号）；
（3）与天职国际会计师沟通、了解差错的原因及金额；
（4）查阅了天职国际会计师出具的《内部 控制鉴证报告》（天职业字
[2021]41071-1 号、天职业字[2022]13955-1 号），确认发行人内部控制的执行情
3-3-1-2-45
况；
（5）了解发行人财务岗位设置、财务人员及资历情况；
（6）核查发行人在新三板挂牌期间的公司治理及三会运作情况，并与《非
上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等规定中的信息披露、公司治
理等方面规则进行比对，确认是否存在信息披露违规事项；
（7）检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、全国股转系统公司
网站，核查发行人是否存在受到行政处罚或被采取监管措施的情形等。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内发行人会计差错更正、原始财务报表与申报财务报表差异调
节主要为提高会计信息质量、基于谨慎性原则及期后取得的相关证据和信息等原
因而实施，发行人已根据相关规定制定了健全的财务会计制度和内部控制制度并
有效执行，不存在会计基础薄弱情形，相关更正信息已得到恰当披露，不会对本
次发行构成重大不利影响。
（2）发行人挂牌期间不存在信息披露、公司治理等方面的违法违规行为，
未曾受到行政处罚、亦未被采取监管措施。
四、关于实际控制人认定。申请文件显示，发行人实际控制人黄胜弟、朱
敏系夫妻关系，直接和间接合计持有公司 54.30%股权。吴玉堂、黄玉梅系夫妻
关系，黄玉梅系发行人实际控制人黄胜弟的胞姐，吴玉堂、黄玉梅为实际控制
人的一致行动人。吴玉堂直接持有公司 24.97%股份，并持有公司员工持股平台
威能投资 34.75%的份额，黄玉梅直接持有公司 0.08%股份，吴玉堂自 2008 年
12 月起，任波长光电董事、总经理。发行人未将吴玉堂、黄玉梅认定为实际控
制人。
请发行人说明未将吴玉堂、黄玉梅认定为共同实际控制人的原因，是否存
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在通过实际控制人认定而规避同业竞争等发行条件或监管情形。
请保荐人、发行人律师说明核查过程并发表明确意见。
回复如下：
（一）未将吴玉堂、黄玉梅认定为共同实际控制人的原因
1.吴玉堂、黄玉梅不属于实际控制人的配偶、直系亲属范畴
黄玉梅为发行人实际控制人黄胜弟的胞姐，吴玉堂为黄玉梅的配偶，两人均
不属于实际控制人的配偶、直系亲属范畴。
2.发行人实际情况及股东对实际控制人的确认
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称
“《审核问答》”）第 9 条的规定，在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是
的原则，尊重企业的实际情况，以公司自身的认定为主，由公司股东予以确认。
（1）发行人实际情况
报告期内，朱敏通过直接持股及控制威能投资（朱敏为威能投资的普通合伙
人、执行事务合伙人，通过威能投资间接控制公司 3.93%的表决权）对发行人的
有效表决权均不低于 50%。报告期内，黄胜弟一直担任公司董事长，全面负责公
司经营战略和重大决策等；朱敏作为公司创始股东之一，一直担任公司董事。黄
胜弟和朱敏夫妇对公司的经营决策能够施加重大影响，黄胜弟与朱敏夫妇在公司
的董事会/股东大会的提案权/表决权方面均具有决定性影响，为发行人共同实际
控制人。
（2）发行人股东对实际控制人的确认
根据发行人股东威能投资、南通时代伯乐、深圳时代伯乐、新余时代伯乐、
南海成长、金智智能、紫洲投资、苏稼缘投资及吴玉堂、黄玉梅（上述股东合计
持股 44.77%）出具的书面说明，均确认发行人实际控制人为黄胜弟、朱敏。
3.吴玉堂、黄玉梅与实际控制人的职责角色不同
黄玉梅非发行人管理层，未参与发行人实际经营管理。
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吴玉堂现任发行人董事、总经理，其在发行人经营决策中发挥的作用主要为
协助黄胜弟、朱敏经营管理公司，无法决定发行人的发展战略、经营方针和重大
投资决策等事项，具体情况如下：
（1）董事会层面
①董事提名方面
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共 9 名董事，黄胜弟担任发行人的
董事长，朱敏、吴玉堂担任发行人董事。发行人第一届董事会成员均由黄胜弟提
名产生，此后董事会董事（董事刘敏除外）均由上一届董事会提名产生，董事刘
敏则由朱敏提名。因此，黄胜弟、朱敏在历届董事会的董事提名、任命以及董事
会的依法规范运作方面均具有决定性影响。
②提案权与表决权的行使方面
吴玉堂于报告期内仅作为董事在董事会对相关议案自主独立参与表决，除需
回避表决的情况外，吴玉堂尊重实际控制人的决策并与其保持一致。2021 年 11
月，黄胜弟、朱敏与吴玉堂、黄玉梅签署了《一致行动协议》，协议约定对于董
事会相关提案权与表决权的行使，双方应达成一致意见，如不一致则以黄胜弟、
朱敏的意见为准。
（2）股东大会层面
报告期内，朱敏通过直接持股及控制威能投资对发行人持股始终高于 50%。
因此朱敏在发行人股东大会上的表决权具有决定性影响。
报告期内，吴玉堂仅是作为股东在股东大会层面对相关议案自主独立参与表
决，除需回避表决的情况外，吴玉堂尊重实际控制人的决策并与其保持一致。2021
年 11 月，黄胜弟、朱敏与吴玉堂、黄玉梅签署了《一致行动协议》，协议约定对
于股东大会相关提案权与表决权的行使，双方应达成一致意见，如不一致则以黄
胜弟、朱敏的意见为准。
（3）公司经营管理层面
发行人总经理吴玉堂由董事长黄胜弟提名，发行人其他高级管理人员由总经
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理提名。因此，黄胜弟、朱敏能够通过发行人的董事会对高级管理人员的提名或
任免产生决定性影响。
黄胜弟、朱敏通过股东大会、董事会决定发行人的发展战略、经营方针和重
大投资决策等事项。吴玉堂作为总经理，协助黄胜弟、朱敏经营管理公司，组织
实施董事会决议并向董事会报告工作，在董事会授权范围内行使其职权。
4.吴玉堂、黄玉梅不谋求公司控制权
吴玉堂、黄玉梅与实际控制人之间不存在通过公司章程、协议或者其他安排
明确共同控制的情形，且吴玉堂、黄玉梅已签署相关协议并出具承诺，确认不谋
求实际控制人地位，具体情况如下：
黄胜弟、朱敏与吴玉堂、黄玉梅签署了《一致行动协议》，协议约定，黄胜
弟、朱敏（合为协议甲方）与吴玉堂、黄玉梅（合为协议乙方）一致同意甲乙双
方在行使股东权利、董事权利时保持一致行动。甲乙双方在行使上述权利时应当
事先商议达成一致意见，若无法达成一致意见的，以甲方的意见为准。
吴玉堂、黄玉梅出具了《关于不谋求实际控制人地位的承诺》，承诺其不存
在谋求获得公司控制权的意图，不存在单独或与公司任何其他股东联合谋求对公
司实施直接或间接控制的安排或计划，不会以所持有的公司股份单独或共同谋求
公司的实际控制权，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任
何方式单独或共同谋求公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，亦不以与
公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、
安排等其他任何方式谋求公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会
协助或促使任何其他方通过任何方式谋求公司的控股股东及实际控制人地位。
综上，本所律师认为，未将吴玉堂、黄玉梅认定为发行人实际控制人符合公
司的实际情况，真实、合理，符合《审核问答》等相关法律、法规的规定。
（二）是否存在通过实际控制人认定而规避同业竞争等发行条件或监管情
形
1.不存在规避同业竞争情况
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经核查，除发行人及威能投资外，吴玉堂、黄玉梅不存在其他直接或间接投
资、控制的企业，也没有在与发行人经营相同或类似业务的企业中担任董事、高
级管理人员的情形。发行人涉及同业竞争的信息已充分披露。虽然吴玉堂、黄玉
梅未被认定为公司的共同实际控制人，但均已作出关于避免同业竞争的承诺，出
具《关于避免与发行人同业竞争及利益冲突的承诺函》，不存在通过实际控制人
认定而规避同业竞争的情形。
2.不存在规避股份锁定的情形
经核查，吴玉堂、黄玉梅作为实际控制人朱敏、黄胜弟的近亲属，已经参照
实际控制人将其持有的股份锁定 36 个月，并出具《关于股份锁定及披露持股意
向的声明与承诺》，不存在通过实际控制人认定而规避股份锁定的情形。
3.不存在不适合担任实际控制人的资格问题
经核查，吴玉堂、黄玉梅不存在重大违法违规行为、犯罪记录、未了结的重
大诉讼或仲裁案件等，亦不存在其他不适合担任实际控制人的情形，不存在通过
实际控制人认定而规避担任实际控制人资格的问题。
综上，未将吴玉堂、黄玉梅认定为共同实际控制人，不存在通过实际控制人
认定而规避同业竞争等发行条件或监管情形。
（三）核查程序及核查意见
1.针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人的工商档案、公司章程、报告期内发行人的历次股东大会
与董事会会议文件；
（2）查阅发行人股东名册、发行人股东出具的《关于公司控制权事项的说
明》；
（3）查阅吴玉堂、黄玉梅出具的《关于不谋求实际控制人地位承诺》、黄胜
弟、朱敏与吴玉堂、黄玉梅签署的《一致行动协议》；
（4）查阅吴玉堂填写的董监高问询表，并访谈了吴玉堂、黄玉梅，通过网
络核查吴玉堂、黄玉梅对外投资、任职情况；
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（5）取得公安机关出具的无犯罪记录证明，并通过网络核查吴玉堂、黄玉
梅资格情况。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：未将吴玉堂、黄玉梅认定为发行人实际控制人符合
公司的实际情况，真实、合理，符合《审核问答》等相关法律、法规的规定。不
存在通过实际控制人认定而规避同业竞争等发行条件或监管情形。
五、关于股权激励及股份支付。申请文件显示，发行人分别于 2015 年 12
月、2017 年 2 月、2018 年 6 月实施了三次股权激励计划，被激励对象通过持股
平台威能投资间接持有发行人股份。请发行人：
（1）说明威能投资报告期内合伙人及所持份额变动情况、持股人员确定标
准、在发行人处具体任职情况、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持股
份的处置办法和损益分配方法、离职后的股份处理、变更和终止的情形等内容，
是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补助等安排，
是否设置了服务期条款或者上市前离职限制条款。
（2）结合发行人相近时间外部股东入股价格、同期可比公司估值等，说明
发行人股份支付相关权益工具公允价值的确定依据、计量方法及结果是否合理，
对发行人报告期内主要财务数据的影响，结合财政部《股份支付准则应用案例》，
说明与股份支付相关的会计处理是否符合《企业会计准则》规定。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师
对问题（2）发表明确意见。
回复如下：
（一）威能投资报告期内合伙人及所持份额变动情况
1.报告期初，威能投资合伙人情况
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 朱敏 1.50 1.00 普通合伙人
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2 吴玉堂 54.37 36.25 有限合伙人
3 王国力 3.00 2.00 有限合伙人
4 宋小安 18.65 12.43 有限合伙人
5 李全民 7.28 4.85 有限合伙人
6 祁向阳 4.55 3.03 有限合伙人
7 李林峰 2.28 1.52 有限合伙人
8 李建涛 2.28 1.52 有限合伙人
9 刘建芬 2.28 1.52 有限合伙人
10 李俊 2.28 1.52 有限合伙人
11 甘平 1.14 0.76 有限合伙人
12 朱泽凤 2.28 1.52 有限合伙人
13 刚强 2.28 1.52 有限合伙人
14 刘旭东 1.14 0.76 有限合伙人
15 梁思远 2.28 1.52 有限合伙人
16 华连道 0.91 0.61 有限合伙人
17 徐真伟 0.91 0.61 有限合伙人
18 胡蔚 2.28 1.52 有限合伙人
19 谢玉春 1.14 0.76 有限合伙人
20 张静 1.14 0.76 有限合伙人
21 李加洋 1.14 0.76 有限合伙人
22 刘昌庆 1.00 0.67 有限合伙人
23 黄顺建 2.28 1.52 有限合伙人
24 吴玉亮 2.28 1.52 有限合伙人
25 王瑞强 2.28 1.52 有限合伙人
26 吴玉明 1.37 0.91 有限合伙人
27 吴伟 1.14 0.76 有限合伙人
28 佘军 1.14 0.76 有限合伙人
29 危小虎 0.91 0.61 有限合伙人
30 吴来富 1.14 0.76 有限合伙人
31 刘亚梅 0.91 0.61 有限合伙人
32 吴红霞 0.91 0.61 有限合伙人
33 居峰 0.80 0.53 有限合伙人
34 周巧云 0.91 0.61 有限合伙人
3-3-1-2-52
35 崔恒华 0.91 0.61 有限合伙人
36 朱屹然 1.14 0.76 有限合伙人
37 陈群 2.50 1.67 有限合伙人
38 葛军 2.20 1.47 有限合伙人
39 胡玉清 2.28 1.52 有限合伙人
40 王坚 1.14 0.76 有限合伙人
41 王本龙 1.14 0.76 有限合伙人
42 冯成义 1.14 0.76 有限合伙人
43 陈莉 0.91 0.61 有限合伙人
44 梁美 0.91 0.61 有限合伙人
45 陈佳佳 0.91 0.61 有限合伙人
46 孙雅荣 0.91 0.61 有限合伙人
47 丁文 0.91 0.61 有限合伙人
48 林康 0.91 0.61 有限合伙人
合计 150.00 100.00
2.报告期内，威能投资合伙人所持份额变动情况
受让份额（元出 受让份额占注册
序号 时间 转让方 受让方
资额） 资本比例
1 2018 年 4 月 丁文 吴玉堂 9,100.00 0.61%
2 唐志平 150,000.00 10.00%
3 张发伟 11,375.00 0.76%
4 徐保平 9,100.00 0.61%
5 黄参参 9,100.00 0.61%
6 2018 年 6 月 吴玉堂 薛荣花 9,100.00 0.61%
7 魏家涛 9,100.00 0.61%
8 秦祥 9,100.00 0.61%
9 徐辰鑫 9,100.00 0.61%
10 杨勇 9,100.00 0.61%
11 2018 年 6 月 刚强 22,750.00 1.52%
12 2018 年 10 月 林康 9,100.00 0.61%
吴玉堂
13 2019 年 1 月 冯成义 11,375.00 0.76%
14 2019 年 3 月 陈群 25,000.00 1.67%
3-3-1-2-53
15 2019 年 7 月 孙雅荣 9,100.00 0.61%
16 2020 年 1 月 杨勇 9,100.00 0.61%
17 2020 年 4 月 崔恒华 9,100.00 0.61%
18 2020 年 10 月 葛军 22,000.00 1.47%
19 2020 年 10 月 梁思远 22,750.00 1.52%
20 2020 年 10 月 朱屹然 11,375.00 0.76%
21 2020 年 11 月 吴玉明 13,650.00 0.91%
22 2020 年 11 月 刘亚梅 9,100.00 0.61%
23 2020 年 12 月 华连道 9,100.00 0.61%
24 2021 年 3 月 刘昌庆 10,010.00 0.67%
截至本补充法律意见书出具日，威能投资合伙人及其所持份额未再发生变
动。
3.目前威能投资合伙人及所持份额情况
截至本补充法律意见书出具日，威能投资合伙人及其所持份额情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 朱敏 1.50 1.00 普通合伙人
2 吴玉堂 52.13 34.75 有限合伙人
3 宋小安 18.65 12.43 有限合伙人
4 唐志平 15.00 10.00 有限合伙人
5 李全民 7.28 4.85 有限合伙人
6 祁向阳 4.55 3.03 有限合伙人
7 王国力 3.00 2.00 有限合伙人
8 胡蔚 2.28 1.52 有限合伙人
9 刘建芬 2.28 1.52 有限合伙人
10 李俊 2.28 1.52 有限合伙人
11 朱泽凤 2.28 1.52 有限合伙人
12 黄顺建 2.28 1.52 有限合伙人
13 胡玉清 2.28 1.52 有限合伙人
14 李建涛 2.28 1.52 有限合伙人
15 王瑞强 2.28 1.52 有限合伙人
16 吴玉亮 2.28 1.52 有限合伙人
3-3-1-2-54
17 李林峰 2.28 1.52 有限合伙人
18 谢玉春 1.14 0.76 有限合伙人
19 张发伟 1.14 0.76 有限合伙人
20 甘平 1.14 0.76 有限合伙人
21 吴来富 1.14 0.76 有限合伙人
22 刘旭东 1.14 0.76 有限合伙人
23 张静 1.14 0.76 有限合伙人
24 佘军 1.14 0.76 有限合伙人
25 李加洋 1.14 0.76 有限合伙人
26 王本龙 1.14 0.76 有限合伙人
27 王坚 1.14 0.76 有限合伙人
28 吴伟 1.14 0.76 有限合伙人
29 周巧云 0.91 0.61 有限合伙人
30 黄参参 0.91 0.61 有限合伙人
31 薛荣花 0.91 0.61 有限合伙人
32 吴红霞 0.91 0.61 有限合伙人
33 魏家涛 0.91 0.61 有限合伙人
34 秦祥 0.91 0.61 有限合伙人
35 徐辰鑫 0.91 0.61 有限合伙人
36 陈莉 0.91 0.61 有限合伙人
37 徐真伟 0.91 0.61 有限合伙人
38 徐保平 0.91 0.61 有限合伙人
39 危小虎 0.91 0.61 有限合伙人
40 陈佳佳 0.91 0.61 有限合伙人
41 梁美 0.91 0.61 有限合伙人
42 居峰 0.80 0.53 有限合伙人
合计 150.00 100.00 -
（二）威能投资的合伙人确定标准、在发行人处具体任职情况
1.合伙人确定标准
威能投资合伙人确定标准为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、
监事、高级管理人员、中层以上管理人员和优秀企业员工。
3-3-1-2-55
2.合伙人任职情况
截至本补充法律意见书出具日，威能投资合伙人在发行人处任职情况如下：
序号 合伙人姓名 任职情况
1 朱敏 董事
2 吴玉堂 董事、总经理
3 宋小安 总经理助理
4 唐志平 董事、财务负责人
5 李全民 镀膜技术总监
6 祁向阳 精密光学事业部销售员
7 王国力 董事、副总经理
8 胡蔚 激光事业部销售总监
9 刘建芬 监事、红外事业部总经理
10 李俊 监事、激光事业部总经理助理
11 朱泽凤 总经理助理
12 黄顺建 采购员
13 胡玉清 董事会秘书
14 李建涛 激光事业部内贸经理
15 王瑞强 激光事业部销售员
16 吴玉亮 材料车间经理
17 李林峰 激光事业部总经理
18 谢玉春 智能事业部总经理
19 张发伟 光研科技经理
20 甘平 内审部主任
21 吴来富 生产工艺总监
22 刘旭东 红外事业部技术经理
23 张静 行政经理
24 佘军 设备工程师
25 李加洋 监事、设备工程师
26 王本龙 激光事业部工艺经理
27 王坚 激光事业部技术总监
28 吴伟 红外事业部工艺工程师
29 周巧云 激光事业部销售总监助理
30 黄参参 激光事业部销售员
3-3-1-2-56
序号 合伙人姓名 任职情况
31 薛荣花 激光事业部计划交付经理
32 吴红霞 激光事业部外贸经理
33 魏家涛 质检员
34 秦祥 已离职
35 徐辰鑫 成本会计
36 陈莉 激光事业部镀膜工艺副经理
37 徐真伟 财务经理
38 徐保平 光研科技销售员
39 危小虎 激光事业部销售员
40 陈佳佳 红外事业部镀膜工艺工程师
41 梁美 采购员
42 居峰 光研科技销售员
注：秦祥于 2022 年 3 月 17 日离职，离职前任发行人红外事业部销售员。经秦祥本人书
面确认：任职及离任相关事宜与公司不存在任何争议、纠纷或潜在争议纠纷，与公司及公司
的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；其现任就职单
位非发行人客户、供应商及发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业，与发行人客户、
供应商及发行人控股股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排。
（三）威能投资的管理模式、决策程序、存续期及期满后所持股份的处置办
法和损益分配方法、离职后的股份处理、变更和终止的情形等
根据威能投资全体合伙人签署的《合伙协议》，威能投资的管理模式、决策
程序、存续期及期满后所持股份的处置办法和损益分配方法、离职后的股份处理、
变更和终止的情形等情形如下所示：
序号 事项 协议约定
（一）合伙事务的执行
1、全体合伙人一致同意普通合伙人朱敏为威能投资执行事务合伙人。
2、执行事务合伙行使以下职权：（1）代表合伙企业对外开展与持有或转让发行
人股份有关的业务；（2）制定合伙企业的年度财务预算、决算方案；（3）制定
管理模式、
1 合伙企业的利润分配、亏损分担方案；（4）决定合伙企业内部管理机构的设置；
决策程序
（5）制定合伙企业的管理制度；（6）聘任合伙企业的经营管理人员；（7）在符
合法律规定及本协议约定的情况下，决定转让或增持、减持合伙企业持有的发
行人股份；（8）决定合伙企业经营管理中的其他事项。
3、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
3-3-1-2-57
（二）合伙人会议
1、合伙人会议由全体合伙人组成。
合伙人会议每年至少举行一次例会，经半数以上合伙人或执行事务合伙人提议，
可举行临时合伙人会议。
威能投资合伙人会议的表决为一人一票制。
2、以下事项应须经全体合伙人一致同意：（1）修改合伙企业的合伙协议；（2）
普通合伙人的入伙和退伙；（3）以合伙企业名义对外举债或为他人提供担保；（4）
本企业合伙期限的延长；（5）投资原则或投资范围有重大改变。
3、对上述事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直
接做出合伙人会议决议，并由全体合伙人签名。
（一）存续期
威能投资存续期限为长期（无固定期限）。
（二）处置办法
1.未经普通合伙人同意，有限合伙人不得向非普通合伙人或其指定的人以外的其
他人转让出资份额。
2.普通合伙人受让其他合伙人出资份额以及转让出资份额给发行人或下属子公
司员工的无需经过其他合伙人的同意。
3.经普通合伙人同意，合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额
的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照合伙企业法和修改后的合
存续期及 伙协议享有权利，履行义务。
期满后所 4.有限合伙人存在以下情形之一的，执行事务合伙人有权要求其将所持合伙企业
持股份的 财产份额转让给执行事务合伙人或其指定的人。（1）因故意或者过失给合伙企
2
处置办法 业及/或发行人或下属子公司造成损失；（2）因违反法律、法规、劳动合同、发
和损益分 行人或其关联方的规章制度被辞退的；（3）违反合伙协议、劳动合同约定的不
配方法 竞争、禁止关联交易义务的；（4）利用职务之便收受他人回扣或接受其他情形
的贿赂；（5）刑事犯罪，被追究刑事责任的；（6）执行职务时的错误行为致使
合伙企业及/或发行人下属子公司利益受到重大损失；（7）经发行人及/或发行人
下属子公司认定对发行人及/或发行人下属子公司亏损、经营业绩下降负有直接
责任的；（8）违反其他与为完成股权激励之目的签署的相关法律文件约定义务
的;（9）合伙人在劳动合同期限届满前主动从发行人或其子公司辞职的；（10）
合伙人劳动合同到期后，未能与发行人或其子公司续签劳动合同的；（11）合伙
人因不胜任工作或不服从发行人或其子公司工作安排等原因与发行人或其子公
司解除劳动合同的。
5.自发行人上市之日起，全体合伙人一致同意，其持有的本合伙企业财产份额处
3-3-1-2-58
置应遵循以下条件：（1）除合伙协议另有规定外，合伙企业财产份额在发行人
上市前不得进行转让、质押、以要求本合伙企业减资的方式退出或要求标的公
司回购等方式处置及设置权利负担。但为发行人整体利益考量或安排，普通合
伙人有权对上述事项给予特别批准；（2）自发行人上市起满一年（或由本合伙
企业承诺的其他股份锁定期届满）后，有限合伙人可向普通合伙人提交减资申
请（向合伙企业申请减少财产份额、合伙企业减持标的公司股票支付减资款）
或转让财产份额申请，但国家相关法律法规或证券监管部门要求另有限售规定
的从其规定，具体方式包括：1）合伙企业减持持有的标的公司股票，并将减持
所得扣除相关税费后分配给该合伙人，同时减少该合伙人在本合伙企业相应的
财产份额。减持安排等具体事宜，由普通合伙人决定、执行。2）合伙人可向其
他合伙人转让其在本合伙企业的财产份额，转让价格参考转让时标的公司的二
级市场价格等并由转让双方协商确定（合伙协议另有规定的从其规定），在同等
条件下普通合伙人或普通合伙人指定的其他合伙人拥有优先购买权。
6.在标的公司上市过程中或上市后，如国家相关法律法规或证券监管部门对合伙
人持有的合伙企业财产份额提出锁定期要求的，从其要求。
（三）损益分担方法
1.普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额
为限对合伙企业债务承担责任。
2.合伙企业是否进行利润分配，由执行事务合伙人决定。执行事务合伙人决定分
配利润的，合伙企业投资收益由合伙人按各自实缴的出资比例分配利润。合伙
企业因向合伙人分配利润而预先缴纳的有关税赋，被视同利润分配的一部分，
从合伙人资本账户余额中扣减。
3.合伙企业的收益分配以人民币现金或合伙人共同认可的其他形式进行。
4.所有合伙人按各自实缴的出资比例分担亏损，当各方协商一致变更出资比例
时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。
5.合伙企业债务应先以合伙企业全部财产进行清偿。当合伙企业财产不足以清偿
时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。
在下述情况下，执行事务合伙人有权要求其将所持合伙企业财产份额转让给执
行事务合伙人或其指定的人：
离职后的
3 1.有限合伙人在劳动合同期限届满前主动从发行人或其子公司辞职的；2.劳动合
股份处理
同到期后未能与发行人或其子公司续签劳动合同的；3.因不胜任工作或不服从发
行人或其子公司工作安排等原因与发行人或其子公司解除劳动合同的。
变更和终 （一）变更
4
止的情形 1..新合伙人入伙，经执行事务合伙人批准同意，依法订立书面入伙协议；2.经全
3-3-1-2-59
体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以
转变为普通合伙人；3.合伙人存在合伙协议规定情形的，可以退伙。
（二）终止
威能投资有下列情形之一的，应当解散:
1.合伙期限届满，合伙人决定不再经营；2.合伙协议约定的解散事由出现；3.全
体合伙人决定解散；4.合伙人已不具备法定人数满三十天；5.合伙协议约定的合
伙目的己经实现或者无法实现；6.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
7.法律、行政法规规定的其他原因。
（四）是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补
助等安排，是否设置了服务期条款或者上市前离职限制条款
1.是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补助等安
排
经核查，威能投资的合伙人出资情况如下：
出资比例
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资情况 借款偿还情况
（%）
1 朱敏 1.50 1.00 自有资金 ——
2 吴玉堂 52.13 34.75 自有资金 ——
自有资金（22,450
已于 2020 年 12 月
3 宋小安 18.65 12.43 元）、向吴玉堂借
清偿完毕
款（462,450 元）
自有资金（200,000
已于 2020 年 12 月
4 唐志平 15.00 10.00 元）、向吴玉堂借
清偿完毕
款（295,000 元）
自有资金（6,000
已于 2018 年 12 月
5 李全民 7.28 4.85 元）、向吴玉堂借
清偿完毕
款（129,280 元）
自有资金（20,000
已于 2018 年 2 月
6 祁向阳 4.55 3.03 元）、向吴玉堂借
清偿完毕
款（98,300 元）
7 王国力 3.00 2.00 自有资金 ——
向吴玉堂借款 已于 2017 年 12 月
8 胡蔚 2.28 1.52
（59,150 元） 清偿完毕
向吴玉堂借款 已于 2019 年 7 月
9 刘建芬 2.28 1.52
（59,150 元） 清偿完毕
10 李俊 2.28 1.52 自有资金 ——
3-3-1-2-60
11 朱泽凤 2.28 1.52 自有资金 ——
12 黄顺建 2.28 1.52 自有资金 ——
向吴玉堂借款 已于 2020 年 10 月
13 胡玉清 2.28 1.52
（59,150 元） 清偿完毕
向吴玉堂借款 已于 2017 年 12 月
14 李建涛 2.28 1.52
（59,150 元） 清偿完毕
15 王瑞强 2.28 1.52 自有资金 ——
16 吴玉亮 2.28 1.52 自有资金 ——
17 李林峰 2.28 1.52 自有资金 ——
18 谢玉春 1.14 0.76 自有资金 ——
向吴玉堂借款 已于 2020 年 11 月
19 张发伟 1.14 0.76
（37,537.5 元） 清偿完毕
自有资金（15,000
已于 2016 年 12 月
20 甘平 1.14 0.76 元）、向吴玉堂借
清偿完毕
款（14,575 元）
21 吴来富 1.14 0.76 自有资金 ——
22 刘旭东 1.14 0.76 自有资金 ——
23 张静 1.14 0.76 自有资金 ——
24 佘军 1.14 0.76 自有资金 ——
25 李加洋 1.14 0.76 自有资金 ——
26 王本龙 1.14 0.76 自有资金 ——
27 王坚 1.14 0.76 自有资金 ——
28 吴伟 1.14 0.76 自有资金 ——
向吴玉堂借款 已于 2020 年 10 月
29 周巧云 0.91 0.61
（23,660 元） 清偿完毕
30 黄参参 0.91 0.61 自有资金 ——
31 薛荣花 0.91 0.61 自有资金 ——
自有资金（5,000
已于 2016 年 12 月
32 吴红霞 0.91 0.61 元）、向吴玉堂借
清偿完毕
款（18,660 元）
33 魏家涛 0.91 0.61 自有资金 ——
向吴玉堂借款 已于 2020 年 11 月
34 秦祥 0.91 0.61
（30,030 元） 清偿完毕
向吴玉堂借款 已于 2020 年 11 月
35 徐辰鑫 0.91 0.61
（30,030 元） 清偿完毕
36 陈莉 0.91 0.61 自有资金 ——
37 徐真伟 0.91 0.61 自有资金 ——
38 徐保平 0.91 0.61 向吴玉堂借款 已于 2020 年 11 月
3-3-1-2-61
（30,030 元） 清偿完毕
自有资金（11,830
已于 2016 年 12 月
39 危小虎 0.91 0.61 元）、向吴玉堂借
清偿完毕
款（11,830 元）
40 陈佳佳 0.91 0.61 自有资金 ——
41 梁美 0.91 0.61 自有资金 ——
自有资金（10,000
已于 2016 年 12 月
42 居峰 0.80 0.53 元）、向吴玉堂借
清偿完毕
款（10,800 元)
根据上表所述，并经本所律师核查，威能投资各合伙人资金来源均为自有或
自筹资金，部分合伙人因资金不足向吴玉堂借款用于支付股权激励份额的认购，
具体情况如下：（1）宋小安从吴玉堂处受让 93,250 元出资额，对价 242,450 元，
其中自有资金 22,450 元，剩余 220,000 元未向吴玉堂支付，为向吴玉堂的借款；
宋小安从其他离职合伙人处受让 93,250 元出资额，对价 242,450 元均向吴玉堂借
款，由吴玉堂向其他离职合伙人支付；（2）除宋小安外，其他向吴玉堂借款的合
伙人均为从吴玉堂处受让威能投资份额，因资金不足，暂未向吴玉堂支付全部转
让款，为向吴玉堂的借款。
上述合伙人向吴玉堂的借款均已清偿完毕，相关人员之间不存在纠纷或潜在
纠纷，不存在其他协议或利益安排。
除上述情况外，不存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、
补助等安排。
2.是否设置了服务期条款或者上市前离职限制条款
经核查，威能投资未设置上市前离职限制条款，威能投资设置了三年的服务
期，根据发行人员工激励方案，威能投资合伙人受让取得股权之日起应当继续在
发行人工作三年。本次发行申报前威能投资合伙人均已满足服务期要求。
（五）核查程序及核查意见
1.针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
（1）登录股转系统查询发行人公告的股权激励方案，查阅了威能投资工商
登记文件、历次合伙协议及相关份额转让文件，获取发行人员工名册，核实发行
3-3-1-2-62
人股份激励对象；
（2）获取发行人相关增资或股权转让协议、股东会决议、董事会决议、及
股东出资凭证等资料；
（3）对发行人所有激励对象进行访谈，了解发行人股权激励是否存在发行
人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补助等安排，是否设置了服务
期条款或者上市前离职限制条款等情况；对吴玉堂进行专项访谈确认其转让及受
让威能投资份额的相关情况；
（4）查阅部分激励对象与吴玉堂的借款明细、还款明细，分析复核借贷行
为是否已经履行完毕；
（5）获取发行人员工花名册、工资明细等资料，复核激励对象是否满足服
务期条款。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）威能投资各合伙人资金来源均为自有或自筹资金，部分合伙人因资金不
足向吴玉堂借款用于支付股权激励份额的认购，上述合伙人向吴玉堂的借款均已
清偿完毕，相关人员之间不存在纠纷或潜在纠纷，不存在其他协议或利益安排。
除上述情况外，不存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补
助等安排。
（2）威能投资未设置上市前离职限制条款，威能投资设置了三年的服务期，
本次发行申报前威能投资合伙人均已满足服务期要求。
六、关于劳动用工。申请文件显示：（1）报告期各期末，发行人员工为 372
人、386 人、396 人、418 人，招股说明书并未就发行人员工薪酬与当地平均工
资以及同行业可比公司的员工薪酬进行比较。（2）报告期各期，发行人劳务外
包费用分别为 44.98 万元、40.45 万元、54.71 万元和 65.72 万元。
请发行人：
3-3-1-2-63
（1）说明发行人员工薪酬制度，不同岗位员工收入水平、与当地平均工资
水平、同行业可比公司的比较情况。
（2）说明认定劳务外包用工均属临时性、辅助性或者替代性的依据是否充
分，用工结算价格的确定依据及公允性，劳务外包员工工资水平是否明显低于
正式员工，并量化测算对发行人业绩影响。
（3）说明劳务公司的合法合规经营情况、劳务公司是否主要或专门为发行
人设立，劳务数量及费用变动与发行人经营业绩匹配性、劳务费用定价公允性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）、（2）发
表明确意见。
回复如下：
（一）说明发行人员工薪酬制度，不同岗位员工收入水平、与当地平均工资
水平、同行业可比公司的比较情况
1.发行人员工薪酬制度
发行人在制定薪酬政策时通常会考虑同地域与同行业中类似职位的薪酬水
平，以保持公司薪酬的竞争力并吸引人力和促进公司的长远发展。根据上述原则，
发行人制定了薪酬管理制度，对员工的薪酬政策、薪酬构成等进行了规定。
公司支付给员工的薪酬主要分基本工资、绩效奖金、岗位津贴等，基本工资
按岗位的范围、职责、重要性以及相关企业相关岗位的薪酬水平制定，绩效奖金
根据绩效成绩、公司经营效益及突出贡献制订，岗位津贴则按所担任的相关岗位
享受津贴。
2.发行人不同岗位员工收入水平与当地平均工资水平的比较情况
报告期内，发行人不同岗位员工收入水平与当地平均工资水平比较情况如
下：
单位：万元/年
岗位类型 2021 年 2020 年 2019 年
销售人员平均薪酬 18.77 14.67 13.52
管理及行政等人员平均薪酬 16.95 16.72 19.13
3-3-1-2-64
研发人员平均薪酬 19.90 15.24 16.26
生产人员平均薪酬 9.07 8.03 8.92
发行人总平均薪酬 12.76 11.24 12.26
当地平均薪酬 - 11.35 10.34
注：1.当地平均薪酬数据来源于南京市统计局（http://tjj.nanjing.gov.cn/bmfw/njsj/202106
/t20210629_2990472.html），当地 2021 年平均薪酬数据未公示。
报告期内，除生产人员外，发行人不同岗位员工收入水平均高于当地平均工
资水平，主要系因发行人员工中包含新加坡子公司员工，因此人均薪酬较高；发
行人生产人员平均薪酬低于当地平均薪酬，系因当地平均薪酬包含当地城镇非私
营单位人员的平均工资，当地城镇非私营单位整体工资水平较高所致，发行人生
产人员平均薪酬高于当地城镇私营单位就业人员年平均工资，处于合理水平。
3.发行人不同岗位员工收入水平与同行业可比公司的比较情况
报告期内，公司不同岗位员工薪酬与同行业可比上市公司比较情况如下：
单位：万元/年
项目 员工分类 2021 年 2020 年 2019 年
销售人员 11.36 12.50
福光股份 研发人员 - 8.89 8.16
管理人员 8.44 10.42
销售人员 14.24 13.17
福晶科技 研发人员 - 15.61 15.53
管理人员 73.46 66.02
销售人员 18.94 16.67 12.15
宇瞳光学 研发人员 13.21 9.26 6.77
管理人员 19.62 15.11 12.91
同行业上市 销售人员 18.94 14.09 12.61
公司平均工 研发人员 13.21 11.25 10.15
资 管理人员 19.62 32.34 29.78
销售人员 18.77 14.67 13.52
发行人 研发人员 19.90 15.24 16.26
管理及行政等人员 16.95 16.72 19.13
3-3-1-2-65
注：1.同行业可比公司各期不同岗位职工薪酬总数、员工人数的数据来源为上市公司定
期报告、招股说明书；2.同行业公司福光股份和福晶科技尚未披露 2021 年年报。
发行人管理及行政等人员的平均薪酬低于同行业上市公司平均薪酬，系因福
晶科技的管理人员薪酬水平较高所致，发行人管理及行政等人员的薪酬水平高于
其余两家可比公司福光股份和宇瞳光学。发行人人均工资与同行业平均水平接
近，不存在显著差异。
综上，本所律师认为，与当地平均工资水平、同行业可比公司的薪酬水平相
比，发行人不同岗位员工收入处于合理水平。
（二）说明认定劳务外包用工均属临时性、辅助性或者替代性的依据是否充
分，用工结算价格的确定依据及公允性，劳务外包员工工资水平是否明显低于
正式员工，并量化测算对发行人业绩影响
1.认定劳务外包用工均属临时性、辅助性或者替代性的依据是否充分
发行人不存在劳务派遣用工的情况。报告期内，发行人将其部分辅助生产、
运营环节发包给劳务外包公司，发行人提供场地、设备、指导文件及原材料等，
由劳务外包公司自行安排其员工按照发行人的要求按时、按量完成相应的劳务工
作。
发行人劳务外包用工主要系装配、保安、保洁等需人工操作、难度低、重复
性强且对产品质量无实质影响的生产、运营环节，上述环节无特别技术要求，仅
需经过简单培训即能胜任，均为公司辅助性生产、运营环节，相关外包公司及外
包公司劳务人员均具有替代性。上述劳务外包用工涉及的岗位非发行人临时性岗
位，系发行人持续性岗位，但是发行人系劳务外包非劳务派遣，不存在违反《劳
动合同法》第六十六条及《劳务派遣暂行规定》的情形。
综上，本所律师认为，报告期内发行人劳务外包用工符合辅助性或者替代性，
发行人劳务外包用工涉及岗位系持续性岗位，但是发行人系劳务外包非劳务派
遣，不存在违反《劳动合同法》第六十六条及《劳务派遣暂行规定》的情形。
2.用工结算价格的确定依据及公允性
劳务外包费用根据劳务外包员工数量、用工时间、工资标准等，与劳务外包
3-3-1-2-66
公司协商确定，工资标准则综合考虑劳务外包公司的固定投入等因素并参考南京
市非全日制用工小时最低工资标准确定。同时，定期根据市场价格对劳务外包价
格进行相应的调整。
综上，本所律师认为，公司劳务外包用工的定价依据合理、价格公允。
3.劳务外包员工工资水平是否明显低于正式员工，并量化测算对发行人业绩
影响
报告期内，发行人从事生产的劳务外包人员与发行人生产人员工资水平对比
情况如下：
项目 2021 年 2020 年 2019 年
支付给从事生产的劳务外包人员的
4,647.95 0 0
月平均费用（元/人）
发行人同一岗位正式生产员工月平
5,093.97 - -
均工资（元/人）
劳务外包人员月平均人数（人） 22 - -
年度费用差异合计（元） 117,748.24 - -
发行人当期利润总额（元） 59,840,674.38 51,518,185.87 22,874,710.04
差异额占发行人利润总额比例 0.20% - -
注：1.发行人 2019-2020 年的劳务外包费用，均与生产无关，为南京顺诚物业管理有限
公司向发行人提供的保安、保洁和绿化人工服务；上表为发行人外包用工中，在发行人正式
员工中有相同岗位对应的装配等生产岗位用工的比较及量化测算；
2.年度费用差异合计=（发行人同岗位正式生产员工月平均工资-支付给从事生产的劳务
外包人员的月平均费用）* 劳务外包人员月平均人数*月份数；
3.劳务外包人员平均人数为各月实际领取报酬的人数（由于劳务外包人员临时性的特
点，因此各月流动性较大，此处采用各月实际领取报酬的人数，即当月领取报酬但离职的外
包人员也计算在内）相加后平均后取整。
报告期内，发行人使用劳务外包人员从事生产的岗位主要为装配工作，与发
行人同岗位正式生产员工的薪酬具备可比性。经测算，年度薪资差异的影响总额
为 117,748.24 元，占发行人当期利润总额比例为 0.20%，占比较低。发行人的劳
务外包员工与同岗位正式员工工资水平不存在明显差异，对发行人报告期经营业
绩不存在显著影响。
3-3-1-2-67
（三）说明劳务公司的合法合规经营情况、劳务公司是否主要或专门为发
行人设立，劳务数量及费用变动与发行人经营业绩匹配性、劳务费用定价公允
性
1.劳务公司的合法合规经营情况
（1）劳务公司的经营资质情况
南京顺诚物业管理有限公司（以下简称“顺诚物业”）为发行人提供物业外
包服务，主要包括保安、保洁与绿化服务。顺诚物业为发行人提供保安服务，属
于《保安服务管理条例》规定的“物业服务企业招用人员在物业管理区域内开展
的门卫、巡逻、秩序维护等服务”，其依法属于自行招用保安员的单位，需向所
在地设区的市级人民政府公安机关备案。经核查，顺诚物业已向南京市公安局备
案，并取得《南京市公安局行政权力事项办结通知书》（宁公（行）权结字（8008）
号）。因此，顺诚物业为发行人提供保安服务已取得相关资质，符合法律法规要
求。
除顺诚物业为发行人提供保安服务需要资质外，在与发行人合作期间，外包
公司为发行人提供辅助生产工序的劳务外包服务，主要为装配、保洁等，根据相
关法律法规，劳务外包公司从事上述劳动外包服务业务不需要特殊资质。
本所律师认为，在与发行人合作期间，发行人外包公司均具备为发行人提供
劳务外包服务的相关资质。
（2）劳务公司的合法合规经营情况
经本所律师登录国家企业信用信息系统、中国裁判文书网以及劳务公司所在
地的工商、环保、税务、劳动保障等主管部门官方网站查询，上述劳务外包公司
均不存在违法违规记录，不存在因违反法律法规而受到工商、环保、税务、劳动
保障等主管部门行政处罚的情形。
同时，发行人劳务外包公司均出具承诺：“本公司具备劳务外包的相关业务资
质，在经营中一贯遵循国家关于环保、税务和劳动保障等方面的法律、法规。2018
年 1 月 1 日至今不存在因违法经营而被监管部门处罚的情况。”
3-3-1-2-68
综上，本所律师认为，发行劳务外包公司均合法合规经营。
2.劳务公司是否主要或专门为发行人设立
经核查，报告期内为发行人提供劳务外包服务的劳务公司基本情况如下：
（1）南京俊材人力资源有限公司（2021 年起为发行人及其子公司提供劳务
外包服务）
企业名称 南京俊材人力资源有限公司
营业期限 2015年12月25日至无固定期限
统一社会信用代码 91320115MA1MDBE25H
企业类型 有限责任公司
注册资本 1,000万元
法定代表人 滕兆建
注册地址 南京市江宁经济技术开发区双龙大道1213号
劳务派遣；社会与劳动保障事务代理；物业管理；企业管理服务；
家政服务；汽车租赁；土石方工程施工；电脑配件销售；投资管理；
以服务外包方式从事电子产品的生产；装卸搬运服务；礼仪服务；
经营范围 仓储服务；普通货运；货物运输代理服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：职业中介活动（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）
（2）南京宁享人力资源有限公司（2021 年起为发行人及其子公司提供劳务
外包服务）
企业名称 南京宁享人力资源有限公司
营业期限 2019年12月19日至无固定期限
统一社会信用代码 91320115MA20MTRYXH
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 500万元
法定代表人 刘宁
南京市江宁区东山街道金箔路1039号黄金海岸广场第二街区1幢154
注册地址
室
经营范围 职业中介；劳务派遣；企业管理；物业管理；保洁服务；仓储服务；
3-3-1-2-69
装卸搬运服务；机械设备租赁；货运代理；通讯设备、计算机技术
开发、技术咨询、技术服务；办公用品、劳保用品销售；汽车零部
件、电子元器件、金属制品、电子产品、工程机械设备、电线电缆、
机电设备、电器、金属包装器加工。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（3）南京万跃人力资源有限公司（2021 年起为发行人及其子公司提供劳务
外包服务）
企业名称 南京万跃人力资源有限公司
营业期限 2020年12月10日至无固定期限
统一社会信用代码 91320115MA23R2QT93
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 500万元
法定代表人 张万慈
南京市江宁区秣陵街道双龙大道1347号同曦大厦602-5室（江宁开发
注册地址
区）
许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
软件外包服务；生产线管理服务；广告制作；广告设计、代理；广
经营范围 告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询；物业管理；家
政服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
办公用品销售；电子产品销售；日用品销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（4）南京优诚企业管理有限公司（2021 年起为发行人及其子公司提供劳务
外包服务）
企业名称 南京优诚企业管理有限公司
营业期限 2019年9月24日至无固定期限
统一社会信用代码 91320115MA204RYF59
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 500万元
3-3-1-2-70
法定代表人 王帮琴
注册地址 南京市江宁区东山街道上元大街485号泰富花苑1幢102室
企业管理；商务信息咨询；物业管理；保洁服务；家政服务；停车
场管理；房屋租赁；房产经纪；职业中介；劳动和社会保障事务代
理；货运代理；仓储服务；包装服务；装卸搬运；供应链管理；汽
经营范围
车零部件、电子元器件生产；以服务外包方式从事电子产品的生产。
劳务派遣服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（5）南京紫旭人力资源开发服务有限公司（2021 年起为发行人及其子公司
提供劳务外包服务）
企业名称 南京紫旭人力资源开发服务有限公司
营业期限 2012年3月23日至2032年3月22日
统一社会信用代码 9132011558944106XE
企业类型 有限责任公司
注册资本 201万元
法定代表人 胡军
注册地址 南京市江宁区秣陵街道诚信大道699号汇金九龙商业街2幢202室
劳务派遣、劳务服务、劳动保障事务代理；物业管理；汽车租赁；
会务及礼仪服务；企业管理咨询；电子产品、汽车零部件研发、生
产、加工及销售；人力资源外包服务；以服务外包的方式从事电子
经营范围
产品、汽车零部件研发、生产、加工及销售；职业技能培训服务（不
含与学历教育相关的培训或服务）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（6）南京明大人力资源有限公司（2021 年起为发行人及其子公司提供劳务
外包服务）
企业名称 南京明大人力资源有限公司
营业期限 2012年8月24日至2032年8月23日
统一社会信用代码 913201155980444375
企业类型 有限责任公司
注册资本 201万元
法定代表人 姚有明
3-3-1-2-71
注册地址 南京市江宁经济技术开发区上元大街88号金王府商业街A2-08
劳务派遣经营；以服务外包方式从事汽车零部件、金属制品、电子
产品、机械、电线电缆、机电设备、电动工具、仪器仪表、普通机
械设备、电力、电气设备加工；玻璃制品、金属制品、木制品、纸
制品加工；塑料制品销售；供应链管理及技术咨询；包装设计服务；
经营范围
劳动和社会保障事务代理；家政服务；物业管理服务；企业管理策
划；财务咨询；经济信息咨询服务；汽车租赁服务；货运代理；人
力资源服务外包；包装服务；仓储服务；保洁服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）南京顺诚物业管理有限公司（2016 年起为发行人及其子公司提供劳务
外包服务）
企业名称 南京顺诚物业管理有限公司
营业期限 2008年2月28日至无固定期限
统一社会信用代码 91320115671312881C
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 1,128万元
法定代表人 石广会
注册地址 南京市江宁区秣陵街道工业园
物业管理；园林绿化工程、防水工程、房屋维修工程、装饰装修工
程、建筑工程、监控安装工程、河道疏通工程、水利工程、房屋拆
除工程、土石方工程、市政工程、景观亮化工程、水电安装工程、
绿化养护工程、道路养护工程设计、施工；五金建材销售；停车场
经营范围
管理；家政服务；花木租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）一般项目：餐饮管理；环保咨询服务；环
境应急治理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
经核查，除为发行人提供劳务外包外，上述公司还为其他客户提供相关服务，
并非主要或专门为发行人设立，与发行人亦不存在关联关系。
3.劳务数量及费用变动与发行人经营业绩匹配性、劳务费用定价公允性
单位：万元
3-3-1-2-72
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
劳务外包费用合计 164.70 54.71 40.45
营业成本 19,582.24 16,810.69 14,578.53
营业收入 30,941.71 26,650.16 22,533.48
劳务外包费用占营业收入
0.53% 0.21% 0.18%
的比例
报告期内，发行人劳务外包费用分别为 40.45 万元、54.71 万元和 164.70 万
元，劳务外包费用占营业收入的比例分别为 0.18%、0.21%和 0.53%，2021 年费
用及比例上升原因系：（1）整体上，发行人根据业务发展目标和市场变化情况，
积极扩大业务规模，用工需求也随之增加。（2）南京鼎州于 2020 年 11 月被发行
人收购成为发行人的控股子公司，2021 年南京鼎州陆续投产并配备生产工人，
由于招聘正式员工的时间成本较高，发行人短期内为解决用工需求临时采用劳务
外包的形式，随着南京鼎州的运营，将逐渐招聘正式员工以降低劳务外包人员。
综上，本所律师认为，发行人劳务外包费用占营业收入的比例较小，2021 年
的比例有所提升系因经营规模扩大所致，发行人整体劳务用工数量及费用变动与
发行人经营业绩相匹配，劳务用工数量及劳务费用变动具有合理性，劳务费用定
价公允。
（四）核查程序及核查意见
1.针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得发行人的薪酬管理制度、员工花名册、工资表；
（2）取得发行人出具的说明；访谈发行人财务部、人力资源部负责人；
（3）通过公开渠道查询发行人同行业上市公司公开披露的定期报告；
（4）取得并核查劳务外包单位的营业执照、经营资质以及与发行人签订的
劳务外包合同；
（5）访谈劳务外包单位的负责人；
（6）登录国家企业信用信息系统、中国裁判文书网以及劳务公司所在地的
3-3-1-2-73
工商、环保、税务、劳动保障等主管部门官方网站，查询劳务外包公司的经营合
规性；
（7）通过江苏省人力资源和社会保障厅官网、南京市人力资源和社会保障
局官网等公开渠道查询报告期内发行人及其子公司是否存在被行政处罚的情形；
（8）抽查劳务外包费用结算单据及发票。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人员工平均薪酬与当地平均工资水平、同行业可比公司水平相比具
有合理性。
（2）报告期内发行人劳务外包用工符合辅助性或者替代性，发行人劳务外包
用工涉及岗位系持续性岗位，但是发行人系劳务外包非劳务派遣，不存在违反《劳
动合同法》第六十六条及《劳务派遣暂行规定》的情形。公司劳务外包用工的定
价依据合理、价格公允。发行人的劳务外包员工与同岗位正式员工工资水平不存
在明显差异，对发行人报告期经营业绩不存在显著影响。
（3）发行人劳务外包公司均合法合规经营。不存在劳务公司主要或专门为发
行人设立的情形。发行人整体劳务用工数量及费用变动与发行人经营业绩相匹
配，劳务用工数量及劳务费用变动具有合理性，劳务费用定价公允。
七、关于关联方与关联交易。申请文件显示：
（1）报告期内，发行人注销关联方注销 9 家关联企业。
（2）报告期内，发行人关联方英发威光学技术有限合伙企业、OPI 株式会
社、上海鼎州光电科技有限公司在向发行人销售商品的同时，上述企业向发行
人采购商品或服务。
（3）报告期各期，发行人向发行人材料车间经理吴玉亮采购材料加工服务，
采购金额为 525,600 元、805,571.50 元、84,700 元及 32,400 元。
3-3-1-2-74
请发行人：
（1）说明关联企业注销的原因，注销前是否与发行人从事相同或相似业务、
上述企业中与发行人存在竞争关系的，请进一步说明其报告内主要财务数据；
被注销关联方存续期间生产经营的合法合规性，注销后资产处置和人员安置情
况，是否存在利益相关方承继其业务的情形；报告期内注销的关联方与发行人
及发行人的客户、供应商是否存在业务或资金往来，如有，请进一步说明相关
情况。
（2）发行人向关联企业销售商品的同时，向上述企业采购商品或服务的原
因及合理性；结合可比市场公允价格、与其他非关联方交易价格、信用条件等，
说明发行人向关联方销售价格的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输
送情形；报告期内前述关联方的经营规模情况与发行人之间的交易规模是否匹
配；报告期内，除已披露的交易外，关联方与发行人及发行人的客户、供应商
是否存在业务或资金往来，如有，请进一步说明相关情况。
（3）结合吴玉亮在发行人处任职情况，说明吴玉亮为发行人生产材料提供
生产管理是否系本职工作，发行人额外向吴玉亮支付材料加工服务费的原因及
合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明确
意见。
回复如下：
（一）说明关联企业注销的原因，注销前是否与发行人从事相同或相似业
务、上述企业中与发行人存在竞争关系的，请进一步说明其报告内主要财务数
据；被注销关联方存续期间生产经营的合法合规性，注销后资产处置和人员安
置情况，是否存在利益相关方承继其业务的情形；报告期内注销的关联方与发
行人及发行人的客户、供应商是否存在业务或资金往来，如有，请进一步说明
相关情况
1.关联企业注销的原因，注销前的经营范围、主营业务，是否与发行人从事
相同或相似业务，注销后资产处置和人员安置情况，是否存在利益相关方承继其
3-3-1-2-75
业务的情形
报告期内，发行人关联企业注销的原因及其基本情况如下：
3-3-1-2-76
是否与发行
序 关联方 注销后资产处置和人
关联关系 经营范围/主营业务 注销原因 人从事相同
号 名称 员安置情况
或相似业务
该公司成立是为了在美国
建立部分产品的生产能力
发行人的全资子
艾威莱科 以开拓美国市场，后因美国 注销前无实际生产经
公司（新加坡波长 光学元器件、光学仪器设备等的制造销售；软
1 技有限公 政府外商投资政策发生变 是 营，不涉及业务、人
持股 100%），2018 件等相关产品的开发销售
司 化，发行人预计该政策短期 员的安置问题
年 10 月注销
内不会发生好转，为降低管
理成本，决定将其注销
红外技术研发；光纤器件、激光、通讯、探测
该公司成立后实际经营效 注销后，剩余财产根
发行人的控股子 器、检测系统技术；光纤技术咨询；自营和代
新诺红外 益未达到预期目标，发行人 据持股比例分配给股
公司（光研科技持 理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业
2 科技南京 出于战略聚焦、优化资源配 是 东；注销时员工一名，
股 50.9%），2019 经营或者禁止进出口的商品及技术除外）（依
有限公司 置、降低管理成本的考虑， 其人事关系转入发行
年 10 月注销 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
决定将其注销 人
展经营活动）
华星波感 发行人的控股子 测量仪器、设备、传感器及部件、光电一体化 该公司成立后市场拓展及 注销后，剩余财产根
3 是
光测科技 公司（光研科技持 设备技术开发、咨询、服务，仪器仪表销售； 实际经营效益未达到预期 据持股比例分配给股
3-3-1-2-77
南京有限 股 50.9%），2019 自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家 目标，发行人出于战略聚 东；注销时员工两名，
公司 年 7 月注销 限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除 焦、优化资源配置、降低管 其人事关系转入发行
外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 理成本的考虑，决定注销 人子公司南京爱丁堡
后方可开展经营活动）
光学仪器、机电产品、智能化仪器设备及配件 该公司为新建生产基地而
研发、制造、组装、销售；计算机软件销售； 设立，后由于地方政府政策
南京波长 发行人的全资子 注销前无实际生产经
一类医疗器械、仪器仪表研发、制造、销售； 变化及发行人发展方向调
4 精密光学 公司，2021 年 6 是 营，不涉及业务、人
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但 整，存续期间并未开展实际
有限公司 月注销 员的安置问题
国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 经营活动，因此发行人决定
除外。 将其注销
由于持有爱丁堡科技（泛太
平洋）有限公司 35%股权的 财务清算后剩余货币
股东 WANG SHANZHONG 资金，用于偿还其对
爱丁堡科 发行人的控股子
已与发行人合作在中国成 母公司新加坡波长的
技（泛太 公司（新加坡波长 能源、生命科学等科技产品设计制造及软件项
5 立爱丁堡（南京）光电设备 是 欠款；注销时员工一
平洋）有 持股 65%），2021 目开发
有限公司，且双方都看好中 名，其人事关系转入
限公司 年 10 月注销
国的发展和市场，因此发行 发行人子公司新加坡
人为集中优势资源、降低管 波长
理成本，决定将其注销
6 新加坡开 实际控制人控制 一般批发贸易(包括一般进出口)；电脑硬件、数 2018 年至注销前无实际生 否 剩余资产分配给股
3-3-1-2-78
化有限公 的公司（黄胜弟持 据处理设备和电脑周边的维修和维护 产经营，股东协商一致后决 东，无员工
司 股 50%并担任董 定注销
事长，朱敏持股
50% 并 担 任 董
事），2020 年 9
月注销
实际控制人朱敏 个体工商户，剩余财
福州市仓
兄长经营的个体 零售：镜片（依法须经批准的项目，经相关部 个体经营者出于经营效益 产分配给个体经营
7 山区福光 否
工商户，2018 年 5 门批准后方可开展经营活动） 考虑决定注销 者，注销前除经营者
镜片店
月注销 外无其他员工
从事激光器、激光器备件、激光设备、激光检
测装置、相关系统及配套设备、光学元器件的
欧普艾 发行人参股公司 剩余资产分配给股
批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提
（苏州） OPI 株式会社的 出于经营规划的考虑股东 东，OPI 株式会社的
8 供技术支持、技术培训（不含国家统一认可的 否
贸易有限 全资子公司，2021 决定注销 股东进行管理，无其
职业证书类培训）、咨询以及售后服务。（依
公司 年 6 月注销 他员工
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
张家界协 发行人独立董事 企业总部管理；企业管理咨询服务；企业财务 仅存续 3 个月，设立
出于经营规划考虑，全体合
9 作企业管 毛磊之配偶吴世 咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企 否 后未开展实际经营，
伙人协商一致后决定注销
理服务合 蕙持股 90%，儿 业形象策划服务；市场营销策划服务；会议、 不存在任何资产，无
3-3-1-2-79
伙企业 子毛昊阳持股 展览及相关服务；计算机技术开发、技术服务； 债权债务，亦无员工
（有限合 10%，2021 年 12 计算机技术咨询；计算机技术转让。（依法须
伙） 月注销 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
3-3-1-2-80
经核查，本所律师认为，发行人报告期内注销的关联企业，除发行人合并范
围内的子公司外，不存在注销前与发行人从事相同或相似业务、与发行人存在竞
争关系的情形，不存在利益相关方承继其业务的情形。
2.被注销关联方存续期间生产经营的合法合规性
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统等相关政府部门网站核查，并查
阅注销子公司工商和税务的合规证明以及中国出口信用保险公司出具的境外公
司报告等，本所律师认为，上述被注销的关联企业存续期间不存在重大违法违规
行为。
3.报告期内注销的关联方与发行人及发行人的客户、供应商是否存在业务或
资金往来
根据发行人提供的资料及书面确认，除发行人合并范围内注销的子公司外，
发行人报告期内注销的其他关联方与发行人及发行人的主要客户、主要供应商不
存在业务或资金往来。
（二）发行人向关联企业销售商品的同时，向上述企业采购商品或服务的原
因及合理性；结合可比市场公允价格、与其他非关联方交易价格、信用条件等，
说明发行人向关联方销售价格的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送
情形；报告期内前述关联方的经营规模情况与发行人之间的交易规模是否匹配；
报告期内，除已披露的交易外，关联方与发行人及发行人的客户、供应商是否存
在业务或资金往来，如有，请进一步说明相关情况
1.向关联企业销售商品的同时采购商品或服务的原因及合理性
（1）英发威光学技术有限合伙企业
英发威光学技术有限合伙企业主营业务为制造和销售光学镜片、镜头、设备、
软件开发和咨询等。报告期内，英发威基于其自身经营需求，向发行人采购元件
及组件产品再生产或直接在印度市场销售，同时英发威向发行人提供部分销售服
务，收取销售佣金。因此英发威同时作为发行人供应商及客户具有合理性，且发
行人向英发威销售产品、采购服务的占比较小，不存在向发行人或关联方利益输
送的情形。
3-3-1-2-81
（2）OPI 株式会社
OPI 株式会社主营业务为激光光学系统和激光设备的研发、组装及销售，镜
片、镜头的贸易。报告期内，OPI 基于其自身经营需求，向发行人采购元件及组
件产品在自己的机器设备上使用或作为配件销售给客户，同时 OPI 向发行人提供
部分技术服务，收取技术服务费。因此 OPI 同时作为发行人供应商及客户具有合
理性，且发行人向 OPI 销售产品、采购服务的金额占比较小，不存在向发行人或
关联方利益输送的情形。
（3）上海鼎州光电科技有限公司
上海鼎州光电科技有限公司为发行人报告期内非同一控制下企业合并取得
的子公司南京鼎州的前股东，发行人于 2020 年收购上海鼎州持有的南京鼎州
60%股权，同时约定上海鼎州需将其现有所有业务转移至南京鼎州,确因客户原因
短期内无法转移的业务将由上海鼎州承接后再与南京鼎州签署相应的业务合同，
业务转移完成后，上海鼎州将变更经营范围，不得从事光学相关业务。报告期内
发行人向上海鼎州的销售，为因客户原因无法及时转移的业务，由上海鼎州承接
后再与南京鼎州签署相应采购合同，该部分业务已于 2021 年 4 月完成转移。同
时，报告期内发行人向上海鼎州采购外协服务及部分材料，为上海鼎州将其现有
业务转移至南京鼎州过程中，部分人员及材料采购未能及时转移至南京，根据生
产需求，向上海鼎州采购相关服务，所有人员已于 2021 年 4 月完成转移。
发行人向上海鼎州采购和销售均为业务转移过程中形成的非常规化交易，因
此上海鼎州同时作为发行人供应商及客户具有合理性，不存在向发行人或关联方
利益输送的情形。
2.关联方销售价格的公允性
公司对关联交易的定价原则同其他客户保持一致，均采用成本加成的原则，
结合市场需求进行调整。由于公司产品具有小批量、多规格、定制化程度高的特
点，导致公司产品价格根据材料、型号、参数等的不同差异较大。公司对所有客
户均按照统一的定价策略和方法进行定价。
同时公司在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交
3-3-1-2-82
易管理办法》中明确了关联交易的决策程序和审批权限:①关联成交金额（提供
担保除外）占公司最近一期经审计总资产绝对值的 5%以上且超过 3000 万元的交
易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，必须经公司董事会做出
决议，并经股东大会批准后方可实施；②公司与关联自然人发生的成交金额在
50 万元以上的关联交易（提供担保除外）、公司与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300 万元的关联交易（提供担保除外），
需经公司董事会做出决议；③公司与关联自然人发生的成交金额不满 50 万元的
关联交易、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产低于
0.5%或不满 300 万元的关联交易，需经总经理审批。报告期内，公司与关联方发
生的重大关联交易已履行了相关决策程序，并签订了相关协议。
报告期内公司向关联方销售具体情况如下：
（1）英发威
①产品价格与可比市场公允价格和其他非关联方交易价格及毛利率对比
公司向英发威销售产品基本均为定制化程度较高，仅向英发威销售的产品，
无其他非关联方交易价格。具体情况如下：
单位：万元
关联交易 仅向英发威销售产 仅向英发威销售产品
期间 关联交易毛利率
金额 品金额 占比
2021 年度 13.27 61.22% 13.23 99.72%
2020 年度 27.87 69.25% 27.76 99.60%
2019 年度 18.03 63.49% 17.89 99.22%
公司定制化程度较高的产品毛利率一般均会略高于公司产品的平均毛利率，
根据产品具体的规格型号及技术要求等会存在价格波动，关联交易定价无明显差
异。报告期内与英发威关联交易金额较小，不存在利益输送情形。
②信用条件与其他客户对比
公司与英发威销售的信用周期为 30 天，与其他非关联方客户无明显差异。
（2）OPI
3-3-1-2-83
①产品价格与可比市场公允价格和其他非关联方交易价格及毛利率对比
公司向 OPI 销售产品存在定制化程度较高，仅向 OPI 销售的产品，具体情
况如下：
单位：万元
关联交易 关联交易毛利 仅向 OPI 销售产品金 仅向 OPI 销售产品占
期间
金额 率 额 比
2021 年度 44.20 -21.76% 29.89 67.61%
2020 年度 49.84 45.44% 43.74 87.75%
2019 年度 19.17 26.06% 16.30 85.04%
主要非定制化产品（当年累计销售额超过 1 万元）与无关联第三方客户销售
价格情况对比如下：
单位：元
产品 非关联方 单价差异
期间 产品名称 料号 销售总额 销售单价
类别 销售单价 比例
2021 年 组件 YAG 场镜 1J990200028 14,222.91 1,580.32 1,538.43 2.72%
度 组件 YAG 场镜 1J990200085 80,370.74 1,488.35 1,261.06 18.02%
组件 YAG 场镜 1J990200028 27,103.66 1,594.33 1,545.18 3.18%
2020 年
355 远心
度 组件 1J990400122 17,551.56 17,551.56 18,901.68 -7.14%
场镜
2021 年 1J990200085 料号的 YAG 场镜销售单价较无关联方销售单价差异比
例较大，主要系该产品非关联方销售数量仅 2 个，且为境内销售，OPI 为境外销
售，定价一般略高于境内销售，故销售价格略低于向关联方的销售。除该类存货，
公司向 OPI 销售产品的价格与无关联第三方不存在显著差异，关联交易定价公
允。
②信用条件与其他客户对比
公司与 OPI 销售的信用周期为 30 天，与其他非关联方客户无明显差异。
（3）上海鼎州
①产品价格与可比市场公允价格和其他非关联方交易价格对比
3-3-1-2-84
关联交易金 仅向上海鼎州销售 仅向上海鼎州销
期间 关联交易毛利率
额（万元） 产品金额（万元） 售产品占比
2021 年度 242.14 9.82% 4.81 1.99%
2020 年度 75.01 11.53% 75.01 100.00%
公司向上海鼎州销售产品 2020 年度定制化比例较高，主要系当年 12 月收购
南京鼎州公司，开始开展该类业务，产品销售处于衔接的起步状态，故无其他第
三方客户销售。
主要非定制化产品（当年累计销售额超过 1 万元）与无关联第三方客户销售
价格情况对比如下：
单位：元
产品 产品 销售单 非关联方 单价差异
期间 料号 销售总额
类别 名称 价 销售单价 比例
扫描
组件 1D491000001 231,084.00 19.26 19.26 0.00%
镜头
2021 年
监控
组件 1D500200001 2,061,664.00 4.40 4.27 3.06%
镜头
公司向上海鼎州销售产品的价格与无关联第三方不存在显著差异，关联交易
定价公允。
②信用条件与其他客户对比
公司与上海鼎州销售的结算周期一般为 30-60 天，主要取决于实际最终客户
要求的结算周期，与业务转移后公司直接销售给最终客户的账期无明显差异。”
3.关联方的经营规模情况与发行人之间的交易规模是否匹配
（1）关联方经营规模及关联销售情况
销售收入规 关联方销售金额（万元）
序号 公司名称 注册资本 成立日期
模（万元） 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1,250 万印 2015 年 9
1 英发威 48.87 13.27 27.87 18.03
度卢比 月 18 日
2 OPI 1,200 万日 2008 年 2 1,262.38 44.20 49.84 19.17
3-3-1-2-85
元 月 14 日
200 万人民 2008 年 6
3 上海鼎州 627.07 242.14 75.01 -
币 月 23 日
注：销售收入规模为同比期间 2019 年至 2021 年 6 月销售收入合计。
（2）关联方经营规模及关联采购情况
销售收入规 关联方采购金额（万元）
序号 公司名称 注册资本 成立日期
模（万元） 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1,250 万印 2015 年 9
1 英发威 48.87 - 5.63 11.27
度卢比 月 18 日
1,200 万日 2008 年 2
2 OPI 1,262.38 - 6.08 -
元 月 14 日
200 万人民 2008 年 6
3 上海鼎州 627.07 242.47 122.12 -
币 月 23 日
注：销售收入规模为同比期间 2019 年至 2021 年销售收入合计。
发行人与英发威、OPI 的交易均为零星交易，占收入和采购比例均较小。发
行人与上海鼎州的交易均为业务转移过程中根据南京鼎州业务需求形成的，上海
鼎州本身已不再进行持续经营。前述关联方的经营规模与发行人之间的交易规模
相匹配。
4.关联方与发行人及发行人的客户、供应商的其他业务或资金往来
报告期内，除已披露的交易外，英发威及 OPI 与发行人及发行人的客户、供
应商无其他业务或资金往来。
上海鼎州报告期内向发行人的客户浙江舜宇光学有限公司销售 330.84 万元，
主要系因客户原因无法及时将业务从上海鼎州转移至南京鼎州，故由上海鼎州承
接后再与南京鼎州签署相应采购合同，该部分业务已于 2021 年 4 月完成转移。
其余部分为上海鼎州业务转移前自行签署的销售合同。除此之外无其他与发行人
及发行人的客户、供应商业务或资金往来。
（三）结合吴玉亮在发行人处任职情况，说明吴玉亮为发行人生产材料提
供生产管理是否系本职工作，发行人额外向吴玉亮支付材料加工服务费的原因
及合理性
3-3-1-2-86
发行人成立初期，尚不具备硒化锌材料的加工技术，为保障原材料供应的稳
定性，发行人于 2012 年引进吴玉亮作为材料车间经理。双方约定由发行人提供
场地、水电，由吴玉亮组织团队人员、加工设备对硒化锌材料进行加工。发行人
除按照劳动法规向吴玉亮支付薪酬缴纳社会保险外，还需按照 2-3 元/g 的单价向
吴玉亮支付加工服务费，具体单价依据市场情况而定。
2018 年末，为提高经营规范性，发行人不再向吴玉亮采购材料加工服务，
同时收购了吴玉亮所持有材料加工的相关固定资产。因此自 2019 年开始，发行
人自行开展材料加工。为保证材料加工的顺利开展，公司继续聘请吴玉亮作为技
术指导对公司材料生产提供生产管理等职责。
综上，本所律师认为，吴玉亮自加入公司以来一直任材料车间经理，为其本
职工作。发行人额外向吴玉亮支付材料加工服务费主要系发行人本身并不掌握硒
化锌材料的加工能力，因此由双方协定发行人按照吴玉亮实际加工的材料数量支
付一定的加工服务费，该项交易具备商业实质和合理性。
（四）核查程序及核查意见
1.核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅注销关联方工商档案、注销证明和财务报表；查阅注销子公司工
商和税务的合规证明；登录国家企业信用信息公示系统信息、相关政府网站等查
询注销关联方的合法合规经营情况；
（2）查阅境外法律意见书、查阅中国出口信用保险公司出具的境外公司报
告；
（3）取得发行人实际控制人黄胜弟、朱敏关于其控制注销公司及发行人注
销的子公司的说明，并对其他注销公司的负责人进行访谈并取得其相关说明；
（4）对发行人报告期内主要客户、供应商进行走访并取得无关联关系确认
函，并通过网络核查确认主要客户、供应商与发行人不存在关联关系；
（5）查阅了《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《企业会计
3-3-1-2-87
准则解释第 13 号》等相关法律法规对关联方和关联交易的规定；
（6）获取了发行人关联交易合同，查看相关协议条款，了解具体业务内容、
结算方式等；
（7）与发行人相关负责人进行了访谈，了解其与关联方开展采购和销售的
背景原因、必要性和持续性，获取了关联方销售的相关凭证；
（8）获取发行人报告期各期收入成本明细表，分别比较发行人的关联方交
易与非关联方交易、可比市场、第三方市场的价格、毛利率水平，从而分析关联
交易的公允性；
（9）查阅了公司章程，相关的董事会、股东大会决议，确认公司是否履行
了公司章程及关联交易管理制度规定的决策程序；
（10）查阅关联方英发威、OPI、上海鼎州的销售客户情况，并与上海鼎州
的相关人员进行访谈；
（11）分别访谈公司管理层和吴玉亮，了解吴玉亮的实际任职情况以及为发
行人提供材料加工服务的原因及背景，获取报告期内发行人与吴玉亮交易的相关
凭证和发行人员工花名册，复核吴玉亮的任职情况和交易合理性。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人报告期内注销的关联企业，除发行人合并范围内的子公司外，不
存在注销前与发行人从事相同或相似业务、与发行人存在竞争关系的情形，亦不
存在利益相关方承继其业务的情形。上述被注销的关联企业存续期间不存在重大
违法违规行为。除发行人合并范围内注销的子公司外，发行人报告期内注销的关
联方与发行人及发行人的主要客户及主要供应商不存在业务或资金往来。
（2）发行人向关联方采购、销售商品的关联交易价格公允；英发威、OPI、
上海鼎州同时作为发行人供应商及客户具有合理性，上述关联采购、销售不存在
对发行人或关联方的利益输送；报告期内，发行人与前述关联方的经营规模与发
行人之间的交易规模相匹配。
3-3-1-2-88
（3）吴玉亮自加入公司以来一直任材料车间经理，为其本职工作。发行人
额外向吴玉亮支付材料加工服务费主要系发行人本身并不掌握硒化锌材料的加
工能力，因此由双方协定发行人按照吴玉亮实际加工的材料数量支付一定的加工
服务费，该项交易具备商业实质和合理性。
八、关于产能及产能利用率。申请文件显示，发行人光学元件产品报告期
各期产能利用率分别为 100.32%、87.75%、88.82%和 91.51%，呈下降趋势；报
告期各期产销率分别为 67.34%、71.59%、72.82%和 101.49%，呈逐年上升趋势，
2021 年 1-6 月增长幅度较大。发行人光学组件产品报告期各期产能利用率分别
为 101.39%、93.91%、89.72%和 104.35%，2018 年-2020 年逐年下降，2021 年
1-6 月大幅增长，报告期各期产销率分别为 104.09%、96.91%、100.87%和
96.54%，保持较高水平。
请发行人：
（1）结合同行业可比公司情况，说明发行人产能利用率报告期波动的原因
及合理性，是否符合行业特征。
（2）说明报告期内光学元件和组件产品产能利用率超过 100%的情形是否
符合法律法规和相关规定。
（3）说明发行人光学元件产品 2021 年 1-6 月产销率大幅增长的原因；结合
同行业可比公司情况，说明光学元件和组件产品产销率大幅提升的原因及合理
性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确
意见。
回复如下：
（一）说明报告期内光学元件和组件产品产能利用率超过 100%的情形是否
符合法律法规和相关规定
1.发行人报告期内部分年份产能利用率超过 100%的原因
3-3-1-2-89
报告期内，发行人光学元件产品产能利用率分别为 87.75%、88.82%和
97.39%，光学组件产品产能利用率分别为 93.91%、89.72%和 101.49%。发行人
报告期内部分年度的产能利用率虽超过 100%，但超出比例较低，超出的原因主
要为发行人产品具有小批量、多规格、定制化程度高的特点，生产模式主要为以
订单驱动的自主生产，发行人根据客户需求及市场变化等因素灵活安排生产计
划，因此导致部分年度的产能利用率略高于 100%。
2.发行人部分年份产能利用率超过 100%符合相关法律法规的规定
（1）环保合规情况
根据《建设项目环境保护管理条例（2017 年修订）》第十二条第一款规定，
建设项目环境影响报告书、环境影响报告表经批准后，建设项目的性质、规模、
地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建
设单位应当重新报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表。根据《关于印
发<污染影响类建设项目重大变动清单（试行）>的通知》（环办环评函[2020]688
号）规定，生产能力增大 30%及以上属于重大变动。
报告期内，发行人光学元件产品产能利用率分别为 87.75%、88.82%和
97.39%，光学组件产品产能利用率分别为 93.91%、89.72%和 101.49%。超产能
比例均未超过 30%，根据上述规定，不构成重大变动，无需重新履行环境影响评
价手续。
报告期内严格按照环境保护方面的相关法律法规的规定办理了排污许可文
件，各污染物排放总量均符合总量控制要求。报告期内，发行人取得北京中大华
远认证中心颁发的《环境管理体系认证证书》（0202E1589R1M），证明发行人环
境管理体系符合 GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015 标准的要求，认证范围为光学
镜片的设计开发和生产的环境活动。
2022 年 3 月 11 日，南京市江宁生态环境局出具证明，确认波长光电自 2018
年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，未发生因违反环保法律法规而受到本局行政
处罚的情况。
（2）安全生产合规情况
3-3-1-2-90
发行人报告期内不存在安全生产事故。报告期内，发行人已取得江苏省安全
生产协会核发的《安全生产标准化证书》（苏 AQBQGII201936155），被认定为安
全生产标准化二级企业（轻工）；发行人亦取得了北京中大华远认证中心颁发的
《职业健康安全管理体系认证证书》（02020S1499ROM），证明发行人职业健康
安全管理体系符合 GB/T 45001-2020/ISO 45001:2018 标准的要求，认证范围为光
学镜片的设计开发、生产的职业健康安全管理活动。
2022 年 2 月 18 日，南京市江宁区应急管理局出具证明，确认波长光电自 2018
年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，严格遵守和执行国家有关安全生产的法律法
规及其他规范性文件，不存在由于违反相关法律法规或其他规范性文件而受到主
管机关处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人产能利用率超过 100%符合相关法律法规的规
定，不会对本次发行并上市造成实质障碍。
（二）核查程序及核查意见
1.针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
（1）访谈发行人相关负责人，了解发行人生产工艺流程、公司设计产能情
况、目标产能规划及产能实际利用情况，并实地察看了发行人生产车间；
（2）登录发行人所在地安全生产、环境保护管理等政府部门网站核查发行
人是否存在安全生产、环境保护等方面的违法违规行为；
（3）查阅了发行人取得的《安全生产标准化证书》《职业健康安全管理体系
认证证书》《环境管理体系认证证书》》等认证证书及发行人相关安全生产、环境
保护制度；
（4）查阅了发行人所在地环境保护、安全生产等政府主管部门出具的合规
证明；
（5）查阅《建设项目环境保护管理条例（2017 年修订）》《关于印发<污染
影响类建设项目重大变动清单（试行）>的通知》等相关法律法规的规定。
2.核查意见
3-3-1-2-91
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人产能利用率超过 100%符合相关
法律法规的规定，不会对本次发行并上市造成实质障碍。
第四部分结论意见
本补充法律意见书所述期间发生的相关事项，符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。在本补充法律意见书所述报告期内，发行人未发生影响其本次发行
并上市条件的重大事项。发行人本次发行上市符合《管理办法》《证券法》等相
关法律、法规和规范性文件规定。
（以下无正文）
3-3-1-2-92
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京波长光电科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 王长平
李梦舒
年 月 日
3-3-1-2-93
江苏世纪同仁律师事务所
关于南京波长光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所
关于南京波长光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
南京波长光电科技股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律、法规和
中国证监会发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简
称“管理办法”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法
部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本
所”）接受南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）
委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上
市”）的特聘法律顾问，就本次发行并上市事宜出具了《江苏世纪同仁律师事务
所关于南京波长光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律
师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《江苏世纪同仁律师事务所关于
南京波长光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》《江苏世纪同仁律师事务所关于南京波长光电科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“原法律意见书”）。
现根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心《关于南京波
长光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮
审核问询函》（审核函〔2022〕010467 号）的相关问题和要求，本所对原法律
意见书和律师工作报告的有关内容进行补充、完善，并出具本补充法律意见书。
3-3-1-3-1
第一部分 前言（律师声明事项）
一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义
与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
二、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其
不可分割的一部分。
原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书
不一致之处，以本补充法律意见书为准。
三、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及
声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
第二部分 关于问询问题的法律意见
一、关于贸易业务
申请文件及问询回复显示，报告期内，发行人存在部分贸易业务，其中光
学元件贸易品收入占比分别为 0.43%、2.97%和 2.11%；光学组件贸易品收入占
比分别为 7.74%、9.57%和 6.61%。
请发行人：
（1）说明开展贸易业务的背景和原因，开展贸易业务是否符合行业惯例；
从事贸易业务是否具备相关资质，贸易业务主要销售地区，是否需要经过国际、
国内相关认证、注册、许可等程序；发行人就贸易业务相关产品的质量管理采
取的保障措施，发行人贸易业务相关风险是否充分披露。
（2）说明贸易业务供应商是否具备相关资质，贸易业务与自产业务的供应
商是否一致，贸易业务与自产业务是否存在竞争或利益冲突，贸易业务的定位
和未来的发展方向。
3-3-1-3-2
（3）说明贸易业务主要产品毛利率，与自产产品毛利率差异情况，报告期
贸易业务的收入确认政策、会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、申报
会计师对问题（3）发表明确意见。
回复如下：
（一）说明开展贸易业务的背景和原因，开展贸易业务是否符合行业惯例；
从事贸易业务是否具备相关资质，贸易业务主要销售地区，是否需要经过国际、
国内相关认证、注册、许可等程序；发行人就贸易业务相关产品的质量管理采
取的保障措施，发行人贸易业务相关风险是否充分披露
1.公司开展贸易业务的背景和原因，开展贸易业务是否符合行业惯例
公司光学元件、光学组件产品属于光学产业链的中游，是下游整机及设备的
重要组成部分，因应用领域、参数要求不同，在产品的材质、尺寸、工艺流程等
方面均会存在差异，因此光学元件、光学组件产品种类及规格型号较多。公司的
客户多为下游整机及设备厂家，除需采购公司的光学元件、组件外，对其他光学
相关产品如激光器、电子配件也有需求，部分客户为了优化供应商管理，会将相
关配件整体打包向公司进行采购。
公司自身产品线无法满足客户对上述产品的多样化品类需求，因此公司围绕
主业开展部分贸易业务，以便更好地服务客户。同时，公司销售贸易品大部分是
自产产品的互补品，公司希望通过贸易业务接触到更多行业和应用场景，从而挖
掘自产业务的合作机会。
公司的产品特点、所处产业链位置及客户特点为公司开展贸易业务提供了条
件，也是公司开展贸易业务的背景和原因。公司同行业可比公司开展贸易业务情
况如下：
公司名称 主要产品 镜头应用领域 销售模式
广泛应用于工业测
福光股份 特种及民用光学镜头、光电系 温、电力检测、安防 主要直销模式，少部
688010.SH 统、光学元组件等产品 监控、车载辅助驾驶 分贸易商模式。
系统中
3-3-1-3-3
公司名称 主要产品 镜头应用领域 销售模式
光学精密镜片、光学镜头等相
宇瞳光学 主要直销模式，少部
关产品的研发、生产、营销和 安防监控
300790.SZ 分贸易商模式。
服务
福晶科技 激光和光通讯等领域相关光 激光器、光通讯、 以直销为主，代销为
002222.SZ 电元器件的研发、生产和销售 AR/VR、激光雷达 辅
国内精密光学元件、组件的主
要供应商，长期专注于服务工
激光加工、安防监控、
业激光加工和红外热成像领 主要直销模式，少部
发行人 工业测温、监测、红
域，提供各类光学设备、光学 分贸易商模式。
外热成像等
设计以及光学检测的整体解
决方案。
注：上述信息来源于各公司公告的招股说明书等公开数据。
经查询公开数据，可比公司的销售模式均以直销为主，存在少量的贸易业务，
与发行人的销售模式相类似，符合行业惯例。
2.公司从事贸易业务具备相关资质
经核查，报告期内公司从事贸易业务的主体主要为公司及其子公司新加坡波
长。
（1）公司从事贸易业务具备相关资质
经核查，公司从事光学元件、组件的贸易业务无需取得业务相关的专项行政
许可、资质或政府审批。公司经核准的经营范围为“光机电产品和激光产品及配
件的研发、生产、组装、销售；计算机软件销售；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；一类医疗器
械、仪器仪表的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”，公司从事贸易业务在公司核准的经营范围内。同时，公
司已经取得了从事外贸业务所需资质，具体情况如下：
序 证书编号/
证照名称 核发机关 核发日期 有效期至
号 备案号
中华人民共和
1 报关单位注册登记证书 3201967279 2015.08.03 长期
国金陵海关
3-3-1-3-4
序 证书编号/
证照名称 核发机关 核发日期 有效期至
号 备案号
对外贸易经营者备案登 南京市江宁区
2 03340373 2018.07.12 长期
记表 商务局
公司报告期内均取得了南京市市场监督局出具的证明，确认其在国家企业信
用信息公示系统（江苏）、江苏省市场监管信息平台、江苏省市场监管电子政务
管理信息系统中无南京市市场监督管理局行政处罚记录。
（2）新加坡波长从事贸易业务具备相关资质
根据新加坡波长相关注册登记文件及新加坡 Avodah Advocates LLC 律师事
务所出具的《法律意见书》（以下简称“新加坡法律意见书”），新加坡波长主
要从事光电产品和软件贸易及一般性进出口业务。
根据新加坡法律意见书所述，新加坡波长取得的主要经营资质情况如下：
①国家环境署执照：新加坡国家环境署向新加坡波长颁发了以下执照：
N1/04251/0001-用于制造、管有非电离辐射辐照仪器以供出售或交易，有效期至
2022 年 8 月 31 日；
②制造商注册：新加坡波长已经在新加坡海关注册为远心扫描镜头和变焦扩
束器制造商，注册编号为 201131808C，注册时间为 2013 年 11 月 29 日；
③新加坡海关：2020 年 1 月 2 日，新加坡海关已根据《进出口条例》和《客
户条例》批准新加坡波长通过 Tradenet 提交许可证申请。
同时，根据新加坡法律意见书所述，截至新加坡法律意见书出具日（2022
年 3 月 7 日），新加坡波长已经取得了经营其预期业务所需的所有执照，新加坡
波长没有受到新加坡相关监管机构处罚的情况。
综上，本所律师认为，公司从事贸易业务具备相关资质。
3.公司贸易业务主要销售地区及是否需要相关认证、注册、许可程序情况
报告期内，发行人贸易业务主要销售区域为境内华东、华南、华中及境外新
加坡。
除本补充法律意见书“一、关于贸易业务”之“（1）公司从事贸易业务具
3-3-1-3-5
备相关资质”及“（2）新加坡波长从事贸易业务具备相关资质”所述的资质情
况，发行人相关贸易业务不需要经过国际、国内相关认证、注册、许可等程序。
4.公司就贸易业务相关产品的质量管理采取的保障措施
发行人制定了《供应商管理制度》《供应商质量管理流程》等采购方面的管
理制度，确保从合格供应商处采购贸易业务相关产品，从采购端保障产品的质量。
同时，发行人制定了《原物料检验作业指导书》《质量管理制度》《生产和服务
提供控制程序》等产品质量方面的管理制度，保障公司出售产品的质量。
综上，本所律师认为，公司就贸易业务相关产品质量管理已采取了充分的保
障措施，以减少交易风险。
5.公司贸易业务相关风险已经充分披露
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（四）
原材料及贸易品采购价格波动风险”进行补充披露：
“公司主要原材料为锗、硒化锌、光学玻璃等光学材料。由于主要原材料具
有公开、实时的市场报价，若其价格大幅下跌或形成明显的下跌趋势，虽可降低
公司的生产成本，但下游客户可能由此采用较保守的采购或付款策略，或要求公
司降低产品价格，这将影响到公司的产品销售和货款回收，从而增加公司的经营
风险。相反，在原料价格上涨的情况下，若公司无法及时将成本上涨传导至下游，
将导致公司毛利率下降。
此外，公司开展了部分光学元件、组件的贸易业务，虽然公司开展贸易业务
时较少承担交易期间内贸易产品价格波动所带来的风险。如果未来公司主要贸易
产品价格波动剧烈且公司相关内部控制措施执行或者风险应对措施效果不佳，公
司未来贸易业务仍存在出现亏损的风险。”
综上，本所律师认为发行人贸易业务相关风险已经充分披露。
（二）说明贸易业务供应商是否具备相关资质，贸易业务与自产业务的供应
商是否一致，贸易业务与自产业务是否存在竞争或利益冲突，贸易业务的定位
和未来的发展方向
1.贸易业务供应商相关资质
3-3-1-3-6
根据发行人说明并经本所律师核查，公司贸易业务的供应商主要为光学元
件、组件产品的生产商或相关业务的贸易商。从事光学元件、组件产品的生产或
贸易无需要取得业务相关的专项行政许可、资质或政府审批。发行人贸易业务主
要供应商经营范围均包含其所从事的业务，具备相关资质。
2.贸易业务与自产业务的供应商是否一致，是否存在竞争或利益冲突
公司向贸易业务供应商采购的光学元件可以直接销售，也可以经公司装配成
组件后销售，该类产品供应商与自产业务供应商存在重叠；公司开展的光学组件
贸易产品主要是各类激光器，该类产品供应商与自产业务供应商不存在重叠。
公司的贸易业务是自产业务的补充，因光学元件多品种、多型号的特点，在
公司自身产品线无法满足客户的多样化品类需求时，公司通过直接采购光学元件
开展贸易业务和满足自身生产需要。公司开展激光器等光学组件的贸易，也是基
于维护客户关系，激光器是公司自产光学元件、组件的互补品，激光器市场的增
长带动光学元件、组件市场的增长，因此公司开展的贸易业务与自产业务不存在
竞争或利益冲突。
3.贸易业务的定位和未来的发展方向
报告期内，公司贸易类业务收入占比较低，对公司经营业绩影响较小。公司
贸易业务与自产业务关联度高，是自产业务的补充，可以促进自产业务的发展。
公司开展贸易业务主要是基于产品特点、维护客户关系和开拓自主产品市场，并
非公司主要业务方向，未来公司将继续聚焦主业，同时利用贸易业务扩展更多商
业机会，促进自产业务的发展。
（三）核查程序及核查意见
1.核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人取得的资质证书，核查发行人是否具备贸易业务相关资
质；查阅了新加坡 Avodah Advocates LLC 律师事务所出具的《法律意见书》及
发行人取得的主管部门合规证明文件；
（2）查阅了发行人报告期内贸易品销售情况，确认发行人贸易产品主要销
3-3-1-3-7
售区域；
（3）查阅了发行人制定的采购及产品质量方面的管理制度；
（4）访谈发行人的主要供应商并登录企业信用信息公示系统、企查查等网
站核查发行人贸易业务主要供应商是否具备相关资质；
（5）比对发行人贸易业务供应商及自产产品供应商情况，确认相关供应商
是否一致；
（6）访谈发行人相关负责人了解发行人贸易业务的背景和原因以及发行人
贸易业务的定位和未来发展方向；
（7）通过公开渠道查询可比公司是否存在贸易业务。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）公司的产品特点、所处产业链位置及客户特点为公司开展贸易业务提
供了条件，也是公司开展贸易业务的背景和原因，公司开展贸易业务符合行业惯
例；公司从事贸易业务具备相关资质；公司贸易业务主要销售区域为境内及境外
新加坡，无需经过国际、国内相关认证、注册、许可等程序；公司就贸易业务相
关产品质量管理已采取了充分的保障措施，以减少交易风险；发行人贸易业务相
关风险已经充分披露。
（2）发行人贸易业务主要供应商均具备相关资质；公司光学元件贸易业务
与自产业务的供应商存在重叠，公司光学组件贸易业务与自产业务的供应商不存
在重叠，公司开展的贸易业务与自产业务不存在竞争或利益冲突。
（3）经查询公开数据，可比公司的销售模式均以直销为主，存在少量的贸
易业务，与发行人的销售模式相类似，符合行业惯例。
二、关于合规事项
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人租赁的南京同乐工艺品有限公司（以下简称同乐公司）的厂房
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系建设在集体经营性建设用地上的房产，相关厂房未取得产权证书。该房屋租
赁面积为 2160 平方米，主要用于生产经营。
（2）发行人存在一种中红外增益硫化物光纤及制备方法等 5 件发明专利系
受让取得。
请发行人：
（1）说明上述房产面积占比、产生的收入及利润金额和占比情况，是否为
发行人主要生产经营场所。
（2）说明前述发明专利的受让过程、交易对手、受让价格等；前述专利对
应的是否为核心技术以及使用情况，发行人与交易对手是否因专利使用存在纠
纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明按照《首发业务若干问题解
答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的要求进行核查的过程及结论。
请申报会计师对问题（1）发表明确意见。
回复如下：
（一）说明上述房产面积占比、产生的收入及利润金额和占比情况，是否
为发行人主要生产经营场所
1.上述房产面积占比，产生的收入及利润金额和占比情况，是否为发行人主
要生产经营场所
发行人向南京同乐工艺品有限公司（以下简称“同乐公司”）租赁的厂房（以
下简称“该处租赁房产”）面积为 2,160 ㎡，占发行人自身拥有所有权的生产经
营房产总面积 18,796.63 ㎡（其中自身拥有所有权的房产总面积 13,927.77 ㎡，租
赁房产总面积 4,868.86 ㎡）的 11.50%，占比较小。
该处租赁厂房目前由发行人控股子公司南京鼎州经营使用。南京鼎州于 2020
年 7 月设立，2020 年 11 月成为发行人的控股子公司。目前南京鼎州主要业务为
消费类镜头的生产，核心生产环节为镜头装配。
报告期内南京鼎州产生的收入、利润以及占比情况如下：
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单位：万元
2021 年度 2020 年度
公司名称
营业收入 净利润 营业收入 净利润
南京鼎州 1,126.30 -1.02 117.26 18.61
发行人 30,941.71 5,444.60 26,650.16 4,548.27
占比 3.64% -0.02% 0.44% 0.41%
根据上表所示，报告期内南京鼎州产生的收入、利润金额占比均较小，对发
行人整体经营业绩影响较小。
该处租赁房产并非发行人主要的生产经营场所。发行人主要生产经营场所位
于南京市江宁区湖熟街道波光路 18 号，发行人已经独立取得了该生产经营场所
的不动产权证（不动产权证编号为苏（2018）宁江不动产权第 0061460 号）。
2.该处租赁房产与《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18
相关规定的比照情况
（1）发行人存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、
基本农田及其上建造的房产等情形的，保荐人和发行人律师应对其取得和使用是
否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备
案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行
为出具明确意见，说明具体理由和依据
①是否符合《土地管理法》等法律法规的规定
根据南京市江宁区政府湖熟街道办事处以及湖熟街道金桥社区居民委员会
提供的证明，同乐公司是金桥社区引进落户的企业，该处租赁厂房所占土地所有
权人系江宁区湖熟街道金桥社区，土地性质为集体建设用地（经营性用地）。同
乐公司是金桥社区引进落户的企业，土地由金桥社区出租给同乐公司作为生产经
营用地，该处租赁厂房系同乐公司在上述土地的自建房产。
根据《土地管理法》第 63 条规定，土地利用总体规划、城乡规划确定为工
业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可
以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用。2013 年 11 月 15 日，《中共
中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》发布，其中指出要建立城乡统一的
建设用地市场，在符合规划和用途管制前提下，允许农村集体经营性建设用地出
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让、租赁、入股，实行与国有土地同等入市、同权同价。
2020 年 3 月，波长光电租赁了同乐公司上述自建厂房。2021 年 4 月 13 日，
南京市江宁区政府湖熟街道办事处出具说明，确认发行人与同乐公司签署的租赁
合同合法有效。
综上，本所律师认为，发行人作为承租人，租赁同乐公司在金桥社区集体土
地上的自建房符合《土地管理法》《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的
决定》等法律法规的规定。
②该处租赁房产未办理租赁备案手续
该处厂房系同乐公司在租赁集体土地上自建房产，同乐公司未能取得房屋产
权证，因此尚未办理租赁房产备案登记，存在一定瑕疵。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行
政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，发行人与
同乐公司签订的《租赁合同》合法有效。
③有关房产是否为合法建筑
同乐公司建设该处租赁厂房未办理建设工程规划许可等行政审批手续，未取
得产权证书，因此该处租赁厂房存在瑕疵。
④是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为
根据《中华人民共和国城乡规划法》规定，未取得建设工程规划许可证或者
未按照建设工程规划许可证的，其责任承担主体为建设单位或者个人。同乐公司
厂房虽存在瑕疵，但发行人仅为瑕疵房产的承租方，非瑕疵房产的建设方或所有
权人，不属于《中华人民共和国城乡规划法》等法律、法规及规范性规定的责任
承担主体。
发行人使用该处租赁厂房符合《土地管理法》《中共中央关于全面深化改革
若干重大问题的决定》等法律法规的规定。发行人与同乐公司未就该处租赁厂房
办理租赁备案，存在一定瑕疵，但不影响租赁合同的效力。
发行人报告期内均取得了南京市规划和自然资源局出具的证明，证明发行人
报告期内遵守《土地管理法》等有关国土资源监管方面的法律、法规、规章及规
3-3-1-3-11
范性文件规定，不存在违反国土资源监管法律、法规、规章及规范性文件的行为，
也不存在受到行政处罚、行政处理或行政调查的情形；发行人报告期内亦取得了
南京市江宁区城乡建设局出具的证明，证明发行人未受到房屋建设方面违规违法
的行政处罚。
综上，本所律师认为，虽然该处厂房存在权属瑕疵，且未能办理租赁备案，
但发行人仅作为承租人，并不是相关法律法规约定的责任承担主体，发行人租赁
使用该等房屋及场地不属于重大违法违规行为，被行政处罚风险较低。
（2）上述土地为发行人自有或虽为租赁但房产为自建的，如存在不规范情
形且短期内无法整改，保荐人和发行人律师应结合该土地或房产的面积占发行人
全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，
评估其对于发行人的重要性。如面积占比较低、对生产经营影响不大，应披露将
来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解
决措施等，并对该等事项做重大风险提示。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，该处租赁厂房非发行人自建，其
所在地块为江宁区湖熟街道金桥社区所有，因此不适用《首发业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）》问题 18 的此条规定。
（3）发行人生产经营用的主要房产系租赁上述土地上所建房产的，如存在
不规范情形，原则上不构成发行上市障碍。保荐人和发行人律师应就其是否对发
行人持续经营构成重大影响发表明确意见。发行人应披露如因土地问题被处罚的
责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项
做重大风险提示。
①该处租赁房产不属于发行人主要的生产经营场所
该处租赁房产由发行人控股子公司南京鼎州使用，非发行人主要生产经营场
所（详见本补充法律意见书“二、关于合规事项”之“（一）”所述）。发行人
主要生产经营场所位于南京市江宁区湖熟街道波光路 18 号，发行人已经独立取
得了该生产经营场所的不动产权证（不动产权证编号为苏（2018）宁江不动产权
第 0061460 号）。
②该处租赁厂房对发行人持续经营不构成重大影响
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由于使用该处租赁厂房的南京鼎州生产工序简单、搬迁难度低，对发行人的
利润贡献较小，且出租方及发行人的实际控制人均已出具兜底承诺，承诺对因租
赁瑕疵给发行人造成的经济损失给予赔偿，因此不会对发行人持续经营能力构成
重大不利影响。
③发行人就相关事项的信息披露
Ⅰ.搬迁费用的测算
若该处租赁厂房无法继续使用，发行人根据另行租赁合规厂房的方案对南京
鼎州的整体搬迁费用测算明细如下：
序号 费用类型 金额 测算说明
新场地面积 2,160 ㎡，其中办公区域面积 360 ㎡，洁净车间
面积 300 ㎡，生产车间面积 1,500 ㎡。办公区域装修费用按
新场地装
1 47.20 万元 每平方米 200 元计算，洁净车间装修费用按每平方米 1,000
修费
元计算，生产区域因仅需简单装修，按 10 万元计。
新场地装修费用小计 47.20 万元。
南京鼎州现有各类机器设备 104 台，按每台搬运费 200 元
2 搬运费 4.08 万元 计算。其余办公家具及其他设备搬运费按 2 万元计。
搬运费小计 4.08 万元。
设备调试 南京鼎州现有各类设备 104 台，按每台设备重新安装调试
3 3.12 万元
安装费 费 300 元计算，设备调试安装费小计 3.12 万元。
4 其他杂费 5.00 万元 安排 5 万元杂费备用。
合计 59.40 万元 -
根据上表，如南京鼎州发生整体搬迁的情况，发行人预计整体搬迁的费用约
为 59.40 万元。
Ⅱ.如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁费用的承担主体
针对上述租赁瑕疵，出租方同乐公司已出具承诺：在租赁期内，因本单位对
租赁房屋的权利存有瑕疵，导致波长光电在使用上述租赁房屋时遭受经济损失
的，本单位愿意且有能力对波长光电遭受的经济损失给予赔偿；在租赁期内，因
本单位对租赁房屋的权利存有瑕疵，导致波长光电不能或无法使用上述租赁房产
的，本单位愿意且有能力对波长光电给予赔偿，同时按租赁合同的约定承担提前
终止合同的违约责任。
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发行人控股股东及实际控制人朱敏、黄胜弟针对上述瑕疵已于 2021 年 11 月
出具《关于发行人租赁房产的承诺函》：如因发行人所租赁的房屋存在产权瑕疵
或未办理房屋租赁登记备案等原因，导致发行人在租赁合同到期前无法使用租赁
房屋，或受到相关主管部门罚款等行政处罚，致使发行人受到任何经济损失或因
此支出任何费用（包括但不限于搬迁费用等），本人承诺全额承担因上述事宜产
生的全额费用、罚款、赔偿、滞纳金等各项款项。本人在承担上述款项和费用后
将不向发行人追偿，保证发行人不会因此遭受任何损失。
Ⅲ.下一步解决措施
鉴于南京鼎州的生产过程对场地不存在特殊要求，如发行人所租赁的房屋因
存在产权瑕疵或未办理房屋租赁登记备案等原因，导致发行人在租赁合同到期前
无法使用租赁房屋，发行人计划在现有厂区附近另行租赁产权清晰的厂房，并对
南京鼎州进行整体搬迁。
Ⅳ.重大风险提示
发行人已在招股说明书中“第四节 风险因素”之“十、厂房租赁及搬迁风
险”中更新披露以下内容：
“截至本招股说明书签署日，公司租赁的经营场所产权存在瑕疵。公司向南
京同乐工艺品有限公司租赁的厂房系出租方的自建房，未办理房产证，土地性质
为经营性用途的集体土地，面积为 2,160 ㎡。因此，该处租赁厂房虽不属于公司
的主要经营场所，但可能存在因房屋权属瑕疵而导致租赁合同解除、无效或无法
继续使用等风险，对公司经营业绩造成一定影响”。
（4）发行人募投用地尚未取得的，需披露募投用地的计划、取得土地的具
体安排、进度等。保荐人、发行人律师需对募投用地是否符合土地政策、城市规
划、募投用地落实的风险等进行核查并发表明确意见。
发行人本次首次公开发行股票募集资金投资项目拟选址江苏省南京市江宁
区湖熟工业集中区以北，瑞吉路以西。2022 年 3 月 10 日，发行人已取得募投用
地的土地使用权证书（苏（2022）宁江不动产权第 0010956 号），因此不适用《首
发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的此条规定。
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（二）说明前述发明专利的受让过程、交易对手、受让价格等；前述专利
对应的是否为核心技术以及使用情况，发行人与交易对手是否因专利使用存在
纠纷
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有发明专利 22 项，实用新型专利
57 项。22 项发明专利中，17 项为原始取得，1 项受让自中国电子科技集团公司
第十一研究所，4 项受让自江苏师范大学。发行人受让的发明专利基本情况如下：
序号 专利名称 受让方 转让方 转让时间 专利号
用于红外中波 中国电子科技集
2014 年 12 月
1 探测器的小型 波长光电 团公司第十一研 ZL201210102056.9
-2015 年 2 月
光学系统 究所
一种高性能硫
2019 年 10 月
2 系玻璃微球的 波长光电 江苏师范大学 ZL201310593026.7
-2020 年 1 月
制备方法
一种硫化物红
2019 年 10 月
3 外玻璃及制备 波长光电 江苏师范大学 ZL201410558086.X
-2020 年 1 月
方法
一种硫卤玻璃 2019 年 10 月
4 波长光电 江苏师范大学 ZL201410699174.1
及其制备方法 -2020 年 1 月
一种中红外增
2019 年 10 月
5 益硫化物光纤 波长光电 江苏师范大学 ZL201510398924.6
-2020 年 1 月
及制备方法
1.前述发明专利的受让过程、交易对手、受让价格
①发行人与中国电子科技集团公司第十一研究所的专利转让情况
2014 年 12 月，发行人与中国电子科技集团公司第十一研究所签订《专利权
转让合同》，双方约定：中国电子科技集团公司第十一研究所向发行人转让一项
发明专利，专利名称为用于红外中波探测器的小型光学系统，专利号为
ZL201210102056.9，转让价格为人民币 2.00 万元整。
2015 年 1 月，该发明专利的专利权人变更为发行人。2015 年 2 月，发行人
通过银行转账方式向中国电子科技集团公司第十一研究所支付了 2.00 万元的专
利转让款。
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②发行人与江苏师范大学的专利转让情况
2019 年 10 月，发行人与江苏师范大学签订《技术转让（专利权）合同》，
双方约定：江苏师范大学向发行人转让四项发明专利，转让价格合计人民币 10.00
万元整。发明专利基本信息如下：
序号 专利名称 专利类型 专利号
1 一种高性能硫系玻璃微球的制备方法 发明专利 ZL201310593026.7
2 一种硫化物红外玻璃及制备方法 发明专利 ZL201410558086.X
3 一种硫卤玻璃及其制备方法 发明专利 ZL201410699174.1
4 一种中红外增益硫化物光纤及制备方法 发明专利 ZL201510398924.6
2019 年 11 月，发行人通过银行转账方式向江苏师范大学支付了 10.00 万元
的专利转让款。2020 年 1 月，前述四项发明专利的专利权人变更为发行人。
2.前述专利对应的是否为核心技术以及使用情况
发行人受让的前述 5 项专利情况如下：
是否为核
序号 发明专利名称 使用情况
心技术
该项专利实质为一种红外镜头产品的光学设计技
用于红外中波探测器的 术方案。
1 否
小型光学系统 发行人未实际使用该项专利，亦未形成主营业务
收入。
一种高性能硫系玻璃微 四项专利全部应用于硫系玻璃的生产。
2
球的制备方法 硫系玻璃是公司红外镜片产品的原材料之一，公
一种硫化物红外玻璃及 司在受让取得四项专利的基础上，不断精进工艺
3
制备方法 流程并积累生产经验，逐步构建了硫系玻璃提纯
是
一种硫卤玻璃及其制备 生长的核心技术，有利于公司控制原材料成本和
4
方法 提高原材料供应稳定性。
一种中红外增益硫化物 报告期内，公司硫系玻璃的生产量分别为
5
光纤及制备方法 14.50KG、612.42KG 和 1,366.46KG。
3.发行人与交易对手是否因专利使用存在纠纷
①发行人与中国电子科技集团公司第十一研究所的专利交易
发行人已按合同要求全额支付了专利转让款，完成了相关专利的专利权人变
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更手续。且发行人与中国电子科技集团公司第十一研究所的专利交易发生于 2014
年 12 月至 2015 年 2 月期间，交易完成至今发行人未收到过中国电子科技集团公
司第十一研究所就专利转让提出的任何异议，交易双方就专利转让亦不存在任何
纠纷、仲裁与诉讼。
②发行人与江苏师范大学的专利交易
根据江苏师范大学出具的《关于南京波长光电科技股份有限公司专利转让事
项的说明》，相关转让的四项专利为江苏师范大学自行研发并申请取得，与其他
第三方之间不存在任何权属、知识产权等纠纷；发行人已按照合同约定支付了全
部的转让款项，并完全获得了转让专利的所有权和使用权；发行人与江苏师范大
学之间不存在知识产权权属或款项争议，亦不存在其他纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人与交易对手不存在因专利使用导致的纠纷或诉
讼。
（三）核查程序及核查意见
1.核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）实地走访发行人主要生产经营场所以及南京鼎州的生产经营场所；
（2）复核该处租赁厂房面积占比、产生的收入及利润金额和占比；
（3）查阅发行人的房产权属证明、土地使用权属证明和租赁合同；
（4）取得南京市江宁区政府湖熟街道办事处、湖熟街道金桥社区居民委员
会、南京市规划和自然资源局出具的相关《证明》；
（5）查阅、比照《土地管理法》《中共中央关于全面深化改革若干重大问
题的决定》《城乡规划法》等法律法规对发行人租赁行为的合法合规性进行分析；
（6）审阅发行人实际控制人、同乐公司就租赁瑕疵事项出具的承诺函；
（7）访谈发行人、同乐公司相关负责人；
（8）查阅与本次募投项目相关的《国有建设用地使用权公开出让成交确认
书》《国有建设用地使用权出让合同》、土地使用权证书；
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（9）复核分析发行人关于搬迁费用的测算过程；
（10）获取发行人就受让取得发明专利的原因及过程作出的说明；
（11）查阅发行人提供的相关专利证书、专利转让合同、银行转账凭证；
（12）获取发行人就受让专利是否为核心技术以及使用情况的说明；
（13）针对受让专利是否为核心技术以及使用情况访谈发行人相关负责人；
（14）登录中国及多国专利审查信息查询、中国裁判文书网等网站，对发行
人的专利以及是否涉及纠纷、诉讼等进行查询；
（15）获取了江苏师范大学出具的《关于南京波长光电科技股份有限公司专
利转让事项的说明》。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）该处租赁厂房面积占比、产生的收入及利润金额和占比均较小，对于
发行人经营业绩影响较小，该处租赁厂房主要为发行人控股子公司南京鼎州所
用，不是发行人主要生产经营场所；发行人作为承租人，租赁同乐公司在金桥社
区集体土地上的自建房符合《土地管理法》《中共中央关于全面深化改革若干重
大问题的决定》等法律法规的规定；该处租赁厂房尚未办理租赁房产备案登记，
存在一定瑕疵，但不影响《租赁合同》效力；同乐公司建设该处租赁厂房未办理
建设工程规划许可等行政审批手续，未取得产权证书，该处租赁厂房属于违章建
筑，但发行人仅作为承租人，并不是相关法律法规约定的前述违规行为的责任承
担主体；发行人租赁使用该等房屋及场地被相关主管部门处以行政处罚的风险较
低，且不存在重大违法违规行为；使用该处租赁厂房的南京鼎州生产工序简单、
搬迁难度低，对发行人的利润贡献较小，且出租方及发行人的实际控制人已出具
兜底承诺，因此不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
（2）发行人受让取得前述 5 项发明专利系交易双方真实意思表示，相关价
款已经支付完毕，交易双方不存在任何争议或纠纷；受让取得的 5 项发明专利中，
发行人未实际使用“用于红外中波探测器的小型光学系统”专利，该项专利不是
发行人的核心技术；另外 4 项发明专利发行人用于生产硫系玻璃，发行人在受让
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专利的基础上不断精进工艺流程并积累生产经验，逐步构建了硫系玻璃提纯生长
的核心技术；发行人与交易对手不存在因专利使用导致的纠纷或诉讼。
三、关于子公司
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人于 2020 年收购南京鼎州光电科技有限公司和江苏波长光电科技
有限公司。发行人以 1400 万元对价受让周俊才持有的必拓电子技术（常州）有
限公司 100%股权（后更名为江苏波长光电科技有限公司），且未平聘请评估机
构。收购日江苏波长账面可辨认净资产公允价值 965.13 万元，本次收购对价
1,400.00 万元，溢价 434.87 万元，发行人认为此次收购为不构成业务的资产收购
交易，合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额认定为是对其土
地的溢价，不形成商誉。
（2）发行人子公司新加坡波长光电新加坡有限公司 2021 年净利润为 1,142
万元，招股说明书未充分披露其经营情况。
（3）发行人子公司爱丁堡（南京）光电设备有限公司少数股东为 WANG
SHANZHONG。
请发行人：
（1）说明收购南京鼎州光电科技有限公司和江苏波长光电科技有限公司的
历史背景、交易作价、交易对手及定价公允性；结合《企业会计准则第 20 号-
企业合并》中对“涉及业务的合并”的定义，说明收购具备独立法人主体资格
的江苏波长是否属于业务合并，如否，是否属于非同一控制下的企业合并以及
未确认商誉的处理是否符合《企业会计准则》的要求。
（2）结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号-创业板
招股说明书》第五十五条的要求，进一步补充完善全部境外经营主体的信息披
露。
（3）说明子公司爱丁堡（南京）光电设备有限公司的历史沿革、少数股东
的参股背景、历次股权变动的价格及公允性。
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请保荐人、申报会计师对问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、发行
人律师对问题（3）发表明确意见。
回复如下：
（一）说明子公司爱丁堡（南京）光电设备有限公司的历史沿革、少数股东
的参股背景、历次股权变动的价格及公允性
1.南京爱丁堡历史沿革
（1）2015 年 1 月，南京爱丁堡设立
南京爱丁堡系由自然人股东 Wang Shanzhong 于 2015 年 1 月 5 日出资设立的
有限责任公司，具体设立过程如下：
2014 年 12 月 9 日，Wang Shanzhong 签署《独资经营南京爱丁堡环保科技有
限公司章程》设立南京爱丁堡。南京爱丁堡设立时的注册资本为 16.14 万美元。
2014 年 12 月 10 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会出具了《关于同
意设立南京爱丁堡环保科技有限公司的批复》（宁经管委外资批[2014]第 241
号）。
2014 年 12 月 19 日，南京市人民政府颁发了《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》（批准号：商外资宁府外资字[2014]6567 号）。
2015 年 1 月 6 日，南京爱丁堡取得了南京市江宁区工商行政管理局核发的
《营业执照》（注册号：320121400002485）。
南京爱丁堡设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万美元） 出资比例(%)
1 Wang Shanzhong 16.14 100.00
合计 16.14 100.00
（2）2015 年 10 月，南京爱丁堡第一次增资
2015 年 8 月 14 日，股东 Wang Shanzhong 作出股东决定，同意公司注册资
本由 16.14 万美元增加至 46.12 万美元。新增 29.98 万美元注册资本由新股东南
京光研软件系统有限公司认购。
3-3-1-3-20
2015 年 8 月 26 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会出具了《关于同意
南京爱丁堡环保科技有限公司增资的批复》（宁经管委外资批[2015]第 156 号）。
2015 年 10 月 20 日，南京市江宁区工商行政管理局核准本次变更。
本次变更后，南京爱丁堡的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万美元） 出资比例(%)
1 南京光研软件系统有限公司 29.98 65.00
2 Wang Shanzhong 16.14 35.00
合计 46.12 100.00
注：南京爱丁堡设立时，名称为南京爱丁堡环保科技有限公司，2017 年 7 月更名为爱
丁堡（南京）光电设备有限公司。
截至本补充法律意见书出具日，南京爱丁堡股权结构未再发生变更。
2.少数股东参股背景
Wang Shanzhong 毕业于中国科学院上海技术物理研究所微电子专业，在光
学领域具有丰富的经验。2014 年末，Wang Shanzhong 从新加坡教育部离职，因
与波长光电发展目标一致，加入新加坡波长，担任技术总监。2015 年，Wang
Shanzhong 因看好机器视觉、人工智能、机器人的发展，决定与发行人共同投资
设立南京爱丁堡。
3.历次股权变动的价格及公允性
序号 事项 入股价格及定价依据
1 2015 年 1 月，南京爱丁堡设立 出资设立价格为 1 美元/注册资本
本次增资价格为 1 美元/注册资本，企业发
2 2015 年 10 月，南京爱丁堡第一次增资
展早期，以注册资本为定价依据
（二）核查程序及核查意见
1.核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了南京爱丁堡的工商登记资料、公司章程、股东决定等文件；
（2）取得了 Wang Shanzhong 填写的股东基本情况调查表；
3-3-1-3-21
（3）查阅了南京爱丁堡历史沿革涉及的验资报告及相关增资公告、增资款
支付凭证等文件。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：爱丁堡（南京）光电设备有限公司历次股权变动具
有合理性，作价公允。
四、关于历史沿革
申请文件及问询回复显示，2013 年 12 月，波长有限第二次增资，朱敏认购
新增注册资本 35 万元，吴玉堂认购新增注册资本 315 万元，王国力认购新增注
册资本 25 万元，威能投资作为实施股权激励的员工持股平台，认购新增注册资
本 125 万元，本次增资价格为 1 元/注册资本，以注册资本为定价依据，各自然
人股东出资均来源于自有资金，威能投资出资来源为其合伙人出资。吴玉堂、
王国力均为发行人现任高管。
请发行人：
（1）结合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26，说明以
1 元/注册资本向前述主体进行增资是否存在换取其服务的行为，是否涉及股份
支付会计处理。
（2）说明发行人历次增资、股权转让的背景及原因、交易的真实性、交易
价格、定价依据及合理性、出资来源及合法性，是否存在出资瑕疵；历次股权
转让价款是否实际支付，转让方是否及时、足额缴纳税款。
（3）说明发行人历次增资及股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他
利益安排等情形，发行人所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托
持股等形式代他人持股的情形。
请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师
对问题（2）、（3）发表明确意见。
回复如下：
3-3-1-3-22
（一）发行人历次增资、股权转让的背景及原因、交易的真实性、交易价
格、定价依据及合理性、出资来源及合法性，是否存在出资瑕疵；历次股权转
让价款是否实际支付，转让方是否及时、足额缴纳税款
自发行人前身波长有限成立至今，发行人共发生了 8 次增资（包含整体改制
为股份公司以及权益分派中资本公积转增股本），发行人股东之间共进行了 2 次
股权转让。
1.发行人历次增资的背景及原因、交易的真实性、交易价格、定价依据及合
理性、出资来源及合法性，是否存在出资瑕疵
（1）发行人历次增资的背景及原因、交易价格、定价依据及合理性、出资
来源及合法性
发行人自有限公司成立以来，共进行了 8 次增资，历次增资的背景及原因、
交易价格、定价依据及合理性、出资来源及合法性如下：
3-3-1-3-23
增加注册
序 增资
项目 时间 资本（万 出资方 出资来源 背景及原因 定价依据及合理性
号 价格
元）
根据 2010 年 11 月 18 日召开的波长有限股东会决议， 朱敏作为波长有限的实际控制人，因企业处于
波长有 全体股东同意将波长有限的注册资本由 1,000 万元 发展早期，经与所有股东协商一致，确定增资
2010 年 1.00 元
1 限第一 1,000.00 朱敏 自有资金 增加至 2,000 万元。 价格为 1 元/股。
12 月 /股
次增资 此次增资的资金全部用于补充公司的流动资金，有 此次增资已经波长有限 2010 年 11 月 18 日召
利于公司进一步拓展业务规模，提升盈利能力。 开的股东会审议通过。
朱敏 自有资金 朱敏、吴玉堂作为波长有限的原股东，并同时
根据 2013 年 12 月 12 日召开的波长有限股东会决议，
引入威能投资和王国力共同参与本次增资。因
波长有 吴玉堂 自有资金 全体股东同意将波长有限的注册资本由 2,000 万元
2013 年 1.00 元 企业处于发展早期，各方协商一致确定增资价
2 限第二 500.00 增加至 2,500 万元。
12 月 威能投资 自有资金 /股 格为 1 元/股。
次增资 此次增资的资金全部用于补充公司的流动资金，有
此次增资已经波长有限 2013 年 12 月 12 日召
王国力 自有资金 利于进一步增强公司的资本实力和经营水平。
开的股东会审议通过。
根据 2014 年 4 月 9 日召开的波长有限股东会决议以
波长有
及波长光电全体发起人同日签署的《发起人协议》， 此次增资系有限公司整体变更为股份公司过
限整体
2014 年 5 全体股东一致同意将波长有限通过整体变更的方式 程中，原有限公司股东以其所持公司的净资产
3 变更为 1,000.00 全体股东 - -
月 设立股份有限公司；同意以波长有限截至 2013 年 12 折算后作为股份公司中的出资额，不涉及定价
股份有
月 31 日经审计的净资产 35,344,781.30 元折合为股份 情况。
限公司
有限公司的股本总额，折合股份公司的总股份 3,500
3-3-1-3-24
增加注册
序 增资
项目 时间 资本（万 出资方 出资来源 背景及原因 定价依据及合理性
号 价格
元）
万股。
朱敏 自有资金
吴玉堂 自有资金 本次增资价格综合考虑了公司每股净资产、所
王国力 自有资金 根据 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于南 处行业、成长性、市盈率等多种因素，并与投
李晖 自有资金 京波长光电科技股份有限公司股票发行方案的议 资者沟通后最终确定。
华泰证券 自有资金 案》，公司以定向发行股票的方式，发行 344 万股 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具
波长光
2015 年 6 广发证券 自有资金 股票，认购价格为 5.25 元/股，募集资金总额为 1,806 5.25 元 的天衡审字（2015）00597 号审计报告，发行
4 电第一 344.00
月 齐鲁证券 自有资金 万元。 /股 人 2014 年度基本每股收益 0.30 元，截至 2014
次增资
北京市天 此次增资的资金全部用于补充流动资金，改善公司 年末每股净资产 1.39 元，本次增资定价不存
星北斗投 财务结构，更好的提升公司盈利能力、抗风险能力 在侵占发行人或其他股东利益的情况。
资管理中 自有资金 和市场竞争能力。 本次增资定价的市盈率（PE）倍数为 17.83 倍，
心（有限 不存在明显异常。
合伙）
朱敏 自有资金 根据 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于 本次增资价格综合考虑了公司上年度经审计
波长光
2016 年 2 吴玉堂 自有资金 南京波长光电科技股份有限公司股票发行方案的议 8.20 元 的每股净资产、所处行业、公司成长性、市盈
5 电第二 140.00
月 王国力 自有资金 案》，公司以定向发行股票的方式，发行 140 万股 /股 率等多种因素，并与已经确定认购的投资者沟
次增资
李晖 自有资金 股票，认购价格为 8.2 元/股，募集资金总额为 1,148 通后最终确定。
3-3-1-3-25
增加注册
序 增资
项目 时间 资本（万 出资方 出资来源 背景及原因 定价依据及合理性
号 价格
元）
理索纳投 万元。 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具
自有资金
资 此次增资的资金全部用于补充公司流动资金，以进 的天衡审字（2016）01062 号审计报告，发行
苏稼缘投 一步优化公司财务结构，提升公司的市场竞争力和 人 2015 年度基本每股收益 0.35 元，截至 2015
自有资金
资 盈利能力。 年末每股净资产 2.29 元，本次增资定价不存
百旭电子 自有资金 在侵占发行人或其他股东利益的情况。
本次增资定价的市盈率（PE）倍数为 23.43 倍，
国盛投资 自有资金
不存在明显异常。
波长光
电第三 根据公司 2016 年度股东大会关于权益分派的相关议
2017 年 6 此次增资系权益分派过程中发行人以资本公
6 次增资 1,992.00 全体股东 - 案，公司以总股本 39,840,000 股为基数，以资本公 -
月 积向全体股东转增股本，不涉及定价情况。
（权益 积向全体股东每 10 股转增 5 股。
分派）
南通时代 根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的 本次增资价格综合考虑了公司前次股票发行
自有资金
波长光 伯乐 《关于公司股票发行方案的议案》，公司以定向发 价格、公司最近一个会计年度经审计的每股净
2018 年 7 7.00 元
7 电第四 700.00 深圳时代 行股票的方式，发行 700 万股股票，认购价格为 7.0 资产、所处行业、公司成长性、市盈率等多种
月 自有资金 /股
次增资 伯乐 元/股，募集资金总额为 4,900 万元。 因素。
金智智能 自有资金 此次增资的资金全部用于补充流动资金、偿还银行 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具
3-3-1-3-26
增加注册
序 增资
项目 时间 资本（万 出资方 出资来源 背景及原因 定价依据及合理性
号 价格
元）
新余时代 贷款及公司红外光学产品示范车间智能化改造项 的天衡审字（2018）01258 号审计报告，发行
自有资金
伯乐 目，有利于扩大公司产能、发展主营业务，提升公 人 2017 年度基本每股收益 0.63 元，截至 2017
深圳紫金 司持续盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持 年末每股净资产 2.46 元，本次增资定价不存
港创新产 续发展。 在侵占发行人或其他股东利益的情况。
业投资企 自有资金 本次增资定价的市盈率（PE）倍数为 11.11 倍，
业（有限 不存在明显异常。
合伙）
紫洲投资 自有资金
波长光
电第五 根据公司 2019 年度股东大会关于权益分派的相关议
2020 年 7 此次增资系权益分派过程中发行人以资本公
8 次增资 2,002.80 全体股东 - 案，公司以总股本 66,760,000 股为基数，以资本公 -
月 积向全体股东转增股本，不涉及定价情况。
（权益 积向全体股东每 10 股转增 3 股。
分派）
3-3-1-3-27
综上，本所律师认为，发行人历次增资均基于正常的商业背景和原因，交易
价格和定价依据具备合理性。除整体变更为股份公司和两次权益分派外，发行人
历次增资的资金来源均为出资人的自有资金，资金来源合法合规。
（2）发行人历次增资的真实性、是否存在出资瑕疵
发行人历次增资均经过股东会审议流程确认，并及时办理了工商登记备案。
发行人 2 次权益分派均取得了中国登记结算公司北京分公司出具的《权益分派结
果反馈》，其余 6 次增资均由会计师出具了相应的验资报告。同时天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了《实收资本出资情况专项复核审计报告》（天
职业字[2021]45603 号），确认发行人股东均按照约定时间及时、准确向公司缴
纳了投资款，公司亦对历次股东、股权变化进行了相应的工商变更登记。
综上，本所律师认为，发行人历次增资具有真实性，发行人不存在出资瑕疵。
（3）发行人历次增资相关情况总结
综上所述，本所律师认为，发行人历次增资基于正常的商业背景和原因。历
次增资具有真实性、交易价格和定价依据具备合理性。除整体变更为股份公司和
两次权益分派外，发行人历次增资的资金来源均为出资人的自有资金，资金来源
合法合规。发行人不存在出资瑕疵。
2.发行人历次股权转让的背景及原因、交易的真实性、交易价格、定价依据
及合理性；历次股权转让价款是否实际支付，转让方是否及时、足额缴纳税款
自发行人前身波长有限成立至今，发行人股东之间共进行了 2 次股权转让，
历次转让的基本情况如下：
序号 项目 出让方 受让方 转让数量 时间
1 波长有限第一次股权转让 波长光学 吴玉堂 510 万股 2011 年 10 月
2 波长光电第一次股权转让 于静 朱敏 50 股 2021 年 9 月
除上述股权转让外，2014 年 12 月经全国股份转让系统公司出具审核同意，
公司股票自 2014 年 12 月 16 日至 2021 年 7 月 16 日期间，在全国中小企业股份
转让系统挂牌并公开转让，挂牌期间公司股票正常交易。
3-3-1-3-28
（1）第一次股权转让相关情况
①交易的背景、原因及真实性
本次交易前，波长光学持有波长有限 25.5%股权（对应 510 万元出资额）吴
玉堂通过波长光学间接持有波长有限 11.64%股权。因看好公司发展前景，吴玉
堂拟直接持股公司并扩大持股比例。2011 年 10 月 10 日，波长有限召开股东会，
决议同意波长光学将所持有的 25.5%股权转让给吴玉堂，2011 年 10 月，吴玉堂
与波长光学签订了《股权转让协议》，2011 年 10 月 25 日，南京市江宁区工商
行政管理局就上述股权转让完成工商登记备案。
②交易价格、定价依据及合理性
本次股权转让价格为 1 元/注册资本，由于当时公司处于发展早期，因此交
易双方以注册资本为定价依据。2011 年 10 月 10 日召开的波长有限股东会对上
述交易价格进行了确认。
③股权转让价款是否实际支付，转让方是否及时、足额缴纳税款
Ⅰ.股权转让价款已实际支付
2011 年 12 月，吴玉堂向波长光学支付了两笔股权转让款，金额分别为 150
万元和 160 万元。2012 年 2 月，吴玉堂向波长光学支付了三笔股权转让款，金
额分别为 120 万元、40 万元和 40 万。2011 年 12 月至 2012 年 2 月期间，吴玉堂
合计向波长光学支付了股权转让款 510 万元，款项已实际支付完毕。
Ⅱ.转让方不涉及需缴纳相关税款的情形
发行人前身波长有限系由境内法人股东波长光学和自然人股东朱敏于 2008
年 12 月 24 日共同出资设立。波长光学此次向吴玉堂转让的波长有限 510 万股股
权系波长光学于 2008 年 12 月向波长有限出资时取得，原始成本 1 元/股。
此次转让交易价格为 1 元/股，相比波长光学的原始取得成本，此次交易不
存在转让溢价，因此波长光学不涉及需缴纳相关税款的情形。且本次转让发生在
波长有限成立初期，平价转让不属于相关法律规定的“申报的股权转让收入明显
偏低且无正当理由的”的情形。
3-3-1-3-29
（2）第二次股权转让相关情况
①交易的背景、原因及真实性
2021 年 6 月，波长光电筹划终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相
关事项。为保护中小股东的投资权益，根据波长光电《关于拟申请公司股票在全
国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》，公司实际
控制人朱敏与股东于静以自愿原则达成一致，由朱敏回购股东于静所持有的波长
光电的股份。2021 年 6 月，朱敏和于静签署了《股份回购协议》，2021 年 7 月，
波长光电收到了《关于同意南京波长光电科技股份有限公司股票终止在全国中小
企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2021]1807 号）。
②交易价格、定价依据及合理性
根据波长光电《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
对异议股东权益保护措施的公告》，波长光电实际控制人回购价格为回购相对人
取得挂牌公司该部分股票时的成本价格与公司最近一期经审计的归属于挂牌公
司股东的每股净资产价格两者中的孰高价。
经沟通，于静与波长光电实际控制人朱敏就股份回购价格达成一致，回购价
格为 3.22 元/股（即截至 2020 年 12 月 31 日，公司账面每股净资产）。
③股权转让价款是否实际支付，转让方是否及时、足额缴纳税款
Ⅰ.股权转让价款已实际支付
2021 年 9 月，朱敏通过银行转账的方式向于静支付了全部的转让价款合计
161 元。
Ⅱ.转让方不涉及需缴纳相关税款的情形
根据《财政部、税务总局、证监会关于个人转让全国中小企业股份转让系统
挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税[2018]137 号）（以下简称“《通
知》”）的规定：自 2018 年 11 月 1 日（含）起，对个人转让新三板挂牌公司非
原始股取得的所得，暂免征收个人所得税。本通知所称非原始股是指个人在新三
板挂牌公司挂牌后取得的股票，以及由上述股票滋生的送、转股。
3-3-1-3-30
转让方于静此次转让的 50 股系于静在波长光电于新三板挂牌后通过新三板
交易系统取得，符合《通知》关于“非原始股”的相关规定。因此于静此次转让
不涉及需缴纳相关税款的情形。
（3）发行人历次股权转让相关情况总结
综上，本所律师认为，发行人历次股权转让具备合理的背景及原因，历次股
权转让具有真实性，交易价格和定价依据具备合理性，历次股权转让价款已实际
支付，转让方不涉及需缴纳相关税款的情形。
（二）发行人历次增资及股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利
益安排等情形，发行人所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持
股等形式代他人持股的情形
截至本补充法律意见书出具日，发行人股东合计 85 位，其中自然人股东 68
位，机构股东 17 位。本所律师对发行人股东进行了核查，公司主要股东均接受
了访谈或出具了关于不存在委托持股、利益输送或其他利益安排等情形的《确认
函》，具体情况汇总如下：
合计股东 合计持股数 合计持股比
序号 项目
户数（位） 量（万股） 例（%）
1 接受访谈或出具《确认函》的股东 79 8,675.03 99.96
2 未接受访谈且未出具《确认函》的股东 6 3.78 0.04
合计 85 8,678.80 100.00
发行人 85 位股东中，接受访谈或出具《确认函》的股东合计 79 位，持股数
量合计达到 8,675.03 万股，持股比例为 99.96%。未接受访谈且未出具《确认函》
的 6 位股东中，持股数量最多的为兴业证券（为 A 股上市公司），其持股数量
为 2.08 万股，持股比例为 0.02%，其他均为自然人股东，对于未接受访谈且未出
具《确认函》的股东，本所律师进行了网络核查。
经核查，本所律师认为，发行人历次增资及股权转让不存在委托持股、利益
输送或其他利益安排等情形，发行人所有直接和间接股东目前不存在以委托持股
或信托持股等形式代他人持股的情形。
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（三）核查程序及核查意见
1.核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅了发行人历史沿革变动的相关工商档案、股东名册、证券
持有人名册、会议文件、股权转让协议、支付凭证、验资报告等资料；
（2）查阅了发行人股东提供的身份证明文件、营业执照、公司章程、合伙
协议等资料；
（3）对发行人股东进行访谈确认并取得主要股东出具的《确认函》；
（4）对发行人主要客户、供应商以及合作方进行访谈，查阅其股权结构、
董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员信息，比对是否直接或间接持有发行
人股份；
（5）登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查
（https://www.qcc.com/）等网站对发行人股权结构进行检索；
（6）取得并查阅发行人新三板挂牌期间的相关公告，以及时任主办券商关
于发行人新三板挂牌期间融资活动的相关核查公告。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人历次增资基于正常的商业背景和原因。历次增资具有真实性、
交易价格和定价依据具备合理性。除整体变更为股份公司和两次权益分派外，发
行人历次增资的资金来源均为出资人的自有资金，资金来源合法合规。发行人不
存在出资瑕疵。
（2）发行人历次股权转让具备合理的背景及原因，历次股权转让具有真实
性，交易价格和定价依据具备合理性，历次股权转让价款已实际支付，转让方不
涉及需缴纳相关税款的情形。
（3）发行人历次增资及股权转让不存在委托持股、利益输送或其他利益安
3-3-1-3-32
排等情形，发行人所有直接和间接股东目前不存在以委托持股或信托持股等形式
代他人持股的情形。
（以下无正文）
3-3-1-3-33
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京波长光电科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 王长平
李梦舒
年 月 日
3-3-1-3-34
江苏世纪同仁律师事务所
关于南京波长光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所
关于南京波长光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
南京波长光电科技股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律、法规和
中国证监会发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简
称“管理办法”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法
部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本
所”）接受南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）
委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上
市”）的特聘法律顾问，就本次发行并上市事宜出具了《江苏世纪同仁律师事务
所关于南京波长光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律
师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《江苏世纪同仁律师事务所关于
南京波长光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》《江苏世纪同仁律师事务所关于南京波长光电科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》《江苏世纪同仁律师事务所关
于南京波长光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（二）》（以下简称“原法律意见书”）。
现对发行人自上述文件出具后期间（除特别说明外）发生的事项及天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 9 月 23 日出具的《审计报告》（天职
业字[2022]38943 号，以下简称“《审计报告》”）所披露的情况，本所对原法
律意见书和律师工作报告的有关内容进行补充、完善，并出具本补充法律意见书。
3-1
3-3-1-4-1
第一部分 前言（律师声明事项）
一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义
与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
二、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其
不可分割的一部分。
原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书
不一致之处，以本补充法律意见书为准。
三、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及
声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
第二部分 关于期间事项的法律意见
一、关于本次发行并上市的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司均正常持续经营，
依法有效存续，未出现《公司章程》规定需要解散，股东大会决议解散或因合并、
分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的
情形；未出现因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；亦未出现被依法吊销
营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
本所律师认为，发行人不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需
要终止的情形，发行人仍具备本次发行并上市的主体资格。
二、关于本次发行并上市的实质条件
3-2
3-3-1-4-2
（一）根据天职国际会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发
行人的财务情况符合《证券法》第十二条第一款第（二）项，《管理办法》第十
一条，《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及 2.1.2 条第（一）项规定的发
行条件，具体如下：
1.发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月扣除非经常性损
益前后较低的净利润（合并报表口径，为归属于发行人母公司股东的净利润）分
别为：17,336,196.67 元、40,731,507.63元、52,512,604.33 元和 27,429,267.14 元，
本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项“具有持续经营能力”之股票发行条件的规定。
2.根据天职国际会计师出具的《审计报告》以及发行人说明，并经本所律师
作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注
册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款“发
行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告”的规
定。
根据天职国际会计师出具的《内部控制鉴证报告》的结论意见，认为发行人
按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022 年 6 月 30 日在所有重大方面
保持了有效的与财务报告有关的内部控制。经发行人说明，并经本所律师作为非
会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计
师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第二款
“发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告”
的规定。
3.根据天职国际会计师出具的《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度
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扣除非经常性损益前后较低的净利润（合并报表口径，为归属于发行人普通股股
东的净利润）分别为 40,731,507.63元，52,512,604.33 元；发行人 2020 年度、2021
年度的净利润均为正，且净利润累计不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项“市值及财务指标符合本规则规定的标准”以及第 2.1.2 条
第（一）项“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”的规定。
（二）根据天职国际会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳
税情况审核报告》并经本所律师核查发行人的主体资格文件、主要财产权属文件、
签署的重大合同、三会会议文件以及主管部门出具的相关证明文件等资料，本所
律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除上述财务指标符合规定外，发行人
其他方面仍符合本次发行并上市的实质条件。
综上所述，本所律师认为，发行人仍符合本次发行并上市的各项实质条件。
三、发行人的发起人和股东
经本所律师查阅发行人股东的营业执照、登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）进行检索，并经发行人股东确认，原法律意见书出具
后截至本补充法律意见书出具日，发行人前十大股东基本情况变更如下：
（1）威能投资
发行人机构股东威能投资合伙人任职情况变更，本次变更后，威能投资的基
本情况如下：
企业名称 南京威能投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 朱敏
成立日期 2013 年 11 月 22 日
合伙期限 2013 年 11 月 22 日至无固定期限
统一社会信用代码 91320100084153142D
注册地址 南京市江宁区湖熟街道花园塘 21 号
股权投资；经济信息咨询（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
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合伙人及出资情况
出资额（万
序号 合伙人姓名 出资比例（%） 合伙人类型 任职情况
元）
1 朱敏 1.50 1.00 普通合伙人 董事
2 吴玉堂 52.13 34.75 有限合伙人 董事、总经理
3 宋小安 18.65 12.43 有限合伙人 总经理助理
4 唐志平 15.00 10.00 有限合伙人 董事、财务负责人
5 李全民 7.28 4.85 有限合伙人 镀膜技术总监
精密光学事业部销
6 祁向阳 4.55 3.03 有限合伙人
售员
7 王国力 3.00 2.00 有限合伙人 董事、副总经理
激光事业部销售总
8 胡蔚 2.28 1.52 有限合伙人
监
监事、红外事业部总
9 刘建芬 2.28 1.52 有限合伙人
经理
监事、激光事业部总
10 李俊 2.28 1.52 有限合伙人
经理助理
11 朱泽凤 2.28 1.52 有限合伙人 总经理助理
12 黄顺建 2.28 1.52 有限合伙人 采购员
13 胡玉清 2.28 1.52 有限合伙人 董事会秘书
激光事业部内贸经
14 李建涛 2.28 1.52 有限合伙人
理
15 王瑞强 2.28 1.52 有限合伙人 激光事业部销售员
16 吴玉亮 2.28 1.52 有限合伙人 材料车间经理
17 李林峰 2.28 1.52 有限合伙人 激光事业部总经理
智能激光事业部总
18 谢玉春 1.14 0.76 有限合伙人
经理
19 张发伟 1.14 0.76 有限合伙人 光研科技经理
20 甘平 1.14 0.76 有限合伙人 内审部主任
21 吴来富 1.14 0.76 有限合伙人 生产工艺总监
红外事业部技术经
22 刘旭东 1.14 0.76 有限合伙人
理
23 张静 1.14 0.76 有限合伙人 行政经理
24 佘军 1.14 0.76 有限合伙人 设备工程师
25 李加洋 1.14 0.76 有限合伙人 监事、设备工程师
26 王本龙 1.14 0.76 有限合伙人 已离职
27 王坚 1.14 0.76 有限合伙人 激光事业部技术经
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3-3-1-4-5
理
红外事业部工艺工
28 吴伟 1.14 0.76 有限合伙人
程师
激光事业部销售总
29 周巧云 0.91 0.61 有限合伙人
监助理
30 黄参参 0.91 0.61 有限合伙人 激光事业部销售员
31 薛荣花 0.91 0.61 有限合伙人 已离世
激光事业部外贸经
32 吴红霞 0.91 0.61 有限合伙人
理
33 魏家涛 0.91 0.61 有限合伙人 质检员
34 秦祥 0.91 0.61 有限合伙人 已离职
35 徐辰鑫 0.91 0.61 有限合伙人 成本会计
激光事业部镀膜工
36 陈莉 0.91 0.61 有限合伙人
艺副经理
37 徐真伟 0.91 0.61 有限合伙人 财务经理
38 徐保平 0.91 0.61 有限合伙人 光研科技销售员
39 危小虎 0.91 0.61 有限合伙人 激光事业部销售员
红外事业部镀膜工
40 陈佳佳 0.91 0.61 有限合伙人
艺工程师
41 梁美 0.91 0.61 有限合伙人 采购员
42 居峰 0.80 0.53 有限合伙人 光研科技销售员
合计 150.00 100.00 -
注：
1.秦祥、王本龙分别于 2022 年 3 月、2022 年 7 月离职，离职前分别任发行人红外事业
部销售员、激光事业部工艺经理。经秦祥、王本龙本人书面确认：任职及离任相关事宜与公
司不存在任何争议、纠纷或潜在争议纠纷，与公司及公司的股东、董事、监事、高级管理人
员之间不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；其现任就职单位非发行人客户、供应商及发行人
控股股东、实际控制人控制的其他企业，与发行人客户、供应商及发行人控股股东、实际控
制人不存在关联关系或其他利益安排。
2.薛荣花已离世，其遗产公证继承正在办理中，威能投资合伙人谢玉春为其配偶，薛荣
花持有的威能投资份额将由谢玉春承继。
（2）金智智能
发行人机构股东金智智能注册地址变更，本次变更后，金智智能的基本情况
如下：
3-6
3-3-1-4-6
企业名称 常州金智智能制造产业创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 金雨茂物投资管理股份有限公司（委派代表：段小光）
成立日期 2017 年 10 月 18 日
合伙期限 2017 年 10 月 18 日至 2024 年 10 月 17 日
统一社会信用代码 91320412MA1T48BT62
武进国家高新技术产业开发区西湖路 8 号津通国际工业园 18 号楼
注册地址
8143
利用自有资金对智能制造产业进行投资；实业投资（不得从事金融、
经营范围 类金融业务，依法须取得许可和备案的除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人及出资情况
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 金雨茂物投资管理股份有限公司 600.00 5.48 普通合伙人
2 丁洪伟 4,050.00 36.99 有限合伙人
3 常州武南汇智创业投资有限公司 1,500.00 13.70 有限合伙人
4 吴仲华 900.00 8.22 有限合伙人
5 沈妙 600.00 5.48 有限合伙人
6 周飞平 360.00 3.29 有限合伙人
7 徐锋 300.00 2.74 有限合伙人
8 陈艳 300.00 2.74 有限合伙人
9 叶晨 300.00 2.74 有限合伙人
10 俞伟星 300.00 2.74 有限合伙人
11 吴岳云 300.00 2.74 有限合伙人
12 任强 300.00 2.74 有限合伙人
13 刘潇天 300.00 2.74 有限合伙人
14 高志伟 300.00 2.74 有限合伙人
15 常州燃料有限公司 300.00 2.74 有限合伙人
16 赵逸伟 240.00 2.19 有限合伙人
合计 109,500.00 100.00 -
四、发行人的业务
3-7
3-3-1-4-7
（一）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据新加坡 Avodah Advocates LLC 律师事务所出具的《法律意见书》及相
关注册登记文件，新加坡波长系依据新加坡法律设立并有效存续的有限公司，新
加坡波长主要从事光电产品和软件贸易及一般性进出口业务。截至新加坡律师事
务所出具法律意见书之日（2022 年 8 月 31 日），新加坡波长没有受到新加坡相
关监管机构处罚的情况。
根据韩国施宪律师事务所出具的《法律意见书》，韩国波长系依据韩国法律
设立并有效存续的有限公司，韩国波长主要从事光学设计软件的供应及其技术支
持、激光、激光零部件、光学仪器（光电）的流通业务、光学及光学零部件的流
通业务、光学咨询及研修、上述各项相关的进出口业务及上述各项相关的附随业
务。截至韩国律师事务所出具法律意见书之日（2022 年 9 月 2 日），韩国波长
没有受到韩国相关监管机构处罚的情况。
（二）发行人的主营业务突出
经本所律师核查，报告期内（2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年
度 1-6 月）发行人主营业务为激光光学产品、红外镜片镜头、光电检测系统以及
光机电软方案的研发、生产和销售。根据天职国际会计师出具的《审计报告》，
发行人的业务收入主要包括主营业务收入和其他业务收入，发行人报告期内业务
收入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 15,984.33 30,503.53 26,281.23 22,051.59
其他业务收入 226.06 438.18 368.93 481.89
营业收入合计 16,210.39 30,941.71 26,650.16 22,533.48
主营业务收入占比 98.61% 98.58% 98.62% 97.86%
注：本补充法律意见书中，涉及各项占比之和如与各项总和之占比不等，均为计算时四
舍五入处理所致。
综上，本所律师认为，报告期内发行人的业务收入绝大部分来源于主营业务，
发行人主营业务突出。
3-8
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五、发行人的关联方及关联交易
（一）关联方
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，发行人关联方情况如下：
1.控股股东及实际控制人
朱敏直接持有发行人 50.37%股份，为发行人控股股东。朱敏与黄胜弟为发
行人的共同实际控制人。
2.发行人持股 5%以上的其他股东或者一致行动人
除发行人控股股东、实际控制人外，持有发行人股份 5%以上的股东或者一
致行动人如下：
序号 股东姓名/名称 持股比例（%） 股东性质
1 吴玉堂 24.97 境内自然人
2 黄玉梅 0.08 境内自然人
3 南通时代伯乐 3.42 境内合伙企业
4 新余时代伯乐 1.50 境内合伙企业
5 深圳时代伯乐 1.07 境内合伙企业
3.发行人的子公司及参股公司
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有五家全资子公司光研科技、江苏
波长、深圳波长、新加坡波长、韩国波长，两家控股子公司南京爱丁堡、南京鼎
州，并参股两家公司英发威及 OPI 株式会社。
4.发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员的具体情况如下：
职务 姓名 职务
黄胜弟 董事长
董事
吴玉堂 董事
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3-3-1-4-9
职务 姓名 职务
王国力 董事
刘敏 董事
朱敏 董事
唐志平 董事
季学庆 独立董事
毛磊 独立董事
张承慧 独立董事
李俊 监事会主席
监事 李加洋 监事
刘建芬 职工监事
吴玉堂 总经理
王国力 副总经理
高级管理人员
胡玉清 董事会秘书
唐志平 财务负责人
5.发行人董事、监事及高级管理人员之关系密切的家庭成员
发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员均为发行人的关联
自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6.发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接
控制或者施加重大影响或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行
人及其子公司以外的企业或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
公司董事朱敏持股 15%，并担任董事，董事黄
1 新加坡思源有限公司
胜弟持股 85%
2 威能投资 公司董事朱敏担任执行事务合伙人，
公司独立董事毛磊持股 2.94%，并担任联席董事
3 宁波永新光学股份有限公司
长,董事兼总经理
4 南京江南永新光学有限公司 公司独立董事毛磊担任董事长
5 宁波永新诺维贸易有限公司 公司独立董事毛磊担任执行董事
6 厦门新颢投资合伙企业（有限合 公司独立董事毛磊持股 41%，并担任执行事务
3-10
3-3-1-4-10
序号 关联方名称 关联关系
伙） 合伙人
7 永新光学（香港）有限公司 公司独立董事毛磊担任董事
WESSEL DEVELOPMENTS
8 公司独立董事毛磊担任董事
LIMITED
9 辉煌光学投资有限公司 公司独立董事毛磊担任董事
公司独立董事毛磊之弟毛晶持股 89%，并担任
10 江苏恒晶装饰工程有限公司
执行董事兼总经理
共青城波通投资合伙企业（有限
11 公司独立董事毛磊配偶吴世蕙实际控制
合伙）
共青城蕙磊投资合伙企业（有限 公司独立董事毛磊配偶吴世蕙和儿子毛昊阳实
12
合伙） 际控制
共青城蕙阳投资合伙企业（有限 公司独立董事毛磊配偶吴世蕙和儿子毛昊阳实
13
合伙） 际控制
公司独立董事毛磊配偶之弟吴世亮担任首席运
14 United Scope LLC
营官，并持有 2.19%的股权
15 宁波市轨道交通集团有限公司 公司独立董事毛磊担任董事
16 优莱特光电（宁波）有限公司 公司独立董事毛磊配偶之弟吴世亮担任董事
17 苏州纳通生物纳米技术有限公司 公司独立董事毛磊配偶之弟吴世亮担任董事
公司独立董事季学庆持股 3.33%，并担任董事，
18 图谱天下（北京）科技有限公司
已于 2021 年 7 月 10 日离任
南京苏和创业投资合伙企业（有 公司独立董事季学庆持股 51%，并担任执行事
19
限合伙） 务合伙人
公司独立董事季学庆间接持股 4.59%，并担任董
20 桥麦互联科技（南京）有限公司
事
公司独立董事季学庆母亲张年珍持股 10.00%，
21 江苏和睦家投资管理有限公司
并担任董事
22 南京桓忻电子商务有限公司 公司独立董事张承慧持股 100%并担任执行董事
23 南京信艺文化发展有限公司 公司独立董事张承慧持股 30%
7.报告期内曾经存在的主要关联方
序号 关联方姓名/名称 关联关系
1 艾威莱科技有限公司 发行人子公司，于 2018 年 8 月 13 日注销
2 福州市仓山区福光镜片店 实际控制人朱敏之兄长经营的个体工商户，2018 年 5
3-11
3-3-1-4-11
月 7 日注销
3 新诺红外 发行人子公司，于 2019 年 10 月 25 日注销
4 华星波感 发行人子公司，于 2019 年 7 月 12 日注销
实际控制人控制的公司（黄胜弟持股 50%并担任董事
5 新加坡开化有限公司 长，朱敏持股 50%并担任董事），2020 年 9 月 23 日注
销
6 波长精密 发行人子公司，2021 年 6 月 1 日注销
欧普艾（苏州）贸易有限公 公司参股公司 OPI 株式会社全资子公司，2021 年 6 月
7
司 21 日注销
8 新加坡爱丁堡 发行人子公司，于 2021 年 10 月 4 日注销
张家界协作企业管理服务合 公司独立董事毛磊配偶吴世蕙持股 90%，儿子毛昊阳
9
伙企业（有限合伙） 持股 10%,于 2021 年 12 月 7 日注销
公司独立董事张承慧和配偶冯晓明合计持股 100%，冯
10 南京佳聚信息服务有限公司
晓明担任执行董事，2022 年 6 月 14 日注销
8.其他关联方
序号 关联方姓名/名称 关联关系
1 杨辉 持有公司的控股子公司南京鼎州 20%股权
2 古晓明 持有公司的控股子公司南京鼎州 4.62%股权
南京鼎州的少数股东杨辉持股 51%、古晓明持股 44%
3 上海鼎州光电科技有限公司
并担任执行董事的公司
（二）关联交易
根据天职国际会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人 2022
年度 1-6 月主要关联交易如下：
1.经常性关联交易
（1）销售商品/提供劳务情况
单位：元
关联交易 关联交易定
关联方名称 2022 年 1-6 月
内容 价方式
英发威光学技术有限合伙企业 销售商品 按市场定价 145,161.19
OPI 株式会社 销售商品 按市场定价 168,430.98
3-12
3-3-1-4-12
（2）采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联交易 关联交易定
关联方名称 2022 年 1-6 月
内容 价方式
采购商品
上海鼎州光电科技有限公司 按市场定价 35,847.37
或服务
（3）租赁资产
单位：元
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 2022 年 1-6 月
朱敏 光研科技 房产 78,575.00
黄玉梅 光研科技 房产 81,980.00
（4）向关键管理人员支付薪酬
单位：元
项目 2022 年 1-6 月
关键管理人员报酬 1,470,533.71
2.偶发性关联交易
（1）关联方为公司提供担保
截至 2022 年 6 月 30 日，关联方为公司提供保证担保情况如下：
贷款金融 担保借款余额
担保方 被担保方 起始日 到期日
机构 （新加坡元）
华侨银行
朱敏、黄胜弟 新加坡波长 1,017.05 2017.09.29 2022.09.28
有限公司
（2）其他关联交易
公司 2019 及以前年度，向吴玉亮采购材料加工服务，回收加工公司生产过
程中产生的原材料边角料。同时吴玉亮作为技术指导对公司生产材料提供生产管
理等职责、保证生产加工材料的稳定性，公司 2022 年 1-6 月给予的津贴如下：
单位：元
项目 2022 年 1-6 月
3-13
3-3-1-4-13
项目 2022 年 1-6 月
吴玉亮报酬 12,000.00
3.关联方应收应付款项
截至 2022 年 6 月 30 日，公司应收关联方款项情况如下：
单位：元
2022 年 6 月 30 日
会计科目 关联方名称
账面余额 坏账准备
应收账款 英发威光学技术有限合伙企业 260,288.90 15,967.16
应收账款 OPI 株式会社 74,228.08 3,711.40
截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在应付关联方款项。
（三）关联交易的决策程序
发行人第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议，2021 年年
度股东大会分别审议通过了《关于预计公司 2022 年度日常性关联交易的议案》，
上述会议分别对发行人 2022 年度关联交易进行了预计及确认，公司独立董事也
发表了独立意见，确认了上述关联交易的发生存在必要性，符合发行人和全体股
东的利益，作价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
经核查，本所律师认为：2022 年度 1-6 月，发行人与关联方发生的关联交易
未违反《公司法》及《公司章程》的规定，交易价格符合市场原则，不存在显失
公平的情形，未损害发行人及股东的利益。
六、发行人的主要财产
（一）根据天职国际会计师出具的《审计报告》，发行人生产经营使用的主
要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备及其他等。截至
2022 年 6 月 30 日，发行人固定资产账面原值 17,982.81 万元，账面价值为 11,063.53
万元。具体情况如下：
项目 账面原值（万元） 累计折旧（万元） 账面价值（万元）
房屋及建筑物 3,730.14 1,483.17 2,246.97
3-14
3-3-1-4-14
项目 账面原值（万元） 累计折旧（万元） 账面价值（万元）
机器设备 12,490.12 4,254.47 8,235.66
工器具及家具 801.53 456.59 344.94
运输工具 223.57 174.23 49.34
电子设备 737.44 550.82 186.62
合计 17,982.81 6,919.28 11,063.53
（二）租赁房产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，原法律意见书出具后截至本补充
法律意见书出具日，发行人及其子公司 2 处租赁房产变更，具体情况如下：
序号 出租方 承租方 座落 租金 用途 面积（㎡） 租期
南京市江
宁区湖熟 南京市江宁区湖熟街
波长 生产 2022.08.01-
1 街道金桥 道工业开发区金桥工 35,000 元/月 2,160
光电 经营 2023.09.30
社区居民 业园内
委员会
首尔特别市衿川区加
Kim 韩国波 山数码 2 路 14,204 号 1,000,000 韩元/ 2022.08.01-
2 办公 128.79
Hongsuk 长 （加山洞，大隆科技 月 2024.07.31
城 12 期）
上述第 1 项租赁厂房原系公司向同乐公司租赁，截至本补充法律意见书出具
日，南京市江宁区湖熟街道金桥社区居民委员会已收回向同乐公司租赁的土地使
用权以及上盖建筑物，发行人已与南京市江宁区湖熟街道金桥社区居民委员会重
新签订了租赁合同。
（三）专利权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，原法律意见书出具后截至本补充
法律意见书出具日，发行人 1 项专利到期并新增 10 项专利，具体情况如下：
他项
序号 专利权人 专利号 专利名称 有效期限 专利类型 取得方式
权
3-15
3-3-1-4-15
他项
序号 专利权人 专利号 专利名称 有效期限 专利类型 取得方式
权
一种随动光纤激 2012.09.06-
1 波长光电 ZL201220452017.7 实用新型 原始取得 无
光切割装置 2022.09.05
一种轻量化小焦
2020.11.12-
2 波长光电 ZL202011258750.0 距无人机型长波 发明专利 原始取得 无
2040.11.11
变焦测温镜头
一种 360 度探测孔 2021.02.02-
3 波长光电 ZL202110142041.4 发明专利 原始取得 无
内部的光学镜头 2041.02.01
一种紫外波段超
2021.02.02-
4 波长光电 ZL202110141966.7 低吸收双面增透 发明专利 原始取得 无
2041.02.01
膜及其制备方法
一种 F-theta 场镜 2022.01.24-
5 波长光电 ZL202220177051.1 实用新型 原始取得 无
温飘检测装置 2032.01.23
一种超低吸收的
2022.01.20-
6 波长光电 ZL202220151927.5 CO2 激光双面增 实用新型 原始取得 无
2032.01.19
透膜
一种大相对孔径
2021.12.23-
7 波长光电 ZL202123256454.X 大靶面长波红外 实用新型 原始取得 无
2031.12.22
无热化镜头
一种适用 0.4-5um
的多色探测系统 2021.12.17-
8 波长光电 ZL202123183439.7 实用新型 原始取得 无
的超宽光谱高频 2031.12.16
制冷镜头
一种紫外到可见
2022.01.25-
9 波长光电 ZL202220193580.0 光波段的宽光谱 实用新型 原始取得 无
2032.01.24
镜头
波长光电、 一种双远心曝光 2021.08.05-
10 ZL202110898114.2 发明专利 原始取得 无
深圳波长 镜头 2041.08.04
一种小型轻量化
2021.08.09-
11 波长光电 ZL202110906118.0 中波连续变焦制 发明专利 原始取得 无
2041.08.08
冷红外光学系统
注：上述 1 项为到期专利，上述 2-11 项为新增专利。
截至本补充法律意见书出具日，除上述变动情况外，发行的固定资产、无形
资产及对外投资未发生其他变化。
3-16
3-3-1-4-16
七、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查发行人提供的相关合同资料，自原法律意见书出具后，
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人新增的正在履行或将要履行的重大合同（交易金
额在 300 万元以上）具体如下：
1.销售合同
序号 客户 销售内容 金额（万元） 签署时间 履行情况
1 武汉酷锘科技有限公司 红外镜头 721.76 2022.06.22 正在履行
2.授信合同
授信额度 担保
序号 受信人 合同编号 授信银行 授信期限
（万元） 方式
2022 年授字第 招商银行股份有 2022.03.17-20
1 波长光电 5,000.00 抵押
210101658 号 限公司南京分行 23.03.16
中国银行股份有
589728398E2022 2022.03.25-20
2 波长光电 限公司南京江宁 6,000.00 无
0221 22.12.14
支行
交通银行股份有
Z2205SY1564050 2022.05.18-20
3 波长光电 限公司江苏省分 4,000.00 无
9 23.03.24
行
注：根据《授信协议》（2022 年授字第 210101658 号），波长光电与招商银行股份有
限公司南京分行签署的其他授信类协议自动纳入该协议项下，占用该协议的授信额度。
3.借款合同
序 合同金额 借款余额
贷款机构 借款到期日 履行情况
号 （万元） （万元）
中国银行股份有限公司
1 500.00 500.00 2023 年 3 月 24 日 正在履行
南京江宁支行
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述合同的履行主体均为发行人及其
子公司，合同的履行不存在法律障碍。上述重大合同的内容及形式合法、有效。
截至本补充法律意见书出具日，发行人在上述合同的履行中不存在纠纷或潜在的
纠纷。
3-17
3-3-1-4-17
（二）根据发行人的说明、发行人及其子公司所在地劳动保障、安全生产等
主管部门对发行人及其子公司出具的无违法违规证明，并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在因产品质量、劳动安全和人
身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）根据天职国际会计师出具的《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，
发行人金额较大的其他应收、应付款项均为发行人正常生产经营活动所产生，合
法有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
原法律意见书出具后截至本补充法律意见书出具日，发行人新召开的董事
会、监事会、股东大会情况如下：
事 项 会议 召开日期
董事会 第三届董事会第十二次会议 2022.09.23
监事会 第三届监事会第九次会议 2022.09.23
经核查发行人召开上述董事会、监事会的通知、记录、签到和决议等资料，
本所律师认为：发行人上述会议的召开、决议内容及签署均符合《公司法》和公
司章程的规定，形成的相关决议合法有效。
九、发行人的税务
（一）税收优惠政策
经核查，原法律意见书出具后截至本补充法律意见书出具日，发行人税收优
惠政策未发生变动。
（二）新增政府补助
根据天职国际会计师出具的《审计报告》、发行人获得政府补助的相关文件
及收款凭证等资料，发行人 2022 年度 1-6 月获得的政府补助情况如下：
3-18
3-3-1-4-18
计入当期损益的金额
项目 金额（元）
（元）
2020 年度下半年江宁区企业利用资本市场融资补
600,000.00 600,000.00
贴资金
2022 年江宁区工业和信息化产业转型升级专项 350,000.00 350,000.00
补助款（2021 年纳税大户） 300,000.00 300,000.00
年产 80 万片光学镜片建设项目/红外光学材料及光
206,189.70 206,189.70
学镜头开发及产业化项目
SNEF -WORKPRO GRANT 113,423.28 113,423.28
光学薄膜研究中心扩建项目 69,714.30 69,714.30
IRAS Wage Credit Scheme 69,132.01 69,132.01
F-Theta 扫描透镜研发项目 33,707.88 33,707.88
红外光学产品生产示范智能车间项目（第一批） 30,000.00 30,000.00
Childcare Leave for Sabrina,Bryan,Victor,Diana,
20,816.80 20,816.80
Robin,Amoy
Child care leave for Sxxxx623D 15,909.59 15,909.59
红外光学产品生产示范智能车间项目（第二批） 12,121.20 12,121.20
Job Growth Incentive Payout 6 12,086.92 12,086.92
百优民营企业支撑项目 11,214.96 11,214.96
稳岗补贴 8,888.00 8,888.00
NS men claims for Bingqiang 7,557.08 7,557.08
Government Grant - NSmen claim for Bryan 5,392.74 5,392.74
2021 年市级开发型经济发展专项资金 4,000.00 4,000.00
GPCL for Sxxxx254E 2,297.31 2,297.31
GPCL for Sxxx304H 1,927.01 1,927.01
IRAS Senior Employment Credit 1,025.77 1,025.77
增值税减免 610.00 610.00
合计 1,876,014.55 1,876,014.55
经核查，本所律师认为，发行人依法取得上述财政补贴，上述财政补贴合法、
有效，发行人的经营成果对财政补贴不存在重大依赖。
（二）发行人的税务合规情况
3-19
3-3-1-4-19
根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明、天职国际会计师出具的
《审计报告》并经本所律师核查发行人的纳税明细、纳税凭证等文件，本所律师
认为，发行人及其子公司在报告期内能够执行国家及地方有关税务法律、法规，
依法纳税，不存在被税务主管部门处罚的情形。
十、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经查阅发行人及子公司社会保险和住房公积金的缴纳凭证，经发行人书面确
认，截至2022年6月30日，发行人及子公司境内员工人数及社会保险、住房公积
金的缴纳情况如下：
期间 项目 在册员工人数 缴纳员工人数 差异人数
社会保险 442 21
2022 年 6 月 30 日 463
住房公积金 404 59
注：上述员工不包含发行人境外员工。
截至2022年6月30日，社会保险缴纳差异人数为21人，未缴纳社会保险员工
的主要原因为新入职未办理人员1名，退休返聘20名；发行人住房公积金缴纳差
异人数为59人，未缴纳住房公积金员工的主要原因为新入职未办理人员39名，退
休返聘20名。
根据有关劳动保障主管部门出具的证明、发行人出具的书面确认意见并经本
所律师查阅发行人社保、公积金缴纳凭证等相关文件，发行人及其子公司依照《中
华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关规定与全体员工签
订了劳动合同，依法建立了劳动关系。除少部分新入职员工、退休人员或员工个
人客观原因未办理缴纳社会保险、住房公积金外，发行人其他员工均已办理并缴
纳相关社会保险及住房公积金。
根据新加坡 Avodah Advocates LLC 律师事务所出具的《法律意见书》，截
至新加坡律师事务所出具法律意见书之日（2022 年 8 月 31 日），新加坡波长现
有员工 35 名，新加坡波长雇佣员工情况符合新加坡《就业法》颁布的就业指导
方针中重要雇佣条款的规定。发行人相关新加坡员工均为与新加坡波长签订劳动
合同，不涉及中国境内社会保险和住房公积金事宜。
3-20
3-3-1-4-20
根据韩国施宪律师事务所出具的《法律意见书》，根截至韩国律师事务所出
具法律意见书之日（2022 年 9 月 2 日），韩国波长现有员工 1 名，相关韩国员
工与韩国波长已签订书面劳动合同，劳动合同内容已包括韩国《勤劳基准法》要
求必须规定的事项。截至韩国法律意见书制定日，韩国波长已履行韩国四大社会
保险缴纳义务，且不存在向董事、监事及劳动者未支付或拖欠退职金的情况。发
行人相关韩国员工与韩国波长签订劳动合同，不涉及中国境内社会保险和住房公
积金事宜。
十一、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人报告期内的主要客户、供应商情况
1.发行人报告期内的主要客户情况
2022 年 1-6 月，发行人与前五大客户之间的销售情况如下：
占营业收入
序号 客户名称 销售内容 金额（万元）
比例
2022 年 1-6 月
1 大族激光科技产业集团股份有限公司 激光元件、组件 1,560.22 9.62%
2 武汉高德红外股份有限公司 红外元件、组件 889.71 5.49%
3 华工科技产业股份有限公司 激光元件、组件 631.84 3.90%
4 中国兵器装备集团有限公司 红外元件 488.87 3.02%
5 深圳市大德激光技术有限公司 激光元件、组件 471.72 2.91%
合计 4,042.36 24.94%
注：
1.上述金额为不含税金额，客户同一控制主体的交易金额已合并披露。
2.大族激光科技产业集团股份有限公司销售金额合并了公司向其及其子公司（大族激光
智能装备集团有限公司、广东大族粤铭激光集团股份有限公司、广东大族粤铭智能装备股份
有限公司、江苏大族粤铭激光科技有限公司、上海大族富创得科技有限公司、上海大族新能
源科技有限公司、深圳市大族超能激光科技有限公司、深圳市大族电机科技有限公司、深圳
市大族光伏装备有限公司、深圳市大族视觉技术有限公司、深圳市大族数控科技股份有限公
司、深圳市大族思特科技有限公司、深圳市大族智能软件技术有限公司、武汉大族金石凯激
光系统有限公司、深圳市大族半导体测试技术有限公司）、深圳路升光电科技有限公司、深
3-21
3-3-1-4-21
圳市大族半导体装备科技有限公司、深圳市大族光聚科技有限公司及深圳市大族贝瑞装备有
限公司）的销售金额。
3.武汉高德红外股份有限公司销售金额合并了公司向其及其子公司（武汉高德智感科技
有限公司、武汉高德安信科技有限公司）的销售金额。
4.华工科技产业股份有限公司销售金额合并了公司向其子公司（武汉华工激光工程有限
责任公司、江苏华工激光科技有限公司、深圳华工新能源装备有限公司、武汉华日精密激光
股份有限公司、武汉华锐超快光纤激光技术有限公司、苏州华工自动化技术有限公司）的销
售金额。
5.中国兵器装备集团有限公司销售金额合并了公司向其子公司（武汉长江光电有限公
司、湖北华中光电科技有限公司、河南中光学集团有限公司）及其同一控制的中国兵器装备
研究院的销售金额。
6.深圳市大德激光技术有限公司，上述销售金额合并了公司向其及其子公司柳州宏德激
光科技有限公司的销售金额。
本所律师查阅了发行人出具的说明，发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员填写的问询表，登录国家企业信用信息公示系统等网站查
询，并访谈发行人报告期内主要客户。
经核查，本所律师认为：发行人报告期内的主要客户均正常经营，不存在成
立后短期内即成为发行人主要客户的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人主要客户不存在关
联关系；发行人主要客户或其控股股东、实际控制人不存在为发行人前员工、前
关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2.发行人报告期内的主要供应商情况
2022 年 1-6 月，发行人与前五大供应商之间的采购情况如下：
序号 供应商名称 主要采购内容 金额（万元） 占比
2022 年 1-6 月
1 光智科技股份有限公司 硒化锌 677.97 8.07%
2 云南驰宏国际锗业有限公司 锗单晶 539.75 6.42%
3 ZEMAX LLC 光学软件 460.05 5.47%
4 保定三晶电子材料有限公司 锗单晶 327.51 3.90%
5 EssentOptics Ltd 光学仪器 233.06 2.77%
3-22
3-3-1-4-22
合计 2,238.34 26.64%
注：
1.上述金额为不含税金额；
2.光智科技股份有限公司采购金额合并了公司向其子公司安徽光智科技有限公司和广
东先导稀材股份有限公司的子公司（广东先导稀贵金属材料有限公司、广东先导先进材料股
份有限公司、广东先导微电子科技有限公司）的采购金额，光智科技股份有限公司与广东先
导稀材股份有限公司系同一实际控制人控制的公司。
本所律师查阅了发行人出具的说明、发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员填写的问询表，登录国家企业信用信息公示系统等网站查
询，并访谈发行人报告期内主要供应商。
经核查，本所律师认为：发行人报告期内的主要供应商均正常经营，不存在
成立后短期内即成为发行人主要供应商的情形；发行人及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人主要供应商不
存在关联关系；发行人主要供应商或其控股股东、实际控制人不存在为发行人前
员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾
斜的情形。
（二）发行人外销客户的基本情况
报告期内，发行人主要外销客户的合作成立时间、行业地位、资质情况、订
单获取方式如下：
制造商/贸
成立 合作开 采购产品 订单获
客户名称 主要业务 易商/经销
时间 始时间 用途 取方式
商
为客户提供
ACAL BFi 1973 2012 贸易商 销售 展会
综合服务方案
Bharat Electronics 航空电子设备、雷
1954 2014 制造商 生产制造 展会
Limited 达、电子投票机
EO Technics Co.
1989 2012 激光器制造 制造商 生产制造 展会
Ltd.
实验室仪器和仪器
HBL corporation 1997 2012 制造商 生产制造 展会
系统的制造
3-23
3-3-1-4-23
制造商/贸
成立 合作开 采购产品 订单获
客户名称 主要业务 易商/经销
时间 始时间 用途 取方式
商
开发和集成激光微 拜访
LASER TEK 2003 2012 制造商 生产制造
调系统与测量应用 客户
专业从事航空航天、
Leonardo S.P.A. 1948 2018 制造商 生产制造 展会
国防和安全
Nanyang
学校及研 拜访
Technological 1981 2014 教学、研究 自用
究机构 客户
University
咨询软体批发业；国
际贸易业；管理顾问
WavelabScientific 业；产品设计业；精 拜访
2006 2011 贸易商 销售
(Taiwan) Co. Ltd. 密仪器批发业；电信 客户
器材批发业；资讯软
体服务业等
制造测量设备、高级
America Technology 客户
1995 2017 高清光学、热成像光 制造商 生产制造
Network Corp 拜访
学
电子制造服务
CAL-COMP （EMS）业务，生产
ELECTRONICS(TH 包括计算机外围设
1989 2018 制造商 生产制造 展会
AILAND) PUBLIC 备、电信产品和智能
CO. LTD 应用程序在内的电
子产品
批发电子及电讯设
备及零件；家用电
器、家用电器和消费
T-zone JSC 2013 2018 贸易商 销售 展会
电子产品批发商；其
他电子零件和设备
批发商
为企业、研究机构和
Millog Oy 2006 2013 政府机构提供定制 制造商 自用 邮件
的光电和系统集成
3-24
3-3-1-4-24
制造商/贸
成立 合作开 采购产品 订单获
客户名称 主要业务 易商/经销
时间 始时间 用途 取方式
商
服务
OPTOPRIM 1999 2011 光电销售服务 贸易商 销售 展会
美国硅谷光电
2002 2015 光学产品制造生产 制造商 自用 展会
（SVOTEK)
经核查，本所律师认为，发行人上述主要外销客户中无经销商销售模式，发
行人上述主要外销客户均非发行人关联方。
（三）发行人引用第三方数据情况
经查阅《招股说明书》中所引用数据、资料的来源，本所律师认为：发行
人引用第三方数据来源均为市场公开信息并注明了资料来源渠道，具备真实性及
权威性，不存在引用的第三方数据来自于付费或定制报告的情形，不存在为本次
发行上市专门定制相关报告的情形；引用数据具备必要性且完整性，与其他披露
信息不存在不一致，直接或间接引用的第三方数据有充分、客观、独立的依据。
第三部分 结论意见
本补充法律意见书所述期间发生的相关事项，符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。在本补充法律意见书所述报告期内，发行人未发生影响其本次发行
并上市条件的重大事项。发行人本次发行上市符合《管理办法》《证券法》等相
关法律、法规和规范性文件规定。
（以下无正文）
3-25
3-3-1-4-25
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京波长光电科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 王长平
李梦舒
年 月 日
3-26
3-3-1-4-26
