江苏世纪同仁律师事务所
关于南京波长光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
          法律意见书




南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层      邮 编 ： 210019

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                    江苏世纪同仁律师事务所
             关于南京波长光电科技股份有限公司
             首次公开发行股票并在创业板上市的
                             法律意见书


致：南京波长光电科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律、法规和
中国证监会发布的《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“管理办法”）、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受南京波长光电
科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次公
开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘法律顾问，
根据本所律师对我国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。




                         第一部分 律师声明事项

    1．本所律师出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实，
以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和
台湾地区）现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所律师认定有关事项
是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规等为依据，同时也
充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。

    2．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了


                                    1
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    3．为出具本法律意见书，本所律师事先对发行人的有关情况进行了尽职调
查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见
书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，
所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声
明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

    4．本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作
为出具本法律意见书的依据。

    5．本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计等非法律
专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和
结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不
应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性
作出任何明示或暗示的认可或保证。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行并上市申报的必备法
律文件，随同其他申报材料一同上报深圳证券交易所审核，并愿意对本法律意见
书的真实性、准确性、完整性依法承担相应的法律责任。

    7．本法律意见书仅供发行人本次发行并上市目的之用，不得用作任何其他
目的。

    本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本
所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。




                             第二部分 正文

                                   2
    一、本次发行并上市的批准

    （一）发行人内部的批准和授权

    发行人于 2021 年 10 月 29 日召开了第三届董事会第九次会议、2021 年 11
月 13 日召开了 2021 年第三次临时股东大会、2023 年 2 月 10 日召开了第三届董
事会第十三次会议，审议通过了有关发行人本次发行并上市及授权董事会办理本
次发行并上市具体事宜等相关议案。截至本法律意见书出具日，发行人关于本次
发行并上市的批准和授权决议尚在有效期内。

    本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会审议通过的有关本次发行并上
市的决议内容以及授权董事会办理本次发行并上市具体事宜等事项符合相关法
律、法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，合法、有效。

    （二）深圳证券交易所的上市审核

    根据深交所《创业板上市委 2022 年第 63 次审议会议结果公告》，2022 年 9
月 8 日，经深交所创业板上市委员会 2022 年第 63 次审议会议，发行人符合发行
条件、上市条件和信息披露要求。

    （三）中国证监会的批复

    2023 年 6 月 8 日，中国证监会核发《关于同意南京波长光电科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1252 号），同意发行人
首次公开发行股票的注册申请。

    （四）深圳证券交易所的同意

    2023 年 8 月 21 日，深交所出具《关于南京波长光电科技股份有限公司人民
币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕772 号），同意发行人发行
的股票在深交所创业板上市，证券简称为“波长光电”，证券代码为“301421”。

    综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部的批准和授
权、深交所创业板上市委员会的审核同意以及中国证监会的注册批复，本次发行
并上市已取得深交所同意。




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    二、关于本次发行并上市的主体资格

    （一）发行人的基本情况

     公司名称       南京波长光电科技股份有限公司
 统一社会信用代码   91320100682509778U
     公司住所       南京市江宁区湖熟工业集中区
    法定代表人      吴玉堂
     注册资本       8,678.80 万元人民币
     公司类型       股份有限公司（非上市，自然人投资或控股）
                    光机电产品和激光产品及配件的研发、生产、组装、销售；计算机
                    软件销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公
     经营范围       司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；一类医疗器械、仪器仪
                    表的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                    后方可开展经营活动）
     成立日期       2008 年 12 月 24 日
     经营期限       2008 年 12 月 24 日至无固定期限

    （二）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司

    经本所律师核查，发行人系由南京波长光电科技有限公司依法整体变更设立
的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，发行人已持续经营三年以上。

    （三）发行人不存在需要终止的情形

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在
因法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。

    综上，本所律师认为，发行人具备本次发行并上市的主体资格。



    三、关于本次发行并上市的实质条件

    （一）发行人本次发行并上市已经获得中国证监会同意注册，本次公开发行
2,893.00 万股，募集的资金已经全部到位，符合《证券法》第四十七条和《上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

    （二）发行人本次发行前的总股本为 8,678.80 万股，发行人本次向社会公开

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发行的股份总数为 2,893.00 万股，每股面值 1 元，根据天职国际会计师出具的《验
资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为 11,571.80 万元，不低于 3,000
万元，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项
的规定。

    （三）发行人本次向社会公开发行的股票数为 2,893.00 万股，占发行后公司
股份总数的 25%，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（三）项的规定。

    （四）根据天职国际会计师出具的《审计报告》，发行人最近两年净利润均
为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《证券法》第四十七条和《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。

    （五）发行人已按照有关规定向深交所提出股票上市申请，符合《上市规则》
2.1.6 条的规定。

    （六）发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺，保证其向深交所
提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，符合《上市规则》第 2.1.7 条的规定。

    （七）发行人本次发行并上市前的控股股东、实际控制人及其一致行动人、
发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员均已根据各自情况分别作出了持股
锁定承诺，该等股份锁定承诺符合《上市规则》第 2.3.3 条、第 2.3.4 条、第 2.3.8
条和《公司法》的相关规定。

    （八）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已分别签
署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》和《董事（监事、高级管理人员）声
明及承诺书》，上述声明及承诺已经本所律师见证，并报深交所和发行人董事会
备案，符合《上市规则》第 4.2.1、4.3.1 条的规定。

    综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》《上市规则》
等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。




    四、本次发行并上市的保荐人

                                     5
    （一）发行人已聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）
作为本次发行并上市的保荐人，华泰联合证券已经中国证监会注册登记并列入保
荐人名单，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《上市规
则》第 3.1.1 条的规定。

    （二）发行人已和保荐人华泰联合证券签订了保荐协议，明确了双方在发行
人申请创业板上市期间及持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第 3.1.2
条的规定。

    （三）华泰联合证券已经指定吕复星、吴韡作为保荐代表人具体负责发行人
本次发行并上市的保荐工作，前述 2 名保荐代表人均已获得中国证监会注册登记
并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。



    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部的批准
和授权、深交所创业板上市委员会的审核同意以及中国证监会的注册批复，本次
发行并上市已取得深交所同意；发行人具备本次发行并上市的主体资格；发行人
本次发行并上市符合《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的
实质条件；发行人已聘请具备保荐资格的保荐人，并由保荐人指定保荐代表人具
体负责保荐工作。




    （以下无正文）




                                   6
   （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京波长光电科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）




   江苏世纪同仁律师事务所                经办律师：


   负责人：吴朴成                        王长平


                                         李梦舒




                                              年   月   日




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