波长光电：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2023-09-29
证券代码：301421 证券简称：波长光电 公告编号：2023-007
南京波长光电科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 27
日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类
型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将相关内容公告如下：
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 6 月 8 日出具的《关于同意南京波
长光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1252
号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 2,893.00 万股，并于 2023 年 8 月
23 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。本次发行完成后，公司注册资本由人
民币 8,678.80 万元变更为人民币 11,571.80 万元，公司股份总数由 8,678.80 万股
变更为 11,571.80 万股，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控
股）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体变更内容以工商登记机关核准的
内容为准。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023
年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司本次发行上市的实际情况，
拟将《南京波长光电科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程
（草案）》”）名称变更为《南京波长光电科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），并对《公司章程（草案）》中的有关条款进行修订，具体
修订情况如下：
修改前 修改后
第三条 公司于 年 月 日于中国证券监 第三条 公司于 2023 年 6 月 8 日，经中国证券
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册， 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意
首次向社会公众发行人民币普通股 万股，并 注册，首次向社会公众发行人民币普通股 2,893.00
于 年 月 日在深圳证券交易所（以下简称 万股，并于 2023 年 8 月 23 日在深圳证券交易所（以
“交易所”）上市。 下简称“交易所”）创业板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【 】万元。 第六条 公司注册资本为人民币 11,571.80 万
元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
公司副总经理、财务负责人和董事会秘书或董事会 公司副总经理、财务负责人和董事会秘书及董事会
认定的其他人员。 认定的其他人员。
第十九条 公司股份总数为【 】万股，均为普 第十九条 公司股份总数为 11,571.80 万股，均
通股。 为普通股。
第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司 第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司
成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行前已 成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行前已
发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起 发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起
1 年内不得转让。 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
不得转让其所持有的本公司股份；上述人员在任期 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
届满前离职的，在其就任时确定的任期内，每年转
让的股份不超过其通过直接或间接方式所持公司
股份总数的 25%，任期届满后六个月内，不转让其
通过直接或间接方式所持有的公司股份。拟在任职
期间买卖本公司股份的，应当提前按有关规定报交
易所备案。
第二十八条 股票被终止上市后，公司股票进 该条删除
入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本条
规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有公司 5%以上有表决权的股份的股东，将其所 持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的公司
持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或 股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出日
者在卖出日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收 起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所
益归公司所有，由董事会收回其所得收益。但是， 有，由董事会收回其所得收益。但是，证券公司因
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其 及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的
他情形的除外。 除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人 本条第一款所称董事、监事、高级管理人员和
股东持有的股票或其他具有股权性质的证券包括 自然人股东持有的股票或其他具有股权性质的证
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的 券包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
股票或其他具有股权性质的证券。 持有的股票或其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
名义直接向人民法院提起诉讼。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
责任的董事依法承担连带责任。 负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 股东提出查阅前条所述资料或者 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
身份后按照股东的要求予以提供。 股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人对公司和社会公 公司的控股股东、实际控制人对公司和公司其
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 位损害公司和公司其他股东的利益。
…… ……
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（十一）聘请或更换为公司审计的会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
所作出决议； 决议；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公 （十六）公司发生的交易事项（交易的范围以
司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定为
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 准）达到以下标准的，由股东大会审议通过：
董事会或其他机构和个人代为行使。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元
人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民
币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 5,000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
（十七）审议公司与关联人发生的交易金额在
3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金
和提供担保除外）事项。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公
司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额， （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，
达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
提供的任何担保； 任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
…… ……
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公 第四十四条 公司召开股东大会会议的地点为
司住所地（具体以公司会议通知确定的地点为准）。 公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 点。股东大会会议将设置会场，以现场会议形式召
开。 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
公司还将提供安全、经济、便捷的网络投票方 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会会
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 议的，视为出席。股东大会通知发出后，无正当理
式参加股东大会的，视为出席。采用网络方式参加 由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
股东大会的，公司将通过交易所交易系统或互联网 变更的，召集人应当于现场会议召开日前至少 2
投票系统确认股东身份的合法有效。 个工作日公告并说明具体原因。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 大会的，须书面通知董事会，同时向交易所备案。
国证监会派出机构和交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于 10%。
得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 股东大会决议公告时，向交易所提交有关证明材
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 料。
交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会 大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。 应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 序。
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 ……
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
时间，股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结束 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 3:00， 并不 得迟 于现 场股东 大会 召开 当日 上 午
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 …… 第六十条 ……
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。…… 托的代理人出席会议。……
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事
务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执
行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东的
执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 …… 第六十七条 ……
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。 主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 任会议主持人，继续开会。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去 1 年的工作向股东大会作出报 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 1 股份 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有 1 票表决权。 享有一票表决权。
…… ……
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为 国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构， 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代 公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代
为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规定 为行使提案权、表决权等股东权利。但不得以有偿
征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司 或者变相有偿方式公开征集股东权利。依照前述规
应当予以配合。公开征集股东权利违反法律、行政 定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公
法规或者中国证监会有关规定，导致上市公司或者 司应当予以配合。公开征集股东权利违反法律、行
其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 政法规或者中国证监会有关规定，导致上市公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 有关联关系股东的回避和表决程序如下：
应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东 （一）股东大会审议关联交易事项之前，公司
没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要 应当依照国家的有关法律、法规的规定并参考证券
求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查 交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股
该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交 会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应
易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、 当回避表决。
交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大 （二）股东大会决议有关关联交易事项时，关
会作出解释和说明。 联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征 主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联
得中国证监会的同意后，可以按照正常程序进行表 股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据
决，并在股东大会决议中作出详细说明。 其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参 相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大
与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适 会主持人通知，并载入会议记录。
用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有 （三）股东大会对关联交易事项作出的决议必
关规定向人民法院起诉。 须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过
半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及
本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东
大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
…… ……
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3%以 （二）监事会、单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选 上股份的股东有权提出非职工代表担任的监事候
人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职 选人的提名，监事会征求被提名人意见并对其任职
资格进行审查后，向股东大会提出提案。 资格进行审查后，向股东大会提出提案；
（三）监事会中的职工代表监事通过公司职工 （三）监事会中的职工代表监事通过公司职工
大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生； 大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生；
（四）独立董事的提名方式和程序应按照法 （四）董事会、监事会、单独或合并持有公司
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 1%以上股份的股东有权提出独立董事候选人的提
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当 名。
实行累积投票制。公司另行制定累积投票实施细 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当
则，由股东大会审议通过后实施。 实行累积投票制。
…… ……
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董 职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在两日内披露有关情况。 事会将在两日内披露有关情况。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
届满前辞职而导致董事会成员低于法定人数的，在 低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专
政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 业人士时，辞职报告应当在下任董事、独立董事填
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 补因其辞职产生的空缺后方能生效。公司应当在两
董事会时生效。 个月内完成补选。在辞职报告尚未生效之前，原董
事、独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除
董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存 董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公 际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
司董事会成员中应当包括至少 1/3 独立董事，其中 可能影响其进行独立客观判断关系的董事。公司董
至少包括 1 名会计专业人士。 事会成员中应当包括至少 1/3 独立董事，其中至少
包括 1 名会计专业人士。
第一百零五条 独立董事对公司及全体股东负 第一百零五条 独立董事对公司及全体股东负
有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、 有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中
法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司 国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的
整体利益，尤其要关注中小股东的利益不受到侵 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的 护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职
单位或个人的影响。独立董事原则上最多在 5 家上 责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力 公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事
有效地履行独立董事的职责。 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并
应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
第一百零七条 独立董事除应当具有《公司法》 第一百零七条 独立董事除应当具有《公司法》
和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当 和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当
赋予独立董事以下特别职权： 赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（包括公司拟与关联人达 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净 行审计、咨询或者核查；
资产值的 0.5％的关联交易）应由独立董事认可后， （二）向董事会提请召开临时股东大会；
提交董事会讨论（如适用）；独立董事作出判断前， （三）提议召开董事会会议；
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 （四）依法公开向股东征集股东权利；
判断的依据； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 项发表独立意见；
所； （六）法律法规、中国证监会和公司章程规定
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 的其他职权。
（四）提议召开董事会； 独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集 第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
投票权。 不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董
事 1/2 以上同意。
第一百零八条 独立董事应当对以下事项向董 第一百零八条 下列事项应当经上市公司全体
事会或股东大会发表独立意见： 独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 案；
（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
事项； 的决策及采取的措施；
（五）国家法律、法规和公司章程规定的其他 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
事项。 司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
之一：同意；保留意见及其理由；无法发表意见及
其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将
独立董事的意见予以公布，独立董事出现意见分歧
无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
资，转让、受让重大资产，资产抵押及其他对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
保、关联交易事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。…… 核委员会四个专门委员会。……
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易事项（受赠现金资产除 （一）公司发生的交易事项（交易的范围以《深
外，交易的范围以《深圳证券交易所创业板股票上 圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定为准）
市规则》的规定为准）达到以下标准的，由股东大 达到以下标准的，由董事会审议通过：
会审议通过： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的 10%以上、且未达到本章程规定应由股
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时 东大会审议的交易事项的标准的，该交易涉及的资
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 计算数据；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
人民币； 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 人民币，且未达到本章程规定应由股东大会审议的
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 交易事项的标准的；
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
币； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金 币，且未达到本章程规定应由股东大会审议的交易
额超过 5,000 万元人民币； 事项的标准的；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
万元人民币； 额超过 1000 万元人民币且未达到本章程规定应由
6、与关联人发生的交易金额在 3,000 万元人 股东大会审议的交易事项的标准的；
民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
5%以上的关联交易（公司获赠现金和提供担保除 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
外）事项。 万元人民币，且未达到本章程规定应由股东大会审
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 议的交易事项的标准的。
对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
（二）公司发生的以下交易事项，由董事会审 对值计算。
议通过： 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按
计总资产的 10%以上、且未达到本条上项规定应由 照法律、法规及规范性文件的规定执行。
股东大会审议的交易事项的标准的，该交易涉及的 （二）本章程第四十一条规定的须提供股东大
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 会审议通过的对外担保以及公司为关联人提供担
为计算数据； 保之外的其他对外担保事项；董事会审议对外担保
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元 议同意并作出决议。
人民币，且未达到本条上项规定应由股东大会审议 （三）审议关联自然人与公司发生的交易金额
的交易事项的标准的； 在 30 万元以上、关联法人与公司发生的交易金额
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 绝对值 0.5%以上的关联交易事项，如达到法律、
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民 行政法规等规定的须提交股东大会审议通过之标
币，且未达到本条上项规定应由股东大会审议的交 准的关联交易事项，应在董事会审议通过后提交股
易事项的标准的； 东大会审议。
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
额超过 1000 万元人民币且未达到本条上项规定应
由股东大会审议的交易事项的标准的；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元人民币，且未达到本条上项规定应由股东大会
审议的交易事项的标准的；
6、本章程第四十一条规定的须提供股东大会
审议通过的对外担保以及公司为关联人提供担保
之外的其他对外担保事项；
7、公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上、或者公司与关联法人达成的交易金额在
300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值的 0.5%以上，并且未达到本条上项规定的标
准的关联交易事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规
及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按
照法律、法规及规范性文件的规定执行。
第一百一十六条 董事会设董事长 1 人。由董 第一百一十六条 董事会设董事长 1 人，可以
事会以全体董事的过半数选举产生。 设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权： 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法 （三）签署董事会重要文件；
定代表人签署的其他文件； （四）提名总经理人选，交董事会会议讨论表
（四）行使法定代表人的职权； 决；
（五）提名总经理人选，交董事会会议讨论表 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
决； 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 报告；
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 （六）董事会授予的其他职权。
报告； 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
（七）董事会授予的其他职权。 数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事、监事会、1/2 以上独立董事，可 东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百二十条 召开董事会临时会议，董事会 第一百二十条 召开董事会临时会议，董事会
应当于会议召开前 3 日专人送出、邮递、传真、电 应当于会议召开 3 日前以专人送出、邮递、传真、
子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和 电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事
监事。 和监事。
第一百二十六条 董事会会议应当有记录，出 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项
席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期至 记录上签名。
少 10 年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期至
少 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内
容： 容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
（三）会议召集人和主持人； 事会的董事（代理人）姓名；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 （三）会议议程；
事会的董事（代理人）姓名； （四）董事发言要点；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； 结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明 （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十三条 经股东大会的批准，董事会 第一百三十三条 经股东大会的批准，董事会
设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
并担任召集人，审计委员会的召集人是会计专业人 数并担任召集人，审计委员会的召集人是会计专业
士。 人士。
第一百四十一条 本章程中关于不得担任董事 第一百四十一条 本章程中关于不得担任董事
的情形，同时适用于高级管理人员。本章程中关于 的情形，同时适用于高级管理人员。本章程中关于
董事的忠实义务和第九十八条（四）、（五）、（六） 董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 级管理人员。
员。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 （九）行使法定代表人的职权，签署应由公司
法定代表人签署的文件；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十二条 本章程第九十五条关于不得 第一百五十二条 本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形，同时适用于监事。 担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百六十一条 监事会行使下列职权： 第一百六十一条 监事会行使下列职权：
…… ……
（三）对公司经营决策、风险管理和内部控制 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
等进行监督检查并督促整改； 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
（四）对董事、监事和高级管理人员履职情况 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
进行综合评价； 建议；
（五）对公司薪酬管理制度和政策及高级管理 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督； 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（六）对董事、高级管理人员执行公司职务的 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 集和主持股东大会；
建议； （六）向股东大会提出提案；
（七）当董事、高级管理人员的行为损害公 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）提议召开临时股东大会，在董事会不履 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
集和主持股东大会； 业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）向股东大会提出提案； （九）法律、行政法规、部门规章及公司章程
（十）依照《公司法》的规定，对董事、高级 规定的或股东大会授予的其他职权。
管理人员提起诉讼； 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调
（十一）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 费用由公司承担。
等专业机构协助其工作，费用由公司承担； 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
（十二）法律、行政法规、部门规章及公司章
程规定的或股东大会授予的其他职权。
第一百六十三条 监事会制定监事会议事规 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。 事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程
序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟
定，股东大会批准。
第一百七十一条 公司利润分配政策的基本原 第一百七十一条 公司利润分配政策的基本原
则和形式： 则和形式：
（一）利润分配原则：公司实行积极、持续、 （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视
稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资 对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利
者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情 润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、
况和可持续发展。 法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股 超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长
票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发
股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。如无 展，坚持如下原则：公司对利润分配政策的决策和
重大投资计划或重大现金支出，公司以现金方式分 论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。上 优先采用现金分红的原则；按法定顺序分配的原
述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未 则；存在未弥补亏损不得分配的原则；同股同权、
来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 同权同利的原则。
计支出超过公司最近一期经审计总资产的 30%或 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股
者达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%， 票或两者相结合及法律、法规允许的其他方式分配
且超过 5,000 万元的情形。 股利，在具备现金分红条件下，优先采用现金分红
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票 的方式分配利润。
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于 公司原则上每年进行一次现金分红，董事会可
公司全体股东整体利益时，并且在满足上述现金分 根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现
红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行 金分红。公司当年实现盈利，在依法提取法定公积
利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过 金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金
后，提交股东大会审议决定。 支出，每年以现金方式累计分配的利润不少于合并
报表当年实现的可分配利润的 10%，且应保证公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体比例
由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关
规定拟定，交股东大会审议决定。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出超过公司最近一期经审计总资产的
30%或者达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，且超过 5,000 万元的情形。
第一百七十三条 公司利润分配方案的审议程 第一百七十三条 公司利润分配方案的审议程
序、实施及利润分配政策调整： 序、实施及利润分配政策调整：
（一）公司利润分配方案的审议程序 （一）公司利润分配方案的审议程序
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考
虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及发展所 虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及发展所
需资金和重视对投资者合理投资回报的前提下，研 需资金和重视对投资者合理投资回报的前提下，研
究论证利润分配的预案，独立董事应在制定利润分 究论证利润分配的方案，独立董事应在制定利润分
配预案时发表明确意见。 配方案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。 分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时， 3、公司董事会制定具体的利润分配方案时，
应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策； 应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；
利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的 利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的
使用计划或原则进行说明，独立董事应当就利润分 使用计划或原则进行说明，独立董事应当就利润分
配预案的合理性发表独立意见。 配方案的合理性发表独立意见。
4、董事会、监事会和股东大会对利润分配预 4、董事会、监事会和股东大会对利润分配具
案具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股 体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特
东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于 别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电
电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方 话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，
式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
中小股东关心的问题。 股东关心的问题。
5、利润分配预案应经公司董事会、监事会分 5、利润分配方案应经公司董事会、监事会分
别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会审议 别审议通过后方能提交股东大会审议。审议制定或
制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过 修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表
半数表决通过方可提交股东大会审议；监事会须经 决通过方可提交股东大会审议；……
全体监事过半数表决通过。股东大会在审议利润分 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专
配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的 题讨论，详细论证说明理由，并由独立董事发表明
二分之一以上表决通过；股东大会在表决时，应向 确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经
股东提供网络投票方式。 全体董事过半数表决通过，且经全体独立董事表决
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 通过。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 体监事过半数以上表决通过。股东大会在审议利润
利派发事项。 分配政策调整事项时，须经出席股东大会的股东所
（二）公司利润分配政策的调整程序 持表决权的三分之二以上表决通过；股东大会在表
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发 决时，应向股东提供网络投票方式。
展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较
大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经
董事会、监事会审议后提交股东大会批准。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专
题讨论，详细论证说明理由，并由独立董事发表明
确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经
全体董事过半数表决通过，且经全体独立董事表决
通过。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全
体监事过半数以上表决通过。股东大会在审议利润
分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上表决通过；股东大会在表决时，应
向股东提供网络投票方式。
第一百七十四条 对公司利润分配政策的其他 第一百七十四条 对公司利润分配政策的其他
保障措施 保障措施
（一）公司当年盈利，但公司董事会未作出现 （一）公司当年盈利，但公司董事会未作出现
金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比 金利润分配方案或利润分配方案中的现金分红比
例低于“第一百七十一条（二）”中规定比例的， 例低于“第一百七十一条（二）”中规定比例的，
经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事 经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事
及监事会应发表意见，并在年度报告中披露原因及 及监事会应发表意见，并在年度报告中披露原因及
未用于分配的资金用途和使用计划。股东大会审议 未用于分配的资金用途和使用计划。股东大会审议
时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的 时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东所持表决权的三分之二以上通过。
…… ……
第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计机 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
构受审计委员会的领导，审计负责人向董事会负责 向董事会负责并报告工作。
并报告工作。
第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相 第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”会计师事务所进行会计报表审计、净 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
年，可以续聘。 聘。
第一百七十八条 公司解聘或者续聘会计师事 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所由股
务所由股东大会作出决定，董事会不得在股东大会 东大会作出决定，董事会不得在股东大会决定前委
决定前委任会计师事务所。 任会计师事务所。
第一百八十九条 公司通过中国证券监督管理 第一百八十九条 公司指定中国证监会指定范
机构指定的信息披露报刊和网站向股东发出公告 围内的媒体及交易所网站为刊登公司公告和其他
和信息披露。 需要披露信息的媒体。
第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方 第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在中国证券监督管理机构指定的 人，并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。债权
信息披露报刊和网站上公告。债权人自接到通知书 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 者提供相应的担保。
保。
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应 第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的
的分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在中国证券监督管理机构指定的 人，并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。
信息披露报刊和网站上公告。
第一百九十五条 公司需要减少注册资本时， 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在中国证券监督管 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体
理机构指定的信息披露报刊和网站上公告。债权人 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 司清偿债务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。
限额。
第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在中国证券监督管 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定的媒体
理机构指定的信息披露报刊和网站上公告。债权人 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 申报其债权。
第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十一条 释义 第二百一十一条 释义
…… ……
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十七条 本章程经股东大会审议通 第二百一十七条 本章程自股东大会决议通过
过，自中国证监会核准公司公开发行股票且公司公 之日起生效。
开发行的股票在交易所上市之日起生效。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，相关条款序号相应调整，以上
事项尚需提交股东大会审议。
股东大会审议通过后，公司将及时办理后续工商变更登记、章程备案等相关
事宜，具体变更内容以市场监督管理部门最终核准的版本为准。修订后的章程全
文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。
特此公告。
南京波长光电科技股份有限公司
董事会
2023 年 9 月 28 日
