华泰联合证券有限责任公司
                关于南京波长光电科技股份有限公司
      使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
                       用的自筹资金的核查意见
    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人”）作为南
京波长光电科技股份有限公司（以下简称“波长光电”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》等有关规定，就公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，并出具本核查意见，具体核查情
况如下：

    一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京波长光电科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1252 号），公司已完成首
次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,893.00 万股。公司每股发行价格人民
币 29.38 元，新股发行募集资金总额为人民币 84,996.34 万元，扣除发行费用（不
含税）9,122.05 万元后，募集资金净额为 75,874.29 万元。天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于
2023 年 8 月 18 日出具了《南京波长光电科技股份有限公司验资报告》（天职业
字[2023]44177 号）。

    公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐人、存放募集资金的开户银行签
订了《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。

    二、募集资金投资项目基本情况

    根据公司披露的《南京波长光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”），本次首次公开发行股票募

                                    1
集资金投资项目情况计划如下：
                                                                                 单位：万元
序号                  项目名称                         投资总额            募集资金投资额
  1       激光光学产品生产项目                             12,988.78               12,988.78
  2       红外热成像光学产品生产项目                       11,393.41               11,393.41
  3       波长光学研究院建设项目                               7,474.09             7,474.09
                     合计                                  31,856.28               31,856.28

       三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况

       （一）以自筹资金预先投入募投项目的情况

       为了保障本次募投项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，公司根据项目
进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。根据天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《南京波长光电科技股份有限公司以募集资金置换预先投入
募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》（天职业字[2023]46584 号），
截至 2023 年 9 月 15 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的投资额为
10,195.64 万元，本次拟使用募集资金置换的金额为 10,195.64 万元。具体情况如
下：
                                                                                 单位：万元
                                                  募集资金投      自筹资金预
序号           项目名称            投资总额                                      拟置换金额
                                                    资额          先投入金额
 1      激光光学产品生产项目       12,988.78        12,988.78         4,640.63      4,640.63
        红外热成像光学产品生产
 2                                 11,393.41        11,393.41         4,019.20      4,019.20
        项目
 3      波长光学研究院建设项目      7,474.09         7,474.09         1,535.81      1,535.81
              合计                 31,856.28        31,856.28        10,195.64     10,195.64

       （二）以自筹资金预先支付发行费用的情况

       公司本次公开发行股票发行费用合计人民币 9,122.05 万元（不含税），根据
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京波长光电科技股份有限公
司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》（天
职业字[2023]46584 号），截至 2023 年 9 月 15 日，公司以自筹资金预先支付发
行费用为 626.91 万元（不含税），本次拟使用募集资金置换的金额为 626.91 万
元。具体情况如下：
                                              2
                                                                单位：万元
                             自有资金预先投入金额     募集资金置换金额
           项目
                                 （不含税）               （不含税）
承销及保荐费用                               188.68                 188.68
审计及验资费用                               313.69                 313.69
律师费用                                      52.48                  52.48
用于本次发行的信息披露费用                    47.17                  47.17
发行手续费用及其他                            24.88                  24.88
           合计                              626.91                 626.91

    四、募集资金置换先期投入自筹资金的实施

    公司在《招股说明书》中对募集资金置换先期投入作出如下安排：“在本次
发行募集资金到位前，本公司将根据上述项目的实际进度，通过运用自有资金、
向银行借款等自筹方式解决，在募集资金到位后置换预先投入的自筹资金。”

    公司本次以募集资金置换先期投入事项与发行申请文件中的内容一致，符合
法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不
存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时
间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性
文件的规定。

    五、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 9 月 27 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，公
司计划以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 10,195.64 万元，置换已支
付不含税发行费用的自筹资金 626.91 万元，合计置换资金总额 10,822.55 万元。
本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月；本次募集资金置换
未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

                                     3
    （二）监事会审议情况

    公司于 2023 年 9 月 27 日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，经
审议，监事会同意：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况；本次置换时间距募集
资金到账时间未超过 6 个月，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并履行
了规定的程序。同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金事项。

    （三）独立董事意见

    经核查，独立董事认为：公司本次使用募集资金 10,822.55 万元置换已预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，本次募集资金置换的时间距募集资
金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，内容及程序
合法、合规，本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。因此，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金事项。

    六、会计师事务所鉴证意见

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京波长光电科技股份有
限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》
（天职业字[2023]46584 号），认为公司管理层编制的《南京波长光电科技股份
有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项说明》符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022
年修订)》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作(2023 年修订)》的有关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至
2023 年 9 月 15 日止以自筹资金预先投入募投项目资金和支付发行费用的情况。

                                   4
    七、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次《关于使用募集资金置换预先投入募投项目
和已支付发行费用的自筹资金的议案》已经公司董事会、监事会审议通过，独立
董事发表了同意意见，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证
报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时
间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。

    综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行
费用的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
   （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京波长光电科技股份
有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
核查意见》之签章页）




保荐代表人： ______________       ______________

                吕复星                 吴   韡




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                         年   月   日




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