华泰联合证券有限责任公司
                  关于南京波长光电科技股份有限公司
         使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有资金开展
                         委托理财的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人”）作为南
京波长光电科技股份有限公司（以下简称“波长光电”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》等有关规定，就公司拟使用闲置募集资金进行现金管理及使用
自有资金开展委托理财的事项进行了核查，并出具本核查意见，具体核查情况如
下：

       一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京波长光电科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1252 号），公司已完成首
次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,893.00 万股。公司每股发行价格人民
币 29.38 元，新股发行募集资金总额为人民币 84,996.34 万元，扣除发行费用（不
含税）9,122.05 万元后，募集资金净额为 75,874.29 万元。天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于
2023 年 8 月 18 日出具了《南京波长光电科技股份有限公司验资报告》（天职业
字[2023]44177 号）。

    公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐人、存放募集资金的开户银行签
订了《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。

       二、募集资金投资项目基本情况

    根据公司披露的《南京波长光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”），本次首次公开发行股票募

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集资金投资项目情况计划如下：
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序号                 项目名称              投资总额        募集资金投资额
  1      激光光学产品生产项目                  12,988.78          12,988.78
  2      红外热成像光学产品生产项目            11,393.41          11,393.41
  3      波长光学研究院建设项目                 7,474.09           7,474.09
                   合计                        31,856.28          31,856.28


      由于募投项目建设需要一定周期，根据募投项目建设进度，现阶段募集资金
在短期内存在闲置的情况。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相
改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用。

      三、使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有资金开展委托理财的情况

      （一）投资目的

      在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理使用暂时闲
置募集资金进行现金管理及使用暂时闲置自有资金开展委托理财，可以提高资金
使用效率，增加公司收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

      （二）额度及期限

      公司拟使用额度不超过人民币 60,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行
现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及
决议有效期内，可循环滚动使用。

      公司拟使用额度不超过人民币 20,000 万元（含本数）的自有资金开展委托
理财，使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及决议
有效期内，可循环滚动使用。

      （三）投资产品品种

      1.闲置募集资金投资产品品种：公司将按照相关规定严格控制风险，拟购买
安全性高、流动性好的、期限不超过 12 个月的产品（包括但不限于理财产品、
结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款、收益凭证等），且该
等产品不得用于质押、担保，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他

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用途，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    2.自有资金投资产品品种：公司将进行严格评估，拟购买安全性高、流动性
好的产品，相关产品品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》中规定的证券投资与衍生品交易等高风险投资。

    （四）资金来源

    暂时闲置的募集资金及自有资金。

    （五）具体实施方式

    在授权额度范围内，授权公司法定代表人或其授权人在上述额度及决议有效
期内行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的发行主体、
明确投资金额、期限、选择投资产品品种、签署合同协议等，并由公司财务部具
体实施相关事宜。

    （六）关联关系说明

    公司拟向不存在关联关系的金融机构购买投资产品，本次使用闲置募集资金
进行现金管理及使用自有资金开展委托理财不会构成关联交易。

    （七）信息披露

    公司将依据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规，及时做
好相关信息披露工作。

    四、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险分析

    1.尽管购买产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不
排除该项投资受到市场波动的影响。

    2.公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。

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    （二）风险控制措施

    1.公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。

    2.公司财务部将及时分析和跟踪投资产品投向，在上述投资产品投资期间，
公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪资金的运作情况，加强风险控制
和监督，严格控制资金的安全。

    3.公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。

    4.公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

    五、对公司的影响

    公司在确保不影响募集资金投资项目建设需要，且不影响公司正常生产经营
及确保资金安全的情况下，使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有资金开展
委托理财，有利于提高资金使用效率，为公司及股东获取更多的投资回报，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司日常生产经营活动
所需资金造成影响。

    六、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 9 月 27 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于
使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有资金开展委托理财的议案》，并同意
提请股东大会审议。在不影响募集资金投资项目正常进行及公司正常生产经营并
确保资金安全的前提下，公司拟使用额度不超过人民币 60,000 万元（含本数）
的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。拟使用额度不超过人民币
20,000 万元（含本数）的自有资金开展委托理财，使用期限自股东大会审议通过
之日起 12 个月。在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2023 年 9 月 27 日日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关
                                   4
于 使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有资金开展委托理财的议案》。在
不影响募集资金投资项目正常进行及公司正常生产经营并确保资金安全的前提
下，公司拟使用额度不超过人民币 60,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行
现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及
决议有效期内，可循环滚动使用。拟使用额度不超过人民币 20,000 万元（含本
数）的自有资金开展委托理财，使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月。
在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

    （三）独立董事意见

    公司对首次公开发行股票的闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保证公司正常运营和资金安全的
基础上，对闲置募集资金进行现金管理，未与募投项目的实施计划抵触，不影响
募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公
司对闲置募集资金进行现金管理的行为有助于提高公司资金使用效率，增加资金
收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。我们一致同意公司对不超过人民币
60,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。

    同时，公司本次使用自有资金开展委托理财的事项符合相关法律、法规和规
章制度的规定。在不影响公司正常经营的情况下，合理利用闲置自有资金开展委
托理财，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多
的回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、
合规，因此，我们一致同意公司对不超过人民币 20,000 万元（含本数）的闲置
自有资金开展委托理财。

    七、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次使用不超过人民币 60,000 万元（含本数）
的闲置募集资金进行现金管理及使用不超过人民币 20,000 万元（含本数）闲置
自有资金开展委托理财的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表
了明确同意的独立意见，符合相关法律法规。本次使用闲置募集资金进行现金管
                                   5
理及使用自有资金开展委托理财的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项
目的正常实施。在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项
目正常实施的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有资金开展
委托理财，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东的利益的情形。

    综上，保荐人对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有资金开
展委托理财事项无异议。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京波长光电科技股份
有限公司使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有资金开展委托理财的》之签
章页）




保荐代表人： ______________        ______________

                 吕复星                 吴   韡




                                              华泰联合证券有限责任公司

                                                          年   月   日




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