华泰联合证券有限责任公司
                关于南京波长光电科技股份有限公司
              使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以
                       募集资金等额置换的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人”）作为南
京波长光电科技股份有限公司（以下简称“波长光电”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》等有关规定，就公司拟使用承兑汇票支付募投项目部分款项并
以募集资金等额置换的事项进行了核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京波长光电科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1252 号），公司已完成首
次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,893.00 万股。公司每股发行价格人民
币 29.38 元，新股发行募集资金总额为人民币 84,996.34 万元，扣除发行费用（不
含税）9,122.05 万元后，募集资金净额为 75,874.29 万元。天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于
2023 年 8 月 18 日出具了《南京波长光电科技股份有限公司验资报告》（天职业
字[2023]44177 号）。

    公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐人、存放募集资金的开户银行签
订了《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。

    二、募集资金投资项目基本情况

    根据公司披露的《南京波长光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”），本次首次公开发行股票募
集资金投资项目情况计划如下：

                                    1
                                                                    单位：万元

序号                    项目名称               投资总额        募集资金投资额
     1      激光光学产品生产项目                   12,988.78          12,988.78
     2      红外热成像光学产品生产项目             11,393.41          11,393.41
     3      波长光学研究院建设项目                  7,474.09           7,474.09
                      合计                         31,856.28          31,856.28

         三、使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流
程

         为加强募集资金使用管理，确保承兑汇票用于募集资金投资项目（以下简称
“募投项目”），公司拟使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置
换的具体操作流程规范如下：

         1、在申请支付募投项目相应款项时，由相关经办部门负责填制付款申请单，
按公司《募集资金管理制度》等相关规定履行审批程序，财务部根据审批后的付
款申请单办理承兑汇票支付，财务部根据募投项目实施情况建立台账，按月编制
以承兑汇票支付募投项目款项的汇总表。

         2、按月将以承兑汇票支付募投项目的款项报财务负责人审批，并抄送保荐
代表人。经财务负责人审批及保荐代表人审核无异议后，财务部就当月支付的承
兑汇票向募集资金专户监管银行提交置换申请。

         3、保荐人和保荐代表人对公司使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募
集资金等额置换的情况进行持续监督，可以采取定期或不定期对募投项目实施主
体采取现场核查、问询等方式进行，公司和存放募集资金的银行应当配合保荐人
的核查与问询。

         四、对公司的影响

         公司使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有助于提
高募集资金的使用效率，降低财务成本，控制合同履行风险，符合公司和全体股
东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。

         五、履行的审议程序及相关意见


                                         2
    （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 9 月 27 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于
使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司
使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2023 年 9 月 27 日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于
使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，公司监事
会认为：公司在募投项目实施期间，使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募
集资金等额置换，不影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用承兑汇票支付募投项目部
分款项并以募集资金等额置换。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金
等额置换事项的决策程序和内容符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，公司建立了规范的操作
流程，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，独立
董事同意公司使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项。

    六、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募
集资金等额置换事项已经第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审
议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

    因此，保荐人对公司使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额
置换事项无异议。

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（以下无正文）




                 4
   （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京波长光电科技股份
有限公司使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意
见》之签章页）




保荐代表人： ______________       ______________

                 吕复星                吴   韡




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                         年   月   日




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