南京波长光电科技股份有限公司

                 防范控股股东及其他关联方资金占用制度




    第一条     为防止控股股东及其他关联方占用南京波长光电科技股份有限公

司（以下简称“公司”）资金行为的发生，进一步维护公司全体股东和债权人的

合法权益，建立起公司防范控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，根

据《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求

以及《南京波长光电科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关

规定，特制定本制度。

    第二条     本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资

金占用。

    经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节

的关联交易产生的资金占用。

    非经营性资金占用是指代控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广

告等费用和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无

偿、直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，为控股股东及其他关联方承

担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其他

关联方使用的资金。

    第三条     公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格

限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付

投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使

用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

    第四条     公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他

关联方使用：


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    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

    （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

    （六）在没有商品和劳务提供情况下以其他方式向控股股东及其他关联方提

供资金；

    （七）允许控股股东及其他关联方不及时偿还公司承担的对其的担保责任而

形成债务；

    （八）通过无商业实质的往来款向控股股东及其他关联方提供资金；

    （九）因交易事项形成控股股东及其他关联方资金占用，未在规定或者承诺

期限内予以解决的；

    （十）监管部门认定的其他方式。

    第五条   公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照公司

关联交易决策制度、公司章程的有关规定进行决策和实施。

    第六条   公司要严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行

为，做好防止控股股东及其他关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。

    第七条   公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联

方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东大会审议。

    第八条   公司董事、监事、高级管理人员及公司主要负责人对维护公司资金

和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法律法规和公司章程、《董事会议

事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己

的职责。

    第九条   公司财务部应定期对公司进行检查，及时将公司与控股股东及其他


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关联方的资金往来审查情况上报董事会，以限制控股股东及其他关联方的经营性

资金占用，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用（以下称“侵占”）

的情况发生。

    第十条     公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利

益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害、赔

偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时公告，并对控

股股东及其他关联方提起诉讼，以保护公司及股东的合法权益。

    第十一条     公司董事会建立对控股股东及其他关联方所持股份“占用即冻结”

的机制，即发现控股股东及其他关联方侵占公司资产应立即采取相应措施，凡不

能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

    第十二条     公司董事长负责清理控股股东及其他关联方占用的公司资产，财

务负责人、董事会秘书协助做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级

管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视

情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢

免，移送司法机关追究刑事责任。

    具体按照以下程序执行：

    （一）财务负责人在发现控股股东及其他关联方侵占公司资产当天，应以书

面形式报告公司董事会。报告内容包括但不限于控股股东及其他关联方名称、占

用资产名称、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。

    若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占

公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及的董事或高级管理人

员姓名、协助或纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产的情节等。

    （二）董事长接到财务负责人提交的报告后，应立即召集董事会会议，审议

要求控股股东及其他关联方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、

向相关司法部门申请办理控股股东及其他关联方所持有的公司股份冻结等相关

事宜。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决事项进行回避。


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    （三）根据董事会决议，向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行

对相关董事或高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理对控股股东及

其他关联方所持公司股份的冻结等相关事宜。

    （四）若控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限

到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。

    （五）若董事长不能履行上述职务或不履行上述职务时，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。若董事会怠于行使上述职权，监事会、单独或合并持

有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权提请召开临时股东大会就相关事

项进行审议，公司主控股股东及其他关联方应依法回避表决，其持有的表决权股

份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

    第十三条     发生资金侵占情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵

债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股

东权益的行为。

    第十四条     公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占

公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分并提议股东大会对负

有重大责任的董事予以罢免。

    第十五条     公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公

司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分及经济处罚。

    第十六条     公司违反本制度而发生控股股东及其他关联方非经营性资金占

用、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分及

经济处罚外，还将依法追究相关责任人的法律责任。

    第十七条 本制度所称“以上”含本数。

    第十八条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公

司章程的有关规定执行。

    第十九条     本制度与国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定有

冲突的，按照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

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   第二十条   本制度由公司董事会审议通过后生效实施，由公司董事会负责制

定、解释及修订。




                                          南京波长光电科技股份有限公司

                                                     2023 年 12 月 26 日




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