民生证券股份有限公司
关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人”）作为安徽森泰
木塑集团股份有限公司（以下简称“森泰股份”、“公司”）持续督导阶段的保荐
人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，对森泰股份使用募集资金置换预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金情况概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意安徽森泰
木塑集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕416 号）
同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 29,560,000 股，每股面
值人民币 1.00 元，每股发行价格为 28.75 元，募集资金总额为 84,985.00 万元，
扣除各项不含税发行费用后实际募集资金净额为 74,961.77 万元。本次募集资金
于 2023 年 4 月 12 日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本
次公开发行新股募集资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 4 月 12 日出具容诚
验字[2023]230Z0074 号验资报告。
公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的银行签订
了《募集资金三/四方监管协议》，严格按照监管协议的规定使用募集资金。
二、募集资金使用计划
根据《安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金用途，公司首次公开
发行股票的募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额
年产2万吨轻质共挤木塑复合材料
1 12,960.00 12,037.80
扩建项目
年产600万平方米新型石木塑复合
2 10,375.00 7,187.67
材料数码打印生产线技改项目
3 研发中心建设项目 5,086.00 5,086.00
4 国内营销体系建设项目 3,325.00 3,308.20
5 补充流动资金项目 5,000.00 5,000.00
合计 36,746.00 32,619.67
三、预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金情况
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为使公司的募集资金投资项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司根
据项目进展以自筹资金预先投入本次募投项目。根据容诚专字[2023]230Z1556 号
鉴证报告，截至 2023 年 4 月 27 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的实际投资金额为 9,384,304.99 元，具体情况如下：
单位：元
承诺募集资金投资 自筹资金预先投入金
序号 项目名称
金额 额
年产2万吨轻质共挤木塑复合材料扩
1 120,378,046.13 4,302,977.13
建项目
年产600万平方米新型石木塑复合材
2 71,876,669.83 4,809,982.86
料数码打印生产线技改项目
3 研发中心建设项目 50,860,000.00 -
4 国内营销体系建设项目 33,082,000.00 271,345.00
合计 276,196,715.96 9,384,304.99
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币 100,232,282.48 元（不含增值税），在
募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为 4,036,076.48 元（不含
增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币 4,036,076.48 元
（不含增值税），具体情况如下：
单位：元
自筹资金已预先支付金额（不含增值
序号 项目名称
税）
1 审计费 1,226,415.10
2 律师费 471,698.11
自筹资金已预先支付金额（不含增值
序号 项目名称
税）
3 保荐费 1,886,792.45
4 信息披露费 391,161.38
5 发行手续费 60,009.44
合计 4,036,076.48
综上所述，公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金共计人民币 13,420,381.47 元。
公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况已经容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《关于安徽森泰木塑集团股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容
诚专字[2023]230Z1556 号）。
四、募集资金置换先期投入的实施
根据公司《招股说明书》，公司对使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹
资金作出了安排，即“公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。在募集资金
到位前，若公司根据实际情况使用自筹资金对上述项目进行前期投入，则募集资
金到位后用募集资金置换已投入上述项目的自筹资金。若本次公开发行实际募集
资金净额不能满足上述项目资金需要，不足部分由公司自筹资金解决；若本次实
际募集资金净额超过上述项目资金需要，则公司将会将超募资金用于其他与主营
业务相关的日常经营活动中，或根据当时有关监管机构出台的最新监管政策规定
使用。”本次拟置换方案与上述安排一致。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资
金，符合公司募投项目建设及业务开展的实际需要，未改变募集资金用途，没有
与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到
账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。
五、本次置换履行的相关审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 6 月 13 日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。 经审
议，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目资金 9,384,304.99 元及
已支付发行费用的自筹资金 4,036,076.48 元。本次募集资金置换时间距募集资金
到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，与募集资金投
资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）监事会审议情况
公司于 2023 年 6 月 13 日召开第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。经审
议，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目资金 9,384,304.99 元及
已支付发行费用的自筹资金 4,036,076.48 元。公司以自筹资金预先投入募投项目，
有利于促进项目顺利稳步实施，符合公司的发展战略和长远规划，本次置换不存
在变相改变募集资金用途的情形，符合公司及全体股东的利益。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：本次置换已预先投入募投项目的自筹资金不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况，募集资金置换的时间距募集资金到账时
间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关规定，内容及程序合法、合规。因此，独立董事一致
同意公司本次置换已预先投入募投项目的自筹资金事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次使用募集资金置换预先投
入募投项目的自筹资金情况进行了专项审核，并已出具了容诚专字
[2023]230Z1556 号鉴证报告，认为森泰股份《关于以自筹资金预先投入募集资金
投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定
编制，公允反映了森泰股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费
用的情况。
（五）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
1、森泰股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项经公
司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，并且已由容
诚会计师事务所（（特殊普通合伙）进行了鉴证并出具了鉴证报告，履行了必要的
法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关规定；
2、森泰股份本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法规的相关规定；
3、森泰股份在募集资金到位前预先以自筹资金投入募投项目是为了保证募
投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的
相关安排，公司本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金正常的使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐人对森泰股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签章页）
保荐代表人：
唐颖 吴超
民生证券股份有限公司
年 月 日
