森泰股份：森泰股份：关于签署收购协议暨收购进展的公告2023-08-15
证券代码：301429 证券简称：森泰股份 公告编号：2023－042
安徽森泰木塑集团股份有限公司
关于签署收购协议暨收购进展的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 对外投资的基本情况
根据安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，公
司控股孙公司 Eva-Last USA, Inc.（“耐特美国”）与 Fortress Iron, L.P.，dba Fortress
Building Products（以下简称“Fortress”）等相关方签署《Letter of Intent for
Strategic Transactions》（“《战略交易意向书》”）拟设立境外子公司收购 Fortress
在北美区域内的相关经营资产。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 26 日在中国证
监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《森泰股份：关于拟设立境外子公司收
购境外资产的公告》（公告编号：2023-034）。
经谈判协商，2023 年 8 月 11 日公司及公司控股子公司耐特香港有限公司
（“耐特香港”）、二级控股子公司耐特美国、三级控股子公司 Eva-Last Intermediate
Holdings,LLC（简称“耐特控股”或“买方”）与 Fortress Deck Products, LLC（简
称“FDP”或“卖方”）签订《MEMBERSHIP INTEREST PURCHASE AGREEMENT》
（“《股权购买协议》”），买方拟向卖方收购 Decking Distributor Sub, LLC（简称
“DDS”或“标的公司”）100%股权（“本次交易”）。
二、 董事会审议情况
公司第三届董事会第九次会议已于 2023 年 6 月 21 日在公司召开，以 9 票同
意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于拟设立境外子公司收购境外资产的
议案》，同意控股孙公司耐特美国拟设立境外子公司收购 Fortress 在北美区域内
的相关经营资产。
公司第三届董事会第十次会议已于 2023 年 8 月 11 日在公司召开，以 9 票同
意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于收购境外公司股权的议案》，同意公
司三级控股子公司 Eva-Last Intermediate Holdings,LLC（“耐特控股”） 拟与
Fortress 全资子公司 Fortress Deck Products, LLC（“FDP”）签署《股权购买协议》，
合计出资 450 万美元收购 FDP 全资子公司 Decking Distributor Sub, LLC 的 100%
股权。
三、 交易方案主要调整内容及原因
（一） 调整内容
调整前：拟设立境外子公司收购 Fortress 在北美区域内的相关经营资产。
调整后：耐特控股拟向卖方收购 Decking Distributor Sub, LLC（简称“DDS”或
“标的公司”）100%股权。
（二） 调整原因
为了使交易的资产更加明晰，更加符合规范。
四、 《股权购买协议》的主要内容
（一）签署协议的各方主体
1、安徽森泰木塑集团股份有限公司（“森泰股份”或“公司”），注册于中国
安徽省的股份有限公司；
2、耐特香港有限公司（“耐特香港”），注册于中国香港的有限责任公司，森
泰股份的控股子公司；
3、Eva-Last USA, Inc.（“耐特美国”），注册于美国特拉华州的股份有限公司，
耐特香港全资子公司；
4、Eva-Last Intermediate Holdings,LLC（“耐特控股”），注册于美国德克萨斯
州的有限责任公司，耐特美国全资子公司，为本次交易的买方；
5、Fortress Iron, L.P., dba Fortress Building Products（“Fortress”），注册于美国
德克萨斯州的有限合伙企业，为森泰股份的客户；
6、Fortress Deck Products, LLC（“FDP”），注册于美国德克萨斯州的有限的
有限责任公司，为 Fortress 的全资子公司，为本次交易的卖方。
7、Thrive Five Holdings, L.P.（“Thrive Five”），为注册于美国德克萨斯州的有
限合伙公司，是 Fortress 的关联公司；
8、Decking Distributor Sub, LLC（“DDS”），注册于美国德克萨斯州的有限责
任公司，为 FDP 的全资子公司，为本次交易的标的公司。
本次交易关系图如下：
（二）交易方案的主要内容
1、股权权益的买卖
本次交易约定了用于收购 DDS 公司 100%股权的相收购费用合计为 450 万
美元。支付方式为：(a)在合同生效后，现金支付 100 万美元；(b)2024 年 1 月 1
日支付 150 万美元；(c)2025 年 1 月 1 日支付 200 万美元。交易应付剩余金额 350
万美元由森泰股份、耐特香港、耐特美国、耐特控股、DDS 各自根据本协议提供
担保（耐特香港少数股东 MCC Investments Limited 已承诺将按其在耐特香港的
股权占比承担相应的担保责任义务。）
2、买方的资金投入
森泰股份、耐特香港同意向耐特美国、耐特控股、DDS 提供足够的资金，通
过借款的形式，以资助本次的股权收购及后续经营发展。
3、权限、有效性和效力。
交易各方是根据当地法律正式成立、有效存续且信誉良好的公司，交易各方
拥有签订和履行本协议项下义务以及完成交易所需的一切必要权力和权限，且没
有违反其组织文件的任何规定。
交易各方签署和交付本协议、履行本协议项下的义务以及完成交易，均已经
通过一切必要的行动进行正式授权。本协议已由交易各方正式签署和交付，而且
本协议构成各家买方的合法、有效且有约束力的义务，可按其条款对买方执行。
4、雇佣员工。
卖方和买方同意，DDS 将为指定 Fortress 公司员工提供就业机会。
5、限制性约定。
除了通过部门开展业务外，Fortress 公司还在整个地区从事非复合材料栏杆、
框架、围栏、棚架和灯具（统称为“卖方产品”）的制造、分销和销售。为了确保
交易的预期利益，保护 DDS 和业务的价值以及资产中包含的商誉，自交易完成
日起至交易完成日第四个周年日期间，买卖双方及其各自关联方同意：在北美洲、
中美洲和南美洲（以下简称“地区”）制造、分销或销售卖方产品时，不与对方
公司直接或间接竞争；（b）不得招揽或雇用除指定员工外的对方公司员工，但前
提是不得禁止因一般招聘广告而主动联系受各方限制的任何员工。
(三)其他主要交易协议
1、《担保协议》
(a)、耐特控股对 FDP 提供 350 万美元剩余应付债务的票据担保。
(b)、耐特美国、耐特控股、DDS 为 FDP 提供 350 万美元剩余应付债务连带
责任担保。
(c)、森泰股份、耐特香港、耐特美国、DDS 为 FDP 提供 350 万美元剩余应
付债务连带责任担保。（耐特香港少数股东 MCC Investments Limited 已承诺将按
其在耐特香港的股权占比承担相应的担保责任义务。）
（注：以上担保标的为同一担保标的物：本次交易剩余应付债务 350 万美元。）
2、《过渡服务协议》
卖方应根据买方的书面工作的要求，为买方提供过渡服务，过渡服务期为一
年，该期间称为此类过渡服务的 “过渡时期”。卖方应通过分配其位于德克萨斯
州加兰市总部的现有员工和资源的时间来提供服务，以履行以下职能：仓库和配
送业务。客户和运营业务；设施、仓库和办公室；一般信息技术支持；买方和卖
方书面同意的任何其他服务或支持。过渡期间买方应支付给卖方相应的合理的、
有据可查的过渡服务费。
3、《耐特控股之修正和重述协议》
本次交易结束后，Fortress 关联公司 Thrive Five Holdings, LP 出资 2.5 万美
元，获取买方 10%股权。
五、 本次交易标的估值报告
本次交易标的经中水致远资产评估有限公司出具的《Decking Distributor
Sub,LLC 股东全部权益价值估值报告》中水致远评咨字【2023】第 020032 号，
于估值基准日 2023 年 7 月 25 日，DDS 的股东全部权益市场价值为 460.00 万
美元，折算为人民币 3,284.68 万元，金额大写：人民币叁仟贰佰捌拾肆万陆仟
捌佰圆整。美元对人民币的汇率采用 2023 年 7 月 25 日中国外汇交易中心授权
公布人民币汇率中间价：1 美元对人民币 7.1406 元。
六、 对公司的影响
通过本次与卖方签署《股权收购协议》，如最终顺利完成本次相关收购，公
司将获得 Fortress 在北美区域的销售渠道业务、相关经营资产，有利于进一步开
拓北美销售市场业务。
本次交易约定收购价格约为 450 万美元，占公司 2022 年 12 月 31 日经审计
净资产约 5.53%。本次收购不构成关联交易、不构成重大资产重组。其中涉及到
资金出境，按相关法律法规办理相应的审批程序。
七、 备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、《股权购买协议》；
3、《Decking Distributor Sub,LLC 股东全部权益价值估值报告》
特此公告。
安徽森泰木塑集团股份有限公司董事会
2023 年 8 月 15 日
