民生证券股份有限公司
                关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
           拟设立境外控股子公司暨关联交易的核查意见
    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人”）作为安徽森泰
木塑集团股份有限公司（以下简称“森泰股份”、“公司”）持续督导阶段的保荐
人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号——保荐业务》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，对森泰股份本次拟设立境外控股子
公司暨关联交易事项进行了 审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
    一、   关联交易情况概述

   （一） 关联交易基本情况

   安徽森泰木塑集团股份有限公司（“森泰股份”或“公司”） 拟在泰国投资
建设生产基地，根据泰国相关法律要求，公司拟与全资子公司安徽森泰木塑科技
地板有限公司（“森泰科技”）、唐圣卫先生、唐道远先生共同出资设立泰国子
公司。

   该公司注册资本为 300 万泰铢，其中公司以货币资金出资 294 万泰铢，占注
册资本的 98%；森泰科技以货币资金出资 3 万泰铢，占注册资本的 1%；唐圣卫
先生拟以货币资金出资 1.5 万泰铢，占注册资本的 0.5%；唐道远先生拟以货币资
金出资 1.5 万泰铢，占注册资本的 0.5%。

   （二） 关联关系

   本次关联交易共同投资方唐圣卫先生为公司实际控制人、董事长；唐道远先
生为公司控股股东、实际控制人、副董事长、总经理。根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

   （三） 审批程序

   上述事项已经于 2023 年 9 月 21 日召开第三届董事会第十二次会议审议通
过，公司关联董事唐圣卫、唐道远、张勇、王斌回避表决。公司独立董事对本次
关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易事项在董事会审批权
限内，无需提交公司股东大会审议。

   本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情况。
    二、   关联方基本情况

    1、唐圣卫先生：中国国籍，无境外永久居留权，1955 年出生，工程师。
       唐圣卫先生是公司的主要创始人之一，目前担任公司的董事长。

    2、唐道远先生：中国国籍，无境外永久居留权，1974 年出生，贸易经济
       专业，本科学历，工商管理硕士，工程师。唐道远先生是公司的主要创
       始人之一，目前担任公司副董事长，总经理。

    三、   拟设立合资公司的基本情况

    1、拟定公司名称：泰国森泰有限公司（Sentai (Thailand)co.,Ltd）

    2、注册资本：300 万元泰铢（折合人民币约 60.09 万元）

    3、注册地址：Asia Clean Chonburi Industrial Estate (MoU) Land Plot No. G28
       at Zone B

    4、公司类型：有限责任公司

    5、经营范围：木塑复合材料、竹塑复合材料、石木塑复合材料及其制品研
       发、设计、生产、销售、安装;装配式建筑的研发、设计、生产、销
       售、安装;五金配件的生产、设计、销售。

    6、股权结构：森泰股份占股 98%；森泰科技占股 1%；唐圣卫占股 0.5%；
       唐道远占股 0.5%。

       拟设立的合资公司需办理泰国工商注册手续，以上公司信息以实际登记
    注册为准。
    四、   交易定价政策及定价依据
   本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立公司，本次交易
按照市场规则进行，遵循公平、公正和公允的基本原则，投资各方按出资比例确
定投资各方在新设公司的股权比例，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。
    五、   当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

   年初至本核查意见出具日，除本次关联交易外，公司与唐圣卫、唐道远未发
生关联交易。
    六、   相关审议程序

    （一） 董事会审议情况

   公司于 2023 年 9 月 21 日召开了第三届董事会第十二次会议审议通过了
《关于拟设立境外控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司与各方共同投资新
设控股子公司暨关联交易事项，关联董事唐圣卫、唐道远、张勇、王斌回避表决。

    （二） 独立董事意见

    1、    事前认可意见

   公司已就本次设立控股子公司暨关联交易事项与独立董事进行了沟通，独立
董事对此进行了事前审查工作。独立董事认为，公司本次投资设立控股子公司事
项，符合公司持续发展规划和长远利益，符合泰国法律要求。本次交易遵循平等、
自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，
不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生不利影响。独立董事对
公司投资设立控股子公司暨关联交易事项表示事前认可，同意将本议案提交公司
董事会审议。

    2、    独立意见

   经审查，独立董事认为：公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项
符合公司发展战略，系公司正常业务经营需求，本次对外投资在各方平等协商一
致的基础上进行，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。
关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
相关规定。因此，独立董事一致同意公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交
易事项。

    （三） 监事会意见

   公司于 2023 年 9 月 21 日召开了第三届监事会第六次会议审议通过了《关
于拟设立境外控股子公司暨关联交易的议案》。监事会认为公司本次对外投资设
立控股子公司暨关联交易事项符合公司发展战略，系公司正常业务经营需求，交
易事项是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易方式符合市场规则，
没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。
    七、   保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：森泰股份本次拟设立境外控股子公司暨关联交易事
项符合公司战略规划和经营发展的需要，有利于公司战略布局的实现；拟设立境
外控股子公司暨关联交易定价公允，程序合规，符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东
特别是中小股东利益的情况。民生证券对公司本次拟设立境外控股子公司暨关联
交易事项无异议。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
拟设立境外控股子公司暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                              唐颖                 吴超




                                                 民生证券股份有限公司


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