盘古智能：国金证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书2023-06-19
国金证券股份有限公司
关于青岛盘古智能制造股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
2023 年 3 月
青岛盘古智能制造股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监
督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业
务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具
文件的真实性、准确性和完整性。
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青岛盘古智能制造股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
目 录
声 明................................................................................................................................... 1
目 录................................................................................................................................... 2
释 义................................................................................................................................... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...................................................................................... 4
一、保荐机构项目人员情况........................................................................................ 4
二、发行人基本情况.................................................................................................... 5
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务
往来情况........................................................................................................................ 5
四、保荐机构内部审核程序和内核意见.................................................................... 6
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查........................................ 7
第二节 保荐机构承诺事项 ............................................................................................ 10
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ............................................................................ 11
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论.................................................. 11
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定.......... 11
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件.............................................. 16
四、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定.......................................... 18
五、发行人存在的主要风险...................................................................................... 21
六、对发行人发展前景的评价.................................................................................. 29
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告
审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》对发行人财务报告审
计截止日后主要经营状况的核查情况及结论.......................................................... 30
八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基
金备案问题的解答》要求进行的核查情况.............................................................. 31
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释 义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
发行人、公司、盘古智能 指 青岛盘古智能制造股份有限公司
国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司
保荐分公司 指 国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司
天健咨询 指 厦门天健咨询有限公司
基钰咨询 指 青岛基钰工程咨询有限公司
中兴华会计师、发行人会计
指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
师
环球律师、发行人律师 指 北京市环球律师事务所
《国金证券股份有限公司关于青岛盘古智能制造股份有限公
本发行保荐书 指
司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》
《北京市环球律师事务所所关于青岛盘古智能制造股份有限
《法律意见书》 指
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《北京市环球律师事务所所关于青岛盘古智能制造股份有限
《律师工作报告》 指
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字
《审计报告》 指
（2023）第 030002 号《审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期、最近三年 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年度
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31
报告期各期末 指
日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行保荐书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据发行保荐书中所列示的相关单项
数据直接计算在尾数上略有差异。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
姓名 保荐业务执业情况
国金证券投资银行部董事总经理、保荐代表人，具有 10 余年投资银行从业经验。
曾主持四川双马（000935.SZ，2011）与拉法基中国的重大资产重组项目、天地
科技（600582.SH，2014）重大资产重组项目和（600582.SH，2016）公司债券
项目、宝鹰股份（002047.SZ，2013）借壳上市重大资产重组项目，参与中国天
楹（000035.SH，2014）借壳上市重大资产重组项目，主持艾录股份（830970.OC，
俞乐 2014）新三板挂牌及做市、电魂网络（ 603258.SH，2016）IPO、祥生医疗
（688358.SH，2019）IPO、松原股份（300893.SZ，2020）IPO、冠中生态（300948.SZ，
2021）IPO、珠城科技（301280.SZ，2022）IPO 等项目，先后参与了七匹狼
（002029.SZ，2012）非公开发行、回天新材（300041.SZ，2020）非公开发行、
回天新材（300041.SZ，2022）向不特定对象发行可转债、抚州城投债等多个项
目，在并购重组、IPO、再融资及新三板业务领域具有极为丰富的经验。
国金证券投资银行部业务董事、保荐代表人、注册会计师，具有多年投资银行
从业经验，先后主持或参与了璞泰来（603659.SH，2017）IPO、祥生医疗
（688358.SH，2019）IPO、冠中生态（300948.SZ，2021）IPO 等首次公开发行
黎慧明
项目，回天新材（300041.SZ，2022）向不特定对象发行可转债项目、回天新材
（300041.SZ，2020）非公开发行项目、冰科医疗（836516.OC，2016）、思贤股
份（836095.OC，2016）等新三板挂牌项目。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
王鹏博先生（已离职），从事投行业务6年，负责或参与亚星化学（600319.SH）
重大资产重组财务顾问、新赛股份（600540.SH）重大资产重组项目，润达医疗
（603018.SH）公司债、涨稻文化（836912.OC）、新立科技（835083.OC）新三板等
多个项目。
2、其他项目组成员
娄学锴、陈诚
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二、发行人基本情况
公司名称： 青岛盘古智能制造股份有限公司
成立日期： 2012 年 7 月 23 日
公司住所： 山东省青岛市高新区科海路 77 号
电话： 0532-87811981
传真： 0532-87811981
联系人： 路伟
电子信箱： panguzhineng@paguld.com
货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不
含特种设备制造）；机械电气设备制造；液气密元件及系统制造；液压动
力机械及元件制造；机械设备研发；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备
制造）；阀门和旋塞研发；五金产品制造；工业自动控制系统装置制造；
经营范围： 铁路机车车辆配件制造；泵及真空设备制造；石油制品销售（不含危险化
学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；润滑油销售；高性能密封材料销售；海上风电相关系统研
发；海上风电相关装备销售；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
本次证券发行类型： 首次公开发行人民币普通股（A 股）
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主
要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参
与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本
保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人
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员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害
关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
除本保荐机构担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构外，本
保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来情况。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
青岛盘古智能制造股份有限公司（以下简称“盘古智能”、“发行人”或“公司”）项
目组在制作完成申报材料后提出内核申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，
具体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部王昊南、方玮进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、施
工现场、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重
大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重
点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行了探讨；审阅了
项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否
勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察
中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意
见对申报文件进行了修改。
3、内核部审核
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质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具
项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司
内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报
告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
2021年6月9日，本保荐机构对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核。
5、召开内核会议
盘古智能首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会议于2021年6月9日召
开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了盘古智能首次
公开发行股票并在创业板上市项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对盘古智能进行了必要的尽职
调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为盘古智能具备首次公开发行股票并在
创业板上市的基本条件，盘古智能拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符
合国家产业政策，符合盘古智能调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进
盘古智能持续健康发展。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿
聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
1、聘请原因、服务内容、服务费用及支付方式等
为加强首发上市项目的质量控制，通过多道防线识别财务舞弊，防控项目风险，
自2015年起，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司（以下简称“保荐分公
司”）与厦门天健咨询有限公司（以下简称“天健咨询”）签署《咨询服务协议》，聘
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请天健咨询对国金证券保荐的首发上市项目进行现场核查和申报材料及相关文件的
复核工作。
天健咨询的工作内容为：根据会计、审计、证券信息披露等方面的相关法律法
规要求，对首发上市项目的招股说明书、申报期财务报告等相关文件进行复核，并
出具复核意见。
经双方友好协商，目前保荐分公司与天健咨询就咨询服务费用及支付方式约定
如下：
（1）基础咨询费用
保荐分公司按每个项目人民币捌万元整（人民币80,000元整，含6%增值税）的
价格作为天健咨询的基础咨询费用。保荐分公司于每半年度结束后，根据该半年度
内天健咨询完成复核的项目数量与其进行结算，并于该半年度结束后一个月内以自
有资金通过银行转账方式一次性支付。
（2）项目评价奖励
每个项目结束后，保荐分公司对天健咨询的服务表现进行综合评价，并根据综
合评价结果对天健咨询予以奖励，奖励幅度为基础咨询费用的0-50%。该奖励由保荐
分公司于每半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。
2、天健咨询截至本发行保荐书出具日的基本信息
天健咨询成立于2002年2月；统一社会信用代码：913502007054955925；公司类
型为有限责任公司（自然人投资或控股）；住所为厦门火炬高新区软件园创新大厦A
区14楼a单元03室；控股股东、实际控制人和法定代表人均为徐珊；注册资本为人民
币437.55万元；经营范围为：企业管理咨询、财务咨询、税务咨询、市场信息咨询（不
含证券、期货等须许可的金融、咨询项目）；计算机软件开发。
天健咨询的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 徐珊 205.6401 47.00%
2 王肖健 78.7558 18.00%
3 深圳市东方富海投资管理股份有限公司 70.0230 16.00%
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4 刘宏灿 21.8766 5.00%
5 柯招萍 17.5013 4.00%
6 陈寅 17.5012 4.00%
7 叶钦华 13.1260 3.00%
8 吴锦凤 13.1260 3.00%
合计 437.5500 100.00%
3、天健咨询为本项目提供服务情况
2021年3月15日至2021年3月19日，天健咨询委派人员对本项目进行现场核查。
2021年3月25日，天健咨询出具《青岛盘古智能制造股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书专项复核报告》。
除聘请天健咨询为本项目的申报材料及相关文件提供复核服务外，本保荐机构
不存在未披露的与本项目相关的聘请第三方的行为。
（二）发行人（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。
经核查，发行人在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，主要聘请了青岛基钰工程咨询
有限公司（以下简称“基钰咨询”）担任募集资金投资项目咨询机构，对发行人募投
项目出具专业的可行性研究报告，以规划募集资金额度和投资方向。除上述机构外，
发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
基钰咨询成立于2005年8月4日；统一社会信用代码：9137020377682420XK；公
司类型为有限责任公司；住所为山东省青岛市市北区福州北路169-919（复式）；控
股股东、实际控制人和法定代表人均为纪海涛；注册资本为人民币502万元；经营范
围为：工程咨询；工程造价咨询；工程招标代理；政府采购代理（凭资质经营）；
工程项目管理；房地产信息咨询；房地产中介；经济信息咨询（不得经营金融、证
券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；网络信息技术咨询（不含互联网上网
服务及电信增值业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐管理办法》等法
律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行
人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为盘古智能已符合首次公开
发行股票并在创业板上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法
规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监
会和深圳证券交易所保荐盘古智能首次公开发行股票并在创业板上市项目，并承
担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相
关规定
本次发行经盘古智能第一届董事会第七次临时会议和2021年第四次临时股
东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、保荐机构关于发行人符合创业板定位要求的核查意见
（一）发行人技术创新性的核查情况
1、核查内容
公司作为一家主要从事集中润滑系统及其核心零部件的研发、生产和销售
的国家高新技术企业，以“精心研发，精益生产，精湛品质”为企业使命，以“成
为国际一流的集中润滑系统制造商”为企业愿景，在持续的技术创新及精益生产
管理驱动下，为下游客户提供集中润滑系统的产品解决方案及服务。
公司在风机集中润滑领域形成较强的行业竞争力，在风机集中润滑系统产
品设计环节和精密零部件制造环节已具备较高领先水平。集中润滑系统产品的
开发涉及工程结构学、材料学、工业自动化等多种交叉型学科，公司已具备覆
盖上述学科领域的研发和生产团队，可以将科学理论和实践经验综合应用。公
司依托其研发和生产团队建立了一套完备的集中润滑系统测试体系，可对其生
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产的集中润滑系统零部件精密程度、产品性能等指标进行深度检测，积累了丰
富有效的产品检测数据，提高了公司集中润滑系统的产品质量和生产效率。
公司自设立以来始终坚持以市场需求为导向，以生产具有自主知识产权和
核心竞争力的集中润滑系统为企业目标，在八年时间内收获了多项创新成果，
除风机集中润滑系统相关产品外，公司也面向不同应用领域开发了集中润滑系
统产品。在工程机械领域，公司研发的盾构机集中润滑系统已经通过中铁装备
的可靠性测试认证，开始小批量在盾构设备上投入使用。在轨道交通领域，公
司凭借其良好的技术水平和丰富的产品经验开发了轮缘润滑系统，积极推进了
国内轨道交通润滑技术的国产化，目前公司的轮缘润滑系统已通过中国中车股
份有限公司的产品测试，有望实现进口替代。
综上所述，公司拥有与新技术、新业态、新产业的深度融合能力，也具备
创新、创造、创意特征，所在行业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融
合。
2、保荐人核查过程
保荐人履行了以下核查程序：访谈发行人核心技术人员，走访发行人生产
经营、技术研发场所，取得和查阅产品技术开发文件，了解公司主要产品的所
属行业、下游应用、技术性能、研发进程及技术阶段；查阅发行人专业资质和
主要奖项、行业分类和行业报告，取得并查阅公司与主要客户所签署的销售合
同、订单等文件，并对主要客户进行了走访，了解发行人产品的市场定位、技
术优势、合作进展及应用前景。
3、保荐人核查结论
经核查，保荐人认为：发行人主要从事机械设备的集中润滑系统及核心零
部件的研发、生产与销售，主要产品包括递进式集中润滑系统、单线式集中润
滑系统、以及电动润滑泵、分配器、注油器等精密制造零部件等，发行人拥有
自主掌握的集中润滑系统技术，具备该领域较强的创新能力。
（二）发行人成长性的核查情况
1、核查内容
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（1）公司具有较强的市场竞争力
公司为国家级高新技术企业，经过多年发展，公司在风机集中润滑系统的
设计、制造方面积累了丰富的经验，形成了较强的技术、工艺和质量优势。公
司拥有在短时间内设计生产出满足客户需求的定制化集中润滑系统的能力，在
产品设计、精密加工及制造能力等方面已形成较强的领先优势。
报告期内，公司集中润滑系统主要应用在风力发电领域，在风力发电类集
中润滑系统的国内市场占有率达 40%以上，相关证明如下：
期间 发行人市场份额 机构名称
40%以上，第一名 中国农业机械工业协会风力机械分会
2018 年
37%，第一名 中国可再生能源学会风能专业委员会
2019 年 42%，第一名 中国可再生能源学会风能专业委员会
2020 年 54.8%，第一名 中国可再生能源学会风能专业委员会
公司凭借长期积累的产品开发能力，过硬的产品质量和完善的服务，已经
得到了风电领域内知名客户的认可，包括金风科技、远景能源、上海电气、东
方电气、三一重能、运达股份等国内知名企业以及维斯塔斯、西门子歌美飒、
通用电气等国际知名企业，产品基本覆盖了多数国内外知名风机设备制造商，
证明了公司在风电行业集中润滑系统领域具有较强的市场地位。
（2）所处行业市场前景广阔
近年来，可再生清洁能源替代不可再生的化石能源用以缓解环境压力已成
为全球能源的未来发展趋势。风电作为一种重要的可再生能源，风电技术日益
成熟，度电成本不断下降，已成为重要的新能源发电方式。各国政府也已出台
一系列行业鼓励政策。2012 年至 2019 年，中国累计装机容量自 75.00GW 增长
至 236.40GW，年均复合增长率为 17.82%，风电进入快速发展周期，也拉动了
风电上游零部件企业的快速成长。未来清洁能力的推广力度以及装机容量的增
长直接决定了公司产品应用的深度，系公司未来盈利能力的基础。
（3）发行人成长性分析
公司主要从事集中润滑系统及核心零部件研发、生产与销售，得益于最近
几年国内外风电装机量的快速发展，公司在集中润滑系统领域取得了良好的成
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长，营业收入从首次申报报告期第一年（2018 年）的 9,638.39 万元增长到 2022
年的 34,343.26 万元，扣除非经常性损益后的净利润从 2018 年的 1,640.75 元增长
至 2022 年的 9,957.40 万元。
公司所处的集中润滑系统市场规模仍将继续保持稳定增长，公司业务具有
良好的成长性。公司目前具有较强的市场竞争力，且未来业务发展战略清晰，
同时能够积极应对和防范各种不利风险因素，具备良好的持续经营能力及持续
盈利能力。
2、保荐人核查过程
保荐人履行了以下核查程序：访谈发行人实际控制人、董事、高级管理人
员、核心技术人员、主要股东及投资机构等，了解发行人经营情况及成长性特
征；通过查阅发行人审计报告、收入成本等财务相关资料，核查发行人经营情
况、财务状况、收入利润变动情况的成长性特征；通过核查发行人战略发展规
划以及研发规划、核心技术适用性、主要产品及服务应用领域、储备产品及技
术等，了解成长性是否来源核心技术及产品，并核查发行人成长空间；查阅风
电行业发展规划及产业政策文件等，核查发行人成长空间。
3、保荐人核查结论
经核查，保荐人认为：发行人所处市场空间的表述准确，2019-2022 年，发
行人收入、利润变动情况符合成长性特征，发行人成长性来源于其核心技术、
产品及服务，创新能力能够支撑其成长，其成长性具备可持续性。
（三）发行人符合创业板行业领域的核查情况
1、核查内容
（1）公司不属于下列行业领域
公司不属于下述行业之一：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮
料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电
力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮
政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服
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务、修理和其他服务业。
公司不属于禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，
以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业。
（2）公司所属行业领域
报告期内，公司主要从事集中润滑系统及核心零部件的研发、生产与销售，
产品主要应用在风电领域，所属行业分类如下：
行业分类标准 发布机构 公司所属行业分类
原国家质量监督检验
“C35 专用设备制造业”之“C3599 其他
《国民经济行业分类》 检疫总局、国家标准化
专用设备制造”
管理委员会
《上市公司行业分类指引》 中国证监会 “C35 专用设备制造业”
“6 风能产业”之“6.2.1 风能发电机装备
及零部件制造”之“3811*发电机及发电
机组制造”
《战略性新兴产业分类》 国家统计局
“2 高端装备制造”之“2.1.5 智能关键基
础零部件制造”之“3444*液压动力机械
及元件制造”
（3）公司不存在主要依赖国家限制产业开展业务的情形。
2、保荐人核查过程
保荐人履行了以下核查程序：访谈发行人实际控制人、董事、高级管理人
员、核心技术人员、主要股东及投资机构等，了解发行人经营情况、战略规划
以及募集资金投向；查阅发行人业务相关购销合同、实地查看发行人生产经营
活动、查阅发行人财务相关资料，以核查发行人经营状况；查阅发行人所处行
业、产业链上下游相关发展现状及产业政策等资料，核查发行人所处行业情况
并判断其是否依赖国家限制产业开展业务；查阅发行人同行业可比公司所属行
业分类及年报等公开资料并进行比对，了解发行人主营业务与所属行业归类的
匹配性；根据上市公司行业分类相关规则核查发行人所属行业。
3、保荐人核查结论
经核查，保荐人认为：发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企
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业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》中第五条规定的原则上不支持
其申报在创业板发行上市的行业或禁止类行业，发行人主营业务与所属行业归
类匹配，与可比公司行业领域归类不存在显著差异，发行人不存在主要依赖国
家限制产业开展业务情形。
（四）发行人符合创业板定位相关指标的核查情况
1、核查内容
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年
修订）》，发行人满足规定第三条第一套标准相关指标，属于成长型创新创业企
业，具体情况如下：
序号 创业板定位相关指标一 是否符合 发行人指标情况
2020-2022 年，公司研发投入分别为
最近三年研发投入复合增长 1,309.08 万元、1,444.78 万元、1,795.78
1 率不低于 15%，最近一年研 符合 万元，最近三年研发投入复合增长率为
发投入金额不低于 1000 万元 17.12%、不低于 15%；最近一年研发投
入金额不低于 1000 万元
最近三年营业收入复合增长 2022 年，公司营业收入为 34,343.26 万元，
2 率不低于 20%或者最近一年 符合 大于 3 亿元，不适用营业收入复合增长率
营业收入金额达到 3 亿元 要求
2、保荐人核查过程
保荐人履行了以下核查程序：查阅发行人审计报告，研发投入归集项目及
费用明细等相关财务资料，核查报告期内营业收入的确认，核查发行人是否符
合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》
规定的成长型创新创业企业相关指标。
3、保荐人核查结论
经核查，保荐人认为：发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市
申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》规定的成长型创新创业企业相关指标。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券
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法》第十条的规定。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、
审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等制度逐步建立健全，
已建立比较科学规范的法人治理结构。
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《募
集资金管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交
易决策制度》和其他内部控制制度及本保荐机构的适当核查，通过不断完善，发
行人已建立起符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规要求的公司治理结构。
发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司
治理体系。发行人目前有七名董事，其中三名为发行人聘任的独立董事；董事会
下设四个专门委员会即：战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委
员会。发行人设三名监事，其中二名是由股东代表选任的监事，一名是由职工代
表选任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构中兴华会计
师出具的中兴华核字（2023）第030006号《内部控制鉴证报告》、发行人律师出
具的《法律意见书》及《律师工作报告》，发行人已依法建立健全了股东大会、
董事会、监事会等规范的法人治理结构及组织机构；报告期内发行人历次股东大
会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规，股东大会、董事
会、监事会决议能够得到有效执行。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）
项的规定。
（三）发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构中兴华会计师出具的中兴华审字（2023）
第030002号《审计报告》，报告期内，发行人营业收入分别为34,813.16万元、
32,663.01万元和34,343.26万元；利润总额分别为18,484.66万元、15,889.47万元和
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12,187.72万元；净利润（按归属于公司普通股股东的净利润计算，并以扣除非经
常性损益前后孰低计算）分别为15,778.07万元、12,085.38万元和9,957.40万元，
发行人具有良好的盈利能力。截至 2022年 12月 31日 ，发行人资产负债率为
13.91%，流动比率5.81倍，速动比率5.11倍，发行人具有良好的偿债能力。
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（四）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人的说明、发行人审计机构中兴华会计师出具的中兴华审字（2023）
第030002号《审计报告》、中兴华核字（2023）第030006号《内部控制鉴证报告》
及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报
告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的《声明》，主管部门出具的证
明及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符
合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
五、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定
（一）关于《注册管理办法》第十条的规定
本保荐机构查阅了发行人的工商档案，发行人系由有限公司整体变更设立，
为依法设立且合法存续的股份有限公司；发行人前身为青岛盘古润滑技术有限公
司（以下简称“盘古有限”），于2012年7月23日成立，截至本发行保荐书出具日
依法存续，发行人持续经营时间超过三年，公司具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（二）关于《注册管理办法》第十一条的规定
本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度及中兴华会计师出具的《审计报
告》，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
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信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，并由中兴华会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理
办法》第十一条第一款的规定；
本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、高级
管理人员，与中兴华会计师进行沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有
效的。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由中兴华会计师出具无保留结论的《内部控制
鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
（三）关于《注册管理办法》第十二条的规定
本保荐机构查阅了控股股东、实际控制人对外投资明细，核查了发行人与经
营有关的业务体系及主要资产，对主要经营场所进行了查看，核查了发行人董事、
高级管理人员的调查表、劳动合同、工资发放记录，核查了发行人的财务核算体
系、财务管理制度、银行账户，核查了发行人的内部经营管理机构，对高级管理
人员进行了访谈。发行人资产完整、业务及人员财务、机构独立，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第
十二条第一款的规定；
本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议
和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级管理
人员，对发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及实际控制人变化情
况进行确认如下：1、公司主要从事机械设备的集中润滑系统及核心零部件的研
发、生产与销售，主要产品包括递进式集中润滑系统、单线式集中润滑系统、以
及电动润滑泵、分配器、注油器等精密制造零部件等。最近两年内发行人主营业
务稳定、未发生重大变化；2、最近两年内，发行人董事、监事、高级管理人员
主要变化为监事修振飞因个人原因辞任职工代表监事职务，由于君新任公司监
事，该事项不对发行人的经营业务产生重大不利变化；3、确认控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人最近两年内
实际控制人均为邵安仓、李玉兰夫妇，没有发生变更，不存在导致控制权可能变
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更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定；
本保荐机构调阅了发行人的报告内借款合同、担保合同，查阅了土地使用权
证、商标证书、专利证书等，查阅了未决诉讼、仲裁资料，查阅了中国裁判文书
网、全国法院被执行人信息查询系统、专利局及商标局网站等公开信息渠道，询
问了发行人高级管理人员，确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重
大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经
或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办
法》第十二条第三款的规定。
（四）关于《注册管理办法》第十三条的规定
本保荐机构查阅了发行人现行有效的《公司章程》，查阅了所属行业相关法
律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人经营所需的
各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人经营场所，确认发行
人目前主要从事集中润滑系统及核心零部件研发、生产与销售业务。发行人生产
经营符合法律行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十
三条第一款的规定。
本保荐机构查看了相关主管部门出具的发行人、实际控制人的无重大违法违
规证明和无犯罪记录证明，并进行了网络搜索，确认：1、最近3年内，发行人及
其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪；2、最近3年内，不存在欺诈发行、重大信息披露违
法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的重大违法行为的情形，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈了发行人董事、监事和
高级管理人员等相关人员，并取得了声明文件，确认发行人的董事、监事和高级
管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情
形：1、最近3年内受到中国证监会行政处罚；2、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。符合《注册
管理办法》第十三条第三款的规定。
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综上所述，本保荐机构认为发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。
六、发行人存在的主要风险
（一）创新风险
报告期内，公司的主要客户由国内主流风机制造厂商组成，发行人利用自身
集中润滑系统及其零部件的研发、设计和生产能力，生产出与客户风机整机在产
品结构、使用性能上高匹配度的风机集中润滑系统。
我国风电行业处于快速发展阶段，随着技术发展与下游需求的不断变化，产
品更新迭代速度较快，要求公司具有能及时满足客户需求的研发和生产能力。如
果公司没有在产品研发上持续投入，未来的技术开发和产品升级可能无法及时跟
上市场的变化并符合客户的定制化产品需求。如果新产品的设计与研发未能满足
客户对设备质量和品质的要求，将削弱公司的行业竞争能力，影响公司的盈利能
力与可持续发展能力，对公司的市场拓展和业务发展造成不利影响。
（二）技术风险
1、技术更新迭代风险
公司所处的风电行业处于快速发展的时期，技术更新将促进更先进和高效的
机型面世，如果公司未能及时跟踪行业技术和产品的发展趋势，或新技术应用未
能得到下游客户认可，公司可能在技术开发或产品性能方面落后于竞争对手，对
公司未来持续经营能力产生不利影响。
2、核心技术泄密风险
发行人拥有在集中润滑系统领域耕耘多年的研发团队，通过长期的技术积累
掌握了多项集中润滑系统制造相关的核心技术，并实现了核心技术的产业化。核
心技术是发行人的核心竞争力之一，是公司可持续发展的重要保证。虽然公司已
制定了相关保密制度，并与公司研发技术人员签订了保密协议，但不排除依然存
在核心技术泄密的风险。
（三）经营风险
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1、抢装潮后经营业绩下滑的风险
2019 年国家发改委发布的《关于完善风电上网电价政策的通知》，对于陆上
风电项目，2018 年底之前核准且 2020 年底前仍未完成并网的，2019 年至 2020
年核准且 2021 年底前仍未完成并网的，以及 2021 年后新核准的陆上风电项目全
面实现平价上网，国家均不再补贴；对海上风电项目，2018 年底之前核准且在
2021 年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价，2022 年及以后全部
机组完成并网的，执行并网年份的指导价。因此，2020 年陆上风电项目（国内
以陆上风电为主）取消补贴进入倒计时，风电行业过去 2 年迎来抢装潮。
得益于国内风电装机容量的快速增长（尤其是上述 2020 年抢装潮期间）以
及国产替代背景下形成的产品、质量和交付等综合优势，过去三年发行人经营业
绩实现快速发展，2018 至 2020 年，公司的营业收入分别为 9,638.39 万元、
18,985.50 万元和 34,813.16 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润分别为 1,640.75 万元、6,574.70 万元、15,832.54 万元。
2021 年，发行人实现营业收入 32,663.01 万元，同比下降 6.18%，主要受国
内风电新增装机容量下降以及其他业务类别（包括海外风电、工业机械以及液压
系统）贡献拉升等双重影响。未来几年，“抢装潮”后我国风电新增装机容量的
规模和增速将有所下降，预计无法达到 2020 年的规模和增速。2020 年我国新增
风电装机容量 52.00GW，其中陆上风电新增装机容量 48.94GW，2021 年全国风
电新增并网装机 47.57GW，其中陆上风电新增装机 30.67GW，陆上风电新增装
机容量较 2020 年下滑 37.33%。受 2020 年底补贴结束以及钢材等上游原材料价
格上涨等因素影响，风电机组的生产交付周期延长，对集中润滑系统的采购需求
有所放缓，2021 年以陆上风电为主的远景能源、三一重能及中国海装等公司客
户的销售收入有所下降。
此外，抢装潮后，受下游风电建设方补贴退出、投资回报率下降影响，风电
平价上网的降本压力相应传导至包括集中润滑系统在内的风电上游各类零部件，
发行人同规格的润滑系统的销售价格呈现不同程度的下降，2021 年，发行人综
合毛利率为 58.60%，较去年全年下降 9.44 个百分点。此外，当期发行人液压系
统及配件实现收入 2,214.75 万元，销售占比为 6.80%，但由于尚处于导入期，产
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销规模尚小，价格和成本优势不明显，毛利率仅 18.69%，也拉低了综合毛利率。
2022 年度公司销售毛利率下降至 50.18%，较 2021 年度下降 8.42 个百分点。
抢装潮结束后的风电项目短期建设的调整和项目审批会对发行人带来产品
订单减少、产品销售单价下降等影响，如发行人未能及时调整公司发展战略，及
时开发新产品、更新公司技术工艺，则公司存在业绩面临大幅下滑的风险。
2、下游风电行业政策调整风险
报告期内,公司集中润滑系统主要应用在风力发电领域。我国风电行业持续
快速发展得益于国家在政策上的支持和鼓励，如上网电价保护、电价补贴、发电
保障性收购等。但是随着风电行业逐步成熟，风电机组技术水平不断提高、成本
逐渐下降，风电在各类能源中的竞争力不断增强，自 2014 年以来国家发改委多
次下调风电项目的标杆电价。根据 2019 年国家发改委《关于完善风电上网电价
政策的通知》，2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020 年底前仍未完成并网的，
国家不再补贴；2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的海上风电项目，2021 年底
前仍未完成并网的，国家不再补贴。自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风
电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。2018 年底前已核准的海上风电项目，
如在 2021 年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；2022 年及以后
全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。
受补贴政策影响，2021 年前国内风电行业迎来抢装热潮及密集交付期，2020
年国内风电新增装机容量达到 52.00GW，同比增长 102.33%。“抢装潮”的结束
对公司后续业绩会造成一定影响，根据在手订单及产品交付计划，公司 2021 年
国内产品销售有所下滑，但因发行人积极开拓国外风电市场并积极拓宽公司集中
润滑系统的应用领域，公司 2021 年整体业绩保持稳定，公司未来业绩短期内不
会出现大幅下滑的风险。但因未来风电项目审批、建设等时间进度存在较大的不
确定性，若未来风电建设项目批复时间滞后、风机制造厂商整体经营放缓、将导
致公司所获订单减少，存在业绩下滑的风险。
3、风电以外领域开拓不及预期的风险
公司集中润滑系统具有稳定性高、可靠性强、密封性好、输出压力高等特点，
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可在风力发电、工程机械、轨道交通等领域进行广泛应用。但由于资金实力、人
员、设备、场地及产能规模等限制，报告期内公司重点布局在风力发电领域。为
进一步布局未来业绩增长点，公司逐步开拓在工程机械、轨道交通、工业机床、
盾构机等其他应用领域，已储备开发了雷沃重工、卡特彼勒、高测股份、中铁装
备等非风电领域的优质客户，先后开展样机审核、工艺验证、产品测试等前期合
作，部分客户已实现小批量供货和批量供货。若其他应用领域的业务拓展不及预
期，将对公司未来业务布局、经营业绩、盈利能力产生不利影响。
4、产品质量的风险
公司所销售的集中润滑系统应用于风电机组内发电机、变桨、偏航、轴承等
核心部位，将关系到风电机组运行的可靠性、稳定性与安全性，直接影响风电机
组的工作效率和使用寿命。因此，发行人下游客户对风机集中润滑系统可靠性、
稳定性、密封性和其他技术技术指标有严格的要求。如果公司产品发生质量问题，
将会对客户忠诚度、公司形象、经营业绩产生不利影响。
5、行业竞争风险
随着国内风电行业的蓬勃发展，风机制造厂商因行业竞争日益激烈导致其对
生产成本的控制不断加强，对风机零部件供应商国产化的需求不断提高。2015
年前，国内风机厂商的集中润滑系统供应商大多为斯凯孚、贝克等国际知名机械
设备制造商。2015 年后，发行人凭借其性能优异的集中润滑系统产品在风电市
场逐步占据了较大市场份额。随着行业的发展，国内风电机组相关配套设备及零
部件行业的技术升级、工艺改进日益，国内风机集中润滑系统制造商家数不断增
加，发行人面临行业内企业及潜在进入者的竞争压力。如果公司不能延续其高质
量的产品和服务，抓住市场发展机遇，实现产品技术升级与规模提升，可能会导
致发行人在风机集中润滑系统市场份额减少，产品毛利率下降，在日益激烈的行
业竞争中处于不利地位。
6、客户集中度较高
报告期内，公司前五大客户销售收入占比为 74.60%、66.24%和 57.86%，主
要客户为金风科技、远景能源、上海电气、东方电气、通用电气、三一重能等大
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型风机制造厂商，主要客户的销售额占主营业务收入的比重较高，主要与风机制
造行业的集中度较高相关。如果主要客户因风机市场回调、政策波动、自身经营
状况等重大不利变化减少对公司集中润滑系统产品的采购，将对公司经营业绩产
生不利影响。
7、或有专利纠纷风险
2021 年 3 月 31 日，林肯润滑设备（常熟）有限公司向国家知识产权局提交
《专利无效宣告请求书》，认为发行人实用新型专利（名称：一种用于单线集中
润滑系统的计量装置及润滑剂计量装置，专利号：ZL201821709714.X）不符合
专利法及其实施细则的相关规定，请求宣告该涉案专利无效。2021 年 10 月 28
日，国家知识产权局（专利局复审和无效审理部）出具《无效宣告请求审查决定
书》（第 52340 号），宣告发行人上述涉案专利权全部无效。截至本招股说明书签
署之日，发行人已在法定期限内向北京知识产权法院提交行政诉讼材料，北京知
识产权法院出具《行政案件受理通知书》（（2022）京 73 行初 3355 号），现处于
法院审理阶段。
虽然该专利对应产品为发行人众多分配器的一种，对发行人生产经营影响较
小，但如果发行人的相关专利权被最终认定为无效，则发行人竞争对手也可以使
用该专利生产相关产品，发行人将存在所处行业竞争加剧的风险，对发行人的行
业地位和未来收益产生不利影响。
（四）内控风险
1、经营规模扩张带来的管理风险
2018 年至 2020 年，公司营业收入复合增长率达到 90.05%，主营业务收入快
速增长，2021 年公司营业收入虽有所下降，但资产规模仍持续增长。随着本次
发行后募集资金到位，未来公司资产、业务规模进一步扩大，对于公司在战略规
划、决策机制、财务管理、风险内控提出更高的要求。如果公司在持续扩张经营
规模的过程中不能同时加强及时应对内外部环境变化的能力，将有可能出现因经
营规模过大而导致的无法及时应对突发情况的风险。
2、实际控制人不当控制的风险
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发行前，本公司的实际控制人是邵安仓及李玉兰夫妇，直接和间接合计持有
67.24%的股份。本次发行后，邵安仓及李玉兰夫妇将持有 50.43%的股份，仍为
公司的实际控制人，同时邵安仓担任董事长、总经理，李玉兰担任董事、副总经
理，可对公司董事会和日常经营施加重大影响。若公司内部控制制度不健全，实
际控制人有可能通过行使表决权等方式对公司的经营和财务决策、人事任免和利
润分配等问题施加影响，存在损害公司和中小股东利益的风险。
（五）财务风险
1、产品价格及毛利率下降风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 68.04%、58.60%和 50.18%，处于较高水
平，主要得益于公司产品性能优异、技术水平良好、核心部件自研自产自销等因
素。但受风电平价上网、国家补贴政策退出、整机厂降本增效、市场供求关系等
因素影响，包括公司集中润滑系统在内的各类风机上游零部件未来将面临价格下
调及毛利率下降的压力。若公司无法及时升级产品结构、推出技术水平更高的新
产品以稳定、提升产品售价，无法通过材料、工艺、设备等生产环节优化进行降
本增效，则有可能出现产品售价或毛利率下降的情况，对公司盈利能力造成不利
影响。
2、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 21,730.57 万元、19,909.09 万
元和 22,781.30 万元，占期末资产总额的比例分别为 39.14%、30.33%和 28.45%，
应收账款周转率分别为 2.11 次/年、1.57 次/年和 1.61 次/年。受到风电行业快速
发展、以大型风机制造厂商为主的客户结构以及质保金等影响，公司应收账款余
额及其占总资产的比例较高。报告期末，公司应收账款单位主要是国内大型风机
制造厂商，如果主要客户出现流动性恶化，重大应收账款无法收回，将对公司流
动性和经营成果产生不利影响。
3、票据结算占比较大及经营活动现金流波动的风险
报告期内，公司经营活动现金流量净额为 321.60 万元、5,280.57 万元和
15,303.69 万元，与各期净利润差异较大，主要受公司收到客户的银行/商业承兑
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汇票、客户销售回款的信用账期影响，报告期内，公司集中润滑系统产品主要客
户为金风科技、远景能源、上海电气、东方电气、三一重能等大型风机制造厂商，
销售回款方式主要包括银行汇款和票据结算，其中票据结算占比在 50%~60%。
由于风电行业投资规模较大、且处于快速发展期，银行/商业承兑汇票结算在风
电上下游领域具有普遍性。报告期各期末，公司应收承兑汇票账面价值（应收票
据和应收款项融资合计）分别为 7,164.32 万元、11,947.27 万元和 5,929.70 万元。
在客户采用票据结算销售货款时，公司收到的票据如需贴现转换成现金，将
需支付一定的财务贴现费用；当发行人采用应付票据结算采购货款时，如应付票
据到期未能及时向银行归还资金，将导致对现金流造成不良影响。同时，随着公
司经营规模的扩大，公司对营运资金的需求也在持续提升，公司如果因票据结算
占用营运资金，无法及时筹措到发展所需资金，将会面临经营性现金流波动甚至
不足的风险，对公司经营造成不利影响。
4、原材料价格上涨的风险
发行人主要原材料为电气类、机加工类、油管密封类、油脂、五金钣金类等，
报告期内，发行人采购金额分别为 10,800.11 万元、12,239.67 万元和 17,522.15
万元。如果原材料价格波动，而产品价格无法及时调整，将对公司盈利能力产生
不利影响。
5、税收优惠政策变动的风险
公司获得经青岛市科学技术局、青岛市财政局和国家税务总局青岛市税务局
共同认定的《高新技术企业证书》，减按 15%的税率征收企业所得税，有效期为
3 年。如果上述税收优惠政策发生变化，或公司未来不再符合享受税收优惠政策
所需的条件，税务负担可能对公司的盈利能力产生不利影响。
（六）法律风险
近年来，公司规模不断扩大，同时公司所面临的经营环境将更加复杂。公司
一直致力于合法合规建设，根据相关法律规定和公司章程制定了一系列公司内部
管理制度，加强员工的合规培训。未来，若公司在法律合规方面的制度建设、人
员培训和执行机制无法满足合规需求，可能出现技术、产品质量纠纷或诉讼风险，
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从而影响公司的经营情况。
（七）发行失败风险
发行人本次拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，将在中国证监会作出
同意注册决定后根据创业板发行规则发行。公开发行时证券市场情况、公司经营
业绩、投资者对发行人发行方案认可程度等多种内、外部因素会影响本次发行价
格及发行结果，存在因认购不足而导致的发行失败的风险。
（八）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金项目为“盘古润滑液压系统青岛智造中心二期扩产项
目”、“盘古智能（上海）技术研发中心项目”和“补充流动资金”，是公司围绕主
营业务，经过充分的市场调研、可行性分析结合公司实际运行情况制定的募投方
案。若市场、技术等相关因素发生重大变化，本次募集资金投资项目的建设计划
是否能按时完成、项目实施过程和实施效果等均存在一定的不确定性。项目建成
投入后，若相关产品的未来市场规模增长不及预期，产品价格出现不利变化，公
司将面临产品销售无法达到预期目标或研发项目研发失败的风险。
2、募集资金投资项目产能消化的风险
随着公司本次募集资金投资项目的建成达产，公司主要产品的产能将进一步
扩大，若未来国家宏观经济政策、风电产业政策、市场供求、行业竞争状况等发
生变化导致市场增速低于预期，则可能面临新增产能无法及时消化的风险。
公司本次部分募集资金用于投资盘古润滑液压系统青岛智造中心二期扩产
项目达产后可实现年产润滑系统 28,500 套，较目前的年产约 41,000 套集中润滑
系统产能提升近 70%，尽管未来公司将进一步增加其集中润滑系统的国内市场
份额，大力开发国际风机集中润滑系统市场并积极拓展集中润滑系统应用领域，
但由于募投项目存在一定的建设周期，在短期内难以全部产生效益。如果未来公
司面临的因政策导致的外部环境发生重大不利变化或公司在技术创新、产品研
发、市场开拓等方面未能达到预期，将可能导致部分产品滞销、生产设备闲置等
情况的出现，因此，募投项目产能消化方面存在不确定性。
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3、募投项目用地尚未落实的风险
发行人本次募投项目中的“盘古智能（上海）技术研发中心”项目拟在上海市
松江区购置办公场所。截至本发行保荐书出具日，拟购置的办公场所尚在考察中，
未最终确定。若募投项目实施场地未能及时落实，将会推迟募投项目实施，导致
募投项目不能及时产生效益，对公司经营效率和盈利情况造成不利影响。
4、募投项目对公司业绩带来负面影响的风险
发行人的募投项目“盘古润滑液压系统青岛智造中心二期扩产项目”建设周
期为 4 年，固定资产投资为 35,912.00 万元，募集资金投资项目实施以后，公司
固定资产投资规模将大幅增长，固定资产折旧也将随之增加，根据公司的折旧政
策，项目达产后每年将新增折旧费用 1,785.60 万元，将增加公司的整体运营成本，
如果销售未达预期，将会对公司的盈利水平带来不利影响。在募集资金投资项目
的实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、竞争条件变化及技术
更新等诸多不确定因素，可能导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能
产生预期收益的风险。
5、净资产收益率下降的风险
2022 年公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.89 元/股，扣除非经常
性损益后的加权平均净资产收益率为 15.68%。本次发行完成后，公司总股本和
净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目的建设、投入运营至产生营收需
要一定时间，公司在短期内基本每股收益和扣除非经常性损益后的净资产收益率
可能下降。
七、对发行人发展前景的评价
随着近年来我国对生态环境的保护意识愈发增长，我国逐渐从煤炭发电转向
环保电力发电，风电新增装机并网逐年增长，风电行业的发展在近几年呈快速增
长趋势，虽然在短期内面临国家政策调整、经济周期影响等不确定因素，但2020
我国风能发电量为4,665亿千瓦时，全社会总发电量为75,110亿千瓦时，风能发电
量仅占全国发电总量比例的6.2%，相较于欧美发达国家，我国风力发电量占比仍
具备极大的发展空间，我国的风电行业发展仍趋向良性发展。
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随着风电行业的蓬勃发展，国家陆续制定了《风电发展“十三五”规划》、《关
于完善风电上网电价政策的通知》、《关于促进非水可再生能源发电健康发展的
若干意见》、《可再生能源电价附加补助资金管理办法》、《关于2020年风电、
光伏发电项目建设有关事项的通知》等一系列指导政策，通过补贴、竞争性配置、
消纳保障机制等众多调控手段支持了国内风电产业的良好发展，使得我国风电装
机容量快速增长，风电设备制造技术快速发展，整个风电行业向更加成熟、无补
贴的可再生能源产业转型。
公司为国家级高新技术企业，经过多年发展，公司在风机集中润滑系统的设
计、制造方面积累了丰富的经验，形成了较强的技术、工艺和质量优势。公司拥
有在短时间内设计生产出满足客户需求的定制化集中润滑系统的能力，在产品设
计、精密加工及制造能力等方面已形成较强的领先优势。公司凭借长期积累的产
品开发能力，过硬的产品质量和完善的服务，已经得到了风电领域内知名客户的
认可，包括金风科技、远景能源、上海电气、东方电气、运达股份、三一重能等
国内知名企业或上市公司以及维斯塔斯、西门子歌美飒、通用电气等国际知名企
业。
本保荐机构认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，盈利能力较
强，具有较强的竞争实力，发展前景较好。本次募集资金投资项目符合国家产业
政策，体现发行人优化产业结构、深化主业的发展战略，有助于发行人进一步扩
大生产规模、提高技术研发水平和产品质量，巩固和提升市场地位和核心竞争力，
促进发行人持续健康发展。
八、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明
书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》对
发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论
发行人的财务报告审计截止日为2022年12月31日，截至本发行保荐书出具
日，本保荐机构认为财务报告审计日后，发行人在经营模式、经营环境、采购销
售情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大
变化。
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九、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的
私募投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，
本保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。
截至本发行保荐书出具日，发行人在册股东中机构股东情况如下：
是否属于私
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
募投资基金
青岛松岭创业投资合伙企业（有限
1 629.23 5.65% 是
合伙）
2 青岛开天投资企业（有限合伙） 489.50 4.39% 否
青岛松喆创业投资合伙企业（有限
3 244.88 2.20% 是
合伙）
青岛松鸿创业投资企业（有限合
4 206.68 1.85% 是
伙）
青岛松浩创业投资企业（有限合
5 104.89 0.94% 是
伙）
青岛松华创业投资基金合伙企业
6 113.77 1.02% 是
（有限合伙）
湖南三一智能产业私募股权基金
7 85.32 0.77% 是
企业（有限合伙）
青岛海创汇能创业投资中心（有限
8 79.49 0.71% 是
合伙）
青岛松智创业投资合伙企业（有限
9 73.95 0.66% 是
合伙）
青岛松岩新材料创业投资合伙企
10 56.88 0.51% 是
业（有限合伙）
青岛劲邦劲智创业投资合伙企业
11 55.64 0.50% 是
（有限合伙）
本保荐机构查阅了上述机构股东的《营业执照》、《公司章程》和相关承诺
函，并对其管理人员进行访谈，了解到青岛开天投资企业（有限合伙）系公司员
工持股平台，除持有公司股份外未从事其他投资活动。股东均不存在以非公开方
式向合格投资者募集资金的情形，其资产未委托基金管理人进行管理，不属于《证
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券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金，无需进行相关登记及备
案手续。
本保荐机构查阅了松岭投资、松浩投资、松喆投资、松鸿投资、松华投资、
松岩投资、松智投资、海创汇能、三一基金、劲邦投资十家机构股东提供的私募
投资基金备案证明，并查询了中国证券投资基金业协会官网，了解到上述十家机
构股东的私募投资基金备案信息如下：
私募基金管
序号 股东名称 私募基金备案号 私募基金管理人名称
理人编号
青岛松岭创业投资合伙企业 青岛青松创业投资集
1 SLK794 P1031510
（有限合伙） 团有限公司
青岛松喆创业投资合伙企业 青岛青松创业投资集
2 SLC638 P1031510
（有限合伙） 团有限公司
青岛松鸿创业投资企业（有 青岛青松创业投资集
3 SLT795 P1031510
限合伙） 团有限公司
青岛松华创业投资基金合伙 青岛青松创业投资集
4 SLT734 P1031510
企业（有限合伙） 团有限公司
青岛松浩创业投资合伙企业 青岛青松创业投资集
5 SLK656 P1031510
（有限合伙） 团有限公司
湖南三一智能产业私募股权 湖南三一创业投资管
6 SCV212 P1066846
基金企业（有限合伙） 理有限公司
青岛海创汇能创业投资中心 青岛海创汇创业投资
7 SGG797 P1062763
（有限合伙） 有限公司
青岛松智创业投资合伙企业 青岛青松创业投资集
8 SNN659 P1031510
（有限合伙） 团有限公司
青岛松岩新材料创业投资合 青岛青松创业投资集
9 SNB481 P1031510
伙企业（有限合伙） 团有限公司
青岛劲邦劲智创业投资合伙 上海劲邦股权投资管
10 SLD195 P1000699
企业（有限合伙） 理有限公司
经核查，上述十家机构股东已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法
律法规的规定，在中国证券投资基金业协会履行了私募投资基金登记备案手续。
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青岛盘古智能制造股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于青岛盘古智能制造股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
王鹏博（已离职）
保 荐 代 表 人： 年 月 日
俞 乐
年 月 日
黎慧明
保荐业务部门负责人： 年 月 日
任 鹏
内 核 负 责 人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐机构总经理： 年 月 日
姜文国
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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国金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文
件的规定，我公司作为青岛盘古智能制造股份有限公司首次公开发行股票的保荐
人，授权俞乐、黎慧明担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保
荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人：
俞 乐
黎慧明
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-34
