盘古智能：北京市环球律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2023-07-13
北京市环球律师事务所
关于
青岛盘古智能制造股份有限公司
首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
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北京市环球律师事务所
关于
青岛盘古智能制造股份有限公司
首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
GLO2021SH（法）字第 0485-1-7 号
致：青岛盘古智能制造股份有限公司
根据青岛盘古智能制造股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的
委托合同，本所接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上
市项目的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下
简称“《首发注册办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并
出具《法律意见书》。
本所在之前出具的《关于青岛盘古智能制造股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之律师工作报告》《关于青岛盘古智能制造股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之法律意见书》及补充法律意见书（以下合称“原法
律意见书”）中使用的释义、简称仍适用于本补充法律意见书，原法律意见书中
使用的释义、简称与本法律意见书不一致的部分以本法律意见书为准。
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第一节 律师应声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《上市规则》及其
他国家现行法律、法规、规章及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
3、本所律师同意将《法律意见书》作为发行人本次发行上市申请所必备的
法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用或按中国证监
会及深交所审核要求引用《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行上
市《招股说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师
提供了本所律师认为制作《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处。
6、对于《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本
法律意见书的依据。
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7、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的中国境内法律问题发表意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项和境外
法律事项发表专业意见的适当资格。在《法律意见书》中对有关会计、审计、验
资、资产评估、境外法律事项等某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和
评价该等数据或结论的适当资格。
8、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。
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第二节 正文
本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了充分的核查和验证，现发
表法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的内部批准和授权
2021年4月15日，发行人2021年第四次临时股东大会所作出的与本次发行及
上市有关的决议内容在股东大会的职权范围之内。
2023年3月1日，发行人召开2022年度股东大会，审议通过了《关于延长首次
公开发行股票并上市的相关决议的有效期和授权期限的议案》，本次发行的有关
决议的有效期和对董事会授权期限自到期之日起，分别延长2年和24个月。发行
人本次发行上市的相关批准和授权仍在有效期内。
（二）证券交易所、中国证监会程序
2022 年 1 月 14 日，深交所上市审核中心发布《创业板上市委 2022 年第 1
次审议会议结果公告》，深交所创业板上市委员会认为发行人首发符合发行条件、
上市条件和信息披露要求。
2023 年 5 月 30 日，中国证监会出具《关于同意青岛盘古智能制造股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1178 号），同意发行人首
次公开发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
2023 年 7 月 12 日，深交所发布《关于青岛盘古智能制造股份有限公司人民
币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2023]609 号），同意发行人股票
在深交所创业板上市，证券简称为“盘古智能”，证券代码为“301456”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次发行上
市获得了其内部权力机构的批准和授权，已获得深交所创业板上市委员会审核同
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意，已获得中国证监会同意首次公开发行股票注册的批复，且已获得深交所同意
其股票在深交所创业板上市的通知。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司，具有《公司法》《首
发注册办法》规定的发行上市的主体资格。发行人基本情况如下：
公司名称 青岛盘古智能制造股份有限公司
统一社会信用代码 913702225990216913
法定代表人 邵安仓
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 山东省青岛市高新区科海路77号
营业期限 2012年7月23日至长期
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：专用设备制造（不含许可类专业
设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备
制造；液气密元件及系统制造；液压动力机械及元件制造；机械设
备研发；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞
研发；五金产品制造；工业自动控制系统装置制造；铁路机车车辆
经营范围
配件制造；泵及真空设备制造；石油制品销售（不含危险化学品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；润滑油销售；高性能密封材料销售；海上风电相关
系统研发；海上风电相关装备销售；普通机械设备安装服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软
件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
发行人为永久存续的股份有限公司。发行人不存在根据法律、法规以及发行
人公司章程规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备
《公司法》《证券法》和《首发注册办法》等相关法律、法规及规范性文件规定
的本次发行上市的主体资格。
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三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《上市规则》2.1.1 条的规定
1、根据《创业板上市委2022年第1次审议会议结果公告》《关于同意青岛盘
古智能制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1178
号），发行人符合中国证监会规定的发行条件。据此，本所律师认为，本次发行
上市符合《上市规则》2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、根据中兴华会计师事务所出具的《验资报告》（中兴华验字（2023）第
030022号），发行人本次发行前股本总额为11,143.4205万元，本次发行后股本
总额为14,858.4205万元，不低于人民币3,000万元。据此，本所律师认为，本次
发行上市符合《上市规则》2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人本次发行上市的相关方案，本次公开发行的股份达到公司股
份总数的25%以上。据此，本所律师认为，本次发行上市符合《上市规则》2.1.1
条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《上市规则》2.1.2 条的规定
根据发行人提供的资料，发行人本次发行上市采取《上市规则》2.1.2条第
（一）项标准。根据《审计报告》（中兴华审字（2023）第030002号），发行人
最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。据此，本所律师认为，
发行人本次发行上市符合《上市规则》2.1.2条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》2.1.7 条的规定
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董
事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。据此，本所律师认为，发行人
本次发行上市符合《上市规则》第2.1.7条的规定。
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四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本
次发行上市符合《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件；发
行人本次发行上市已取得了现阶段必要的授权、批准及同意。
本法律意见书正本一式五份，经本所及签字律师签署后生效。
（以下无正文,下接签字页）
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