青岛盘古智能制造股份有限公司
     关联交易决策制度
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              青岛盘古智能制造股份有限公司

                       关联交易决策制度
                            第一章       总则

    第一条   为规范青岛盘古智能制造股份有限公司（下称“公司”）与关联方
的交易行为，根据依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《青岛盘古智能制
造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，结合本公司实际情
况，制定本制度。

    第二条   公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则；

    （二）关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于
难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润
的标准；

    （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避；

    （四）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权；

    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。

    第三条   公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。

                   第二章        关联交易及关联人

    第四条   关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接
进行控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权
关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
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    对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等
方面进行实质判断。

    第五条   公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项（公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不
适用本制度），包括：

    (一)购买或者出售资产；

    (二)对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；

    (三)提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

    (四)提供担保（含对子公司担保）；

    (五)租入或者租出资产；

    (六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    (七)赠与或者受赠资产；

    (八)债权或者债务重组；

    (九)研究与开发项目的转移；

    (十)签订许可协议；

    (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    (十二)购买原材料、燃料、动力；

    (十三)销售产品、商品；

    (十四)提供或者接受劳务；

    (十五)委托或者受托销售；

    (十六)关联双方共同投资；

    (十七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

    (十八)证券交易所认定的其他交易。

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    第六条   公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；

    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

    第七条   公司关联人包括关联法人和关联自然人。

    第八条   具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

    (一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

    (二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；

    (三)由后条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    (四)持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

    (五)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    公司与前款第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成前款第二
项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的
董事属于后条第二项所列情形者除外。

    第九条   具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：


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    (一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

    (二)公司董事、监事及高级管理人员；

    (三)前条第一款第一项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

    (四)本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母；

    (五)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第十条   具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

    (一)因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，
或者在未来十二个月内，符合公司关联法人或者关联自然人情形之一的。

    (二)过去十二个月内，曾经具有公司关联法人或者关联自然人情形之一的。

              第三章      关联交易的决策权限和程序

    第十一条 公司下列关联交易行为，应当由股东大会审议通过：公司与关联
人发生的交易（公司提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

    前款关联交易应提供由证券从业资格机构出具的评估报告或审计报告；

    与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估；

    关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公
司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

    第十二条 除股东大会审议决议的关联交易外，公司发生的关联交易，达到
下述标准之一的，应当提交董事会决定：

    （一） 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

    （二） 公司与关联自然人达成的总额高于 30 万元的关联交易。
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   第十三条 除公司股东大会、董事会审议批准的关联交易外，其他额度的关
联交易由董事长决定，但该交易与董事长有关联关系的，应提交董事会决定。

   第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别提交董事长、董事会或股东大会审议决定：

   (一)与同一关联人进行的交易；

   (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

   上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。

   已经履行相关程序的，不再纳入相关累计计算范围。

   第十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供
借款。

   第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露并提交股东大会审议。

   第十七条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。

   独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。

   第十八条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或
转移公司的资金、资产及其他资源。

   第十九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际
控制人及其关联方使用：

         (一)公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他
   支出；

         (二)公司代其偿还债务；

         (三)公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
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        (四)公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

        (五)公司委托其进行投资活动；

        (六)公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没
    有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

        (七)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

        (八)公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

        (九)因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

    (十)中国证监会和证券交易所认定的其他情形。

    第二十条 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。

    第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    (一)交易对方；

    (二)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

    (四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度关联自然人的规定）；

    (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度关联自然人的规定）；

    (六)中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判


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断可能受到影响的人士。

    公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关
联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联
董事予以回避。

    第二十二条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权：

    (一)交易对方；

    (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    (三)被交易对方直接或者间接控制的；

    (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

    (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度关联自然人的规定）；

    (六)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

    (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

    (八)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或者自然人。

    第二十三条 关联股东的回避和表决程序为：

    （一）关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的
关联关系；

    （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；

    （三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否
公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项
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参与表决；股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参
与投票表决；

    （四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程
规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过方为有效。

    第二十四条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定
履行相关义务：

    (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；

    (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    (四)一方参与因公开招标、公开拍卖等行为与另一方发生关联交易的；

    (五)证券交易所所认定的其他情况。




                        第四章           附则

    第二十五条 本制度自公司股东大会通过之日起实施。

    第二十六条 本制度中“以上”包含本数，“以下”不包括本数，除非特别
说明，本制度中货币单位均指人民币。

    第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十八条 本制度由公司股东大会通过后生效。

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