青岛盘古智能制造股份有限公司

     独立董事工作细则
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                          独立董事工作细则

                              第一章       总则

    第一条   为进一步完善青岛盘古智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，促进公司规范运作，明确独立董事的职责权限，保证独立董事依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司
独立董事规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《青岛盘
古智能制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本
细则。

    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应
当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第五条   公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。

    第六条   公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第七条   公司独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其
授权机构所组织的培训。

                     第二章       独立董事的任职资格

    第八条   公司设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事每届任期与公司其
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他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

   第九条    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

   （一）具备注册会计师资格；

   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；

   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。

   第十条    担任独立董事应当符合下列基本条件：

   （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

   （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

   （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的规定

   （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

   （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定

   （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

   （七）法律、行政法规及其他有关规定；

   （八）具备有关法律法规所要求的独立性；

   （九）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；

   （八）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；


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   （九）《公司章程》规定的其他条件。

   第十一条 下列人员不得担任独立董事：

   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

   （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；

   （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

   （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；

   （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

   （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

   （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

   （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

   （九）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；

   （十）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；

   （十一）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

   （十二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；

   （十三）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履
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行独立董事应履行的各项职责；

   （十四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任公司董事
职务的；

   （十五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者
因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东
大会予以撤换，未满十二个月的；

   （十六）在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起未满
十二个月的；

   （十七）法律、行政法规或部门规章规定的其他人员；

   （十八）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。

                第三章     独立董事的提名、选举和更换

   第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分
之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

   第十三条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守相关规定外，应当重
点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

   （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续
十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

   （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立
意见经证实明显与事实不符的；

   （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

   （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

   （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

   （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

   独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提


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名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

    第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照前条
的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董
事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定
办理独立董事提名的有关手续并将独立董事候选人的详细资料予以披露，保证
股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

第十七条 对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股
东大会选举为独立董事。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被
证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十八条 独立董事由股东大会选举和更换。

    第十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，或出现不符合独
立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由董事会提请股东大会予以
撤换。由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。

    第二十条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所
占的比例低于《公司章程》和本细则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报


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告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

                   第四章      独立董事的职责和义务

    第二十二条 公司董事会设立的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为
会计专业人士。

    第二十三条 独立董事应当重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金
使用、社会公众股股东保护、重大投融资活动、董事和高级管理人员薪酬、利
润分配等事项。

    第二十四条 除董事的一般职权外，独立董事履职的特别职权主要包括：

    （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （四） 提议召开董事会；

    （五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六） 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，
并直接提交董事会审议；

    （七） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和

咨询；

    （八） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本章其他
条文赋予的其他职权。

    独立董事行使上述第（一）至（六）项职权应取得全体独立董事的二分之
一以上同意，行使上述第（七）项职权应取得全体独立董事同意。

    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
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讨论。

    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。

    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

    第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立书面意见：

    （一） 提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
   （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供
担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
   （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金
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往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中
国证监会认定的其他事项。

    第二十六条 独立董事应当就前述事项发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第二十七条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。

    第二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，认真阅读会议文件，了
解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，
以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。

    第二十九条 独立董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当书面委托其
他独立董事代为出席。

    第三十条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。

                       第五章   独立董事的工作保障

    第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，
公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    第三十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独
立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时向证券交易所办理公告事宜。


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    第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。

    第三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，
独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。

                            第六章       附则

    第三十六条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章和其他规
范性文件的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行。

    第三十七条 本细则经公司股东大会通过后实施。

    第三十八条 本细则由公司董事会负责解释。




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                                                            2023 年 8 月




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