青岛盘古智能制造股份有限公司


董事会薪酬与考核委员会实施细则
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              青岛盘古智能制造股份有限公司

             董事会薪酬与考核委员会实施细则
                         第一章        总则

    第一条   为进一步建立健全青岛盘古智能制造股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、总经理及其他高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》与《青岛盘古智能制造股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并
制订本实施细则。

    第二条   董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门
工作机构，对董事会负责。

    第三条   本实施细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事；其他高级管理人
员指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

                       第二章      人员组成

    第四条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数。

    第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在薪酬与考核委员会委员内产生。

    第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据本实施细则规定补足委员人数。

    第八条   薪酬与考核委员会可下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面
的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与


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考核委员会的有关决议。

                       第三章      职责权限

    第九条   薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）研究公司的薪酬体系，进行考核并提出建议。包括但不限于公司岗位
薪酬结构及董事、高级管理人员的薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    （二）根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，研究和审
查薪酬计划或方案；

    （三）审查董事（非独立董事）和高级管理人员的履行职责情况，并对其进
行绩效考核；

    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （五）董事会授权的其他事宜。

    第十条   薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；总经理和其他高级管理人员的薪酬分配
方案须报董事会批准。

                       第四章      决策程序

    第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司董事、总经理及其他高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事、总经理及其他高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及
指标的完成情况。

    第十二条 薪酬与考核委员会对董事、总经理及其他高级管理人员的考评程
序如下：



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   （一）公司董事、总经理及其他高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作
述职和自我评价；

   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、总经理及其他高
级管理人员进行绩效评价；

   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、总经理及其他高级
管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                     第五章      议事规则

   第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，于会议召开五日前通
知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。

   第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每
一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

   第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，特殊情
况下可采用通讯方式表决。

   第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、总经理
及其他高级管理人员列席会议。

   第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。

   第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规及本实施细则的规定。

   第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

   第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。

   第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


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                        第六章        附则

    第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

    第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
《董事会议事规则》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法
律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。

    第二十四条 本实施细则解释权归属公司董事会。




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