致尚科技：五矿证券有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书2023-06-15
五矿证券有限公司
关于
深圳市致尚科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道 3165 号五矿金融大厦 2401
二〇二三年六月
深圳市致尚科技股份有限公司 发行保荐书
声 明
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”、“保荐人”、“本保荐机构”
或“保荐机构”）接受深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公
司”）委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
五矿证券及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票注册
管理办法》（以下简称《注册办法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等
有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的其他规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则
出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市致尚科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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深圳市致尚科技股份有限公司 发行保荐书
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3
一、负责推荐的保荐代表人及其执业情况......................................................... 3
二、项目组其他成员情况..................................................................................... 3
三、本次保荐的发行人简要情况......................................................................... 3
四、本次证券发行类型......................................................................................... 4
五、关于保荐机构与发行人关联关系的说明..................................................... 4
六、保荐机构内部审核程序及内核意见............................................................. 5
第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 6
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 7
一、保荐机构意见................................................................................................. 7
二、依据《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规定对发行人是否符合
证券发行决策程序进行逐项核查情况................................................................. 7
三、依据《证券法》对发行人是否符合发行条件进行逐项核查情况............. 8
四、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的首次公开发行股
票条件..................................................................................................................... 9
五、关于发行人股东私募投资基金的核查意见............................................... 12
六、关于发行人国有持股的核查意见............................................................... 13
七、关于廉洁从业的专项核查意见................................................................... 13
八、发行人的主要风险....................................................................................... 13
九、对发行人发展前景的评价........................................................................... 18
十、保荐机构对本次证券发行的推荐结论....................................................... 22
附件一： ..................................................................................................................... 28
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深圳市致尚科技股份有限公司 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、负责推荐的保荐代表人及其执业情况
（一）负责推荐的保荐代表人
本次证券发行的保荐机构为五矿证券有限公司，保荐机构指定温波、宋平为
负责推荐本次证券发行的保荐代表人。
（二）保荐代表人姓名及保荐业务执业情况
温波先生：五矿证券有限公司投资银行事业部董事副总经理，保荐代表人，
注册会计师，管理学学士。曾负责或参与理邦仪器、复大医疗、天亿马等多家公
司的改制辅导及 IPO 工作以及广东榕泰、新能泰山、越秀金控重大资产重组，飞
马国际、怡亚通、金明精机、国联水产、建艺集团非公开发行等项目。
宋平先生：管理学硕士，五矿证券有限公司投资银行事业部董事总经理、保
荐代表人。曾主持或参与天亿马 IPO、先达股份 IPO 及建艺集团 IPO，怡亚通、
通产丽星、华北制药、顺络电子、飞马国际、金明精机、国联水产等上市公司再
融资保荐项目，华远地产、华丽家族、深桑达 A、恒大高新、世纪星源、广东榕
泰等上市公司重大资产重组项目等。
二、项目组其他成员情况
（一）项目协办人姓名及其保荐业务执业情况
刘敏女士：管理学学士，保荐代表人，注册会计师，英国特许注册会计师。
曾供职于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所，先后参与猫眼
娱乐（HK01896）IPO、中航国际控股（HK00161）年度审计、天亿马 IPO 以及
建艺集团再融资项目等。
（二）项目组其他成员
除保荐代表人、项目协办人之外，本次发行项目组成员还包括齐云龙、傅冰
清（已离职）、钟心、蒋朝晖、朱嘉维、张华聪等。
三、本次保荐的发行人简要情况
公司名称 深圳市致尚科技股份有限公司
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深圳市致尚科技股份有限公司 发行保荐书
英文名称 Shenzhen Zesum Technology Co., Ltd.
注册资本 96,510,695 元
法定代表人 陈潮先
有限公司成立日期 2009 年 12 月 8 日
股份公司成立日期 2018 年 9 月 13 日
住所 深圳市光明区马田街道马山头社区致尚科技园 A 栋一层
邮政编码 518106
电话 0755-8202 6398
传真 0755-8202 6366
公司网址 http://www.zesum.com/
电子信箱 ir@zesum.com
负责信息披露和投资者
证券部
关系的部门
负责人及联系方式 陈丽玉，电话：0755-8202 6398
一般经营项目是：光通信产品、IC 芯片、集成电路、电子元器件、电脑周边设
备、电子产品、通讯产品、硬质合金产品、五金零件、机械产品的技术开发与
销售；工业润滑油的销售；光通信产品、模具、产品结构、外观设计服务；货
物及技术进出口；机台租赁；房屋租赁；物业管理。（法律、行政法规、国务
院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。通用设备制造（不含特种设备制
经营范围
造）；油墨销售（不含危险化学品）；机械设备销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可经营项目是：光通信产品、IC 芯片、集成电路、电子元器件、电脑周边设
备、电子产品、通讯产品、硬质合金产品、五金零件、机械产品的生产加工；
金属加工液、清洗剂的销售。
四、本次证券发行类型
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市。
五、关于保荐机构与发行人关联关系的说明
经保荐机构及本次证券发行的保荐代表人审慎核查，保荐机构与发行人之间
不存在以下可能影响保荐机构及本次证券发行的保荐代表人公正履行保荐职责
的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
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（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过内部核查程序对项目进行质量
管理和风险控制，履行了审慎核查的职责。
1、2021 年 2 月 8 日，项目组向质量控制部提出立项申请，于 2021 年 2 月
24 日，保荐机构举行立项评审会议对项目进行了立项决策，作出准予立项的决
定。
2、2021 年 2 月 28 日，项目组将致尚科技本次首次公开发行股票的申请文
件报送至质量控制部及内核部门。
3、质量控制部、内核部门对项目进行了审核，质量控制部、内核部于 2021
年 3 月 3 日至 3 月 6 日，对本次首次公开发行股票项目材料及底稿进行检查。项
目人员对审核反馈意见进行了答复、解释和修改。
4、本项目内核会议于 2021 年 3 月 24 日召开。与会内核小组成员就本项目
申请文件的完整性、合规性进行了审核，并就重要问题进行了讨论。
5、2021 年 10 月至 2021 年 12 月及 2022 年 2 月至 2023 年 6 月，质量控制
部、内核部门对本次首次公开发行股票项目补充文件进行了审核。
（二）内核意见
经讨论，参会内核委员一致同意本次证券发行保荐项目通过内核，同意将发
行人本次首次公开发行股票申请材料向中国证监会、深圳证券交易所申报。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并上市，
并据此出具本发行保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依据《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构意见
经过充分的尽职调查和审慎核查，保荐机构认为发行人主营业务突出，具有
良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票的基本条件。为此，保荐机构同意
保荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市。
二、依据《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规定对发行人是
否符合证券发行决策程序进行逐项核查情况
（一）发行人第一届董事会第十六次、第十七次会议审议了有关发行上市的议案
2021 年 2 月 1 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，本次会议审议
通过了《关于深圳市致尚科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提交发行人
2021 年第二次临时股东大会审议。
2021 年 4 月 15 日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，本次会议审议
通过了《关于同意对外报出深圳市致尚科技股份有限公司 2018-2020 年度 IPO 申
报审计报告的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）发行人 2021 年第二次临时股东大会对本次发行相关事项的批准与授权
2021 年 2 月 18 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于深圳市致尚科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
在创业板上市的议案》及其他有关本次证券发行的相关议案。
（三）发行人 2023 年第二届董事会第七次会议对本次发行上市决议的有效期延
长 12 个月
2023 年 2 月 2 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，本次会议审议通
过了《关于延长深圳市致尚科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市有关决议的有效期及延长对董事会授权期限的议案》
将本次发行上市有关决议的有效期，以及股东大会就本次发行上市相关事宜对董
事会授权的期限延长 12 个月，并提交发行人 2023 年第一次临时股东大会审议。
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（四）发行人 2023 年第一次临时股东大会对本次发行上市决议的有效期延长 12
个月的批准与授权
2023 年 2 月 17 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长深圳市致尚科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市有关决议的有效期及延长对董事会授权期限的议案》将本次
发行上市有关决议的有效期，以及股东大会就本次发行上市相关事宜对董事会授
权的期限延长 12 个月。
经核查发行人的相关会议通知、议案、表决票和决议等，保荐机构认为，发
行人就本次证券发行召开了董事会和股东大会，且召集程序、表决程序、决议内
容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》、《证券法》、《公司
章程》及中国证监会的有关规定，本次证券发行已经取得其内部决策机构合法有
效的批准与授权，发行人就本次证券发行履行了规定的决策程序。
三、依据《证券法》对发行人是否符合发行条件进行逐项核查情况
保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条
件进行了逐项审慎核查，具体情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、
审计委员会制度逐步建立健全，已建立规范的法人治理结构。
发行人已按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了公
司法人治理结构，发行人股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、
董事会秘书等相关制度正常运行并发挥应有作用；发行人根据经营需要设立了各
职能部门，拥有完整独立的采购、研发、销售体系。发行人具有健全且运行良好
的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
公司专注于精密电子零部件的研发和制造，致力于游戏机、VR/AR 设备、专
业音响为主的消费电子、通讯电子及汽车电子等零部件的研发、设计、生产和销
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售。
自创立以来，公司秉承自主创新、自主研发的经营理念，围绕核心客户需求
持续进行研发投入，不断丰富产品种类及提高技术含量。目前，公司产品形成以
游戏机、VR/AR 设备的精密零部件为核心，以电子连接器、光纤连接器为重要构
成的布局。未来，公司将以知名电子制造企业为标杆，通过提供核心产品和解决
方案，与品牌商进一步深化合作，力争成为具有国际竞争力的电子零部件生产商
和技术服务商。
公司专注于精密电子零部件的研发和制造，符合“十三五”的国家战略性新
兴产业发展规划和《中国制造 2025》等产业计划；同时随着消费电子行业的发
展，以及国内 5G 网络、数据中心等“新基建”建设进度的加快，将为公司发展
提供更加广阔的空间。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一
款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人最近三年财务会计报告由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的
规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明及保荐机构的核查，发行人及
其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项的规定。
四、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的首次公开
发行股票条件
（一）本次发行申请符合《注册办法》第十条的规定
保荐机构调阅了发行人的工商档案，有关主管部门出具的证明文件、相关审
计报告、纳税资料、验资报告及评估报告等资料。经保荐机构核查，发行人前身
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为致尚科技有限，成立于 2009 年 12 月 8 日。2018 年 8 月 12 日，公司召开股东
会并通过决议，同意致尚科技有限以截至 2018 年 5 月 31 日公司经审计的净资产
账面值为人民币 134,674,187.07 元，按照约 1.683:1 的比例进行折股，折合股本
80,000,000.00 元，其余计入资本公积，致尚有限整体变更为股份公司。2018 年 9
月 13 日，公司就上述变更事宜办理了工商变更登记。发行人设立至今持续经营
时间已经超过三个会计年度。
保荐机构取得并查阅发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》等相关公司治理制度以及历次股东大会、董
事会及监事会会议文件。经保荐机构核查，公司已根据《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规、规范性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立
董事、董事会秘书制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了
规范的公司治理结构，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依
法履行职责。
（二）本次发行申请符合《注册办法》第十一条的规定
保荐机构查阅了发行人的内部控制制度文件、相关财务管理制度，查阅和分
析了发行人《审计报告》和《内部控制的鉴证报告》，查阅了发行人的重要会计
科目明细账、重大合同、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易合同及相关
决议文件，并对发行人主要客户和供应商进行了走访。
经保荐机构核查，公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准
则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见
的《审计报告》。经保荐机构核查，公司内部控制制度健全且有效执行，能够合
理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
（三）本次发行申请符合《注册办法》第十二条的规定
保荐机构对发行人业务及资产情况进行核查，取得了发行人主要资产、专利
及软件著作权、商标等资产相关权属证明文件，通过裁判文书网查看发行人诉讼
及纠纷情况，核查其权属清晰情况；取得关联交易合同及相关决议文件，复核报
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告期内关联交易披露的真实性和完整性，查看公司关联交易审批流程履行情况；
访谈发行人董事、监事及高级管理人员，了解公司业务运营、组织架构及人员变
动情况，复核《董事、监事及高级管理人员调查表》及相关网站查询，核查公司
实际控制人对外投资情况。经保荐机构核查，公司资产完整，业务及人员、财务、
机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经保荐机构核查，公司自成立以来，自设立以来即专注于精密电子零部件制
造领域，报告期内，伴随下游行业发展及自身研发、生产制造能力的提升，公司
不断丰富、完善自身的产品线，主营业务、主要经营模式未发生重大变化。最近
2 年内公司主营业务未发生变化，近 2 年内公司董事、高级管理人员和核心技术
人员未发生重大不利变化。
公司的股权清晰，实际控制人陈潮先持有的公司股份不存在重大权属纠纷。
公司最近 2 年实际控制人均为陈潮先，没有发生变更，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷。
截至本保荐书出具日，公司不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属
纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将
要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）本次发行申请符合《注册办法》第十三条的规定
保荐机构查阅了发行人《公司章程》、工商登记材料、所属行业相关法律法
规和国家产业政策；访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人经营所需的各项
政府许可、权利证书或批复文件；取得了相关主管机构出具的证明文件。经保荐
机构核查，公司生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
保荐机构查阅了发行人的董事、监事和高级管理人员简历、查阅了中国证监
会、深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所及全国中小企业股份转
让系统的公告，并对发行人的董事、监事和高级管理人员进行访谈，取得相关主
管机构出具的证明文件。经保荐机构核查，最近 3 年内，公司及公司实际控制人
陈潮先不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
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安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。公司董事、
监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见等情形。
五、关于发行人股东私募投资基金的核查意见
保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金，以及该基金是否按《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规履行登记备案程序进行了核查。
根据发行人提供的股东名册，发行人现有股东共 18 名，其中 8 名股东为自
然人，9 名股东为合伙企业，1 名股东为企业法人，其中，聚赢咸宁、睿泽捌号、
梅岭聚势属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则规范的私募投资基金。
保荐机构查询了中国基金业协会私募基金及私募基金管理人公示信息系统，
聚赢咸宁、睿泽捌号、梅岭聚势备案信息如下：
聚赢咸宁已于 2019 年 8 月 26 日在中国证券投资基金业协会（以下简称“基
金业协会”）完成备案，备案编码为 SGW713，其私募基金管理人为天风天睿投
资有限公司（曾用名：天风天睿投资股份有限公司），已于 2015 年 6 月 26 日在
基金业协会完成登记，登记编号为 PT2600004804。
睿泽捌号已于 2020 年 7 月 23 日在基金业协会完成备案，备案编码为 SLP176，
其私募基金管理人为深圳市前海睿泽资产管理有限公司，已于 2015 年 8 月 20 日
在基金业协会完成登记，登记编码为 P1021069。
梅岭聚势已于 2020 年 8 月 25 日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案
编码为 SLQ159，其私募基金管理人为深圳梅岭高能股权投资管理有限公司，已
于 2018 年 4 月 12 日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为 P1067951。
保荐机构经核查后认为，发行人非自然人股东聚赢咸宁、睿泽捌号、梅岭聚
势为私募投资基金，已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
的规定依法办理了备案手续。发行人其他股东均不属于私募投资基金，也不存在
发行基金和作为基金管理人管理基金的情形。
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六、关于发行人国有持股的核查意见
保荐机构通过查阅发行人的《公司章程》、《营业执照》及相关工商登记文
件，查阅发行人股东的身份证或《营业执照》，查询发行人非自然人股东的工商
登记信息，以及对发行人高管及股东进行访谈等方式，对发行人国有持股及国有
股权转持情况进行了核查。
经核查，发行人设立以来不涉及国有资产出资的情况。
七、关于廉洁从业的专项核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，保荐机构就在投资银行类业务中
有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，保荐机构在发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市项目中不
存在有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，在本次发行上市中，发行人除聘请五矿证券担任保荐机构，聘请广
东信达律师事务所担任法律顾问，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任
审计机构、验资及验资复核机构、聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限
公司担任股改项目资产评估机构、聘请上海信渡企业管理咨询有限公司担任首次
公开发行股票 A 股的投资者关系顾问，聘请深圳市寰宇信德信息咨询有限公司
作为募投项目可行性研究咨询服务机构等需聘请的证券服务机构以外，不存在直
接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22
号）的相关规定。
八、发行人的主要风险
（一）客户集中度较高的风险
公司终端客户主要为日本知名企业 N 公司、索尼、Facebook 等品牌商，直
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接客户主要为富士康、歌尔股份等制造服务企业，公司生产的精密零部件产品通
过富士康及歌尔股份等集成其他功能件后形成整机产品，并最终配套供应终端客
户，由于下游制造服务企业及终端品牌商集中度较高，因此导致公司客户集中度
较高。
报告期内，公司前五大客户合计销售额占营业收入的比重分别为 78.38%、
82.48%和 81.15%，其中对富士康的销售收入占营业收入的比重分别为 67.52%、
64.40%和 63.53%，客户集中度较高。报告期内富士康占公司的销售比例较高，
主要受终端客户需求增长影响，若未来终端客户需求进一步增加，将可能导致公
司客户集中度进一步上升，对公司的经营带来一定的风险。公司目前与主要客户
合作稳定且新客户开拓进展顺利，但如公司不能持续开拓新的客户，或现有客户
的经营状况、业务结构发生重大变化，以及公司不能持续满足终端客户及富士康
合格供应商标准，进而导致富士康在未来减少对公司产品的采购，将会对公司经
营产生重大不利影响。
（二）终端客户需求变动导致公司营业收入及盈利能力下滑的风险
公司终端客户主要为 N 公司、索尼、Facebook 等知名品牌商。其中，报告
期内公司应用于 N 公司产品销售收入占公司当期营业收入的比例分别为 56.98%、
62.07%和 58.85%，产品销售毛利占当期公司毛利总额的比例为 65.49%、70.80%
和 69.98%。公司对终端客户 N 公司的收入和毛利占比较高，对 N 公司存在重大
依赖。以 2022 年数据为基准，公司对终端客户 N 公司销售收入变动对公司毛利
额影响如下表：
公司对 N 公司销售收入变动率
项目
-5.00% -10.00% -20.00% -30.00% -50.00%
毛利额变动率 -3.50% -7.00% -14.00% -20.99% -34.99%
因此，如公司未来对终端客户 N 公司的销售收入增长减缓或者销量下滑，
或者 N 公司不再使用滑轨设计方案，将导致公司面临营业收入和盈利能力下滑
的风险。
（三）终端产品生命周期风险
目前，公司收入主要来源于游戏机零部件产品，其中报告期内应用于 N 公
司最新一代游戏机及其升级版的滑轨产品销售收入为 27,098.53 万元、30,349.88
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万元和 28,000.28 万元，占公司当期主营业务收入的比例为 55.31%、49.80%和
49.57%。滑轨产品销售毛利占公司当期毛利比例分别为 63.24%、65.12%和 65.54%，
滑轨产品对公司盈利能力有重大影响。公司滑轨产品分为公端和母端，其中，配
套于 N 公司旗下游戏机主机左右两边各有 1 个母端滑轨，手柄各有 1 个公端滑
轨，由于 1 台主机最多可连接 8 个手柄，因此应用于手柄的公端滑轨需求量与游
戏机销量比例难以准确量化，而应用于主机的母端滑轨需求量与游戏机销量比例
固定。报告期内，公司母端滑轨销售数量占 N 公司当期最新一代游戏机产品销
售量所需母端滑轨数量的比例为 32.65%、31.68%和 28.35%。此外，在 N 公司
2021 年 10 月上市销售的最新一代游戏机升级版产品（Switch OLED）中，公司
紧跟客户研发进程并率先成为第一家导入的供应商，2022 年公司该款滑轨销售
数量占当期销售游戏主机产品所需母端滑轨数量的比例超过 100%1。公司游戏机
零部件产品业务发展与终端产品游戏机的销量密切相关。
2020 年至 2022 年，N 公司最新一代游戏机及其升级版产品销量分别为
2,829.39 万台、和 2,367.00 万台和 1,902.00 万台，其 2023 财年（2022 年 4 月 1
日至 2023 年 3 月 31 日）预计销售数量为 1,800 万台（2023 年 2 月 7 日，N 公司
决算说明会修正），相较于 2021 年仍有下滑。尽管 N 公司披露产品下滑的主要
原因是受芯片短缺的持续影响，但不排除其产品销量未来继续下降的可能。若以
2022 年公司经营数据为基准，则 N 公司终端游戏主机销量及公司产品份额比例
变动情况对公司营业收入影响如下表：
终端游戏主机销量变动率
营业收入变动率
0% -5.00% -10.00% -15.00% -20.00%
0.00% 0.00% -1.46% -2.91% -4.37% -5.83%
-5.00% -1.46% -2.84% -4.22% -5.61% -6.99%
公司产品份额
-10.00% -2.91% -4.22% -5.53% -6.85% -8.16%
比例变动率
-15.00% -4.37% -5.61% -6.85% -8.08% -9.32%
-20.00% -5.83% -6.99% -8.16% -9.32% -10.49%
同时，假若以索尼 PS 系列和 N 公司 DS 系列等产品的合计销量为 N 公司最
新一代游戏机产品目标销量，公司滑轨产品未来可实现收入情况如下表：
单位：万台、万元
1该款游戏主机 2021 年 10 月上市销售，生产数量大于销售数量是正常情形，公司滑轨为产品零部件，主
要与主机生产相配套。
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公司滑轨产品潜在 公司滑轨产品潜在营
尚余市场
预测前提 营业收入（一台主 业收入（一台主机配 差异
容量
机配置 4 个手柄） 置 2 个手柄）
以 PS 系列产品为目标销量
产品销量达到 PS 系列前 2 代水平 14,043.29 123,815.58 89,661.10 27.58%
产品销量达到 PS 系列前 3 代水平 22,124.26 195,063.14 141,255.04 27.58%
产品销量达到 PS 全系列水平 47,232.55 416,435.57 301,561.97 27.58%
以 DS 系列产品为目标销量
产品销量达到 DS 系列产品销量 11,022.72 97,184.10 70,375.90 27.58%
游戏机本身具有生命周期，若未来随着 N 公司等终端客户产品步入生命周
期后期，其销售增长减缓或者销量下滑、公司产品占 N 公司所需产品的份额降
低或者 N 公司推出新一代产品后，公司未能获得其继续采购，将导致公司游戏
机零部件业务面临收入下降的风险，将对公司经营产生不利影响。
（四）市场竞争及未能通过合格供应商稽核导致主要产品份额下降的风险
公司所在精密电子零部件行业下游市场需求较大，且产品之间生产工艺及技
术特点相似性较高。国内同行业企业在不同的细分市场、销售区域和终端客户拥
有各自的竞争优势，具备相关技术及生产能力的企业以及现有竞争对手存在通过
技术创新、管理创新等方式不断渗透公司所处业务领域的可能。因此，公司未来
面临着市场竞争加剧的风险。同时，公司主要客户 N 公司及富士康均执行较为
严格的合格供应商管理制度，产品检验或认证通过后，N 公司及富士康亦会定期
或不定期对公司开展稽核。
报告期内，公司应用于 N 公司最新一代游戏机及其升级版的滑轨产品销售
收入占公司当期主营业务收入的比例为 55.31%、49.80%和 49.57%，收入占比较
高，这主要系下游市场需求较大，N 公司旗下的产品销量处于较高的水平；以及
公司滑轨产品受到客户认可，客户持续对公司滑轨产品进行采购。但未来随着市
场竞争的加剧，如 N 公司滑轨产品其他供应商通过降价或其他方式、或新进供
应商等，或公司未能持续满足 N 公司及富士康的合格供应商要求，将可能导致
公司产品份额降低，进而导致公司产能过剩，使公司游戏机零部件业务面临价格
降低及毛利率下滑的风险。
（五）供应商集中度较高的风险
公司 2017 年开始为日本知名企业 N 公司提供滑轨产品生产技术方案，并顺
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利通过其产品认证。为快速实现研发成果的量产，满足下游客户的需求，但受生
产能力、资金实力等方面的制约，公司主要委托外部 OEM 厂商加工生产，该种
模式下公司负责产品的研发设计、技术、品控和销售，随着公司生产线的建成，
该产品开始实现自制。
报告期内，公司对前五大供应商采购占采购总额的比例为 66.23%、44.59%
和 39.22%。随着公司生产线的建成完善，滑轨产品开始实现自制，但短期内仍
不能排除现有供应商因各种原因无法保障对公司的供应，导致公司未能及时供货，
从而对公司生产经营以及财务状况产生重大不利影响。
（六）毛利率波动风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 29.69%、29.84%和 36.03%，报告期内公
司毛利率有所上升。公司毛利率水平受下游消费电子、汽车及通讯行业的发展状
况、客户结构、产品结构、原材料价格、员工薪酬水平、产品良率、产能利用率
等多种因素的影响。同时，产品应用程度的减弱及更新换代、定期调价等因素也
对公司毛利率产生影响。
如上述因素发生持续不利变化，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利
影响，公司存在毛利率下降的风险。
（七）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 16,365.70 万元、27,348.63 万
元和 25,233.05 万元，2021 年起金额大幅提升，报告期内占流动资产的比例分别
为 32.65%、45.06%和 45.64%，占比较高。报告期内，公司应收账款账龄在一年
以内的达 97%以上，账龄结构合理。公司遵循行业惯例，主要采取月结 30-120 天
的货款结算模式。公司亦制定了较为严格的坏账准备计提政策，足额计提坏账准
备。尽管公司主要客户富士康、歌尔股份等为国内外知名企业，该等客户实力较
强、信誉较好、历史回款记录良好，但仍存在因个别客户自身经营不善导致应收
账款无法按时收回或无法全额收回的风险，将会对公司经营业绩及资金周转等方
面造成不利影响。
（八）汇率波动的风险
报告期内，公司主营业务收入中外销收入分别为 31,669.08 万元、48,025.52
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万元和 42,675.40 万元，分别占同期主营业务收入的 64.64%、78.81%和 75.55%。
报告期各年度，公司外销业务产生汇兑净损失分别为 1,569.34 万元、883.80 万元
和-1,954.96 万元，分别占当期利润总额的 21.29%、8.57%和-14.91%。如果未来
美元兑人民币汇率出现大幅波动，公司将面临因美元兑人民币汇率变动所带来的
汇兑损失风险。
（九）研发创新风险
公司产品主要应用于消费电子、通讯电子及汽车电子等领域，行业具有技术
革新快、产品迭代升级频繁等特点。同时，随着消费电子终端产品日益呈现集成
化、轻薄化、便携化等发展趋势，终端产品对精密电子零部件的体积、质量、精
密度等要求越来越高。因此，对公司精密零部件配套的设计研发能力、生产工艺
水平、产品品质管控能力及快速供货能力等要求也越来越高。
如公司对产品和市场的发展趋势判断失误，技术研发及产品创新不能满足下
游行业快速发展的需要，技术路线和产品定位未能根据市场变化及时进行调整，
新技术、新产品不能得到客户认可，将对公司经营产生重大不利影响，公司面临
技术更新与产品开发风险。
九、对发行人发展前景的评价
（一）行业市场发展空间广阔
1、产业政策支持
信息化是当今世界经济和社会发展的趋势，以信息化带动新兴工业化，实现
跨越式发展已经成为我国的基本战略。 十三五”期间是我国加快产业转型升级，
推动新兴工业化、信息化的关键时期，精密电子零部件作为电子行业的重要分支，
是用途广泛的电子组件之一，广泛应用于消费类电子、5G 通讯及汽车等领域，
上述产业也是《中国制造 2025》重点扶持领域，为行业发展提供了良好的政策保
障。
此外，2020 年 3 月，中共中央政治局常务委员会召开会议，明确提出将加
快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度。2020 年 5 月，《2020 年国务院
政府工作报告》提出重点支持“两新一重”（新型基础设施建设，新型城镇化建
设，交通、水利等重大工程建设）建设。5G 通讯、数据中心作为“新基建”的
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重要基础设施之一，随着产业政策的逐步落地将受到更多的政策支持，配套的光
通讯器件行业将迎来更加广阔的发展空间。
2、下游行业市场需求旺盛，行业集中度不断提高
精密电子零部件下游消费电子、通讯及汽车等终端产品市场发展较为迅速。
近年来，终端市场产品更新换代速度明显加快，依托国内巨大的消费市场，我国
精密电子零部件产品的需求仍然将呈现增长趋势。
同时，随着竞争格局的改变，行业下游逐渐形成了一批知名品牌客户，行业
集中度不断增强。下游大型企业对部件供应商的产品品质、研发实力、价格水平、
交货期限都提出了更高的要求，需要规模相当的企业为其提供配套服务，并帮助
其提高自身产品竞争力。因此，下游制造业市场的集中直接导致精密电子零部件
产业不断集中，优势企业在市场集中过程中将得到快速成长。
3、精密电子零部件对下游产品的重要性增强
随着消费电子终端产品日益呈现小型化、智能化、高效化等的发展趋势，使
得终端产品对精密电子零部件的体积、质量、精密度等要求越来越高。精密电子
零部件对终端产品功能稳定性和产品安全性的作用因此也不断提升，产业链内精
密电子零部件厂商的重要性也不断加强。
4、全球精密电子零部件市场重心朝中国转移
21 世纪以来，国内广阔的消费市场和成熟的制造能力，以及相对廉价的劳
动力成本，使得大量的电子产品及设备制造商将其生产基地大规模向中国转移。
这不仅扩大了国内精密电子零部件的市场空间，还将先进的生产技术、管理方式
引入国内企业。优秀的精密电子零部件生产企业成为下游制造商的合格供应商后，
获得了业务和技术上长足进步的机会，推动了国内精密电子零部件产业的整体发
展。
（二）公司自身的竞争优势是发行人持续快速发展的保证
1、优质的客户资源及长期稳定的合作关系
精密电子零部件下游消费电子、通讯电子及汽车电子应用领域客户集中度相
对较高，且对供应链上游企业实施严格的合格供应商管理制度，要求供应商具备
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较强的产品研发能力、较好的生产和检测水平以及良好的售后跟踪服务，对供应
商资质及产品的审核严格，一般需要 1-2 年时间，如公司滑轨产品 2017 年初开
始立项，2017 年 12 月顺利通过终端客户产品认证，2018 年 8 月开始批量供货；
公司的精准定位控制器产品于 2019 年立项，期间与 Facebook 就产品方案经反复
修改、测试及小批量试产等多道流程，于 2020 年通过认证。因此，终端客户一
般不会轻易改变已经使用且质量稳定的产品，也不会轻易放弃与现有供应商的合
作关系，优质的客户资源是行业内企业竞争优势的集中体现。
目前，公司已成功为 N 公司、索尼、Facebook、SENKO、特发信息、视源
股份、安费诺、百灵达、飞达音响等国内外知名公司提供产品解决方案。其中，
公司自 2011 年起即与富士康集团开展业务，子公司春生电子分别于 2006 年与百
灵达、2010 年与 N 公司建立合作关系。公司主要客户分属多个不同细分领域，
也拓展了公司业务的成长空间，增强了公司的抗风险能力。
2、游戏机零部件市场的先发优势
受益于游戏机产业的蓬勃发展及 VR/AR 技术的日趋成熟，公司把握市场发
展机遇，布局前沿技术，开发出多款精密零部件产品，现已成为国内专业的游戏
机零部件厂商，并与 N 公司、索尼等相关领域主要客户建立了稳定的合作关系。
目前，在该领域国内企业中具有较强竞争力，具有游戏机零部件市场的先发优势。
公司游戏机零部件产品以滑轨、Tact Switch、卡槽、精准定位控制器及游戏
机连接器等为代表，种类丰富，可根据用户需求提供定制化方案。其中，公司精
准定位控制器关键技术显著改善了产品漂移问题，并已在国内及日本取得专利授
权，产品小巧轻便，复位精度高，具有 2,000 万次以上使用寿命，可被应用于
VR/AR、无人机、远程医疗等需要精准定位及实时遥控的领域，技术门槛高。公
司已于 2020 年顺利通过 Facebook 合格供应商认证，为 Facebook 旗下 Oculus 品
牌 VR/AR 产品供应 Joy-stick 等控制手柄零部件。未来伴随着下游产业及技术的
发展，公司游戏机零部件业务将迎来更大的增长空间和发展前景。
3、高效的创新能力及研发体系
自创立以来，公司秉承自主创新、自主研发的经营理念，围绕核心客户需求
持续进行研发投入，不断丰富产品种类及提高技术含量，建立了具有独立知识产
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权的核心技术体系。
在产品研发设计上，公司注重人才建设，不断提升产品开发设计能力，持续
丰富产品种类及提高技术含量，开发设计的产品很好的适应了市场需求，新产品
业务收入持续增长。报告期内，公司的游戏机零部件业务由 2020 年的 30,087.17
万元，迅速增长至 2022 年的 38,112.99 万元，成为公司营业收入的主要来源，其
中公司生产的 Joy-stick 产品于 2020 年顺利通过 Facebook 检验，并开始批量供
货，未来随着下游客户需求的增长，公司游戏机零部件业务收入规模预计将不断
提升。
公司自主研发的自动化生产设备及模治具等专用生产设备已投入使用，形成
了集产品、生产设备及模治具开发为一体的研发体系，大大提升了公司的研发效
率。截至发行保荐书出具日，公司所拥有的专利技术 147 项，包括 15 项发明专
利（含境外授权专利），其中国内授权专利 126 项，中国台湾地区授权专利 6 项，
日本授权专利 12 项，美国授权专利 3 项；已申请尚未授权的专利技术 29 项，其
中发明专利 22 项（含境外申请专利），公司研发创新能力持续提升。
4、先进的模具开发与设计能力
精密模具开发是电子元器件生产的核心技术，也是公司核心竞争力之一。公
司模具主要包括冲压模具和注塑模具，其中冲压模具优先采用级进模方案，合理
的排位设计结合优质材料精密加工成型的芯子，模具冲压速度可达 500 次/分钟，
使用寿命 5,000 万次以上；注塑模具以节约、高效为设计核心，从产品分型、脱
模等多方面优化入手提升生产效率，降低生产成本。报告期内随着公司中高端产
品占比不断提高，公司新开发的注塑模具更多采用了热流道技术，相比传统冷流
道工艺，热流道模具可节约 30%以上生产材料，进一步提升了公司产品的市场竞
争力。同时，公司不断简化模具开发流程，将模具量产周期压缩至 25 天，样板
模开发周期缩短至 7 天，并在模具加工方面，配备了精密磨床、线切割机床、数
控电火花切割机、数控电火花成型机等加工设备，模具后加工精密度可以达到
0.002mm。
先进的模具设计能力、精密的加工能力、高效的开发周期，确保公司能够根
据下游市场或终端客户的需求快速研发和制造相应产品，提高综合配套能力，为
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公司的业务发展提供了强大的支持。
5、良好的成本管控能力与完善的质量控制系统
公司依托自身精湛的模具设计开发能力，具备多品种、多批量的柔性生产能
力。同时，通过对产品生产工艺的持续改良、自动化程度的持续提升以及供应链
管理，有效的降低了产品生产及采购成本。公司的成本优势能够帮助客户降低产
品成本，增强终端产品竞争力。
此外，公司制定了严格的质量控制制度，并在人员和设备方面进行了大量投
入，对产品质量实施了全程监控，公司先后通过了 ISO9001 质量管理体系认证、
ISO14001 环境管理体系认证、IATF16949 质量管理体系认证、GJB9001C 质量管
理体系认证、IECQ 质量认证、德国 VDE 安全认证及美国 UL 安全认证等国际国
内标准体系认证，产品质量控制能力得到多家国内外知名企业的认可。
综上所述，保荐机构经核查认为：发行人所处行业具有良好发展前景，发行
人具备较强的竞争能力，未来发展前景良好。
十、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，五矿证券担任本次发行人首次公开发行股票的保荐机构。五
矿证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、
存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查、审慎核查，就发行人与
本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次公开发行股票符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理
办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投
向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
综上，五矿证券同意作为发行人本次公开发行股票的保荐机构并同意推荐其
首次公开发行股票并在创业板上市。
本保荐书附件：
附件 1：保荐代表人专项授权书
22
深圳市致尚科技股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳市致尚科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人： ____________
刘 敏
保荐代表人签名： ____________ ____________
温 波 宋 平
保荐业务部门负责人签名： ____________
施 伟
五矿证券有限公司
年 月 日
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深圳市致尚科技股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳市致尚科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
内核负责人签名： ____________
王 军
五矿证券有限公司
年 月 日
24
深圳市致尚科技股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳市致尚科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐业务负责人签名： ____________
廖圣柱
五矿证券有限公司
年 月 日
25
深圳市致尚科技股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳市致尚科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
总经理、法定代表人签名： ____________
郑 宇
五矿证券有限公司
年 月 日
26
深圳市致尚科技股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳市致尚科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐机构董事长签名： ____________
常 伟
五矿证券有限公司
年 月 日
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附件一：
保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
五矿证券有限公司作为深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业
务管理办法》及有关文件的规定，特授权温波、宋平担任本次保荐工作的保荐代
表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
温 波 宋 平
法定代表人签名：
郑 宇
五矿证券有限公司
年 月 日
28
