五矿证券有限公司
关于深圳市致尚科技股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的核查意见
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为深圳市致
尚科技股份有限公司（以下简称“致尚科技”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律法规和规范性文件的规定，对致尚科技使用募集资金置换预先已投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市致尚科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1022 号）的批准，公司获准向社会公
众发行人民币普通股 A 股 3,217.03 万股，每股面值人民币 1 元。截至 2023 年 7
月 7 日止，本公司已向社会公众发行人民币普通股 A 股 3,217.03 万股，每股发
行价格 57.66 元，募集资金总额为人民币 1,854,939,498.00 元。扣除承销费等发
行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币
165,692,067.32 元，公司募集资金净额为人民币 1,689,247,430.68 元。上述资金已
全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具验资报告（容诚验
字[2023]518Z0096 号）。
公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签署了相关监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
在本次募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投
入募投项目。此外，在募集资金到账前，公司以自筹资金支付了部分发行费用。
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二、本次募集资金投资项目的投资计划和置换情况
（一）本次募投项目的投资计划
根据公司披露的《深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》，首次公开发行股票募集资金投资项目情况计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资金额 项目建设期 预计使用募集资金金额
1 游戏机核心零部件扩产项目 40,703.32 2年 40,085.95
2 电子连接器扩产项目 25,489.77 2年 25,489.77
3 5G 零部件扩产项目 21,994.49 2年 21,729.90
4 研发中心建设项目 16,030.25 2年 15,912.21
5 补充流动资金项目 27,000.00 - 27,000.00
合计 131,217.83 - 130,217.83
为保障募投项目的顺利推进，公司在本次募集资金到位之前，根据募投项目
的实际进展使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。
（二）自筹资金预先投入募投项目及预先支付发行费用的情况
截至 2023 年 7 月 17 日，公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费
用共计 370,936,081.39 元，现拟使用募集资金置换前述金额，容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）对相关资金安排进行了审验，并出具了容诚专字
[2023]518Z0929 号《关于深圳市致尚科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》。具体使用情况如下：
1、自筹资金预先投入募投项目的情况
截至 2023 年 7 月 17 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为 364,952,958.28 元，具体情况如下：
单位：元
序号 项目名称 拟使用募集资金 自筹资金预先投入金额
1 游戏机核心零部件扩产项目 400,859,500.00 195,159,865.00
2 电子连接器扩产项目 254,897,700.00 53,654,084.82
3 5G 零部件扩产项目 217,299,000.00 73,083,567.31
4 研发中心建设项目 159,122,100.00 43,055,441.15
5 补充流动资金项目 270,000,000.00 -
2
序号 项目名称 拟使用募集资金 自筹资金预先投入金额
合计 1,302,178,300.00 364,952,958.28
2、自筹资金预先支付发行费用的情况
截至 2023 年 7 月 17 日，公司以自筹资金支付的发行费用金额为人民币
5,983,123.11 元（不含增值税），具体情况如下：
单位：元
发行费用总额 自筹资金预先投入金额
序号 发行费用明细
（不含增值税） （不含增值税）
1 承销及保荐费 135,410,583.35 1,500,000.00
2 审计验资费 13,113,207.55 3,660,377.36
3 律师费用 11,177,358.49 377,358.49
4 信息披露费 5,122,641.51 -
5 发行上市手续费及其他费用 868,276.42 445,387.26
合计 165,692,067.32 5,983,123.11
本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超 6 个月，置换行为符合法
律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常
进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
三、相关审议程序及专项意见说明
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 8 月 28 日召开的第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
议案》，公司董事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
364,952,958.28 元 及 已 支 付 发 行 费 用 的 自 筹 资 金 5,983,123.11 元 ， 共 计
370,936,081.39 元。
（二）监事会审议情况
公司于 2023 年 8 月 28 日召开的第二届监事会第九次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
公司监事会认为公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金事项履行了必要的审批程序，募集资金置换时间距募集资金到账
时间未超过 6 个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，本事
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项的决策程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意使用募集资
金置换预先投入募投项目的自筹资金 364,952,958.28 元及已支付发行费用的自筹
资金 5,983,123.11 元，共计 370,936,081.39 元。
（三）独立董事意见
独立董事认为，在不影响募集资金投资项目的正常实施，且不改变募集资金
投向和损害股东利益的情况下，公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金 364,952,958.28 元及已支付发行费用的自筹资金 5,983,123.11 元，共计
370,936,081.39 元，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变
募集资金用途以及损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事
一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金。
（四）会计师事务所鉴证结论
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目及支付发行费用的情况进行了专项审核，认为公司《关于以自筹资金预先
投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交
易所的相关规定编制，公允反映了致尚科技以自筹资金预先投入募集资金投资项
目及支付发行费用的情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金事项履行了必要的法律程序，置换时间距募集资金到账时
间不超过六个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定；本次
募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投
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向和损害股东利益之情形。本次置换事项己经公司第二届董事会第十二次会议和
公司第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表同意意见，并经容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）专项审核。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金事项无异议。
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