致尚科技：董事会专门委员会工作细则2023-08-29
深圳市致尚科技股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善深圳市致尚科技股份有限公司（“公司”）治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》和《深圳市致尚科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）及其
他有关规定，特制定本工作细则。
第二条 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会
四个专门委员会（以下合称“各专门委员会”），各专门委员会对董事会负责，
各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会委员的组成如下：
(一) 战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事；
(二) 战略委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名，并由董事会以全
体董事过半数选举产生；
(三) 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，由董
事会在委员内任命。
第四条 提名委员会委员的组成如下：
(一) 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名；
(二) 提名委员会委员由董事长或三分之一以上董事会成员联合提名，并由
董事会以全体董事过半数选举产生；
(三) 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责
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主持委员会工作，由董事会在委员中任命。
第五条 薪酬与考核委员会委员的组成如下：
(一) 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名；
(二) 薪酬与考核委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名，并由董事
会以全体董事过半数选举产生；
(三) 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作，由董事会在委员中任命。
第六条 审计委员会委员的组成如下：
(一) 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，成员中至少有一名独立
董事为专业会计人士；
(二) 审计委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名，并由董事会以全
体董事过半数选举产生；
(三) 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由作为会计专业人士的独立
董事担任，负责主持委员会工作，由董事会在委员中任命。
第七条 各专门委员会委员任期与其担任董事任期一致，委员任期届满，连选可
以连任；期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事
会补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限如下：
(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二) 对《公司章程》及公司相关制度等规定须经董事会或股东大会批准的
重大投资融资方案、资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(三) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
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(四) 公司董事会授权的及相关法律法规规定的其他事项。
第九条 提名委员会的主要职责权限如下：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
(二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
(四) 就下列事项向董事会提出建议：
1、 提名或者任免董事；
2、 聘任或者解聘高级管理人员；
3、 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）规定
和《公司章程》规定的其他事项。
(五) 公司董事会授权的及相关法律法规规定的其他事项。
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：
(一) 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二) 根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照同地区、同行
业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司董事和高级管理
人员的薪酬政策和方案；
(三) 每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交董
事会审议，监督方案的具体落实；
(四) 负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督；
(五) 根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；
(六) 负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题；
(七) 就下列事项向董事会提出建议：
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1、 董事、高级管理人员的薪酬；
2、 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
3、 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4、 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
(八) 公司董事会授权的及相关法律法规规定的其他事项。
第十一条 审计委员会的主要职责权限如下：
(一) 监督及评估外部审计机构工作；
(二) 指导内部审计工作；
(三) 评估内部控制的有效性；
(四) 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；
(六) 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1、 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2、 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3、 聘任或者解聘公司财务负责人；
4、 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
5、 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
(七) 公司董事会授权的及相关法律法规规定的其他事项。
第四章 工作程序
第十二条 战略委员会的工作程序如下：
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(一) 战略发展部为战略委员会的日常办事部门，负责做好战略委员会决策
的前期准备工作，提供投资决策所需的有关资料，具体职责如下：
1、 负责协助战略委员会制定并实施公司整体发展战略；
2、 对公司所有的投资项目进行考核、评估，并主导或协助实施；
3、 对公司正在进行的和拟参与的投资项目进行评估论证。
(二) 公司新增投资项目的报批程序如下：
1、 由战略发展部负责汇总公司投资项目、资本运作、资产经营项目，
组织投资意向、项目建议书、可行性研究报告以及合作方的尽职调查报
告、有关协议等资料；
2、 由总经理进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
3、 公司战略发展部或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程
及可行性报告等洽谈并上报战略委员会；
4、 由战略委员会召集人进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提
交正式提案；
5、 战略委员会开会讨论，并决定是否提请董事会审议。
(三) 战略委员会对职责范围内的事项进行讨论，并将讨论结果以提案形式
提请董事会审议。
第十三条 提名委员会的工作程序如下：
(一) 董事会办公室为提名委员会的日常办事部门，负责做好提名委员会的
前期准备工作，提供提名委员会所需的有关资料，具体职责如下：
1、 负责协助提名委员会制定并实施董事、总经理及其他高级管理人员
的选择标准和程序；
2、 负责协助提名委员会广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理
人员的人选；
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3、 负责协助提名委员会对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候
选人进行审查；
4、 负责协助提名委员会评价董事会下属各委员会的结构；
5、 负责协助提名委员会建立董事和高级管理人员储备计划并随时补充
更新。
(二) 提名委员会可以研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程
序和任职期限，并向董事会提出建议。
(三) 董事、高级管理人员的选任程序如下：
1、 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
高级管理人员的需求情况；
2、 提名委员会广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
3、 提名委员会应搜集、了解初选人的职业、学历、职称、工作经历、
兼职等情况；
4、 征求被提名人对提名的书面同意；
5、 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初
选人员进行资格审查；
6、 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候
选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
7、 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十四条 薪酬与考核委员会的工作程序如下：
(一) 公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责提供公司
有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与
考核委员会会议并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议：
1、 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
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2、 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
3、 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
4、 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
5、 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
6、 与薪酬与考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系；
7、 根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执
行情况。
(二) 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序如下：
1、 每年公司的审计报告正式出具后，公司董事和高级管理人员向董事
会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
2、 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，以经审计报告认定的公
司经营成果和董事及高级管理人员的述职报告为基础，对董事及高
级管理人员进行绩效评价；
3、 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策在委员会内部研究并提出董
事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，以董事会
提案的形式报公司董事会审议。
第十五条 审计委员会的工作程序如下：
(一) 公司负责内审的审计部由审计委员会直接领导，是审计委员会的日常
办事机构。审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司相关财务报告、内外部审计机构的工作报告、外部审计合同及相关
工作报告、公司对外披露信息情况、公司重大关联交易审计报告、有
关重大投资项目的财务资料和法律资料等资料；
(二) 审计委员会对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈
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报董事会讨论。
(三) 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告，审计委
员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第五章 议事规则
第十六条 各专门委员会每年根据召集人的提议不定期召开会议，并于会议
召开前三天通知全体委员；会议由召集人主持，召集人不能出席时，战略委员
会可委托其他一名委员主持，提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会可
委托其他一名独立董事委员主持。
第十七条 各专门委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；会议表决
方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 各专门委员会必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会
议，可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。战略发展部负
责人列席战略委员会会议。
第十九条 各专门委员会决议的事项与有关委员有利害关系时，有关委员应回
避表决。
第二十条 各专门委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 各专门委员会出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本工作细则自公司董事会批准后生效并实施，修改时亦同。本工作
细则解释权归属公司董事会。
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第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；本工作细则如与国家日后颁布的有关法律法规或《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
深圳市致尚科技股份有限公司
2023 年 8 月
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