深圳市致尚科技股份有限公司

                           独立董事工作制度


                              第一章 总则

    第一条 为进一步完善深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，以保障全体股东尤其是中小股东的合
法权益不受损害，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律法规和《深圳市致尚科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况制定《深圳市致尚科技
股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本制度”）。

    第二条 公司应当聘任适当的人员担任独立董事。公司独立董事的人数不少
于公司董事会人数的三分之一，至少一名独立董事为会计专业人士。会计专业人
士指具有高级专业职称或注册会计师资格的人士。

    第三条 公司董事会下设立审计、提名、战略、薪酬与考核专门委员会，其
委员组成和职责由《公司章程》及公司其他专门制度规定。

    第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到有关上市公司独立董事规定人数时，公司应
按规定补足独立董事人数。


                第二章 独立董事的独立性和任职条件

    第五条 独立董事必须具有独立性。

    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。



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    独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事的任
职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定。

    第七条 公司独立董事应当符合下列条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

    第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；




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    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；

    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；

    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。

    第九条 独立董事及独立董事候选人应无下列不良记录：

    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （二）被证券交易所公开认定不适合提供上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；

    （三）最近三十六个月因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；

    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；

    （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会议或者因连续
两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会议、被董事会提请股东大会予以
撤换，满十二个月的；

    （八）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。


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               第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十一条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董
事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照前款的规定披露相
关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材
料应当真实、准确、完整。深圳证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议
的，公司不得提交股东大会选举。

    选举公司独立董事时需与非独立董事分开选举。公司股东大会选举两名以上
独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。

    独立董事在公司连续任职已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。

    第十三条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。

    第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。



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    独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。

    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。


                   第四章 独立董事的权利和义务

    第十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，应忠实履行职
务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

    第十七条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列公
司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

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    第十八条 独立董事行使下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。董事会会议召开前，独立董事可以与董事
会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董
事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立
董事反馈议案修改等落实情况。

    第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。

    第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。

    第二十一条   独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十六条、第
二十七条、第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违
反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

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    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。

    第二十二条     下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第二十三条     公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”），并于会议召开前三天通知全体独立董事。
经与会独立董事一致同意，可以豁免通知时限。本制度第十九条第一款第一项至
第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。

    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第二十四条     公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、战略委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当
有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会
计专业人士。

    第二十五条     公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；


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    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。

    第二十六条     公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第二十七条     公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。



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    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第二十八条   独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

    （二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；

    （三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；

    （五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。

    确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并向
中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。

    第二十九条   独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。

    公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

    第三十条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责，
并应向公司年度股东大会做述职报告，述职报告应当包括以下内容：

    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事
项进行审议和行使本办法第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；

    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；



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    （五）与中小股东的沟通交流情况；

    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）履行职责的其他情况。

    第三十一条     公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过
《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

    第三十二条     独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向
公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，
必要时应提出辞职。

    第三十三条     出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所
报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


                     第五章 独立董事的工作条件

    第三十四条     为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等部门和人员协助独
立董事履行职责。

    公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当及时向独立董
事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章

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程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通
渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司应当不迟于专门委员会会议召开前三
日提供相关资料和信息。两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应采纳。

    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事应当至少
保存十年。

    第三十五条   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如及时、客观、全面、真实地介绍
情况、提供材料等。

    第三十六条   公司应定期向独立董事通报公司的运营情况，必要时可组织
独立董事实地考察。

    第三十七条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍、怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁，不得干预、影响、限制独立董事独
立行使职权。

    第三十八条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用（如差旅费、通讯费等）由公司承担。

    第三十九条   公司应当给独立董事适当的津贴。

    津贴的标准应由董事会制订方案并提交股东大会审议通过，并在公司年度报
告中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第四十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。


                             第六章 附则


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    第四十一条    除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数；“超过”、
“高于”“低于”“少于”不含本数。

    第四十二条    本制度未尽事宜，按照国家法律、法规和《公司章程》的有
关规定执行。

    第四十三条    若本制度与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
中国证监会或深圳证券交易所制定的规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，
以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易
所制定的规则以及《公司章程》的有关规定为准。

    第四十四条    本制度由董事会负责修订和解释。

    第四十五条    本制度经股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。




                                             深圳市致尚科技股份有限公司

                                                            2023 年 11 月




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