北京市通商律师事务所
关于
深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二一年六月
3-3-1-1
目录
一、 发行人本次发行上市的批准和授权 ...................................................................................................................... 5
二、 发行人本次发行上市的主体资格 .......................................................................................................................... 6
三、 发行人本次发行上市的实质条件 .......................................................................................................................... 6
四、 发行人的设立 .......................................................................................................................................................... 9
五、 发行人的独立性 .................................................................................................................................................... 10
六、 发行人的发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人) ..................................................................................... 10
七、 发行人的股本及其演变 ........................................................................................................................................ 21
八、 发行人的业务 ........................................................................................................................................................ 22
九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................................................................................ 23
十、 发行人的主要财产 ................................................................................................................................................ 38
十一、 发行人的重大债权、债务 .................................................................................................................................... 42
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................................................ 43
十三、 公司章程的制定与修改 ........................................................................................................................................ 43
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................................................ 43
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................................................................... 44
十六、 发行人的税务 ........................................................................................................................................................ 46
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................................................................... 46
十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................................................................................ 48
十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................................................................................ 48
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................................................................ 50
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价…………………………………………………………………………..51
二十二、结论性意见 ........................................................................................................................................................ 52
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释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所/我们/本所律师 指 北京市通商律师事务所或其指派参与本次发行上市工作的律师
发行人/公司/豪恩汽电 指 深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司
深圳市豪恩汽车电子装备有限公司，发行人的前身（于 2010 年成立时曾用名深
豪恩有限 指
圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司）
深圳市豪恩科技集团股份有限公司，曾用名深圳市豪恩实业有限公司、深圳市
豪恩集团 指
豪恩科技股份有限公司，系公司的控股股东
盈华佳 指 深圳市盈华佳科技有限公司，系公司的股东
华泰华 指 深圳市华泰华科技有限公司，系公司的股东
华恩泰 指 深圳市华恩泰科技有限公司，系公司的股东
宁波慧和 指 宁波慧和投资合伙企业（有限合伙），系公司的股东
智享捌期 指 深圳智享捌期投资企业（有限合伙），系公司的股东
佳富泰 指 深圳市佳富泰投资合伙企业（有限合伙），系公司的股东
佳恩泰 指 深圳市佳恩泰投资合伙企业（有限合伙），系公司的股东
佳平泰 指 深圳市佳平泰投资合伙企业（有限合伙），系公司的股东
资正管理 指 深圳资正管理企业（有限合伙），系公司的股东
实际控制人 指 发行人最近两年的实际控制人陈清锋、陈金法
成都子公司 指 成都博恩天府软件技术有限公司，系公司的全资子公司
惠州子公司 指 豪恩汽车电子装备（惠州）有限公司，系公司的全资子公司
豪恩电子 指 深圳市豪恩电子科技股份有限公司，系公司历史上的股东，公司曾经的关联方
豪恩智联 指 深圳市豪恩智能物联股份有限公司，系公司的关联方
豪恩创投 指 深圳市豪恩创新投资有限公司，系公司的关联方
发起人协议 指 《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司发起人协议》
深圳市市监局 指 深圳市市场监督管理局（深圳市知识产权局），曾用名：深圳市工商行政管理局
A股 指 境内发行上市人民币普通股
本次发行上市 指 公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国信证券/保荐机构/主
指 国信证券股份有限公司
承销商
中天运/会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》，经不时修订、补充或以其他方式做出修改
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》，经不时修订、补充或以其他方式做出修改
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，经不时修订、补充或以其
《首发管理办法》 指
他方式做出修改
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》，经不时修订、补充或以
《创业板上市规则》 指
其他方式做出修改
《创业板审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见
《12 号规则》 指
书和律师工作报告》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司章程》
发行人将于本次发行上市后生效的《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司（草
《公司章程（草案）》 指
案）》
《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
《招股说明书》 指
股说明书（申报稿）》
中天运出具的中天运[2020]审字第 90097 号《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限
《审计报告》 指
公司审计报告》
中天运出具的中天运[2021]核字第 90128 号《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限
《内控鉴证报告》 指
公司内部控制鉴证报告》
Harney Westwood & Riegels 律师事务所，根据英属维尔京群岛法律，于 2021 年
BVI 律师法律意见 指
5 月 1 日出具的档案号为：042076.0018 的两份法律意见
《北京市通商律师事务所关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开
《法律意见书》 指
发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《律师工作报告》/本律 《北京市通商律师事务所关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开
指
师工作报告 发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
近三年/报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间
元 指 人民币元
特别说明：本法律意见书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
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中国深圳市南山区海德三道航天科技广场 A座 23层 518067
23/F, Building A, CASC Plaza, Haide 3rd Road
Nanshan District, Shenzhen 518067, China
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电邮 Email: shenzhen@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
致：深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司
我们接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司
法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》、《12 号规则》
等有关法律、法规和证券监管机构的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查
和验证。
我们根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求，按
照中国证监会《12 号规则》的相关规定，查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分
析和判断后，现出具法律意见如下：
一、 发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会通过本次发行上市的议案
发行人于 2021 年 4 月 12 日召开了第二届董事会第五次会议，就本次发行上市的方案、募
集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、对董事会办理本次发行上市具体事宜的授权及其他
事项作出了决议，并决定提请股东大会审议批准。
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（二）发行人股东大会对本次发行上市的批准和授权
发行人于 2021 年 4 月 28 日召开 2021 年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公
司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，并审议通过了《关于提请股东大会授权董事会
办理本次申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股
票募集资金投资项目的议案》和《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等
有关本次发行上市的议案。
（三）本所律师核查了上述董事会和股东大会的全部有关文件，认为：
1. 发行人董事会和股东大会已经依法定程序合法、有效地作出批准本次发行上市的
决议；根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人股东大会有关本次发行
上市的决议内容有效；
2. 发行人股东大会已授权发行人董事会办理有关本次发行上市的相关事宜，该项授
权的授权范围及程序合法、有效。
（四）发行人本次发行与上市尚待深圳证券交易所审核同意，并经中国证监会同意注册发
行
二、 发行人本次发行上市的主体资格
发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份公司，自成立之日起至今依法有效存续，不
存在根据法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，依法具备本次发
行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次拟发行股票面值每股为 1.00 元的 A 股股票，每股的发行条件和价格相同，每
一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人与国信证券签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐资格的国信
证券担任保荐机构，符合《证券法》第十条第一款之规定。
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2. 发行人已经依据《公司法》等法律法规建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书、审计委员会制度，设置了若干职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定；
3. 经核查，发行人为永久存续的股份有限公司，并依法存续，不存在股东大会决议解散、
因合并或分立而解散等情形，不存在因违反法律、法规被依法吊销执照、责令关闭或撤销的情
形，或其他可能导致其无法持续经营的情形，且根据《审计报告》，发行人的主要财务指标良
好，不存在不能支付到期债务的情况，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第
（二）项的规定；
4. 经核查，中天运已于 2021 年 4 月 12 日就发行人近三年财务会计报告进行审计，并出具
了无保留意见的中天运[2020]审字第 90097 号《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款
第（三）项；
5. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认及本所律师核查，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的发行条件：
1. 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；且发行人已经依据《公司法》
及《公司章程》的规定建立健全了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等四个专门委员会，建立了独立董事、董事会秘
书制度，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了若干职能
部门，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理
办法》第十条的规定；
2. 根据中天运出具的无保留意见的《审计报告》《内控鉴证报告》并经发行人书面确认，发
行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报
告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定。
根据中天运出具的无保留意见的《内控鉴证报告》并经发行人书面确认，发行人内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注
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册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
(1) 经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。报告期内，发行人
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第（一）项
的规定。
(2) 经核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持
发行人的股份权属清晰，最近两年共同实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更
的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
(3) 根据《审计报告》、发行人书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利
影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4. 发行人的经营范围已经深圳市市监局核准，发行人目前从事的经营活动与其经核准的经
营范围一致，符合国家产业政策。报告期内，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定。据
此，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》
第十三条第一款的规定。
5. 根据发行人、控股股东、实际控制人确认，及相关监管部门出的证明文件，最近三年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第
十三条第二款的规定。
6. 根据发行人董事、监事和高级管理人员确认，及相关监管部门出的证明文件，发行人的
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首
发管理办法》第十三条第三款的规定。
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（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》、《创业板审核规则》规定的上市条
件：
1. 本次发行上市符合《首发管理办法》规定的创业板发行条件，符合《创业板审核规则》
第十八条和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人现行有效的《公司章程》及经发行人股东大会审议通过的本次发行上市的方
案，发行人目前的股本总额为 6,900 万元，本次拟发行股份不超过 2,300 万股，发行后股本总
额不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3. 经发行人股东大会审议通过，按照《证券法》等相关法规的规定，发行人本次拟向社会
公众发行的股份总数不超过 2,300 股，不少于本次发行后股份总数的 25%，符合《创业板上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4. 根据《招股说明书》及发行人书面确认，发行人所选择的上市标准为：最近两年净利润
均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。
经核查，根据《审计报告》，发行人最近2个会计年度2019年度和2020年度净利润（以扣
除非经常性损益后较低者为计算依据）分别为9,933,374.59元和61,740,122.81元，最近两年连续
盈利，最近两年净利润（扣除非经常性损益后）累计为71,673,497.40元，不低于5,000万元。
据此，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，最近两年净利润均为正，且累计净利
润不低于5,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.2条第（一）项规定的市值及财务指标标
准及第2.1.1条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《首发管理办法》《创业板上
市规则》《创业板审核规则》等法律法规及规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
根据本所律师核查，发行人系经深圳市市监局核准，由豪恩有限整体变更并以发起方式设
立的股份有限公司。
（一）经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法
规和规范性文件的规定，并取得有权政府部门的核准登记。发行人设立过程中，全体发起人所
签订的《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文
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件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的过
程未涉及改制重组。
（三）经核查，本所律师认为，发行人设立过程中已履行了有关资产评估、验资等必要程
序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，发行人创立大会的召开程序、审议事项及表决程序符合法律、法规和规范
性文件的要求。
综上，本所律师认为，发行人的设立合法有效。
五、 发行人的独立性
经核查，本所律师认为，除《律师工作报告》中已披露的经常性关联租赁外，发行人业务
独立、资产独立完整，有独立完整的采购、生产、销售系统，人员、机构、财务亦独立，系具
有完全民事行为能力的独立企业法人，具有面向市场自主经营的能力。
六、 发行人的发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人)
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人系于 2017 年由豪恩有限按照原
账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发起人为 4 名法人股东、3 名自然人股东，住
所均在中国境内，发起人已缴纳了认缴的全部注册资本
发行人设立时，发起人股东的基本情况如下：
1. 豪恩集团
经核查，豪恩集团于 1995 年 1 月 14 日注册成立，于 2006 年 8 月 31 日经核准整体变更为
股份有限公司，豪恩集团于发行人设立时的基本情况为：
名称 深圳市豪恩科技集团股份有限公司
企业类型 股份有限公司
法定代表人 陈清锋
实缴注册资本 5,133.6102 万元
成立日期 1995 年 1 月 14 日
经营期限 1995 年 1 月 24 日至 2056 年 1 月 24 日
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住所 深圳市龙华新区大浪街道工业园路豪恩科技园
一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；自有房屋租赁、物业管理。
经营范围
许可经营项目：无。
陈清锋持有 48,769,297 股，占股本总数 95%；
股东
朱政昌持有 2,566,805 股，占股本总数 5%
经本所律师审阅相关工商档案，豪恩集团 1995 年 1 月设立时股权结构为：
登记豪恩集团出资额
豪恩集团股东姓名 持股比例
(万元)
深圳市昌林工贸有限公司 150 75%
嘉善星星电子有限公司 50 25%
合计 200 100%
经本所律师访谈陈清锋，其确认豪恩实业 1995 年设立时的运营资金全部是由其逐渐出资
和代付，豪恩实业设立时登记的股东均未实际出资，也未实际参与豪恩实业的经营管理。2000
年 7 月，通过工商变更登记的方式，深圳市昌林工贸有限公司（以下简称“昌林公司）将其全
部 75%的股权转让给陈清锋，嘉善星星电子有限公司将其所持 25%的股权中 15%转让给陈清
锋，10%转让给许拓新。经本所律师访谈许拓新，其确认受让自嘉善星星电子有限公司全部 10%
的股权系代陈清锋持有。
根据本所律师查阅昌林工贸的工商档案，记载昌林公司(因未按规定办理年检，于 2004 年
2 月被吊销营业执照)于豪恩集团 1995 年 1 月设立时的控股股东系深圳市罗湖区轻工业公司(以
下简称“罗湖轻工”)。
根据本所律师查阅罗湖轻工的工商档案，记载罗湖轻工系全民所有制企业，罗湖轻工于豪
恩集团 1995 年 1 月设立时隶属于罗湖区。罗湖轻工于 1997 年 2 月，根据罗湖区国资委[1997]1
号文，与其他法律主体因合并而注销。
陈清锋在访谈中确认，其与昌林公司、嘉善星星电子有限公司及其人员均已失联多年，并
提供 2021 年 5 月 15 日的《深圳商报》，刊载控股股东豪恩集团登报寻找昌林公司；截至本法
律意见书出具日，豪恩集团未收到昌林公司回复。陈清锋还提供了 2021 年 5 月 17 日的《深圳
商报》，刊载控股股东豪恩集团登报寻找嘉善星星电子有限公司；截至本法律意见书出具日，
豪恩集团未收到嘉善星星电子有限公司回复。
经本所律师访谈深圳市罗湖区国有资产监督管理局（区集体资产管理局）(以下简称“罗湖
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区国资委”)副局长，询问罗湖区国有资产管理部门及罗湖区的国有企业、全民所有制企业是否
直接投资/间接参与过投资昌林公司或豪恩集团，以及是否直接/间接参与过昌林公司或豪恩集
团的经营管理。前述副局长回复：“陈清锋书面申请了解上述信息后，我区（罗湖区）区属国
企已就该问题查阅了罗湖区区属国企国有出资设立以及所管理的企业的相关资料。经区属国企
查询档案资料，在我们区属国企管理的国有企业中，未发现有罗湖轻工投资设立昌林公司的资
料，也未发现有昌林公司对外投资的资料。罗湖区国资委和下属国企曾整理过其管理的国有资
产及对外投资情况，根据区属国企查询的结果，未发现有罗湖轻工投资设立昌林公司的情况；
未发现与昌林公司设立、经营管理相关的国资决策资料、记录；未发现罗湖轻工或者深圳市罗
湖区工业发展委员会或者罗湖国资委指派人员参与昌林公司的设立、经营管理的记录。”“并且，
经区属国企查询档案资料，除工商登记部门的内档资料外，未发现有昌林工贸投资设立豪恩实
业的资料，也未发现昌林工贸参与豪恩实业经营管理的纪录。”同时确认，“经询区属国企，在
陈清锋向我们申请查询前，未发现有向陈清锋主张过豪恩实业的股权/股份的纪录或资料；在
收到陈清锋的申请后，因没有任何文件及资料，也没有向陈清锋主张过豪恩实业的股权/股份。
根据上述访谈，本所律师认为昌林公司持有的豪恩实业的股权不属于国有资产，对外转让
豪恩实业股权不涉及国有资产转让，无需按照《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)等
的规定履行国资转让的评估、备案等程序，未造成国有资产流失。
2. 华恩泰
经核查，华恩泰于发行人设立时的基本情况为：
名称 深圳市华恩泰科技有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 陈龙生
实缴注册资本 580 万元
成立日期 2011 年 5 月 26 日
经营期限 2021 年 5 月 26 日
住所 深圳市龙华区大浪街道同胜社区工业园路豪恩科技园厂房 C 栋第二层 225 房
一般经营项目：家用电器产品的研发、投资兴办实业（具体项目另行申报）。
经营范围
许可经营项目：无。
华恩泰系发行人的员工持股平台。
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3. 盈华佳
经核查，盈华佳于发行人设立时的基本情况为：
名称 深圳市盈华佳科技有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 张晓凌
实缴注册资本 380 万元
成立日期 2011 年 5 月 26 日
经营期限 2021 年 5 月 26 日
住所 深圳市龙华区大浪街道同胜社区工业园路豪恩科技园厂房 C 栋第二层 224 房
一般经营项目：家用电器产品的研发、投资兴办实业（具体项目另行申报）。
经营范围
许可经营项目：无。
盈华佳系发行人的员工持股平台。
4. 华泰华
经核查，华泰华于发行人设立时的基本情况为：
名称 深圳市华泰华科技有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 朱政昌
实缴注册资本 300 万元
成立日期 2011 年 5 月 24 日
经营期限 2021 年 5 月 24 日
住所 深圳市龙华区大浪街道同胜社区工业园路豪恩科技园厂房 C 栋第二层 226 房
一般经营项目：家用电器产品的研发、投资兴办实业（具体项目另行申报）。
经营范围
许可经营项目：无。
华泰华系发行人的员工持股平台。
5. 罗小平
罗小平，男，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民共和国居民身份证号：
512922197706******，住所为广东省深圳市****。
6. 陈金法
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陈金法，男，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民共和国居民身份证号：
330121194910******，住所为杭州市萧山区****。
7. 陈晓锋
陈晓锋，男，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民共和国居民身份证号：
330121197*********，住所为杭州市萧山区****。
经本所律师核查各发起人的身份证明文件或工商档案及发行人书面确认，发行人的各发起
人均在中国境内有住所，发起人人数、住所、出资比例符合法律、法规和规范性文件规定的担
任公司发起人股东的资格。
（二）发行人目前的股东
1. 截至本法律意见书出具日，发行人有13名股东，其中自然人股东3名，法人股东4名，合
伙企业股东6名。各股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 股本额(元) 持公司股份数额(股) 持股比例
1 豪恩集团 32,845,000 32,845,000 47.6014%
2 罗小平 7,000,000 7,000,000 10.1449%
3 陈金法 6,800,000 6,800,000 9.8551%
4 华恩泰 5,800,000 5,800,000 8.4058%
5 盈华佳 3,800,000 3,800,000 5.5072%
6 陈清锋 3,800,000 3,800,000 5.5072%
7 华泰华 3,000,000 3,000,000 4.3478%
8 佳富泰 2,000,000 2,000,000 2.8986%
9 佳恩泰 1,400,000 1,400,000 2.0290%
10 智享捌期 880,000 880,000 1.2754%
11 资正管理 660,000 660,000 0.9565%
12 佳平泰 600,000 600,000 0.8696%
13 宁波慧和 415,000 415,000 0.6014%
合计 69,000,000 69,000,000 100%
2. 截至本法律意见书出具日，发行人各股东基本概况如下：
(1) 豪恩集团
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截至本法律意见书出具日，豪恩集团的股东及其持股情况为陈清锋 99.026%，朱政昌
0.974%。
(2) 罗小平
罗小平，男，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民共和国居民身份证号：
512922197706******，住所为广东省深圳市****。
(3) 陈金法
陈金法，男，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民共和国居民身份证号：
330121194910******，住所为杭州市萧山区****。
(4) 陈清锋
陈清锋，男，中国国籍，持有中国香港居民身份证，无香港永久居留权，香港居民身份证
号码：R897***；无境外永久居留权，持中国人民共和国居民身份证：330121197111******，
住所：杭州市萧山区****。
截至本法律意见书出具日，陈清锋直接持有发行人 3,800,000 股；并通过豪恩集团间接持
有发行人 32,525,090 股；通过华恩泰间接持有发行人 4,259,500 股；通过盈华佳间接持有发行
人 50,000 股；通过华泰华间接持有发行人 210,000 股；通过佳富泰间接持有发行人 200,000 股；
通过佳平泰间接持有发行人 10,000 股；通过佳恩泰间接持有发行人 175,000 股。陈清锋直接、
间接共计持有发行人 41,229,590 股，占发行人已发行股份数的 59.7530%。
(5) 华恩泰
截至本法律意见书出具日，华恩泰直接持有发行人 580 万股股份，占发行人目前发行股份
数的 8.4058%。
截至本法律意见书出具日，华恩泰共有 20 名股东，均为中国国籍，各股东均已按期足额
完成对华恩泰的注册资本实缴义务。华恩泰股东之一陈清锋，是发行人的实际控制人；华恩泰
另一位股东杨海涛，于华恩泰设立时系发行人原股东(母公司)豪恩电子的产品总监，现为发行
人关联方豪恩智联员工（任总经理），出资参与了华恩泰 2011 年设立。除前述情况外，截至本
法律意见书出具日，华恩泰其余股东均为发行人目前在职的员工。各股东之间无关联关系。
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(6) 盈华佳
截至本法律意见书出具日，盈华佳直接持有发行人 380 万股股份，占发行人目前发行股份
数的 5.5072%。
截至本法律意见书出具日，盈华佳共有 28 名股东，均为中国国籍，各股东均已按期足额
完成对盈华佳的注册资本实缴义务，盈华佳股东之一陈清锋，是发行人的实际控制人；盈华佳
股东之一高莹，于盈华佳设立时系豪恩集团员工(任董事长助理)，现为发行人关联方豪恩智联
员工(任董事会秘书)，出资参与了 2011 年盈华佳设立；盈华佳股东之一邓素芳，于盈华佳设
立时系豪恩集团员工(任出纳)，现为豪恩集团员工(任董事长助理），出资参与了 2011 年盈华佳
设立。除前述情况外，截至本法律意见书出具日，盈华佳其余股东均为发行人目前在职的员工。
各股东之间无关联关系。
(7) 华泰华
截至本法律意见书出具日，华泰华直接持有发行人 300 万股股份，占发行人目前发行股份
数的 4.3478%。
截至本法律意见书出具日，华泰华共有 22 名股东，均为中国国籍，各股东均已按期足额
完成对华泰华的注册资本实缴义务。华泰华股东之一陈清锋，是发行人的实际控制人；华泰华
股东之一朱政昌系公司董事之一，朱政昌于华泰华设立时系豪恩集团员工(任财务总监至今)，
出资参与了 2011 年华泰华设立。除前述情况外，截至本法律意见书出具日，华泰华其余股东
均为发行人目前在职的员工。各股东之间无关联关系。
(8) 宁波慧和
经核查，截至本法律意见书出具日，宁波慧和的基本情况为：
名称 宁波慧和投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳前海兆泽资产管理有限公司
出资额 725 万元
成立日期 2018 年 5 月 3 日
经营期限 长期
住所 浙江省宁波市北仓区新碶进港路 406 号 2 号楼 3210-3 室
3-3-1-16
实业投资，投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
经营范围 资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
宁波慧和系私募投资基金，其私募基金编号为 SER205，其私募基金管理人为深圳前海兆
泽资产管理有限公司，其私募基金管理人登记编号为 P1065870。
截至本法律意见书告出具日，宁波慧和直接持有发行人 41.5 万股股份，占发行人目前发
行股份数的 0.6014%。
(9) 佳富泰
经核查，截至本法律意见书出具日，佳富泰的基本情况为：
名称 深圳市佳富泰投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 陈清锋
实缴注册资本 1,400 万元
成立日期 2020 年 11 月 17 日
经营期限 永续经营
深圳市龙华区大浪街道同胜社区同富裕第三功能区豪恩科技集团股份有限公司厂房
住所
A 号 406
一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目），
经营范围
许可经营项目：无。
佳富泰系发行人的员工持股平台。
截至本法律意见书出具日，佳富泰直接持有发行人 200 万股股份，占发行人目前发行股份
数的 2.8986%。
截至本法律意见书出具日，佳富泰共有 48 名合伙人，均为中国国籍，各合伙人均已按期
足额完成对佳富泰的注册资本实缴义务，除执行事务合伙人陈清锋之外，其余合伙人均为有限
合伙人且系发行人在职员工。各合伙人之间无关联关系。
(10) 佳恩泰
根据发行人提供的文件及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，佳恩泰的基本情况为：
名称 深圳市佳恩泰投资合伙企业（有限合伙）
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企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 陈清锋
实缴注册资本 980 万元
成立日期 2020 年 12 月 11 日
经营期限 永续经营
深圳市龙华区大浪街道同胜社区同富裕第三功能区豪恩科技集团股份有限公司厂房
住所
A 号 405
一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。
经营范围 （法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），
许可经营项目：无。
佳恩泰系发行人的员工持股平台。
截至本法律意见书出具日，佳恩泰直接持有发行人 140 万股股份，占发行人目前发行股份
数的 2.029%。
截至本法律意见书出具日，佳恩泰共有 39 名合伙人，均为中国国籍，各股东均已按期足
额完成对佳恩泰的注册资本实缴义务，除执行事务合伙人陈清锋之外，其余股东均为有限合伙
人且系发行人目前在职的员工。各合伙人之间无关联关系。
(11) 佳平泰
经核查，截至本法律意见书出具日，佳平泰的基本情况为：
名称 深圳市佳平泰投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 陈清锋
实缴注册资本 420 万元
成立日期 2020 年 12 月 17 日
经营期限 无固定期限
深圳市龙华区大浪街道同胜社区同富裕第三功能区豪恩科技集团股份有限公司厂房
住所
A 号 407
一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目），
经营范围
许可经营项目：无。
佳平泰系发行人的员工持股平台。
截至本法律意见书出具日，佳平泰直接持有发行人 60 万股股份，占发行人目前发行股份
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数的 0.8696%。
截至本法律意见书出具日，佳平泰共有 32 名合伙人，均为中国国籍，各股东均已按期足
额完成对佳平泰的注册资本实缴义务，除执行事务合伙人陈清锋之外，其余合伙人均为有限合
伙人且系发行人目前在职的员工。各合伙人之间无关联关系。
(12) 智享捌期
经核查，截至本法律意见书出具日，智享捌期的基本情况为：
名称 深圳市智享捌期投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳亚太鼎盛资产管理有限公司
出资额 1,100 万元
成立日期 2018 年 8 月 15 日
经营期限 永续经营
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公
住所
司）
一般经营项目：投资咨询（不含限制项目）；创业投资业务；信息咨询（不含限制项
目）；企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（不含限制项目）；项目投资（具
经营范围
体项目另行申报）。
许可经营项目：无
智享捌期系私募投资基金，其私募基金编号为 SNM601，其私募基金管理人为深圳亚太鼎
盛资产管理有限公司，其私募基金管理人登记编号为 P1067558。
截至本法律意见书出具日，智享捌期持有发行人 88 万股股份，占发行人目前发行股份数
的 1.2754%。
(13) 资正管理
经核查，截至本法律意见书出具日，资正管理的基本情况为：
名称 深圳资正管理企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 赵秀忠
出资额 1,000 万元
成立日期 2020 年 11 月 24 日
3-3-1-19
经营期限 2020 年 11 月 24 日至 2030 年 11 月 5 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公
住所
司）
一般经营项目：企业管理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；企业形象策划；社会经济咨询服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。。
许可经营项目：无
截至本法律意见书出具日，资正管理持有发行人 66 万股股份，占发行人目前发行股份数
的 0.9565%。
经核查，本所律师认为，对于发行人目前的股东，其股东资格、人数、住所、出资比例符
合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3. 发行人股东的私募基金备案情况：
(1) 私募基金及私募基金管理人股东
根据宁波慧和、智享捌期的书面确认及本所律师核查，宁波慧和、智享捌期为在中国大陆
境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，属于依据《私募投资基金监督管理暂
行办法》第二条第一款定义的私募投资基金。其中，深圳前海兆泽资产管理有限公司是宁波慧
和的普通合伙人(执行事务合伙人)，负责执行合伙企业的合伙事务。深圳亚太鼎盛资产管理有
限公司是智享捌期的普通合伙人(执行事务合伙人)，负责执行合伙企业的合伙事务。
根据本所律师于中国证券投资基金业协会官方网站的核查：宁波慧和、智享捌期已在中国
证券投资基金业协会私募基金登记备案系统进行备案，宁波慧和的基金编号为 SER205，其私
募基金管理人深圳前海兆泽资产管理有限公司的私募基金管理人登记编号为 P1065870；智享
捌期的基金编号为 SNM601，其私募基金管理人深圳亚太鼎盛资产管理有限公司的私募基金管
理人登记编号为 P1067558。
本所认为，宁波慧和、智享捌期已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的
要求履行了私募基金备案手续，深圳前海兆泽资产管理有限公司、深圳亚太鼎盛资产管理有限
公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求履行了私募基金管理人登记
手续。
(2) 其他股东
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豪恩集团、华恩泰、盈华佳、华泰华、佳富泰、佳恩泰、佳平泰、资正管理不属于《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定
的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按上述法律法规履行登记备案程序。
（三）发行人已发行股份的锁定期安排
经核查，本所律师认为，发行人已发行股份的锁定期安排符合《首发管理办法》《创业板
上市规则》等相关规定。
（四）发起人投入发行人资产的产权关系
经核查，发行人系由豪恩有限按经审计的净资产值折股整体变更并发起设立的股份有限公
司。发行人设立时不存在发起人将其全资附属企业或者其他企业先注销再以其资产折价入股，
或者以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将所述资产折股投入发行人
不存在法律障碍。
（五）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记
经核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更并发起设立为股份有限公司，各发起人
以其持有豪恩有限股权所对应的净资产折为其拥有的发行人的股份，豪恩有限的资产、业务、
债权和债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的
情形。
在发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司后，发行人的不动产权证书的更名手续
已变更完毕或正在办理过程中。
（六）发行人的实际控制人
1. 发行人的控股股东
截至本法律意见书出具日，豪恩集团持有发行人 32,845,000 股股份，占发行人目前已发行
股份数的 47.6014%，豪恩集团持有发行人股份的比例虽然不足百分之五十，但作为发行人单
一第一大股东，持股比例超过 30%且远高于第二大股东所持股份比例(第二大股东持股比例为
10.1449%)，豪恩集团所依其持有的发行人股份所享有的表决权已足以对发行人股东大会的决
3-3-1-21
议产生重大影响，因此豪恩集团为发行人的控股股东。
2. 发行人的实际控制人
(1) 陈清锋，自发行人 2017 年整体变更为股份有限公司以来至今担任发行人的董事长。截
至本法律意见书出具日，陈清锋直接持有发行人已发行股份数的 5.5072%，并通过控股或担任
执行事务合伙人控制豪恩集团、华恩泰、佳富泰、佳恩泰、佳平泰间接控制发行人 61.8044%
的表决权，直接和间接合计控制发行人 67.3115%的股份表决权。
(2) 陈金法，是陈清锋的父亲，自 2017 年 3 月起至今直接持有发行人已发行股份数的
9.8551%。
综上，陈清锋和陈金法是发行人的共同实际控制人，共同控制公司发行人 77.1667%的股
份表决权且近两年未发生变更。
七、 发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为：
（一）发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司，发行人设立时的股权设置、股本结
构合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）对于发行人历史上股权转让过程中，存在两次股权转出方和受让方以应收款和应付
款进行债权债务抵消的情形，各相关方已就上述事实情况、经过及原因进行了说明。相关股权
转让合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人历次股权/股份变动合法、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人的注册资本已足额缴纳，发行人已经发行的股份不存在质押或其他限制。
（五）发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
八、 发行人的业务
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（二）发行人不存在通过设立于中国大陆以外的子公司、分支机构从事经营活动的情况；
3-3-1-22
（三）发行人历次经营范围的变更获得了有权部门的核准，履行了必要的程序；
（四）发行人主营业务突出，且近两年未发生变化；
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则 36 号——关联方披露》和证券交易所颁布的相关业务规
则的有关规定，并参照《创业板上市规则》，发行人在相关期间的关联方包括：
1. 发行人的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具日，豪恩集团是发行人的控股股东；陈金法、陈清锋父子是发行人
的共同实际控制人。
2. 持有发行人 5%以上股份的股东或者一致行动人
(1) 持有发行人 5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具日，除控股股东及实际控制人外，持有发行人 5%以上股份的股东
如下：
序号 关联方姓名/名称 持股数量(股) 持股比例
1. 罗小平 7,000,000 10.1449%
2. 华恩泰 5,800,000 8.4058%
3. 盈华佳 3,800,000 5.5072%
(2) 发行人股东中的一致行动人
截至本法律意见书出具日，发行人的股东中豪恩集团、华恩泰、佳恩泰、佳平泰、以及佳
富泰，基于均受到陈清锋实际控制，互为一致行动人。
3. 发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业
截至本法律意见书出具日，发行人的实际控制人控制控股股东，发行人的控股股东及
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实际控制人控制的企业如下：
序号 关联方名称/姓名 关联关系
发行人的控股股东控制(截至 2020 年 12 月 31 日直接持股
1. 豪恩智联（835721）
69.68%)、实际控制人间接控制，并担任董事长的法人
Longhorn Intelligent tech（Malaysia）Co. 系豪恩智联的全资子公司。
2.
Ltd. 发行人的控股股东间接控制、实际控制人间接控制的法人
LONGHORN LIGHTING(HK) CO., 系豪恩智联的全资子公司。
3.
LIMITED 香港豪恩光电照明有限公司 发行人的控股股东间接控制、实际控制人间接控制的法人
系豪恩智联的全资子公司。
4. 惠州市豪恩智能物联有限公司
发行人的控股股东间接控制、实际控制人间接控制的法人
系豪恩智联的持股 60%，发行人持股 40%的法人。
5. 惠州市豪恩智能产业投资有限公司
发行人的控股股东间接控制、实际控制人间接控制的法人
发行人的控股股东直接控制(豪恩集团 80%)、实际控制人间接
6. 深圳市维客优品餐饮管理有限公司
控制的法人
7. 华恩泰 发行人的实际控制人陈清锋控制(持股 73.4397%)的法人
发行人的实际控制人陈清锋控制(担任执行事务合伙人)的企
8. 佳富泰
业
发行人的实际控制人陈清锋控制(担任执行事务合伙人)的企
9. 佳恩泰
业
发行人的实际控制人陈清锋控制(担任执行事务合伙人)的企
10. 佳平泰
业
发行人的实际控制人陈清锋控制并担任执行董事兼总经理的
11. 豪恩创投
法人
China Green Investment Limited(中国绿色
12. 发行人的实际控制人陈清锋独资并担任董事的法人
投资有限公司)
China ODM Holdings Group Limited(中国
13. 发行人的实际控制人陈清锋独资并担任董事的法人
ODM 控股集团有限公司)
4. 发行人的子公司
截至本法律意见书出具日，发行人共有 2 家子公司——成都子公司和惠州子公司。
(1) 成都子公司
截至本法律意见书出具日，成都子公司是发行人的全资子公司。成都子公司自设立至今未
发生过变更。
经核查，截至本法律意见书出具日，成都子公司的基本情况为：
名称 成都博恩天府软件技术有限公司
统一社会信用代码 91510100MA6534TK8P
3-3-1-24
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 田磊
实缴注册资本 100 万元
成立日期 2020 年 8 月 18 日
营业期限 永久
住所 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府四街 66 号 2 栋 16 楼 06B 号
一般项目：软件开发；数据处理服务；信息技术咨询服务；数字文化创意软件开发；
人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；
软件外包服务；人工智能基础资源与技术平台（不含互联网金融业务）；科技推广和
经营范围
应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信
息系统集成服务；集成电路设计；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
组织机构成员 执行董事：罗小平；经理：田磊；监事：汪子程
(2) 惠州子公司
截至本法律意见书出具日，惠州子公司是发行人的全资子公司。惠州子公司自设立至今未
发生过变更。
经核查，截至本法律意见书出具日，惠州子公司的基本情况为：
名称 豪恩汽车电子装备（惠州）有限公司
统一社会信用代码 91441304MA55XX5A4Q
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张晓红
认缴注册资本 500 万元
成立日期 2021 年 2 月 3 日
营业期限 长期
住所 惠州大亚湾西区龙海三路 8 号（6 号厂房）第一层
智能车载设备制造；智能车载设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
经营范围 流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
组织机构成员 执行董事兼经理：张晓红；监事：李荣忠
5. 发行人的参股公司
经核查，惠州市豪恩智能产业投资有限公司是发行人持股 40%的参股公司。
经核查，截至本法律意见书出具日，惠州市豪恩智能产业投资有限公司的基本情况为：
3-3-1-25
名称 惠州市豪恩智能产业投资有限公司
统一社会信用代码 91441300MA54A1JM8G
企业类型 有限责任公司
法定代表人 张晓红
认缴注册资本 5,000 万元
成立日期 2020 年 1 月 10 日
营业期限 长期
住所 惠州大亚湾西区石化大道中科技路 1 号创新大厦 8 楼（仅限办公）
新型智能产品开发及销售；产业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动。）
组织机构成员 执行董事兼总经理：张晓红；监事：吴妮儒
截至本法律意见书出具日，登记的惠州市豪恩智能产业投资有限公司的股权结构为：
股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例
豪恩智联 3,000 60%
发行人 2,000 40%
合计 5,000 100%
6. 发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 姓名 在发行人处的任职情况
1. 陈清锋 董事长
2. 朱政昌 董事
3. 罗小平 董事兼总经理
4. 李小娟 董事兼董事会秘书
5. 张晓凌 董事兼副总经理
6. 肖文龙 董事
7. 吴经胜 独立董事
8. 陈永康 独立董事
9. 古范球 独立董事
10. 袁春波 副总经理
11. 田磊 副总经理
12. 秦林 职工代表监事
13. 李干林 监事
14. 陈特芳 监事会主席
发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括上述人员的配偶、父母、
3-3-1-26
年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母
等人员。
7. 发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本法律意见书出具日，豪恩集团的董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 姓名 在豪恩集团处的任职情况
1. 陈清锋 董事长兼任总经理
2. 陈金法 董事
3. 罗小平 董事
4. 李智云 董事
5. 陈慢 董事
6. 陈龙生 监事
7. 邓素芳 监事
8. 高莹 监事
9. 朱政昌 财务总监
发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括上述人员的配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶
的父母等人员。
8. 其他主要关联企业
除前述关联方以外，截至本法律意见书出具日，发行人的关联自然人直接或间接控制的或
担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他主要关联企业
情况如下：
序号 关联方名称 关联原因
1. 华泰华 董事朱政昌担任执行董事兼总经理
实际控制人的配偶阴娉控制(持股 90%)并担任执行董事兼总
2. 深圳市云顶时装有限公司
经理的企业
3. 深圳市年轻时代实业投资有限公司 实际控制人的配偶阴娉控制(持股 60%)的企业
4. 两江新区阴娉服装经营店 实际控制人的配偶阴娉经营的个体工商户
5. 姑苏区尚轩月服饰店 实际控制人的配偶阴娉经营的个体工商户
实际控制人的配偶阴娉担任董事的企业
6. 深圳市泰盟实业有限公司
截至本法律意见书出具日，处于吊销法律状态
3-3-1-27
序号 关联方名称 关联原因
实际控制人的兄弟陈晓锋独资并担任执行董事兼总经理的企
7. 深圳市中品名业实业有限公司
业
实际控制人的兄弟陈晓锋控制(持股 70%) 并担任执行董事兼
8. 深圳市悦之意餐饮管理有限公司
总经理的企业
9. 深圳市基恒实业有限公司 实际控制人的兄弟陈晓锋控制(持股 62.41%)的企业
10. 深圳市云凯信息科技有限公司 实际控制人的兄弟陈晓锋控制(持股 50%)的企业
11. 深圳市凯思嘉科技有限公司 实际控制人的兄弟陈晓锋控制(持股 95%)的企业
12. 深圳市中盛国富投资管理有限公司 实际控制人的兄弟陈晓锋担任总经理的企业
实际控制人的兄弟陈晓锋控制(持股)并担任执行董事总经理
的企业，同时实际控制人陈清锋持股 47.5%
13. 深圳市凯思洁建材有限公司 截至本法律意见书出具日，处于吊销法律状态。根据陈清锋
提供 2021 年 3 月 4 日的《深圳商报》刊登的《清算公告》，
该企业已成立清算组
独立董事陈永康控制(持股 95%)并担任执行董事兼总经理的
14. 深圳市恒泰润投资有限公司
企业
独立董事陈永康控制并担任(持股 95%)并担任执行董事兼总
15. 深圳市泰安基金管理有限公司
经理的企业
独立董事陈永康控制(直接和间接合计持股 94%)并担任执行
16. 深圳市恒泰信控股集团有限公司
董事兼总经理的企业
17. 深圳市恒泰信实业有限公司 独立董事陈永康担任执行董事兼总经理的企业
18. 深圳市泰安安防技术有限公司 独立董事陈永康控制(持股 67.5%)的企业
独立董事陈永康控制(持股 80%)且其配偶担任执行董事兼总
19. 深圳市恒泰安物业管理有限公司
经理的企业
20. 深圳市客丰源餐饮管理有限公司 独立董事陈永康控制(持股 53.57%)的企业
21. 深圳市龙华新区民治新概念老乡村酒楼 独立董事陈永康配偶经营的个体工商户
独立董事陈永康女儿陈安琪独资，且担任执行董事兼总经理
22. 深圳市菲尔特电子科技有限公司
的企业
独立董事吴经胜控制(持股 99.5%)并担任执行董事兼总经理
23. 深圳市经石科技有限公司
的企业
24. 深圳市溯原科技有限公司 独立董事吴经胜担任执行董事兼总经理的企业
25. 深圳市微腾电子信息有限公司 独立董事吴经胜担任执行董事兼总经理的企业
中航南山股权投资基金管理（深圳）有限
26. 独立董事吴经胜担任董事长的企业
公司
27. 格林美（深圳）环保科技有限公司 独立董事吴经胜担任董事的企业
28. 格林美（深圳）循环科技有限公司董事 独立董事吴经胜担任董事的企业
29. 深圳市森锡源科技有限公司 独立董事吴经胜担任董事的企业
独立董事吴经胜控制(直接和间接合计持股 84.8%)并担任执
30. 深圳市蓝色海岸资产管理有限公司
行董事兼总经理的企业
3-3-1-28
序号 关联方名称 关联原因
31. 深圳市经石科技合伙企业（有限合伙） 独立董事吴经胜控制(担任执行事务合伙人)的企业
32. 深圳市溯原科技合伙企业（有限合伙） 独立董事吴经胜控制(担任执行事务合伙人)的企业
33. 深圳市南润投资合伙企业（有限合伙） 独立董事吴经胜控制(担任执行事务合伙人)的企业
34. 中豪电子（深圳）有限公司 独立董事吴经胜担任董事的企业
关联自然人邓素芳的配偶魏坚独资并担任执行董事兼总经理
35. 深圳市永清劳务有限公司
的企业
发行人的关联方高莹的配偶刘旭辉控制的企业
36. 深圳市艾德嘉电子有限公司
截至本法律意见书出具日，处于吊销法律状态
9. 截至本法律意见书出具日，发行人曾经存在的关联方
序号 关联方姓名/名称 关联原因、时间情况 关联方目前基本情况
第一届董事会独立董事 男，身份证号：510214196811******，
1. 李勉
2019 年 3 月辞职后不再是发行人关联方 住所为广东省深圳市****
第一届董事会独立董事
男，身份证号：430104194405******，
2. 刘定华 2020 年 9 月换届离任后不再是发行人关
住所为湖南省长沙市****
联方
第一届董事会独立董事 2020 年 9 月换届 男，身份证号：420111196405******，
3. 宁钟
离任后不再是发行人关联方 住所为上海市杨浦区****
发行人第二届董事会独立董事
男，身份证号：440301197004******，
4. 佟昕 2021 年 2 月辞职离任后不再是发行人关
住所为广东省深圳市****
联方
发行人第一届职工代表监事
男，身份证号：342623198005******，
5. 何光磊 2020 年 9 月换届离任后不再是发行人关
住所为深圳市龙华新区****
联方
发行人控股股东豪恩集团报告期前十二
个月内的董事
男，身份证号：340824197210******，
6. 张克勤 2017 年 11 月前担任发行人控股股东的
住所为深圳市龙华新区****
董事。2017 年 11 月起不再是发行人关
联方
发行人控股股东豪恩集团报告期前十二
个月内的董事 男，身份证号：511304198109******，
7. 杨海涛
2017 年 9 月前担任控股股东的董事。 住所为深圳市龙华区****
2017 年 9 月起不再是发行人关联方
豪恩汽车电子装备 于注销前是发行人报告期内曾经的全资
8. 于 2020 年 5 月 21 日登记完成注销
（杭州）有限公司 子公司，注销后不再是发行人关联方
根据 2021 年 3 月 2 日的《深圳商报》
截至报告期期末 2020 年 12 月 31 日，豪 刊登的《清算公告》，豪恩电子已成立
恩电子是发行人关联方(陈清锋、朱政昌 清算组并通知、公告债权人
担任董事至 2021 年 3 月)
9. 豪恩电子 截至本法律意见书出具日，其股东为刘
2021 年 3 月陈清锋、朱政昌不再担任豪
荡和 55%、陈俊明 45%
恩电子董事起，豪恩电子不再是发行人
董事：陈俊明、符特琦、夏伟民、张国
关联方
营
董事长兼任总经理：刘荡和
深圳市豪恩创新科技 于注销前在报告期内是发行人控股股东
10. 于 2020 年 12 月 30 日登记完成注销。
有限公司 豪恩集团曾经间接控制，及实际控制人
3-3-1-29
序号 关联方姓名/名称 关联原因、时间情况 关联方目前基本情况
陈清锋曾经间接控制的法人 注销前的股东豪恩电子 80%、豪恩集团
注销后不再是发行人关联方
20%
深圳市豪恩皮具制品 于注销前在报告期内是发行人控股股东
有限公司（曾用名： 豪恩集团曾经控制，及实际控制人陈清 于 2019 年 6 月 17 日登记完成注销。注
11.
深圳市豪恩精密塑胶 锋曾经间接控制的法人 销前的股东豪恩电子 100%
模具有限公司） 注销后不再是发行人关联方
发行人关联方陈清锋、张克勤截至 2018 截至本法律意见书出具日，其股东为邹
深圳市朗恩汽车用品 年 3 月曾经担任董事的法人 辉建 95%、周纯 5%
12.
有限公司 2018 年 3 月陈清锋、张克勤不再担任董
执行董事兼总经理：邹辉建
事起不再是发行人关联方
截至本法律意见书出具日，其股东为简
发行人实际控制人陈清锋截至 2017 年
兴荣 49%、简涵清 32%、张欣曙 10%、
深圳市中晶太阳能有 10 月曾经担任董事的法人
13. 李晓丹 9%
限公司 2017 年 10 月陈清锋不再担任董事起不
董事长兼总经理：简兴荣；董事：张欣
再是发行人关联方
曙、简涵清、陈清锋
发行人实际控制人陈清锋截至 2018 年 4
截至本法律意见书出具日，其股东为范
深圳阿图创新设计有 月曾经控制的法人
14. 晏 50%、杨辉 50%
限公司 2018 年 4 月陈清锋不再担任董事起不再
执行董事：范晏；总经理：杨辉
是发行人关联方
发行人实际控制人陈清锋配偶阴娉截至
深圳市银座时装有限 于 2020 年 9 月 16 日登记完成注销
15. 2020 年 9 月曾经担任董事的法人
公司 注销前董事长：阴娉
注销后不再是发行人关联方
发行人报告期开始前十二个月内截至
2017 年 6 月前关联方陈清锋、朱政昌曾 截至本法律意见书出具日，其股东为谭
深圳市朗恩科技有限
16. 经担任董事的法人 永红 90%、杨敏 10%
公司
2017 年 6 月陈清锋、朱政昌不再担任董 执行董事兼总经理：谭永红
事起不再是发行人关联方
报告期开始前十二个月内发行人的实际
控制人陈清锋截至 2017 年 5 月前曾经担 于 2017 年 12 月 25 日登记完成注销。
深圳市埃萨电子商务
17. 任董事的法人；同时注销前发行人的关 注销前股东为高莹 82%、吴妮儒 18%
技术有限公司
联方高莹控制并担任董事的法人 执行董事兼总经理：高莹
注销后不再是发行人关联方
报告期内关联方陈晓峰截至 2019 年 11
截至本法律意见书出具日，其股东为：
深圳市中天投实业有 月曾经控制的法人
18. 刘祖英 100%
限公司 2019 年 11 月陈晓锋不再控制时起不再
执行董事兼总经理：刘祖英
是发行人关联方
发行人目前的独立董事陈永康截至
2019 年 4 月曾经担任执行董事兼总经理 截至本法律意见书出具日，其股东为：
深圳市华运联投资有
19. 的法人 甘百华 100%
限公司
2019 年 4 月陈永康不再任职时起不再是 执行董事兼总经理：甘百华
发行人关联方
2017 年 11 月前曾担任发行人控股股东
董事的张克勤控制(持股 66%)并担任执 截至本法律意见书出具日，其股东为：
金元数金融信息系统
20. 行董事兼总经理的法人 张克勤 66%、陈清锋 10%、谢海滨 24%
（深圳）有限公司
2017 年 11 月张克勤不再担任控股股东 执行董事兼总经理：张克勤
豪恩集团董事起不再是发行人关联方
发行人曾经的独立董事佟昕控制(持股 截至本法律意见书出具日，其股东为：
深圳市弘华实业有限 95%)且担任董事兼总经理的法人
21. 佟昕 95%、佟绍业 5%
公司 2021 年 3 月佟昕辞任发行人董事起不再
是发行人关联方 执行董事兼总经理：佟昕
3-3-1-30
序号 关联方姓名/名称 关联原因、时间情况 关联方目前基本情况
发行人曾经的独立董事佟昕担任执行事
深圳市蔚蓝创新投资 务合伙人的企业 截至本法律意见书出具日，佟昕担任执
22.
合伙企业（有限合伙） 2021 年 3 月佟昕辞任发行人董事起不再 行事务合伙人
是发行人关联方
发行人曾经的独立董事佟昕担任执行董
深圳市莫阿娜石材供 事的法人 截至本法律意见书出具日，佟昕担任执
23.
应链有限公司 2021 年 3 月佟昕辞任发行人董事起不再 行董事
是发行人关联方
发行人曾经的独立董事刘定华截至
湖南红太阳电源新材 2017 年 9 月担任董事的法人 截至本法律意见书出具日，登记刘定华
24.
料股份有限公司 2017 年 9 月刘定华不再担任发行人董事 担任董事
起不再是公司关联方
发行人曾经的独立董事李勉担任负责人
中汇会计师事务所 截至本法律意见书出具日，李勉担任负
的企业
25. （特殊普通合伙）深
2019 年 3 月李勉辞任发行人董事起不再 责人
圳分所
是发行人关联方
发行人曾经的独立董事李勉担任董事的
深圳市乐普泰科技股 法人 截至本法律意见书出具日，李勉担任董
26.
份有限公司 2019 年 3 月李勉辞任发行人董事起不再 事
是发行人关联方
发行人曾经的独立董事李勉 2019 年 11
深圳市美好创亿医疗 月起担任董事的法人 截至本法律意见书出具日，李勉担任董
27.
科技股份有限公司 2020 年 3 月李勉辞任发行人董事起不再 事
是发行人的关联方
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人与其关联方之间于报告期内产生
的关联交易如下(“关联交易”部分的单位除注明外，均为“元”)：
1. 关联租赁
报告期内，发行人向关联方豪恩集团租赁房屋等，该关联交易形成的各期费用情况如下：
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
房屋租赁 3,635,062.47 4,335,511.00 4,061,452.00
豪恩集团 水电费 5,531,353.28 6,706,123.35 7,943,526.44
网络费 14,387.00 - -
报告期内，2020 年因疫情原因，豪恩集团向包括发行人在内的所有承租人减免了 4 月和 5
月的房租费用。
经本所律师核查及发行人书面确认，发行人报告期内至本法律意见书出具日持续存在向控
股股东租赁房屋的情况。2021 年 5 月承租用于生产经营场所共计 15,623.01 平方米，其中向控
3-3-1-31
股股东租赁的面积为 10,201.39 平方米(其中发行人用于办公用房的面积为 3,800 平方米，生产
车间为 6,401.39 平方米)，该关联租赁占全部租赁面积的 65.30%。
经本所律师审阅公司提供的豪恩集团向其他非关联方出租仓储用房合同，并访谈承租人；
审阅豪恩集团提供的同区域其他企业对外出租厂房、办公室的租赁合同，并访谈出租方；并经
本所律师实地于发行人经营场所所在地相似物业出租方询问现阶段市场租赁报价，对比同区域
厂房、办公室出租价格情况，发行人向控股股东承租上述厂房、办公室的价格与市场同区域房
屋租赁价格不存在明显差异。
就上述租赁事项，控股股东、实际控制人已作出专项承诺，“不可撤销的承诺现有租赁合
同到期后，在公允价格基础上，不新增负担性条件的接受发行人提出的续签现有生产经营场所
的租赁要约。如本企业（豪恩集团）未依此承诺执行的，全额赔偿发行人的一切经济损失。实
际陈清锋承诺就豪恩集团未依照上述承诺内容执行的赔偿责任，承担连带赔偿责任。”
2. 关联方与公司之间的担保
报告期内，关联方为公司提供担保的具体情况如下：
(1) 关联方为发行人向债权人——兴业银行股份有限公司和中国银行股份有限公司贷款提
供的关联担保情况：
借
授 款
债权 信 为该授信提供的担 关联担 担保方式和/或 本授信项下具体借款合同 履
授信合同
人 额 保 保人 担保物 情况 约
度 情
况
“兴银深蛇口流借字
宗地号
（2017）第 08F1 号”
“兴银深蛇口授信 A840-0066、产
兴业 《流动资金借款合
（抵押）字（2017） 权证号“深房地 履
银行 “兴银深蛇口 同》
第 08F 号”《最高额 字第 借 行
股份 授信字 借 款 期 限 ：
2 抵押合同》 豪恩 5000446427 号” 款 完
有限 （2017）第 20171201—20181201
亿 集团 工业用地使用权 合 毕
公司 08F 号”《额度 借款金额：2,500 万元
同
蛇口 授信合同》 “兴银深蛇口授信 “兴银深蛇口流借字
支行 （保证）字（2017） （2017）第 08F2 号”
保证
第 08F1 号”《最高额 《流动资金借款合
保证合同》 同》
3-3-1-32
借
授 款
债权 信 为该授信提供的担 关联担 担保方式和/或 本授信项下具体借款合同 履
授信合同
人 额 保 保人 担保物 情况 约
度 情
况
借 款 期 限 ：
20171201—20181201
借款金额：1,500 万元
“兴银深蛇口流借字
（2018）第 02F 号”
《流动资金借款合
同》
借 款 期 限 ：
20180123—20181201
借款金额：2,000 万元
“兴银深蛇口授信
“兴银深蛇口流借字
（保证）字（2017）
陈清锋 保证 （2018）第 08F 号”
第 08F2 号”《最高额
《流动资金借款合
保证合同》
同》
“兴银深蛇口授信
借 款 期 限 ：
（保证）字（2019）
罗小平 保证 20181127—20191120
第 08F3 号”《最高额
借款金额：6,000 万元
保证合同》
宗地号
“兴银深蛇口授信 A840-0066、产
（抵押）字（2019） 权证号“深房地
第 05F 号”《最高额 字第 “兴银深蛇口流借字
抵押合同》 豪恩 5000446427 号” （2019）第 05F 号” 履
集团 工业用地使用权 《流动资金借款合 行
兴业
1 “兴银深蛇口授信 同》 完
银行 “兴银深蛇口
亿 （保证）字（2019） 借 借 款 期 限 ： 毕
股份 授信字 保证
2 第 05F1 号”《最高额 款 20191118—20201020
有限 （2019）第
千 保证合同》 合 借款金额：6,000 万元
公司 05F 号”《额度
万 “兴银深蛇口授信 所持豪恩集团的 同
深圳 授信合同》
元 （股权质押）字 股份股份质押。
分行
（2019）第 05F1 号” 陈清锋 债权人于 2021
《非上市公司股权 年 3 月同意解除
最高额质押合同》 质押 “兴银深后海流借字 正
“兴银深蛇口授信 所持豪恩集团的 （2020）第 07F 号” 在
（股权质押）字 朱政昌 股份股份质押。 《流动资金借款合 履
（2019）第 05F2 号” 债权人于 2021 同》 行
3-3-1-33
借
授 款
债权 信 为该授信提供的担 关联担 担保方式和/或 本授信项下具体借款合同 履
授信合同
人 额 保 保人 担保物 情况 约
度 情
况
《非上市公司股权 年 3 月同意解除 借 款 期 限 ： 当
最高额质押合同》 质押 20201010—20211010 中
“兴银深蛇口授信 借款金额：6,000 万元
（保证）字（2019）
陈清锋 保证
第 05F2 号”《最高额
保证合同》
“兴银深蛇口授信
（保证）字（2019）
罗小平 保证
第 05F3 号”《最高额
保证合同》
“2018 圳中银永保额
中国 豪恩集
字 第 000011A 号 ”
银行 团 “2018 圳中银永司借
“2018 圳中银 《最高额保证合同》
股份 2 借 字第 033 号《流动资 履
永额协字第 “2018 圳中银永保额
有限 千 款 金借款合同》 行
000011 号” 字 第 000011B 号 ” 陈清锋 保证
公司 万 合 借 款 期 限 ： 完
《授信额度 《最高额保证合同》
深圳 元 同 20180412—20190412 毕
协议》 “2018 圳中银永保额
福永 借款金额：2,000 万元
字 第 000011C 号 ” 罗小平
支行
《最高额保证合同》
(2) 关联方为发行人向债权人——国家开发银行深圳市分行贷款提供的关联担保情况：
借
款
债 关联方为担保人 反担保人、担
履
权 借款合同 借款期限 借款金额 担保人 保方式和/或
提供反担保的合同 约
人 担保物
情
况
国 深圳市 “ 个 保 履
“4430202001200084937” 借款期限： 1,000 万
家 高新投 A201903077” 《 反 陈清锋 行
《人民币资金借款合同》 首次提款日 元
开 融资担 担保保证合同》 完
3-3-1-34
发 起，至最后 保有限 毕
银 一笔贷款还 公司
行 本日止。
“ 企 保
深 借款日
A201903077” 《 反 豪恩集团
圳 20200430
担保保证合同》
市
还款日
分
20210430
行
(3) 关联方为发行人向债权人——上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行
反担
保 借
关联方为担保 人、 款
债权 借款期 借款 担保合同/担保方式和/ 人 担保 履
借款合同 担保人
人 限 金额 或担保物 提供反担保的 方式 约
合同/方式 和/ 情
或担 况
保物
“ 保 证
A201801647-1” 豪恩
深圳市
上海 《反 担 保保 证 集团
高新投
浦东 “YB7917201828097101” 合同》
借款期 融资担
发展 《保证合同》
限：一 “ 保 证 履
保有限
银行 “79172018280971”
年。借款 1,000 A201801647-2” 陈清 行
公司
股份 《浦发银行流动
日 万元 《反 担 保保 证 锋 完
有限 资金借款合同》
20181109 合同》 毕
公司
豪恩集 “YB7917201828097102”
深圳 / /
团 《保证合同》
分行
陈清锋、 “YB7917201828097103”
/ /
罗小平 《保证合同》
报告期内，为满足发行人银行借款的需要，豪恩集团、陈清锋、罗小平、朱政昌多次为发
行人借入的款项提供担保。发行人上述关联担保均履行内部审议程序，关联董事、关联股东均
在相关表决中回避表决，上述关联担保不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
报告期内不存在发行人为关联方提供担保，或对外提供担保的情形。
3. 关联方资金拆借
3-3-1-35
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入
豪恩集团 500,000.00 20190520 20190524
经发行人书面确认，并经本所律师核查豪恩集团与发行人之间的借款凭证及出借与归还的
银行流水，本笔关联交易系 2019 年 5 月发行人于当月工资发放日前自有流动资金不足，因此
于 2019 年 5 月 20 日向控股股东临时拆借 50 万元流动资金，于 5 月 24 日全额归还。该笔资金
拆借系单次偶发关联交易，且前后拆借共 4 日，未计息。上述偶发关联交易不存在损害发行人
及其他股东利益的情况。
4. 关联方向发行人转让无形资产
豪恩集团与豪恩有限于 2017 年 3 月 20 日签署《商标权转让协议》，约定将豪恩集团于 2008
年 5 月取得的注册号为“4768250”的商标(国际分类为 12)和“4768252”的商标(国际分类为 9)，分
别以 0 元的价格转让给豪恩有限，并约定在转让合同签署之日起至转让事宜在商标局完成备案
登记期间，转出方豪恩集团不得使用上述两项商标。
上述两项注册商标转让申请经批准后，发行人于 2018 年 5 月 27 日取得国家商标局关于注
册号为“4768250”的商标《商标转让证明》，发行人于 2018 年 7 月 20 日取得国家商标局注册号
为“4768252”的商标《商标转让证明》。
经本所律师核查，上述两项商标于 2017 年 3 月转让协议签署时，转出方豪恩集团和受让
方豪恩有限受实际控制人陈清锋同一控制，且经豪恩集团书面确认，豪恩集团于 2008 年转型
为投资控股集团后，再未从事过发行人主营业务相关的生产与销售；且 2018 年 5 月上述两项
商标专用权到期，2017 年 3 月豪恩集团向豪恩有限转让商标权时，已无意支付续展费用；是
豪恩有限于 2017 年 5 月委托代理机构办理续展，并由豪恩有限于 2017 年 6 月支付了上述两项
商标续展相关全部费用。据此上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
5. 关键管理人员报酬
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员报酬 5,246,377.33 5,235,638.60 4,596,793.02
6. 关联方应收应付款项
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(1) 应付账款
关联方 关联方、关联交易内容 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
豪恩集团 租赁押金 5,149,783.98 5,816,046.57 4,085,502.70
(2) 其他应付款
关联方 关联交易内容 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
豪恩电子 SMT 设备应付款 / 191,383.35 191,383.35
7. 关联方投资情况
关联方 关联交易内容 本期发生额
惠州市豪恩智能产业投资有限公司 投资款 8,000,000.00
2021 年 4 月 12 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，发行人独立董事已对 2018 年
度、2019 年度、2020 年度的关联交易发表了独立意见，认为公司 2018 年度、2019 年度、2020
年度的关联交易符合公司利益；该等关联交易价格公允、合理；公司与关联方之间关联交易的
签订程序和决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制
度的规定；关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，且公司已采取规范关联交
易的有效措施。公司的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关
联股东和中小股东的利益。
本所律师认为，上述关联交易内容和形式均不违反中国法律、法规的有关规定，并履行董
事会及股东大会审议通过的交易决策程序，不违反发行人当时的公司章程，不存在损害发行人
及其他股东利益的情况。
（三）同业竞争
1. 同业竞争情况
经核查，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在从事相同或相似业
务的情形，与公司不存在同业竞争。
2. 避免同业竞争的措施
为避免将来发生同业竞争，发行人的控股股东/实际控制人已分别向发行人出具了《关于
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避免同业竞争的承诺函》。
基于上述，本所律师认为：
1. 发行人与其关联方之间不存在损害发行人或其他股东利益的非公允性关联交易；发行人
在《公司章程》和其他公司制度及上市后适用的《公司章程（草案）》及其他公司制度规定中
明确了关联交易公允决策的程序。
2. 截至本法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存
在从事相同或相似业务的情形，与公司不存在同业竞争，且发行人的实际控制人、控股股东已
经作出不会从事与发行人产生同业竞争的承诺。
3. 发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或
重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）房屋所有权
经发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人共拥有 2 项不动产权，
其子公司均不拥有不动产权，具体情况如下：
序号 不动产权证 坐落 面积 使用期限 用途 他项权利
渝（2019）巴南区不动 巴南区龙德路 77 城镇住宅用地
1. 177.79 ㎡ 国有建设用地 无
产权第 000984340 号 号 6 幢 20-2 /成套住宅
使用权 2062
年 11 月 18 日
渝（2019）巴南区不动 巴南区龙德路 77 城镇住宅用地
2. 178.5 ㎡ 止 无
产权第 000983540 号 号 6 幢 20-3 /成套住宅
注：截至本法律意见书出具日，上述两处房产处于空置状态。
根据发行人确认及本所律师核查，上述房屋不存在担保或其他权利受到限制的情况。上述
房屋所有权均已履行合法登记手续，取得不动产权证，该等不动产权证合法、有效，发行人就
上述房屋所有权目前不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
（二）发行人及其子公司的租赁物业
1. 发行人及其子公司租赁物业的基本情况
3-3-1-38
经发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共承租 4
处房产，具体情况如下：
序 是否租
承租人 出租人 房屋坐落 面积 租赁期限 租金
号 赁备案
租期 内总
租赁 面积
约 11,000
深圳市龙华 区大浪街 36 元/㎡
m，可据
道同胜社区 工业园路 /月水费
需求 调整
1. 发行人 豪恩集团 豪恩科技园厂房 A 栋 20170801-20270801 5 元/ m、 否
租 赁 面
第三层 B 栋第一、二、 电 1.1 元/
积 。 2021
三、四层 度）
年 5 月：
10,201.39
m
66,500
元/月，且
深圳市龙华 新区大浪 起 租 日
深圳市裕健丰 1,469.5
2. 发行人 街道华繁路 289 好裕健 20210201-20230228 第 二 年 是
实业有限公司 m
丰园区 B 栋厂房一楼 起，每年
租 金 递
增 3%
航天科工深圳 成都市高新 区天府四
成都子公 22,888
3. （集团）有限 街 66 号航兴国际广场 352.12 m 20200817-20230816 是
司 元/月
公司 2 栋 16 楼 06B 号
107,532
惠州子公 中海科技（惠 中海科技惠州工业园 6
4. 3,600 m 20210114-20240113 元/月（含 是
司 州）有限公司 号厂房第 1 层
管理费）
2. 我们注意到：
(1) 发行人自豪恩集团处租赁的建筑物未按期竣工、未取得房产证
上表 1 中发行人租赁的豪恩集团房屋，豪恩集团未办理竣工验收，截至本法律意见书出具
日豪恩集团尚未取得房产证。该房屋所在同宗土地上共存在三栋建筑物：厂房、宿舍 A、宿舍
B，发行人仅向豪恩集团租赁了部分厂房（用于办公及生产）。
2021 年 4 月 19 日，深圳市龙华区城市更新和土地整备局出具《龙华区城市更新和土地整
备局关于商请出具深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司租用场地可持续性经营证明的复函》，
证明发行人“用地范围不在《深圳市 2020 年度城市更新和土地整备计划》及 2021 年度申报土
3-3-1-39
地整备计划列入的土地整备、征地拆迁项目范围内，不在我局牵头处理的十大专项行动相关地
块范围内，不在我区已纳入或正在办理的城市更新单元计划拟拆除重建用地范围内。”
发行人作为房屋承租方不会因租赁关系受到行政处罚。
(2) 发行人承租房屋部分未办理房屋租赁备案登记
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，房屋
租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，并向相关建设（房地产）主管部门办理租赁登
记备案。发行人承租房屋均未办理房屋租赁备案登记的行为违反了前述法规的规定，可能会面
临由建设（房地产）主管部门责令限期改正或处以 1,000 元以上 10,000 元以下罚款的行政处罚
风险。
同时，根据《中华人民共和国合同法》和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同
法〉若干问题的解释（一）》的相关规定，法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未
规定须经登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力；根据《最高人民法院关于
审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》规定，当事人以房屋租赁合同
未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
据此，发行人承租房屋未办理房屋租赁登记备案，不影响其租赁合同的有效性。
3. 发行人的控股股东豪恩集团及实际控制人陈清锋已出具《瑕疵物业承诺函》：“若公司及
其子公司因租赁房屋存在尚未取得权属证书和/或未办理房屋租赁备案等瑕疵致使该等租赁房
屋无法在合同约定的租赁期限内继续使用，进而导致发行人及其子公司需要搬迁和/或遭受经
济损失的，本人/本企业将对发行人及其子公司所遭受的直接经济损失予以足额补偿。”
4. 根据发行人的说明并经本所核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司没有因
其承租物业发生过任何纠纷或受到任何行政处罚。发行人所承租房屋未取得房产证的情形没有
影响发行人实际使用该物业，发行人也不会因此遭受行政处罚。
据此，我们认为，上述租赁房屋瑕疵，不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。
（三）在建工程
根据《审计报告》并经发行人书面确认，截至 2020 年 12 月 31 日，公司在建工程账面余
额为 6,887,869.05 元，公司在建工程全部为“待安装设备”。
3-3-1-40
（四）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》以及发行人提供的 2020 年 12 月《固定资产明细表》并经发行人书面确
认，截至 2020 年 12 月 31 日，除发行人自有房产外，发行人拥有的主要生产经营设备包括办
公设备、机器设备等，发行人对该等财产拥有合法有效的所有权，不存在产权纠纷或潜在的纠
纷，其主要经营设备没有被设置任何其他质押、担保且不存在其他权利受到限制的情形。
综上，发行人及其子公司的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人及其子公司的知识产权
根据发行人书面确认及本所律师核查，截至 2021 年 5 月 31 日，发行人的子公司未取得知
识产权，发行人已取得的知识产权具体如下：
1. 商标
根据发行人确认及本所律师核查，截至 2021 年 5 月 31 日，发行人已取得商标注册证的境
内主要注册商标共 2 项。
经发行人确认及本所律师核查，发行人合法拥有上述注册商标，不存在权属纠纷或潜在纠
纷。
2. 专利
根据发行人确认及本所律师核查，，截至 2021 年 5 月 31 日，发行人已取得专利证书的境
内专利有 133 项，其中，发明专利 15 项，实用新型专利 66 项，外观设计 52 项。
经发行人确认及本所律师核查，发行人合法拥有上述专利权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
3、软件著作权
根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2021 年 5 月 31 日，发行人已取得著作权登记证
书共 37 项。
经发行人确认及本所律师核查，发行人合法拥有上述软件著作权，不存在权属纠纷或潜在
纠纷。
4、互联网域名
3-3-1-41
根据发行人确认及本所律师核查，截至 2021 年 5 月 31 日，发行人已注册互联网域名共 2
项。
（六）长期投资情况
1. 发行人的子公司
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人共拥有 2 家全资子公司。2 家子公司自设立至
本法律意见书出具日，股权结构、组织机构成员等登记信息均未发生过变更。发行人子公司的
基本情况详见本法律意见书（九、关联交易及同业竞争（一）关联方 4. 发行人的子公司）部
分详述。
2. 发行人的参股公司——惠州市豪恩智能产业投资有限公司
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人持有惠州市豪恩智能产业投资有限公司 40%
的股权。惠州市豪恩智能产业投资有限公司自设立至本律师工作报告出具日，股权结构、组织
机构成员等登记信息均未发生过变更。发行人的参股公司的基本情况详见本法律意见书（一）
错误!未找到引用源。错误!未找到引用源。.发行人的参股公司”。
经核查，发行人上述长期投资主体均合法设立、有效存续，发行人合法拥有该等主体股权。
十一、 发行人的重大债权、债务
（一）重大合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人正在履行的重大合同（包括重大授信、借款及担保合同、
重大销售合同、重大采购合同）内容与形式合法有效，没有可预见的潜在法律风险。
（二）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人正在履行的重大合同不存在合同主体需
要变更的情形，上述重大合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据相关政府部门出具的证明、发行人确认及本所律师在中国执行信息公开网
(http://zxgk.court.gov.cn)上的查询，发行人及其子公司不存在未了结的因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间不存在重大债权债务，除已披露的关联方为发行人提供担保外，
发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。
3-3-1-42
（五）经发行人确认及本所律师核查，本所律师认为，发行人较大金额的其他应收款、应
付款均是因正常的采购、生产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）经本所律师核查，发行人设立至今无资产置换、资产剥离、资产出售或收购等业务
整合行为。
十三、 公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程制定及近三年的修改情况
经核查，发行人公司章程的制定及近三年的修改均办理了市场监督管理部门备案手续，履
行了法定程序。
（二）发行人现行的《公司章程》
经核查，发行人的现行《公司章程》的内容符合《公司法》及其他相关法律、法规的规定。
（三）发行人上市后适用的《公司章程（草案）》
经本所律师核查，发行人用于本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》是根据《公司
法》《证券法》，参照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2019 年修订）》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定制定，并已经 2021 年 4 月 28 日召
开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过，将于发行人本次公开发行股票并上市之日起生效
并实施。
综上所述，本所律师认为，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定、修改程
序及内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人已经依据《公司法》等法律法规建立健
全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，设置了若干职能
部门，具备健全且运行良好的组织机构。
3-3-1-43
（二）经核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则以
及发行人将于本次公开发行之日起生效的股东大会、董事会、监事会议事规则均符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人自召开创立大会之日至本法律意见书出具日，历次
股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召开、决议的内容及签署均合法、合规，形成的相
关决议真实、有效。
经核查，发行人自召开创立大会之日至本法律意见书出具日，发行人股东大会存在八次对
董事会的授权。
本所律师认为，发行人自召开创立大会之日至本法律意见书出具日已作出的重大决策合法
有效；股东大会对董事会的授权合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员
1. 发行人现有董事 9 名（含独立董事 3 名），其成员为陈清锋、朱政昌、罗小平、李小娟、
张晓凌、肖文龙以及独立董事吴经胜、陈永康、古范球；其中陈清锋为董事长。
2. 发行人现有监事 3 名，其成员为秦林、李干林、陈特芳，其中陈特芳是监事会主席；秦
林是职工代表监事。
3. 发行人现有高级管理人员为：总经理罗小平；副总经理张晓凌、袁春波、田磊；财务总
监肖文龙；董事会秘书李小娟；其中陈清锋、朱政昌、罗小平、张晓凌、肖文龙、李小娟为发
行人董事。
经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员任职符合法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定。
（二）发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的变化情况
1. 发行人的董事的变化情况
3-3-1-44
(1) 2017 年 7 月，发行人的组织形式整体变更为股份有限公司，设立了董事会，董事会成
员为陈清锋、朱政昌、罗小平、李小娟、张晓凌、肖文龙以及独立董事李勉、宁钟、刘定华；
其中陈清锋为董事长。
(2) 2019 年 3 月，独立董事李勉因个人原因辞去独立董事职务。
(3) 第一届董事会任期届满后，2020 年 9 月，发行人 2020 年第二次临时股东大会会议选举
产生的第二届董事会成员中，除独立董事外，董事均未发生变更。同时股东大会选举：吴经胜、
陈永康、佟昕为独立董事。
(4) 2021 年 2 月，独立董事佟昕因个人原因辞去独立董事职务，发行人 2021 年第二次临时
股东大会会议补选古范球为公司第二届董事会独立董事。
(5) 自上述董事选任程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，并已履行了必要的法
律程序。截至本法律意见书出具日，除上述变动外，发行人董事会成员未再发生变动。
2. 发行人监事的变化情况
(1) 2017 年 7 月，发行人的组织形式整体变更为股份有限公司，设立了监事会，监事会成
员为何光磊、李干林、陈特芳，其中李干林、陈特芳为股东代表监事；陈特芳为监事会主席；
何光磊是职工代表监事。
(2) 第一届监事会任期届满后，2020 年 9 月，豪恩汽电召开职工代表大会选举职工代表监
事为秦林。2020 年 9 月，发行人 2020 年第二次临时股东大会通过决议，选举陈特芳、李干林
为发行人第二届监事会股东代表监事；陈特芳为监事会主席。发行人第二届监事会成员中股东
代表监事未发生变化，职工代表监事由何光磊变更为秦林。
(3) 自上述监事任职情况符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，并已履行了必要的法
律程序。截至本法律意见书出具日，除上述变动外，发行人监事会成员未再发生变动。
3. 发行人高级管理人员的变化情况
(1) 2017 年 7 月，豪恩汽电召开第一届董事会第一次会议，全体董事一致同意聘任罗小平
为公司总经理；聘任张晓凌为公司副总经理；聘任肖文龙为公司财务总监；聘任李小娟为董事
会秘书。
3-3-1-45
(2) 2018 年 9 月，豪恩汽电召开第一届董事会第九次会议，全体董事一致同意增设副总经
理一位，聘任袁春波为公司副总经理，袁春波 2011 年入职发行人系发行人内部培养产生。
(3) 2020 年 9 月，豪恩汽电召开第一届董事会第十七次会议，全体董事一致同意增设副总
经理一位，聘任田磊为公司副总经理，田磊 2020 年 3 月入职发行人。
(4) 自上述高级管理人员任职情况符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，并已履行了
必要的法律程序。截至本法律意见书出具日，除上述变动外，发行人高级管理人员未再发生变
动。
经核查，本所律师认为，上述董事、监事、高级管理人员的变动均是出于完善公司治理结
构或个人原因，符合有关规定，履行了必要的法律程序；均没有发生重大不利变化，对公司的
生产经营不存在重大不利影响。
（三）发行人现任独立董事的任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，职权范围没有违反法律、行政法
规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一）经核查，报告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的要求。
（二）经核查，发行人享受的优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，发行人报告期内享受的主要政府补贴真实、合法、有效。
（四）根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明文件，发行人及其子公司在报告期
内不存在任何欠缴、漏缴的情形，也不存在被处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1. 发行人及其子公司生产经营活动涉及的环境保护情况
根据发行人提供的资料并经核查，报告期内发行人已填报建设项目环境影响报告表并备案。
3-3-1-46
发行人及其子公司所处行业不属于重污染行业。
发行人成都子公司 2020 年 8 月成立后主要从事研发活动。发行人惠州子公司尚未开展生
产经营活动。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司所处行业不属于重污染行业。
2. 环境保护合规情况
根据主管部门出具的确认文件并本所律师核查，截至上述确认证明出具日，发行人的生产
经营活动和募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。发行人及其子公司近三年不存在因违
反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术标准监督标准
发行人是一家以智能驾驶技术研发、产品开发、生产制造和集成服务为核心业务的企业，
主营业务为汽车智能驾驶感知系统研发、设计、制造和销售，主要产品包括车载摄像系统、车
载视频行驶记录系统和超声波雷达系统。
发行人主营业务不涉及生产经营许可证管理。
根据深圳市市市场监督管理局、成都市高新区市场监督管理局出具的确认文件，发行人及
其子公司在报告期内不存在因违反市场监督管理方面法律法规受到行政处罚的情形。
（三）劳动用工和社会保障
1. 劳动用工
经核查，发行人及其子公司已依据《劳动合同法》的规定与员工签订劳动合同。
就发行人及其子公司的劳动用工情况，相关劳动主管部门已出具证明，确认报告期内，发
行人及其子公司不存在因违反劳动用工法律法规而受到行政处罚的情形。
2. 社会保险和住房公积金
(1) 就发行人的社会保险缴纳合规情况，相关主管部门已出具证明，确认发行人不存在因违
反社会保险方面法律法规的行为而受到行政处罚的情形。
3-3-1-47
(2) 发行人报告期内存在收到两份深圳市住房公积金管理中心的《责令限期缴存决定书》，
记载责令发行人分别为两位职工补缴 10,441 元和 10,057 元住房公积金。发行人已在决定书载
明的期限内全额补缴上述公积金。
经通商律师现场访谈深圳市住房公积金管理中心工作人员，并经通商律师在线(深圳政府
在线 http://www.sz.gov.cn)向深圳市住房公积金管理中心提问，深圳市住房公积金管理中心回
复确认，企业被深圳市住房公积金管理中心出具《责令限期缴存决定书》不属于被深圳市住房
公积金管理中心处以行政处罚。
(3) 就发行人子公司的住房公积金缴纳合规情况，相关主管部门的回复，确认发行人及其子
公司报告期内均不存在因违反住房公积金管理相关方面法律法规的行为而受到行政处罚的情
形。
发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：“如果因公司及其子公司在发行上市日前未及
时、足额为员工缴纳社会保险、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损失，控股股东、实际控
制人将全额承担该等追缴、处罚或损失的责任，以确保发行人及发行人子公司和发行人其他股
东不会因此遭受任何损失。
若控股股东、实际控制人未能履行上述承诺，控股股东、实际控制人自未能履行上述承诺
之日起停止在公司处领取股东现金分红直至履行相应承诺时为止。”
综上，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内不存在因劳动用工、社会保险及住房
公积金缴纳而受到行政处罚的情形，发行人在报告期内存在被责令补缴不足额住房公积金的情
形，该等违法行为不属于重大违法行为，且发行人控股股东、实际控制人已对补缴社会保险和
住房公积金作出了相应的承诺，对发行人的经营业绩不构成重大不利影响。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目备案与环境保护备案情况
根据发行人 2021 年第三次临时股东大会通过的相关议案，并经本所律师核查，发行人本
次发行上市后的募集资金投资项目及所获审批或备案等情况如下：
序 项目投资总额 预计募集资金使
项目名称 实施主体 备案编号
号 (万元) 用额(万元)
3-3-1-48
汽车 智能 驾驶 感 知产
1. 15,885 15,885 2104-441303-04-01-262391
品生产项目 惠州子公司
2. 研发中心建设项目 12,518 12,518 2104-441303-04-01-172318
深龙华发改备案〔2021〕
深圳 市豪 恩汽 车 电子
0112 号
3. 装备 股份 有限 公 司企 发行人 3,763 3,763
国 家 统 一 编 码 ：
业信息化建设项目
2104-440309-04-14-799250
4. 补充流动资金项目 发行人 8,000 8,000 /
根据《建设项目环境保护管理条例（2017 年修订）》(中华人民共和国国务院令第 682 号)、
《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 版）》(生态环境部令第 16 号)的规定，并经本所
律师核查，发行人募集资金投资项目环境保护备案情况如下：
序号 募集资金投资项目名称 募集资金投资环境保护备案情况
深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司企业信
1. 备案号：20214403000100000016
息化建设项目
2. 研发中心建设项目 备案号：20214413000100000030
3. 汽车智能驾驶感知产品生产项目 备案号：20214413000100000033
4. 补充流动资金项目 /
截至本法律意见书出具日，发行人已完成募投项目环境保护备案手续。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人及其子公司的上述募集资金投资项目无与
他人合作的情形，不会导致同业竞争
十九、 发行人业务发展目标
（一）根据发行人的《招股说明书》中对于发行人业务发展目标的描述，发行人为未来发
展规划为：
“发行人专注于汽车智能驾驶感知系统产品的研发、设计、制造和销售活动，经过多年发
展已成为国内汽车智能驾驶感知系统领域的知名企业之一，积累了丰富的研发经验以及优秀的
客户关系。基于公司发展战略与业务方向选择，公司未来将持续专注新型智能驾驶感知方案、
智能驾驶辅助以及多系统融合的产品和技术的研发和配套解决方案，不断优化产品生产技术水
平和提高产品技术附加值，为汽车行业的智能驾驶和自动驾驶提供优质的产品和稳定的技术支
持。
3-3-1-49
市场方面，公司将积极拓展海外市场，积极寻求新市场增量机遇，并实现快速的客户需求
响应，保障产品在市场上获得新的增长。
同时，公司将会继续扩大规模，增加就业，优化员工福利待遇，吸引高素质技术人才和国
内外行业的高技术专家人才，并建立健全一流的研发和技术团队，为企业研发水平和业务能力
的提升储备人才。”
本所律师认为，发行人未来发展规划与主营业务一致。
（二）发行人的上述发展目标是公司立足于主营业务，根据行业的发展趋势和公司的实际
情况，经过审慎分析，从提升企业研发设计水平、完善企业治理结构、规避企业发展风险等角
度出发，按照企业发展战略和目标制定的。经核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法
规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1. 重大未结诉讼情况
根据发行人提供的诉讼资料及书面确认、本所律师对发行人所委托的诉讼律师的访谈、并
经本所律师登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 人民检察案件网、企查查等网
站查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股公司尚未了结的、诉讼金额在 100 万元以
上的诉讼案件共计 6 项。
经发行人书面确认，发行人在(2019)渝 01 民初 1145 号、(2020)渝 0109 民初 3978 号、(2020)
渝 0117 民初 3398 号、(2020)渝 0117 民初 3400 号民事案件中，未获清偿的债权均已于 2019
年 100%计提坏账准备，对发行人的持续经营不存在重大不利影响。
本所律师认为，上述尚未了结的诉讼案件占发行人的资产规模较小，对发行人的持续经营
不产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
2. 行政处罚情况
根据发行人的确认及提供的行政处罚资料、本所律师对发行人及其控股公司营业外支付明
细的核查、有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、 信
3-3-1-50
用中国、证券期货市场失信记录查询平台及企查查等网站，报告期内，发行人存在如下行政处
罚：
2019 年 12 月 25 日，中华人民共和国观澜海关出具“澜关缉字[2019]004 号”《行政处罚决
定书》，因发行人于 2016 年 7 月 30 日至 2019 年 7 月 29 日期间，存在漏报运杂费情况，导致
漏缴税款 13.72 万元，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项及《中
华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项之规定，决定对发行人科处罚款
2.06 万元。根据发行人提供的代收罚款收据，前述罚款已足额缴纳。
根据发行人提供的《委托代理协议》、服务商深圳市恒峰货运有限公司（简称“恒峰货运”）
的书面确认，及发行人书面确认此次行政处罚系因第三方代理报关公司失误所致。
就发行人上述行政处罚事项，本所律师认为，发行人受到的上述行政处罚对应的违法行为
不属于重大违法行为，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
中华人民共和国福中海关于 2021 年 3 月 1 日出具了《福中海关关于反馈深圳市豪恩汽车
电子装备股份有限公司重大违法情况的函》，证明经查询相关系统，发行人自 2018 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日期间在深圳关区不存在重大违法情形。
除上述行政处罚情况外，报告期内发行人及其子公司不存在其他行政处罚案件。
（二）持有发行人 5％以上股份的主要股东（含控股股东）及实际控制人涉及的诉讼、仲
裁或行政处罚情况
根据持有发行人 5％以上股份的主要股东及实际控制人出具的声明承诺，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5％以上股份的主要股东及实际控制人不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理声明承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人本次《招股说明书》系由发行人和其聘请的保荐机构国信证券共同编制，本所律师
3-3-1-51
参与了《招股说明书》与《律师工作报告》及中国法律方面有关内容的讨论，对《招股说明书》
中所引用的《律师工作报告》、《法律意见书》的相关内容进行了审阅。本所律师认为，《招股
说明书》对《律师工作报告》、《法律意见书》相关内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏而可能引致的法律风险。
二十二、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《创业板上市规则》
《创业板审核规则》等法律、法规、规范性文件以及所规定的公开发行股票并在创业板上市的
条件；
2. 报告期内，发行人及发行人的控股股东、实际控制人的行为不存在重大违法、违规的情
况；
3. 发行人《招股说明书》及其摘要引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当；
4. 发行人本次发行尚待深圳证券交易所审核同意，并经中国证监会同意注册发行。
本法律意见书正本一式五份，无副本。
(以下无正文)
3-3-1-52
（本页无正文，为《关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》的签署页）
北京市通商律师事务所(章)
经办律师：_____________________
刘问
经办律师：_____________________
聂阳
负 责 人：_____________________
孔鑫
年 月 日
3-3-1-53
北京市通商律师事务所
关于
深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（一）
二〇二一年十月
3-3-1-1
目录
第一部分 2021 半年报更新 .............................................................................................................. 7
一、 发行人本次发行上市的主体资格 ......................................................................................... 7
二、 发行人本次发行上市的实质条件 ......................................................................................... 7
三、 发行人的独立性 .................................................................................................................... 9
四、 发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ................................................. 10
五、 发行人的股本及其演变 ...................................................................................................... 15
六、 发行人的业务 ...................................................................................................................... 16
七、 关联交易及同业竞争 .......................................................................................................... 16
八、 发行人的主要财产 .............................................................................................................. 29
九、 发行人的重大债权、债务 ................................................................................................... 33
十、 发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................................................................... 34
十一、 公司章程的制定与修改 .................................................................................................. 34
十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 34
十三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................ 35
十四、 发行人的税务 .................................................................................................................. 35
十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................ 37
十六、 诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................................. 39
十七、 发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................................... 40
十八、 结论性意见...................................................................................................................... 40
第二部分 《审核问询函》回复 ..................................................................................................... 41
《审核问询函》1. 关于关联方豪恩电子 ....................................................................................... 41
《审核问询函》2.关于关联方 ........................................................................................................ 59
《审核问询函》3. 关于与关联方共同投资 ................................................................................... 90
《审核问询函》4. 关于关联租赁房产 ........................................................................................... 94
《审核问询函》5. 关于改制时存在未弥补亏损 ......................................................................... 113
《审核问询函》6. 关于股权转让 ................................................................................................ 118
《审核问询函》7. 关于对赌协议 ................................................................................................ 123
《审核问询函》13. 关于期间费用 .............................................................................................. 126
《审核问询函》19. 关于历史沿革 .............................................................................................. 129
《审核问询函》20. 关于诉讼 ...................................................................................................... 137
《审核问询函》21. 关于商标 ...................................................................................................... 143
《审核问询函》22. 关于员工 ...................................................................................................... 154
《审核问询函》23. 关于员工持股平台 ....................................................................................... 160
《审核问询函》24. 关于信息披露 .............................................................................................. 168
附件一：深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司的新增主要专利权情况表 ............................. 176
3-3-1-2
附件二：深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司的主要重大合同 ............................................ 177
附件三：深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司重大未结诉讼、仲裁情况表 ......................... 184
3-3-1-3
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
南山分公司 深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司南山分公司
《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在
《招股说明书》
创业板上市招股说明书（申报稿）》
中天运于 2021 年 9 月 27 日出具的“中天运[2021]审字第 90540 号”
《审计报告》
《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司审计报告》
中天运于 2021 年 9 月 27 日出具的“中天运[2021]核字第 90351 号”
《内控鉴证报告》
《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司内部控制鉴证报告》
《北京市通商律师事务所关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限
本补充法律意见书
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
近三年 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间
报告期/近三年及一期 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间
3-3-1-4
中国深圳市南山区海德三道航天科技广场 A 座 23 层 518067
23/F, Building A, CASC Plaza, Haide 3rd Road
Nanshan District, Shenzhen 518067, China
电话 Tel: +86 755 8351 7570 传真 Fax: +86 755 8351 5502
电邮 Email: shenzhen@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
致：深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司
我们接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证
券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务
执业规则》、《12 号规则》等有关法律、法规和证券监管机构的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有关的
文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2021 年 6 月 21 日就发行人本次发行上
市事宜出具了《北京市通商律师事务所关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 以下简称“《法律意见书》”）
和《北京市通商律师事务所关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 7 月 25 日出具的《关于深圳市
豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
审核问询函》（审核函〔2021〕0109171 号）（以下简称“《审核问询函》”）的要
求，本所特出具本补充法律意见书，对本所已经出具的《法律意见书》、《律师工
作报告》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。对于《法律意见书》、《律
师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件
的要求，在《法律意见书》、《律师工作报告》所依据的事实的基础上，就出具本
补充法律意见书所涉事实进行了补充尽职调查，并就有关事项取得了由发行人的
股东、董事、监事、高级管理人员以及相关方提供的证明和文件，并就有关事项
3-3-1-5
进行了走访及访谈确认。本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件、
资料及陈述进行审查判断，并据此出具法律意见。本补充法律意见书是对《法律
意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除非本补充法律意
见书中另有说明（或本补充法律意见书“释义”部分重新定义），《法律意见书》、
《律师工作报告》中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明适用于
本补充法律意见书。
我们根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》
的要求，按照中国证监会《12 号规则》的相关规定，查验相关材料和事实、对
相关法律问题进行认真分析和判断后，现出具补充法律意见如下：
3-3-1-6
第一部分 2021 半年报更新
一、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为
依法设立并合法存续的股份有限公司，依法具备本次发行上市的主
体资格。
(二) 发行人成立之日起至今依法有效存续，不存在根据法律法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。发行人本次发
行上市的主体资格没有发生变化。
二、 发行人本次发行上市的实质条件
经核查，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《创业板上
市规则》、《创业板审核规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的申请
首次公开发行股票并上市的实质条件：
(一) 发行人本次发行上市仍符合《证券法》规定的相关条件
1、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人近两年连续盈利，财务状况
良好，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响
的事项，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；
2、中天运已于 2021 年 2021 年 9 月 27 日就发行人近三年及一期财务会计报
告进行审计，并出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第
一款第（三）项的规定；
3、根据发行人、控股股东、实际控制人确认，及其取得无犯罪证明，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项的规定。
(二) 发行人本次发行上市仍符合《首发管理办法》规定的发行条件
1、根据中天运出具的无保留意见的《审计报告》并经发行人确认，发行人
会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定。
根据中天运出具的无保留意见的《内控鉴证报告》并经发行人确认，发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。
3-3-1-7
2、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财
务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，
符合《首发管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》、发行人提供的工商登记资料、会议资料、发行人全
体股东的承诺与确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队
稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近
2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符
合《首发管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在涉及主要资产、核心
技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事
项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的
事项，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
3、根据发行人现行有效的《公司章程》及其目前持有的《营业执照》（统一
社会信用代码为 91440300699050107Y），发行人的经营范围为：“一般经营项目
是：汽车电子产品及相关软件及系统的开发、销售；倒车雷达、胎压计、模具、
HUD、便携式电视、后视系统、电子车身稳定系统、车载多媒体、防撞雷达的
技术开发、销售；汽车系统设计及技术服务的提供；蓝牙产品、黑匣子、全球定
位导航系统产品、车载娱乐系统产品（不含音像制品）、电源、逆变器、全周影
像系统产品、主动安全驾车系统产品、自动泊车系统产品的技术开发、销售；货
物及技术进出口；会务管理。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登
记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：倒车雷达、胎压计、便携式电视、
后视系统、电子车身稳定系统、车载多媒体、防撞雷达的生产；汽车系统设计及
技术服务的提供；蓝牙产品、黑匣子、平板电脑、无线电讯产品、全球定位导航
系统产品、移动通讯终端、车载娱乐系统产品（不含音像制品）、电源、逆变器、
全周影像系统产品、主动安全驾车系统产品、自动泊车系统产品的生产”。发行
人的前述经营范围已经深圳市市监局核准，且发行人目前从事的经营活动与其经
核准的经营范围一致。
根据发行人取得的市场监管、税务、劳动人事、社会保险、住房公积金、等
政府主管部门出具的证明文件、发行人的书面确认及本所律师核查，发行人生产
经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
基于上述，本所律师认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符
3-3-1-8
合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
4、根据发行人、控股股东、实际控制人确认，及其取得无犯罪证明，最近
三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
5、根据发行人董事、监事和高级管理人员确认，及其取得无犯罪证明，发
行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内收到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查且尚
未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。
(三) 发行人本次发行上市仍符合《创业板上市规则》、《创业板审核规则》
规定的上市条件
1、根据《招股说明书》及发行人确认，发行人结合自身状况，选择适用《深
圳证券交易所创业股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“（一）
最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。
经核查，发行人系注册于深圳市龙华区大浪街道同胜社区同富裕第三功能区
豪恩科技集团股份有限公司厂房的境内企业；根据《招股说明书》、《公司章程》
及发行人确认，发行人不存在表决权股份差异或类似有关公司治理特殊安排；根
据《审计报告》，发行人最近 2 个会计年度 2019 年度和 2020 年度公司的归属母
公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 9,933,374.59 元和
61,740,122.81 元，最近两年连续盈利，且累计净利润不低于 5,000 万元。
据此，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第（一）
项规定的市值及财务指标标准，符合《创业板审核规则》第二十二条第二款第（一）
项及《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《首发管理
办法》、《创业板上市规则》、《创业板审核规则》等法律、法规及规范性文件规定
的发行上市的实质条件。
三、 发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、机
构和财务的独立性未发生变化。
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本所律师认为，发行人业务独立、资产独立完整，人员、机构、财务亦独立，
系具有完全民事行为能力的独立企业法人，符合《首发管理办法》的规定。
四、 发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
(一) 发行人的发起人股东
经核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人的发起人股东、实际控制人均未发生变更。
(二) 发行人目前的股东
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 13 名股东，其中自然人股东
3 名，法人股东 4 名，合伙企业股东 6 名，各股东的持股数和持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
1. 豪恩集团 32,845,000 47.6014%
2. 罗小平 7,000,000 10.1449%
3. 陈金法 6,800,000 9.8551%
4. 华恩泰 5,800,000 8.4058%
5. 盈华佳 3,800,000 5.5072%
6. 陈清锋 3,800,000 5.5072%
7. 华泰华 3,000,000 4.3478%
8. 佳富泰 2,000,000 2.8986%
9. 佳恩泰 1,400,000 2.0290%
10. 智享捌期 880,000 1.2754%
11. 资正管理 660,000 0.9565%
12. 佳平泰 600,000 0.8696%
13. 宁波慧和 415,000 0.6014%
合计 69,000,000 100.00 %
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人股东的基
本情况变更如下：
1、华泰华的股东变更
经核查，2021 年 8 月，桂进辉因申请离职自愿将所持华泰华 4%的股权（对
应 12 万元出资额，已实缴）以人民币 12 万元的价格转让给公司实际控制人陈清
锋。本次转让完成后，华泰华的股东构成及出资情况如下：
3-3-1-10
序号 股东姓名 实缴出资额(万元) 在华泰华的持股比例
1. 朱政昌 100 33.3333%
2. 陈清锋 33 11.0000%
3. 常玉毛 20 6.6667%
4. 李干林 20 6.6667%
5. 张均辉 14 4.6667%
6. 汪智 12 4.0000%
7. 谢涌铁 12 4.0000%
8. 潘静恬 10 3.3333%
9. 汪秀丹 10 3.3333%
10. 鲁丹丹 10 3.3333%
11. 麦福利 10 3.3333%
12. 马贤隆 8 2.6667%
13. 易定明 7 2.3332%
14. 陈星 5 1.6667%
15. 薛莲 5 1.6667%
16. 黄鹏君 5 1.6667%
17. 谢天云 5 1.6667%
18. 万丹 5 1.6667%
19. 李红 4 1.3333%
20. 禹瑶 3 1.0000%
21. 颜术华 2 0.6667%
合计 300 100%
本所律师认为，华泰华为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在需要
终止的情形，具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格。
2、佳富泰的合伙人变更
经核查，2021 年 8 月，杨应贤因申请离职自愿将所持佳富泰 1%的财产份额
3-3-1-11
（对应 14 万元出资额，已实缴）以人民币 14 万元的价格转让给公司实际控制人
陈清锋。本次转让完成后，佳富泰的合伙人构成及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 实缴出资额(万元) 在佳富泰的出资比例
1. 陈清锋 154 11.0000%
2. 曹乐红 21 1.5000%
3. 曾婷 21 1.5000%
4. 陈森秀 10.5 0.7500%
5. 邓明珍 14 1.0000%
6. 邓肇炜 21 1.5000%
7. 方乐运 21 1.5000%
8. 何成云 28 2.0000%
9. 何欢 10.5 0.7500%
10. 黄湘云 7 0.5000%
11. 黄月清 14 1.0000%
12. 江权 21 1.5000%
13. 李可靖 21 1.5000%
14. 李盼 7 0.5000%
15. 李硕 28 2.0000%
16. 李尧 14 1.0000%
17. 刘翠 35 2.5000%
18. 刘杰 14 1.0000%
19. 刘洋 21 1.5000%
20. 罗刚 84 6.0000%
21. 罗胜 28 2.0000%
22. 吕海兵 14 1.0000%
23. 马春明 21 1.5000%
24. 彭群梨 28 2.0000%
3-3-1-12
序号 合伙人姓名 实缴出资额(万元) 在佳富泰的出资比例
25. 彭荣责 35 2.5000%
26. 任伟官 7 0.5000%
27. 覃龙 7 0.5000%
28. 谭庆梅 56 4.0000%
29. 田磊 175 12.5000%
30. 田自强 56 4.0000%
31. 童文超 14 1.0000%
32. 汪子程 21 1.5000%
33. 王家才 70 5.0000%
34. 王奎 14 1.0000%
35. 王潘 21 1.5000%
36. 王全林 14 1.0000%
37. 张渝川 7 0.5000%
38. 伍舵 42 3.0000%
39. 伍高飞 17.5 1.2500%
40. 颜良飞 28 2.0000%
41. 余忻 42 3.0000%
42. 张科 14 1.0000%
43. 张义 35 2.5000%
44. 赵腾飞 14 1.0000%
45. 郑佳娜 35 2.5000%
46. 郑强 10.5 0.7500%
47. 周汉 7 0.5000%
合计 1,400 100%
3、佳平泰的合伙人变更
经核查，2021 年 8 月，赵华艳因申请离职自愿将所持佳平泰 5%的财产份额
3-3-1-13
（对应 21 万元出资额，已实缴）以人民币 21 万元的价格转让给公司实际控制人
陈清锋。本次转让完成后，佳平泰的合伙人构成及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 实缴出资额(万元) 在佳平泰的出资比例
1. 陈清锋 28 6.6667%
2. 曹继 14 3.3333%
3. 曾辉林 14 3.3333%
4. 曾利 14 3.3333%
5. 陈森秀 10.5 2.5000%
6. 陈太祥 14 3.3333%
7. 成亚平 14 3.3333%
8. 李干林 7 1.6667%
9. 李小娟 35 8.3333%
10. 李新刚 3.5 0.8333%
11. 李旭斌 21 5.0000%
12. 林松 10.5 2.5000%
13. 潘奇 21 5.0000%
14. 潘晓波 3.5 0.8333%
15. 邵婉凌 7 1.6667%
16. 石锦灿 14 3.3333%
17. 唐志 7 1.6667%
18. 肖宝峰 10.5 2.5000%
19. 肖燕 7 1.6667%
20. 谢基映 14 3.3333%
21. 杨夏艳 7 1.6667%
22. 张彩礼 14 3.3333%
23. 张渝川 14 3.3333%
24. 张维 3.5 0.8333%
3-3-1-14
序号 合伙人姓名 实缴出资额(万元) 在佳平泰的出资比例
25. 张晓红 35 8.3333%
26. 章建粉 14 3.3333%
27. 周婵 7 1.6667%
28. 李兰 14 3.3333%
29. 汪良 14 3.3333%
30. 杨菲 21 5.0000%
31. 陈磊 7 1.6667%
合计 420 100%
(三) 发行人的实际控制人
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，陈清锋直接持有发行
人已发行股份数的 5.5072%未发生变化，并通过控股或担任执行事务合伙人控制
豪恩集团、华恩泰、佳富泰、佳恩泰、佳平泰间接控制发行人 61.8044%的表决
权，直接和间接合计控制发行人 67.3115%的股份表决权，陈清锋控制的发行人
股份表决权比例未发生变化。
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，陈金法所持发行人股
份数未发生变化。
截至本补充法律意见书出具日，陈清锋和陈金法作为发行人的共同实际控制
人，共同控制公司发行人 77.1667%的股份表决权且近两年未发生变更。
此外，陈清锋通过华泰华间接持有的发行人股份比例由 0.3043%变更为
0.4783%。
除上述变更情况外，发行人现有股东不存在其他变更的情形。
本所律师认为，发行人目前的股东，其股东资格、人数、住所、出资比例符
合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的股本及其演变
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在股权变动的情况，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
3-3-1-15
六、 发行人的业务
(一) 经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人的主营业务未发生过变更，发行人的经营范围和经营许可等
方面亦未发生变化。
(二) 经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司拥有的行业生产经营许可情况未发生过变更。
(三) 根据《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6
月的主营业务收入分别为 67,380.81 万元、63,672.61 万元、71,628.49
万元及 44.803.76 万元，分别占公司总收入的 99.74%、99.77%、99.67%
及 99.76%，发行人营业收入主要来源于主营业务收入，主营业务突
出。
(四) 发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方
根据《公司法》、《企业会计准则 36 号——关联方披露》和证券交易所颁布
的相关业务规则的有关规定，并参照《创业板上市规则》，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人的关联方包括：
1、 发行人控股股东、实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，豪恩集团是发行人的控股股东；陈金法、
陈清锋父子是发行人的共同实际控制人。
2、 持有发行人 5%以上股份的股东或者一致行动人
（1）持有发行人 5%以上股份的股东
截至本补充法律意见书出具之日，除控股股东、实际控制人外，持有发行人
5%以上股份的股东如下：
序号 股东名称 持股数额(股) 持股比例(%)
1. 罗小平 7,000,000 10.1449%
2. 华恩泰 5,800,000 8.4058%
3. 盈华佳 3,800,000 5.5072%
3-3-1-16
（2）发行人股东中的一致行动人
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东中豪恩集团、华恩
泰、佳恩泰、佳平泰及佳富泰，基于均受到陈清锋实际控制，互为一致行动人。
3、 发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，发行人
的实际控制人陈金法不存在控制其他企业的情况；发行人的实际控制人陈清锋控
制的企业如下：
序号 关联方名称/姓名 关联关系
发行人的控股股东控制(截至 2021 年 6 月 30 日直接
14. 豪恩智联（835721） 持股 69.72%)、实际控制人陈清锋间接控制，并担任
董事长的法人
系豪恩智联的全资子公司。
Longhorn Intelligent tech（Malaysia）
15. 发行人的控股股东间接控制、实际控制人陈清锋间
Co. Ltd.
接控制的法人
LONGHORN LIGHTING(HK) CO., 系豪恩智联的全资子公司。
16. LIMITED 香港豪恩光电照明有限 发行人的控股股东间接控制、实际控制人陈清锋间
公司 接控制的法人
系豪恩智联的全资子公司。
17. 惠州市豪恩智能物联有限公司 发行人的控股股东间接控制、实际控制人陈清锋间
接控制的法人
系豪恩智联的持股 60%，发行人持股 40%的法人。
18. 惠州市豪恩智能产业投资有限公司 发行人的控股股东间接控制、实际控制人陈清锋间
接控制的法人
发行人的控股股东直接控制(豪恩集团 80%)、实际控
19. 深圳市维客优品餐饮管理有限公司
制人陈清锋间接控制的法人
发行人的实际控制人陈清锋控制(持股 73.4397%)的
20. 华恩泰
法人
发行人的实际控制人陈清锋控制(担任执行事务合伙
21. 佳富泰
人)的企业
发行人的实际控制人陈清锋控制(担任执行事务合伙
22. 佳恩泰
人)的企业
发行人的实际控制人陈清锋控制(担任执行事务合伙
23. 佳平泰
人)的企业
24. 豪恩创投 发行人的实际控制人陈清锋控制并担任执行董事兼
3-3-1-17
序号 关联方名称/姓名 关联关系
总经理的法人
China Green Investment Limited(中
25. 发行人的实际控制人陈清锋独资并担任董事的法人
国绿色投资有限公司)
China ODM Holdings Group
26. Limited(中国 ODM 控股集团有限 发行人的实际控制人陈清锋独资并担任董事的法人
公司)
4、 发行人的子公司
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 2 家全资子公司——
成都子公司和惠州子公司。
5、 发行人的参股公司
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，惠州市豪恩智能产业投资有限公
司是发行人持股 40%的参股公司。
6、 发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员情况
如下：
序号 姓名 在发行人处的任职情况
15. 陈清锋 董事长
16. 朱政昌 董事
17. 罗小平 董事兼总经理
18. 李小娟 董事兼董事会秘书
19. 张晓凌 董事兼副总经理
20. 肖文龙 董事
21. 吴经胜 独立董事
22. 陈永康 独立董事
23. 古范球 独立董事
24. 袁春波 副总经理
25. 田磊 副总经理
26. 秦林 职工代表监事
3-3-1-18
27. 李干林 监事
28. 陈特芳 监事会主席
发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括上述人员的
配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
兄弟姐妹，子女配偶的父母等人员。
7、 发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成
员
截至本补充法律意见书出具之日，豪恩集团的董事、监事及高级管理人员情
况如下：
序号 姓名 在豪恩集团处的任职情况
10. 陈清锋 董事长兼任总经理
11. 陈金法 董事
12. 罗小平 董事
13. 李智云 董事
14. 陈慢 董事
15. 陈龙生 监事
16. 邓素芳 监事
17. 高莹 监事
18. 朱政昌 财务总监
发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括上
述人员的配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶
的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等人员。
8、 其他主要关联企业
根据关联自然人填写的《关联自然人调查表》、本所律师于国家企业信用信
息公示系统的核查及发行人确认，除前述关联方以外，发行人的关联自然人直接
或间接控制的或担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的除发行人及其控股子
公司以外的其他主要关联企业情况如下：
序号 关联方名称 关联原因
3-3-1-19
序号 关联方名称 关联原因
37. 华泰华 董事朱政昌担任执行董事兼总经理
实际控制人的配偶阴娉控制(持股 90%)并担任执行
38. 深圳市云顶时装有限公司
董事兼总经理的企业
深圳市年轻时代实业投资有限公
39. 实际控制人的配偶阴娉控制(持股 60%)的企业
司
40. 两江新区阴娉服装经营店 实际控制人的配偶阴娉经营的个体工商户
41. 姑苏区尚轩月服饰店 实际控制人的配偶阴娉经营的个体工商户
实际控制人的配偶阴娉担任董事的企业
42. 深圳市泰盟实业有限公司
截至本补充法律意见书出具日，处于吊销法律状态
实际控制人的兄弟陈晓锋独资并担任执行董事兼总
43. 深圳市中品名业实业有限公司
经理的企业；已于 2021 年 9 月 8 日注销
44. 深圳市悦之意餐饮管理有限公司 实际控制人的兄弟陈晓锋控制(持股 70%) 的企业
45. 深圳市基恒实业有限公司 实际控制人的兄弟陈晓锋控制(持股 62.41%)的企业
46. 深圳市云凯信息科技有限公司 实际控制人的兄弟陈晓锋控制(持股 50%)的企业
47. 深圳市凯思嘉科技有限公司 实际控制人的兄弟陈晓锋控制(持股 95%)的企业
深圳市中盛国富投资管理有限公
48. 实际控制人的兄弟陈晓锋担任总经理的企业
司
实际控制人的兄弟陈晓锋控制(持股)并担任执行董
事总经理的企业，同时实际控制人陈清锋持股 47.5%
49. 深圳市凯思洁建材有限公司 截至本补充法律意见书出具日，处于吊销法律状态。
根据陈清锋提供 2021 年 3 月 4 日的《深圳商报》刊
登的《清算公告》，该企业已成立清算组
独立董事陈永康控制(持股 95%)并担任执行董事兼
50. 深圳市恒泰润投资有限公司
总经理的企业
独立董事陈永康控制并担任(持股 95%)并担任执行
51. 深圳市泰安基金管理有限公司
董事兼总经理的企业
独立董事陈永康控制(直接和间接合计持股 94%)并
52. 深圳市恒泰信控股集团有限公司
担任执行董事兼总经理的企业
53. 深圳市恒泰信实业有限公司 独立董事陈永康担任执行董事兼总经理的企业
54. 深圳市泰安安防技术有限公司 独立董事陈永康控制(持股 67.5%)的企业
独立董事陈永康控制(持股 80%)且其配偶担任执行
55. 深圳市恒泰安物业管理有限公司
董事兼总经理的企业
56. 深圳市客丰源餐饮管理有限公司 独立董事陈永康控制(持股 53.57%)的企业
深圳市龙华新区民治新概念老乡
57. 独立董事陈永康配偶经营的个体工商户
村酒楼
独立董事陈永康女儿陈安琪独资，且担任执行董事
58. 深圳市菲尔特电子科技有限公司
兼总经理的企业
独立董事吴经胜控制(持股 99.5%)并担任执行董事
59. 深圳市经石科技有限公司
兼总经理的企业
60. 深圳市溯原科技有限公司 独立董事吴经胜担任执行董事兼总经理的企业
报告期内独立董事吴经胜曾担任过执行董事兼总经
61. 深圳市微腾电子信息有限公司
理的企业
3-3-1-20
序号 关联方名称 关联原因
中航南山股权投资基金管理（深
62. 独立董事吴经胜担任董事长的企业
圳）有限公司
63. 格林美（深圳）环保科技有限公司 独立董事吴经胜担任董事的企业
64. 格林美（深圳）循环科技有限公司 独立董事吴经胜担任董事的企业
65. 深圳市森锡源科技有限公司 独立董事吴经胜担任董事的企业
深圳市蓝色海岸资产管理有限公 独立董事吴经胜控制(直接和间接合计持股 84.8%)
66.
司 并担任执行董事兼总经理的企业
深圳市经石科技合伙企业（有限合
67. 独立董事吴经胜控制(担任执行事务合伙人)的企业
伙）
深圳市溯原科技合伙企业（有限合
68. 独立董事吴经胜控制(担任执行事务合伙人)的企业
伙）
深圳市南润投资合伙企业（有限合
69. 独立董事吴经胜控制(担任执行事务合伙人)的企业
伙）
70. 中豪电子（深圳）有限公司 独立董事吴经胜担任董事的企业
关联自然人邓素芳的配偶魏坚独资并担任执行董事
71. 深圳市永清劳务有限公司
兼总经理的企业
发行人的关联方高莹的配偶刘旭辉控制的企业
72. 深圳市艾德嘉电子有限公司
截至本补充法律意见书出具日，处于吊销法律状态
9、 报告期内曾存在的主要关联企业
根据关联自然人填写的《关联自然人调查表》、本所律师于国家企业信用信
息公示系统的核查及发行人确认，发行人报告期内曾存在的主要关联企业情况如
下：
关联方姓名
序号 关联原因、时间情况 关联方目前基本情况
/名称
第一届董事会独立董事
男，身份证号：510214196811******，住
28. 李勉 2019 年 3 月辞职后不再是发行
所为广东省深圳市****
人关联方
第一届董事会独立董事
男，身份证号：430104194405******，住
29. 刘定华 2020 年 9 月换届离任后不再是
所为湖南省长沙市****
发行人关联方
第一届董事会独立董事 2020 年
男，身份证号：420111196405******，住
30. 宁钟 9 月换届离任后不再是发行人
所为上海市杨浦区****
关联方
发行人第二届董事会独立董事
男，身份证号：440301197004******，住
31. 佟昕 2021 年 2 月辞职离任后不再是
所为广东省深圳市****
发行人关联方
发行人第一届职工代表监事
男，身份证号：342623198005******，住
32. 何光磊 2020 年 9 月换届离任后不再是
所为深圳市龙华新区****
发行人关联方
发行人控股股东豪恩集团报告
期前十二个月内的董事
男，身份证号：340824197210******，住
33. 张克勤 2017 年 11 月前担任发行人控股
所为深圳市龙华新区****
股东的董事。2017 年 11 月起不
再是发行人关联方
3-3-1-21
关联方姓名
序号 关联原因、时间情况 关联方目前基本情况
/名称
发行人控股股东豪恩集团报告
期前十二个月内的董事
男，身份证号：511304198109******，住
34. 杨海涛 2017 年 9 月前担任控股股东的
所为深圳市龙华区****
董事。2017 年 9 月起不再是发
行人关联方
豪恩汽车电
于注销前是发行人报告期内曾
子装备（杭
35. 经的全资子公司，注销后不再 于 2020 年 5 月 21 日登记完成注销
州）有限公
是发行人关联方
司
截至报告期期末 2020 年 12 月 根据 2021 年 3 月 2 日的《深圳商报》刊
31 日，豪恩电子是发行人关联 登的《清算公告》，豪恩电子已成立清算
方(陈清锋、朱政昌担任董事至 组并通知、公告债权人
36. 豪恩电子 2021 年 3 月) 截至本补充法律意见书出具日，其股东为
2021 年 3 月陈清锋、朱政昌不 刘荡和 55%、陈俊明 45%
再担任豪恩电子董事起，豪恩 董事：陈俊明、符特琦、夏伟民、张国营
电子不再是发行人关联方 董事长兼任总经理：刘荡和
于注销前在报告期内是发行人
深圳市豪恩 控股股东豪恩集团曾经间接控
于 2020 年 12 月 30 日登记完成注销。注
37. 创新科技有 制，及实际控制人陈清锋曾经
销前的股东豪恩电子 80%、豪恩集团 20%
限公司 间接控制的法人
注销后不再是发行人关联方
深圳市豪恩
皮具制品有 于注销前在报告期内是发行人
限公司（曾 控股股东豪恩集团曾经控制，
于 2019 年 6 月 17 日登记完成注销。注销
38. 用名：深圳 及实际控制人陈清锋曾经间接
前的股东豪恩电子 100%
市豪恩精密 控制的法人
塑胶模具有 注销后不再是发行人关联方
限公司）
发行人关联方陈清锋、张克勤
截至 2018 年 3 月曾经担任董事
深圳市朗恩 截至本补充法律意见书出具日，其股东为
的法人
39. 汽车用品有 邹辉建 95%、周纯 5%
2018 年 3 月陈清锋、张克勤不
限公司 执行董事兼总经理：邹辉建
再担任董事起不再是发行人关
联方
发行人实际控制人陈清锋截至 截至本补充法律意见书出具日，其股东为
深圳市中晶 2017 年 10 月曾经担任董事的法 简兴荣 49%、简涵清 32%、张欣曙 10%、
40. 太阳能有限 人 李晓丹 9%
公司 2017 年 10 月陈清锋不再担任董 董事长兼总经理：简兴荣；董事：张欣曙、
事起不再是发行人关联方 简涵清
发行人实际控制人陈清锋截至
深圳阿图创 截至本补充法律意见书出具日，其股东为
2018 年 4 月曾经控制的法人
41. 新设计有限 范晏 50%、杨辉 50%
2018 年 4 月陈清锋不再担任董
公司 执行董事：范晏；总经理：杨辉
事起不再是发行人关联方
发行人实际控制人陈清锋配偶
深圳市银座
阴娉截至 2020 年 9 月曾经担任 于 2020 年 9 月 16 日登记完成注销
42. 时装有限公
董事的法人 注销前董事长：阴娉
司
注销后不再是发行人关联方
发行人报告期开始前十二个月
深圳市朗恩 截至本补充法律意见书出具日，其股东为
内截至 2017 年 6 月前关联方陈
43. 科技有限公 谭永红 90%、杨敏 10%
清锋、朱政昌曾经担任董事的
司 执行董事兼总经理：谭永红
法人
3-3-1-22
关联方姓名
序号 关联原因、时间情况 关联方目前基本情况
/名称
2017 年 6 月陈清锋、朱政昌不
再担任董事起不再是发行人关
联方
报告期开始前十二个月内发行
人的实际控制人陈清锋截至
深圳市埃萨 2017 年 5 月前曾经担任董事的 于 2017 年 12 月 25 日登记完成注销。
44. 电子商务技 法人；同时注销前发行人的关 注销前股东为高莹 82%、吴妮儒 18%
术有限公司 联方高莹控制并担任董事的法 执行董事兼总经理：高莹
人
注销后不再是发行人关联方
报告期内关联方陈晓峰截至
深圳市中天 截至本补充法律意见书出具日，其股东
2019 年 11 月曾经控制的法人
45. 投实业有限 为：刘祖英 100%
2019 年 11 月陈晓锋不再控制时
公司 执行董事兼总经理：刘祖英
起不再是发行人关联方
发行人目前的独立董事陈永康
深圳市华运 截至 2019 年 4 月曾经担任执行 截至本补充法律意见书出具日，其股东
46. 联投资有限 董事兼总经理的法人 为：甘百华 100%
公司 2019 年 4 月陈永康不再任职时 执行董事兼总经理：甘百华
起不再是发行人关联方
2017 年 11 月前曾担任发行人控
股股东董事的张克勤控制(持股
金元数金融 截至本补充法律意见书出具日，其股东
66%)并担任执行董事兼总经理
信 息 系 统 为：张克勤 66%、陈清锋 10%、谢海滨
47. 的法人
（深圳）有 24%
2017 年 11 月张克勤不再担任控
限公司 执行董事兼总经理：张克勤
股股东豪恩集团董事起不再是
发行人关联方
发行人曾经的独立董事佟昕控
深圳市弘华 制(持股 95%)且担任董事兼总 截至本补充法律意见书出具日，其股东
48. 实业有限公 经理的法人 为：佟昕 95%、佟绍业 5%
司 2021 年 3 月佟昕辞任发行人董 执行董事兼总经理：佟昕
事起不再是发行人关联方
深圳市蔚蓝 发行人曾经的独立董事佟昕担
创新投资合 任执行事务合伙人的企业 截至本补充法律意见书出具日，佟昕担任
49.
伙企业（有 2021 年 3 月佟昕辞任发行人董 执行事务合伙人
限合伙） 事起不再是发行人关联方
发行人曾经的独立董事佟昕担
深圳市莫阿
任执行董事的法人 截至本补充法律意见书出具日，佟昕担任
50. 娜石材供应
2021 年 3 月佟昕辞任发行人董 执行董事
链有限公司
事起不再是发行人关联方
发行人曾经的独立董事刘定华
湖南红太阳
截至 2017 年 9 月担任董事的法
电源新材料 截至本补充法律意见书出具日，登记刘定
51. 人
股份有限公 华担任董事
2017 年 9 月刘定华不再担任发
司
行人董事起不再是公司关联方
中汇会计师
发行人曾经的独立董事李勉担
事务所（特
任负责人的企业 截至本补充法律意见书出具日，李勉担任
52. 殊 普 通 合
2019 年 3 月李勉辞任发行人董 负责人
伙）深圳分
事起不再是发行人关联方
所
深圳陆祥科 发行人曾经的独立董事李勉担 截至本补充法律意见书出具日，李勉担任
53.
技股份有限 任董事的法人 董事
3-3-1-23
关联方姓名
序号 关联原因、时间情况 关联方目前基本情况
/名称
公司（曾用 2019 年 3 月李勉辞任发行人董
名：深圳市 事起不再是发行人关联方
乐普泰科技
股份有限公
司）
深圳市美好 发行人曾经的独立董事李勉
创亿医疗科 2019 年 11 月起担任董事的法人 截至本补充法律意见书出具日，李勉担任
54.
技股份有限 2020 年 3 月李勉辞任发行人董 董事
公司 事起不再是发行人的关联方
(二) 发行人与其关联方之间的关联交易
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人与其关联方之间于
报告期内产生的关联交易如下：
1、 关联租赁
报告期至报告期期末，发行人向关联方豪恩集团租赁房屋等，该关联交易形
成的各期费用情况如下
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
房屋租赁 1,905,694.12 3,635,062.47 4,335,511.00 4,061,452.00
水电费 2,407,066.76 5,531,353.28 6,706,123.35 7,943,526.44
豪恩集团
网络费 12,000.00 14,387.00 - -
物业费 490,245.00 - - -
2、 关联担保
报告期内至报告期期末，关联方为公司提供担保的具体情况如下：
（1）关联方为发行人向债权人——兴业银行股份有限公司和中国银行股份
有限公司贷款提供的关联担保情况：
借
授 款
债 关联
信 为该授信提供 担保方式和/ 本授信项下具体借款合同 履
权 授信合同 担保
额 的担保 或担保物 情况 约
人 人
度 情
况
兴 “兴银深蛇 “兴银深蛇口授 宗地号 “兴银深蛇口流借字 履
借
业 口授信字 信（抵押）字 A840-0066、 （2017）第 08F1 号” 行
2 豪恩 款
银 （2017）第 （2017）第 08F 产权证号“深 《流动资金借款合 完
亿 集团 合
行 08F 号” 号”《最高额抵 房地字第 同》 毕
同
股 《额度授 押合同》 5000446427 借 款 期 限 ：
3-3-1-24
借
授 款
债 关联
信 为该授信提供 担保方式和/ 本授信项下具体借款合同 履
权 授信合同 担保
额 的担保 或担保物 情况 约
人 人
度 情
况
份 信合同》 号”工业用地 20171201—20181201
有 使用权 借款金额：2,500 万元
限
公
司
“兴银深蛇口流借字
蛇
（2017）第 08F2 号”
口
《流动资金借款合
支
同》
行
借 款 期 限 ：
“兴银深蛇口授
20171201—20181201
信（保证）字
借款金额：1,500 万元
（2017）第 08F1 保证
“兴银深蛇口流借字
号”《最高额保
（2018）第 02F 号”
证合同》
《流动资金借款合
同》
借 款 期 限 ：
20180123—20181201
借款金额：2,000 万元
“兴银深蛇口授
信（保证）字
陈清 “兴银深蛇口流借字
（2017）第 08F2 保证
锋 （2018）第 08F 号”
号”《最高额保
《流动资金借款合
证合同》
同》
“兴银深蛇口授
借 款 期 限 ：
信（保证）字
罗小 20181127—20191120
（2019）第 08F3 保证
平 借款金额：6,000 万元
号”《最高额保
证合同》
宗地号
“兴银深蛇口授 A840-0066、
兴 信（抵押）字 产权证号“深
业 （2019）第 05F 房地字第
银 号”《最高额抵 5000446427
行 押合同》 豪恩 号”工业用地 “兴银深蛇口流借字
股 “兴银深蛇 1 集团 使用权 （2019）第 05F 号” 履
份 口授信字 亿 “兴银深蛇口授 借 《流动资金借款合 行
有 （2019）第 2 信（保证）字 款 同》 完
限 05F 号” 千 （2019）第 05F1 保证 合 借 款 期 限 ： 毕
公 《额度授 万 号”《最高额保 同 20191118—20201020
元 证合同》 借款金额：6,000 万元
司 信合同》
深 “兴银深蛇口授 所持豪恩集
圳 信（股权质押） 团的股份股
分 字 （ 2019 ） 第 陈清 份质押。债权
行 05F1 号”《非上 锋 人于 2021 年
市公司股权最 3 月同意解
高额质押合同》 除质押 “兴银深后海流借字 正
3-3-1-25
借
授 款
债 关联
信 为该授信提供 担保方式和/ 本授信项下具体借款合同 履
权 授信合同 担保
额 的担保 或担保物 情况 约
人 人
度 情
况
“兴银深蛇口授 所持豪恩集 （2020）第 07F 号” 在
信（股权质押） 团的股份股 《流动资金借款合 履
字 （ 2019 ） 第 朱政 份质押。债权 同》 行
05F2 号”《非上 昌 人于 2021 年 借 款 期 限 ： 当
市公司股权最 3 月同意解 20201010—20211010 中
高额质押合同》 除质押 借款金额：6,000 万元
“兴银深蛇口授
信（保证）字
陈清
（2019）第 05F2 保证
锋
号”《最高额保
证合同》
“兴银深蛇口授
信（保证）字
罗小
（2019）第 05F3 保证
平
号”《最高额保
证合同》
中 “2018 圳中银永
国 保 额 字 第 豪恩
银 000011A 号”《最 集团
行 高额保证合同》
股 “2018 圳中银永
份 “2018 圳 保 额 字 第 陈清 “2018 圳中银永司借
有 中银永额 2 000011B 号”《最 锋 借 字第 033 号《流动资 履
限 协字第 千 高额保证合同》 款 金借款合同》 行
保证
公 000011 万 合 借 款 期 限 ： 完
司 号”《授信 元 同 20180412—20190412 毕
深 额度协议》 “2018 圳中银永 借款金额：2,000 万元
圳 保 额 字 第 罗小
福 000011C 号”《最 平
永 高额保证合同》
支
行
（2）关联方为发行人向债权人——国家开发银行深圳市分行贷款提供的关
联担保情况：
借
关联方为担保 反担保人、 款
债 人
借款金 担保 担保方式 履
权 借款合同 借款期限
额 人 提供反担保的 和/或担保 约
人
合同 物 情
况
“ 个 保
国 “4430202001200084937” 借款期 深圳 履
1,000 A201903077”
家 《人民币资金借款合 限：首次 市高 陈清锋 行
万元 《反担保保证
开 同》 提款日 新投 完
合同》
3-3-1-26
发 起，至最 融资 毕
银 后一笔贷 担保
行 款还本日 有限
深 止。 公司 “ 企 保
圳 A201903077”
借款日 豪恩集团
市 《反担保保证
20200430
分 合同》
还款日
行 20210430
（3）关联方为发行人向债权人——上海浦东发展银行股份有限公司深圳分
行
反
担
保
人、
借
担
借 关联方为担 款
债 担 保
借款期 款 担保合同/担保方式 保人 履
权 借款合同 保 方
限 金 和/或担保物 提供反担保 约
人 人 式
额 的合同/方式 情
和/
况
或
担
保
物
深 “ 保 证 豪
圳 A201801647- 恩
市 1”《反担保保 集
高 证合同》 团
上
新
海
投
浦
融 “YB79172018280971
东
资 01”《保证合同》 “ 保 证
发 陈
担 A201801647-
展 清
借款期 保 2”《反担保保
银 锋
限：一 有 证合同》 履
行 “7917201828097
年。借款 1,00 限
股 1”《浦发银行流 行
日 0 公
份 动资金借款合 完
2018110 万元 司
有 同》 毕
9
限 豪 “YB79172018280971
公 恩 02”《保证合同》
/ /
司 集
深 团
圳
陈 “YB79172018280971
分
清 03”《保证合同》
行
锋、
/ /
罗
小
平
3-3-1-27
3、 关联方资金拆借
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入
豪恩集团 500,000.00 20190520 20190524
4、 关联方向发行人转让无形资产
豪恩集团与豪恩有限于 2017 年 3 月 20 日签署《商标权转让协议》，约定将
豪恩集团于 2008 年 5 月取得的注册号为“4768250”的商标(国际分类为 12)和
“4768252”的商标(国际分类为 9)，分别以 0 元的价格转让给豪恩有限，并约定
在转让合同签署之日起至转让事宜在商标局完成备案登记期间，转出方豪恩集团
不得使用上述两项商标。
5、 关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 2,635,508.22 5,246,377.33 5,235,638.60 4,596,793.02
6、 关联方应收应付款项
（1）应付账款
单位：元
关联方、关联 2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 2018 年 12 月
关联方
交易内容 日 日 31 日 31 日
豪恩集团 租赁押金 4,324,760.88 5,149,783.98 5,816,046.57 4,085,502.70
（2）其他应付款
单位：元
2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 2018 年 12 月
关联方 关联交易内容
日 日 31 日 31 日
SMT 设备应付
豪恩电子 - - 191,383.35 191,383.35
款
7、关联方投资情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
惠州市豪恩智
能产业投资有 投资款 12,000,000.00 8,000,000.00 - -
限公司
上述关联交易已经公司第一届董事会第十四次会议、第二届董事会第五次、
公司第二届董事会第六次、第二届董事会第七次、第二届董事会第八次、2019
3-3-1-28
年第二次临时股东大会会议、2021 年第三次临时股东大会、2020 年度股东大会、
2021 年第四次临时股东大会会议审议通过，独立董事发表了独立意见，认为公
司 的关联交易符合公司利益；该等关联交易价格公允、合理；公司与关联方之
间关联交易的签订程序和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公
司章程》等公司内部规章制度的规定；关联交易不存在损害公司或非关联股东合
法权益的情形，且公司已采取规范关联交易的有效措施。公司的关联交易遵循了
公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。
本所律师认为，上述关联交易内容和形式均不违反中国法律、法规的有关规
定，交易决策程序不违反发行人当时的公司章程，不存在损害发行人及其他股东
利益的情况。
(三) 发行人的同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业与公司不存在从事相同或相似业务的情形，与公司不存在同业竞争。
八、 发行人的主要财产
(一) 不动产权
经发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共
拥有 2 项不动产权，具体情况如下：
序号 不动产权证 坐落 面积 使用期限 用途 他项权利
渝（2019）巴南区 城镇住宅
巴南区龙德路 177.79
3. 不动产权第 国有建设用 用地/成套 无
77 号 6 幢 20-2 ㎡
000984340 号 地使用权 住宅
渝（2019）巴南区 2062 年 11 城镇住宅
巴南区龙德路
4. 不动产权第 178.5 ㎡ 月 18 日止 用地/成套 无
77 号 6 幢 20-3
000983540 号 住宅
根据发行人确认及本所律师核查，上述不动产权均已履行合法登记手续，取
得不动产权证，发行人合法拥有上述不动产权。截至本补充法律意见书出具之日，
上述不动产权不存在设置其他抵押或权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
(二) 发行人及其子公司的租赁物业
1、发行人及其子公司租赁物业的基本情况
经发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其
子公司共承租 5 处房产，具体情况如下：
3-3-1-29
是
否
承
序 出租 租
租 房屋坐落 面积 租赁期限 租金
号 人 赁
人
备
案
深圳市龙华 租期内总租
区大浪街道 赁面积约
同胜社区工 11,000 m，
发
豪 恩 业园路豪恩 可据需求调
5. 行 20170801-20270801 36 元/㎡/月 否
集团 科技园厂房 A 整租赁面
人
栋第一、三 积。2021 年
层，B 栋第一、 6 月 ：
二、三、四层 10,117.03m
深 圳 深圳市龙华
市 裕 新区大浪街
发 66,500 元/月，且起租
健 丰 道华繁路 289
6. 行 1,469.5 m 20210201-20230228 日第二年起，每年租 是
实 业 好裕健丰园
人 金递增 3%
有 限 区 B 栋厂房一
公司 楼
航 天
成 科 工 成都市高新
都 深 圳 区天府四街
7. 子 （ 集 66 号 航 兴 国 352.12 m 20200817-20230816 22,888 元/月 是
公 团 ） 际广场 2 栋 16
司 有 限 楼 06B 号
公司
中 海
惠
科 技
州 中海科技惠
（ 惠 107,532 元/月（含管
8. 子 州工业园 6 号 3,600 m 20210114-20240113 是
州 ） 理费）
公 厂房第 1 层
有 限
司
公司
创 维
集 团 1)20210625-20220630
南 深圳市南山
有 限 39539.50 元
山 区高新南一
公 司 2)20220701-20230630
9. 分 道 008 号创维 304.15m 20210625-20240630 否
深 圳 41516.48 元
公 大厦 A 座 609
物 业 3)20230701-20240630
司 室 43593.82 元
分 公
司
2、我们注意到：
（1）发行人自豪恩集团处租赁的建筑物未按期竣工、未取得房产证
上表 1 中发行人租赁的豪恩集团房屋，豪恩集团未办理竣工验收，截至本补
充法律意见书出具日豪恩集团尚未取得房产证。
2021 年 8 月 28 日，深圳市龙华区城市更新和土地整备局出具《区城市更新
和土地整备局关于商请协助深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司出具证明的
复函》，证明发行人“用地范围不涉及我区已纳入城市更新单元计划及我局正在
3-3-1-30
办理的城市更新项目，不涉及我局征地拆迁及土地整备项目。”
2021 年 8 月 3 日，深圳市龙华规划和土地监察局出具《关于出具无违法违
规记录证明的函》，经核查，未发现豪恩集团在 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月
29 日期间存在城市规划和土地管理违法违规行为的记录。
发行人作为房屋承租方不会因租赁关系受到行政处罚。
（3）发行人承租房屋部分未办理房屋租赁备案登记
根据发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人租赁控股股东
房产未办理租赁备案手续。
《民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁
合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此发行人租赁豪恩集团房产未办理
租赁备案不影响租赁合同的效力，不影响合同的继续履行。
现行有效的《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修订）》(2020 年 1
月 1 日起生效)第五十四条“房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，
约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和
义务，并向房产管理部门登记备案。”、现行有效的《深圳市出租屋管理若干规定
（2019 年修订）》(2020 年 1 月 1 日起生效)第十一条“出租人和承租人应当按照
有关规定办理租赁合同备案。”但尚无明确法律法规规定非商品房屋出租未办理
备案的处罚措施；现行有效的《商品房屋租赁管理办法》第十四条和第二十三条
规定，商品房房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当办理房屋租赁
登记备案，否则由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改
正；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。
据此，发行人承租豪恩集团厂房不属于商品房，对于未办理备案尚未有明确
的处罚规则；同时若参照商品房租赁备案的处罚规则，则豪恩集团和发行人存在
被责令改正的可能，且若逾期不改正被处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款的风险。
因此发行人租赁控股股东房产未办理租赁备案手续，不构成重大违法违规行
为。
发行人的控股股东豪恩集团及实际控制人陈清锋已出具《瑕疵物业承诺函》：
“若公司及其子公司因租赁房屋存在尚未取得权属证书和/或未办理房屋租赁备
案等瑕疵致使该等租赁房屋无法在合同约定的租赁期限内继续使用，进而导致发
行人及其子公司需要搬迁和/或遭受经济损失的，本人/本企业将对发行人及其子
公司所遭受的直接经济损失予以足额补偿。”
根据发行人的说明并经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及
3-3-1-31
其子公司没有因其承租物业发生过任何纠纷或受到任何行政处罚。发行人所承租
房屋未取得房产证的情形没有影响发行人实际使用该物业，发行人也不会因此遭
受行政处罚。
据此，我们认为，上述租赁房屋瑕疵，不会对发行人本次发行上市构成重大
不利影响。
(三) 在建工程
经发行人确认及本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，公司在建工程账面
余额为 2,734,692.88 元，公司在建工程全部为“待安装设备”。
(四) 主要生产经营设备
根据《审计报告》以及发行人提供的主要固定资产明细表，经发行人确认及
本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，除发行人自有房产外，发行人拥有的主
要生产经营设备包括办公设备、机器设备等，发行人对该等财产拥有合法有效的
所有权，不存在产权纠纷或潜在的纠纷，其主要经营设备没有被设置任何其他质
押、担保且不存在其他权利受到限制的情形。
(五) 知识产权
根据发行人书面确认及本所律师核查，截至 2021 年 8 月 31 日，发行人的子
公司未取得知识产权，发行人已取得的知识产权具体如下：
1、 主要商标专用权
根据发行人确认及本所律师核查，自 2021 年 6 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日，
发行人已取得的注册商标专用权未发生变化。
2、 主要专利权
根据发行人确认及本所律师核查，自 2021 年 6 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日，
发行人新取得专利证书的主要专利权共 10 项。具体情况详情请参见本补充法律
意见书附件一：“深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司的新增主要专利权情况
表”。经发行人确认及本所律师核查，该等专利已取得了完备的权属证书，发行
人合法拥有上述专利权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
3、 主要软件著作权
根据发行人确认并经本所律师核查，自 2021 年 6 月 1 日至 2021 年 8 月 31
日，发行人新取得软件著作权 1 项，具体如下：
3-3-1-32
软件开
著作权 首次发表 取得 他项
软件名称 登记号 发完成
人 时间 方式 权利
日
基于 TDA2S 平台 FOTA 升
2021.03.0 原始
级软件[简称：TDA2S 发行人 2021SR1031488 未发表 无
5 取得
FOTA] V1.0
4、 主要互联网域名
根据发行人的确认及本所律师核查，自 2021 年 6 月 1 日至 2021 年 8 月 31
日，发行人已注册互联网域名未发生变化。
九、 发行人的重大债权、债务
（一）主要重大合同
1、 重大授信、借款及担保合同
根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子
公司与银行之间正在履行的重大授信、借款及担保合同情况详情请参见本补充法
律意见书附件二： 深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司的重大合同》之“（一）
重大授信、借款及担保合同”。
经本所律师核查及发行人确认，该等合同的内容与形式合法有效，没有目前
可预见的潜在法律风险。
2、 重大销售合同
根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子
公司正在履行的报告期内合并口径下前五大客户的重大销售合同情况详情请参
见本补充法律意见书附件二：《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司的重大合
同》之“（二）重大销售合同”。
经本所律师核查及发行人确认，该等合同的内容与形式合法有效，没有目前
可预见的潜在法律风险。
3、 重大采购合同
根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子
公司正在履行的报告期内合并口径下前五大供应商的重大采购合同情况详情请
参见本补充法律意见书附件三：《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司的重大
合同》之“（三）重大采购合同”。
经本所律师核查及发行人确认，该等合同的内容与形式合法有效，没有目前
可预见的潜在法律风险。
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（二）根据相关政府部门出具的证明、发行人确认及本所律师在中国执行信
息公开网上的查询，报告期内，发行人及其子公司不存在未了结的因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据《审计报告》及发行人确认，除已披露的关联方为发行人提供担
保外，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人
其他应收款（合并报表）为 3,632,153.23 万元，其他应付款（合并报表）为
3,827,919.01 万元。经发行人确认，发行人较大金额的其他应收款、应付款均主
要是因正常的生产经营活动发生。
十、 发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本的行为。发
行人的历次增资及发行人前身豪恩有限历次增资符合当时法律、法规和规范性文
件的规定，已履行必要的法律手续。发行人设立至今无资产置换、资产剥离、资
产出售或收购等业务整合行为。
十一、 公司章程的制定与修改
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
现行的章程以及用于本次发行上市之日的《公司章程（草案）》未发生变化。
十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人召开了 2
次董事会、1 次监事会、3 次股东大会。
经核查，发行人上述会议的召开、决议的内容及签署均合法、合规，形成的
相关决议真实、有效。
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
股东大会对董事会存在 1 次授权，授权董事会或其授权人士代表公司签署与银行
签署综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的
申请书、合同、协议等文件），董事会均无重大授权事项。
经核查，股东大会对董事会的上述授权合法、合规、真实、有效。
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十三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十四、 发行人的税务
(一) 发行人及其子公司适用的主要税种及税率
根据《审计报告》及发行人确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公
司适用的主要税种及税率如下：
1、发行人
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
13%(16%/17%)、
增值税 础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额
6%
后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税额 7%
教育费附加 按实际缴纳的流转税额 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税额 2%
企业所得税 按应纳税所得额 15%
2、子公司
纳税主体 计税依据 税率
成都子公司 按应纳税所得额 25%
惠州子公司 按应纳税所得额 25%
经核查，发行人及子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文
件的要求。
(二) 发行人及子公司报告期内所享有的主要税收优惠情况
1、企业所得税优惠
2018 年 10 月 16 日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税
务总局深圳市税务局及深圳市地方税务局向发行人联合颁发了《高新技术企业证
书》(证书编号：GR201844201159)，有效期为三年 。同时，根据《国家税务总
局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》(国家税务总局公告
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2017 年第 24 号)，2021 年 1-6 月发行人可暂按 15%的税率预缴企业所得税。
据此，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度 1-6 月适用税率
15%。
2、增值税
（1）根据财政部、国家税务总局颁布的《关于出口货物劳务增值税和消费
税政策的通知》（财税[2012]39 号）的规定，生产企业出口自产货物和视同自产
货物及对外提供加工修理修配劳务，以及列名生产企业出口非自产货物，免征增
值税，相应的进项税额抵减应纳增值税额，未抵减完的部分予以退还。本公司出
口自产的产品符合增值税出口退税的条件，享受增值税出口免抵退税政策。
（2）《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）
原适用 17%税率且出口退税率为 17%的出口货物，出口退税率调整至 16%。原
适用 11%税率且出口退税率为 11%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整
至 10%。生产企业 2018 年 7 月 31 日前出口的所涉货物、销售的所涉跨境应税行
为，执行调整前的出口退税率。调整出口货物退税率的执行时间及出口货物的时
间，以出口货物报关单上注明的出口日期为准，调整跨境应税行为退税率的执行
时间及销售跨境应税行为的时间，以出口发票的开具日期为准。
（3）《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总
署公告 2019 年第 39 号），增值税一般纳税人（以下称纳税人）发生增值税应税
销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税
率的，税率调整为 9%。原适用 16%税率且出口退税率为 16%的出口货物劳务，
出口退税率调整为 13%；原适用 10%税率且出口退税率为 10%的出口货物、跨
境应税行为，出口退税率调整为 9%。2019 年 6 月 30 日前（含 2019 年 4 月 1 日
前），纳税人出口前款所涉货物劳务、发生前款所涉跨境应税行为，适用增值税
免退税办法的，购进时已按调整前税率征收增值税的，执行调整前的出口退税率，
购进时已按调整后税率征收增值税的，执行调整后的出口退税率；适用增值税免
抵退税办法的，执行调整前的出口退税率，在计算免抵退税时，适用税率低于出
口退税率的，适用税率与出口退税率之差视为零参与免抵退税计算。出口退税率
的执行时间及出口货物劳务、发生跨境应税行为的时间，按照以下规定执行：报
关出口的货物劳务（保税区及经保税区出口除外），以海关出口报关单上注明的
出口日期为准；非报关出口的货物劳务、跨境应税行为，以出口发票或普通发票
的开具时间为准；保税区及经保税区出口的货物，以货物离境时海关出具的出境
货物备案清单上注明的出口日期为准。
综上所述，本所律师认为，发行人享受的上述主要税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
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(三) 税务合规证明
2021 年 7 月 20 日，国家税务总局深圳市龙华区税务局出具《税务违法记录
证明》（深税违证〔2021〕30727 号），确认发行人系该局管辖的纳税人，同时“我
局暂未发现该纳税人 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间有重大税务违法
记录。”
2021 年 7 月 20 日，国家税务总局惠州大亚湾经济技术开发区税务局出具《涉
税征信情况》（慧湾税电征信[2021]123 号），确认惠州子公司在 2021 年 1 月 1 日
至 2021 年 6 月 30 日期间暂无税务行政处罚记录。
2021 年 8 月 3 日，国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局出具《涉
税信息查询结果告知书》，确认成都子公司自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30
日暂无重大税收违法违规记录。
根据发行人及子公司主管税务机关出具的上述证明文件，发行人及子公司在
2021 年 1-6 月均依法申报、缴纳相关税款，不存在任何欠缴、漏缴的情形，也不
存在被处罚的情形。
十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 环境保护
2021 年 7 月 30 日，深圳市生态环境局龙华管理局出具《深圳市生态环境局
龙华管理关于商请出具深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司及其关联公司无
违规证明的复函》，函中确认“深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司和深圳市
豪恩科技集团股份有限公司 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日在我单位无生
态环境方面行政处罚记录。”
(二) 发行人的产品质量和技术标准监督标准
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要技术/质量认证情况未发生变更。
2021 年 7 月 28 日，深圳市市监局出具《违法违规记录证明》(深市监信证〔2021〕
005407 号)，“经查询深圳市市场监督管理局违法违规查询系统，深圳市豪恩汽车
电子装备股份有限公司从 2021 年 01 月 01 日至 2021 年 06 月 30 日没有违反市场
（包括工商、质量监督、知识产品、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）
监督管理有关法律法规的记录。”
2021 年 8 月 4 日，惠州大亚湾经济技术开发区市场监督管理局出具《证明》，
经核查，“未发现豪恩汽车电子装备（惠州）有限公司 2021 年 2 月 3 日至 2021
年 6 月 30 日在我局存在违法违规和失信记录”。
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2021 年 8 月 11 日，成都高新技术产业开发区市场监督管理局出具《证明》，
“成都博恩天府软件技术有限公司于 2020 年 08 月 18 日登记设立，统一社会信
用代码：91510100MA6534TK8P，自 2020 年 08 月 18 日起至 2021 年 08 月 06
日止，未发现因违反国家市场监督管理相关法律、法规、规章而受到成都高新区
市场监督管理局行政处罚的情形。”
(三) 劳动用工和社会保障
1、劳动用工
经本所律师抽查发行人与其员工签订的《劳动合同》、访谈人事部门负责人
及发行人确认，发行人已依据《劳动合同法》的规定与员工签订劳动合同。
2021 年 8 月 12 日，深圳市人力资源和社会保障局出具《深圳市人力资源和
社会保障局关于深圳市豪恩汽电电子装备股份有限公司及其关联公司守法情况
的复函》，确认“深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司及其关联公司深圳市豪
恩科技集团股份有限公司自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，无因违
反劳动法律法规而被行政处罚的记录。”
2021 年 8 月 9 日，成都市劳动保障监察总队出具《证明》，确认成都子公司
“于 2021 年 01 月 01 日至 2021 年 06 月 30 日期间未被我队行政处罚。”
2021 年 8 月 20 日，惠州大亚湾经济技术开发区人力资源和社会保障局出具
《豪恩汽车电子装备（惠州）有限公司的审查意见》，确认惠州子公司“在 2021
年 2 月 3 日（成立之日）至 2021 年 6 月 30 日依法执行劳动法律法规、社会保险
情况进行审查，”“未因违反相关法律法规、社会保险而受到我局行政处罚。”
2、社会保险和住房公积金
2021 年 8 月 12 日，深圳市人力资源和社会保障局出具《深圳市人力资源和
社会保障局关于深圳市豪恩汽电电子装备股份有限公司及其关联公司守法情况
的复函》，确认“深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司及其关联公司深圳市豪
恩科技集团股份有限公司自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，无因违
反劳动法律法规而被行政处罚的记录。”
2021 年 8 月 23 日，深圳市住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴存
证明》(编号：21082300173424)，确认发行人“没有因住房公积金违法违规行为
被我中心行政处罚的情况。”
2021 年 8 月 12 日，成都市人力资源和社会保障局出具《证明》，“兹证明成
都博恩天府软件技术有限公司 2021 年 01 月 01 日起至 2021 年 06 月 30 日，该公
司依法为其所有员工按时缴纳各项社会保险，无欠费、未因欠费、拖欠社会保险
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费的情形或违反国家、地方有关社会保险方面的法律、法规而被我局做出行政处
罚。”
2021 年 7 月 26 日，成都住房公积金管理中心出具《证明》((2021)字第 000001
号)，确认成都子公司“2020 年 09 月（成都子公司成立于 2020 年 8 月）至 2021
年 06 月，在此期间缴存了住房公积金。”
2021 年 8 月 20 日，惠州大亚湾经济技术开发区人力资源和社会保障局出具
《豪恩汽车电子装备（惠州）有限公司的审查意见》，确认惠州子公司“在 2021
年 2 月 3 日（成立之日）至 2021 年 6 月 30 日依法执行劳动法律法规、社会保险
情况进行审查，”“未因违反相关法律法规、社会保险而受到我局行政处罚。”
十六、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、重大未结诉讼情况
根据发行人提供的诉讼资料及书面确认、本所律师对发行人所委托的诉讼律
师的访谈、并经本所律师登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 人
民检察案件网、企查查等网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其控股子公司尚未了结的、诉讼金额在 100 万元以上的诉讼案件共计 5 项，具体
情况详见本补充法律意见书附件三：《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司重
大未结诉讼、仲裁情况表》。
经发行人书面确认，发行人在 (2020)渝 0109 民初 3978 号、(2020)渝 0117
民初 3398 号、(2020)渝 0117 民初 3400 号民事案件中，未获清偿的债权均已于
2019 年 100%计提坏账准备，对发行人的持续经营不存在重大不利影响。
本所律师认为，上述尚未了结的诉讼案件占发行人的资产规模较小，对发行
人的持续经营不产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
2、行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的
或可以预见的重大行政处罚案件。
（二）持有发行人 5％以上股份的主要股东（含控股股东）及实际控制人涉
及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人 5％以上股份的主要股东及实际控制人出具的声明承诺，并
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5％以上股份的主
要股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
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件。
（三）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理声明承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
十七、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人本次《招股说明书》系由发行人和其聘请的保荐机构国信证券共同编
制，本所律师参与了《招股说明书》与本补充法律意见书及中国法律方面有关内
容的讨论，对《招股说明书》中所引用的《律师工作报告》、《法律意见书》及历
次补充法律意见书的相关内容进行了审阅。本所律师认为，《招股说明书》对《律
师工作报告》、《法律意见书》及历次补充法律意见书相关内容的引用不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
十八、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存
在影响本次发行并上市的重大事项：
2、发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》规定
的首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件；
3、发行人报告期内不存在重大违法违规行为；
4、发行人《招股说明书》引用的《律师工作报告》、《法律意见书》及历次
补充法律意见书的内容适当；
5、发行人本次发行上市尚须经深圳证券交易所审核以及中国证监会注册。
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第二部分 《审核问询函》回复
《审核问询函》1. 关于关联方豪恩电子
申报文件显示：
（1）豪恩电子实际控制人陈清锋曾间接控制的企业，为发行人曾经的控股
股东，于2016年9月退出发行人，2017年豪恩电子业务基本停止，豪恩电子将部
分车间生产设备销售给发行人，销售金额为114.74万元。
（2）2020年12月31日，豪恩集团将其持有的豪恩电子全部股份转让给刘荡
（持股55%）和陈俊明（持股45%）；2021年1月27日，豪恩电子清算公告登报，
目前豪恩电子注销程序进行中。
请发行人：
（1）说明豪恩电子的历史沿革，主营业务及经营规模、与发行人主营业务
的关系，2017年停止经营的原因，是否存在违法违规行为，与发行人是否存在
客户或供应商重叠，停止经营后业务和人员是否由发行人承接。
（2）说明未将豪恩电子作为上市主体的原因。
（3）说明豪恩集团将豪恩电子全部股份转让给刘荡和陈俊明的原因，转让
后立即注销的原因，刘荡和陈俊明与发行人及其关联人、客户、供应商是否存
在关联关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、 请发行人说明豪恩电子的历史沿革，豪恩电子的主营业务及经营规模、发
行人主营业务的关系，2017 年停止经营的原因，是否存在违法违规行为，与发
行人是否存在客户或供应商重叠，停止经营后业务和人员是否由发行人承接
经本所律师审阅发行人提供的豪恩电子的工商档案，并经核查本所律师核查
深圳市市监局(http://amr.sz.gov.cn)“商业登记簿查询”公示的信息，截至本补充法
律意见出具日，豪恩电子的历史沿革情况为：
(一) 豪恩电子的历史沿革
1. 2008 年 4 月，豪恩电子设立
（1）2008 年 1 月 17 日，深圳市工商行政管理局出具《名称预先核准通知
书》(［2008］第 1292393 号)，同意预先核准名称为“深圳市豪恩电子科技股份有
限公司”。
（2）根据豪恩集团、张克勤签署的豪恩电子《章程》，约定豪恩电子注册资
本为 500 万元，其中豪恩集团出资 410 万元，占注册资本的 82%，张克勤出资
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90 万元，占注册资本的 18%。根据章程的规定，股东以认缴出资额分期交付的
方式出资，首期缴纳资金为 100 万元，其中豪恩集团出资 82 万元，张克勤出资
18 万元，余额 400 万元由发起人两年内分期缴足。
（3）2008 年 3 月 12 日，深圳财智会计师事务所出具《验资报告》(深财智
验字[2008]第 257 号])，载明截至 2008 年 3 月 12 日止，豪恩电子已收到全体股
东缴纳的注册资本合计 100 万元，其中豪恩集团缴纳 82 万元；张克勤缴纳 18 万
元，均以货币出资。
豪恩电子设立时股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 实缴出资额（万元）
1. 豪恩集团 410 82 货币资金 82
2. 张克勤 90 18 货币资金 18
合计 500 100 - 100
2. 2008 年 9 月，豪恩电子实缴出资
（1）2008 年 9 月 17 日，豪恩电子召开股东大会并通过决议，同意将豪恩
电子实收资本由 100 万元增加至 270 万元。其中股东豪恩集团第二期出资 98 万
元，股东张克勤第二期出资 72 万元。
（2）2008 年 8 月 27 日，深圳银展会计师事务所（普通合伙）出具《验资
报告》(深银展验字[2008]621 号]，载明截至 2008 年 8 月 27 日止，豪恩电子已收
到各股东缴纳的第二期注册资本（实收资本）合计 170 万元；其中豪恩集团缴纳
注册资本 98 万元，张克勤缴纳注册资本 72 万元，均以货币资金出资。
本次变更前后，豪恩电子的股东和股权结构如下：
增加实缴出资前 增加实缴出资后
认缴出资 出资比例 实缴出资 认缴出资 出资比例 实缴出资
股东名称 股东名称
(万元) （%） (万元) (万元) （%） （万元）
豪恩集团 410 82 82 豪恩集团 410 82 180
张克勤 90 18 18 张克勤 90 18 90
合计 500 100 100 合计 500 100 270
3. 2010 年 3 月，豪恩电子实缴出资
（1）2010 年 3 月 17 日，豪恩电子召开股东大会并通过决议，同意将豪恩
电子实收资本由 270 万元增加至 500 万元。本次增加的实缴资本 230 万元全部经
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由豪恩集团实际缴纳。
（2）2010 年 3 月 12 日，深圳中正华道会计师事务所（普通合伙）出具《验
资报告》(中正华道验字[2010]第 037 号])，载明截至 2010 年 3 月 12 日止，豪恩
电子已收到豪恩集团缴纳的第三期注册资本（实收资本）230 万元。
本次变更前后，豪恩电子的股东和股权结构如下：
增加实缴出资前 增加实缴出资后
认缴出资 出资比 实缴出资 认缴出资 出资比 实缴出资
股东名称 股东名称
(万元) 例（%） (万元) (万元) 例（%） （万元）
豪恩科技 410 82 180 豪恩集团 410 82 410
张克勤 90 18 90 张克勤 90 18 90
合计 500 100 270 合计 500 100 500
4. 2011 年 1 月 31 日，豪恩电子第一次增资
（1）2011 年 1 月 13 日，豪恩电子召开股东大会并通过决议，同意将豪恩
电子的注册资本由 500 万元增加至 1,850 万元。本次新增 1,350 万元注册资本全
部经由豪恩集团实际缴纳。
（2）2011 年 1 月 28 日，深圳普天会计师事务所（普通合伙）出具《验资
报告》(深普所验字[2011]013 号)，载明截至 2011 年 1 月 27 日止，豪恩电子已收
到豪恩集团缴纳的新增注册资本 1,350 万元。
本次变更前后，豪恩电子的股东和股权结构如下：
增加注册资本及实缴前 增加注册资本及实缴后
认缴出资 出资比例 实缴出资 认缴出资 出资比例 实缴出资
股东名称 股东名称
(万元) （%） (万元) (万元) （%） （万元）
豪恩集团 410 82 410 豪恩集团 1,760 95.14 1,760
张克勤 90 18 90 张克勤 90 4.86 90
合计 500 100 500 合计 1,850 100 1,850
5. 2011 年 3 月 3 日，豪恩电子第二次增资
（1）2011 年 2 月 26 日，豪恩电子召开股东大会并通过决议,同意将豪恩电
子 2010 年未分配的部分利益转增为注册资本；同意将豪恩电子注册资本由 1,850
万元增加至 5,150.57 万元。
（2）2011 年 2 月 28 日，深圳普天会计师事务所有限公司出具《验资报告》
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(深普所验字[2011]019 号)，载明截至 2011 年 2 月 28 日止，豪恩电子已将未分配
利润 3,300.57 万转增为公司股本。
本次变更前后，豪恩电子的股东和股权结构如下：
增加注册资本及实缴前 增加注册资本及实缴后
认缴出资 出资比例 实缴出资 认缴出资 出资比例 实缴出资
股东名称 股东名称
(万元) （%） (万元) (万元) （%） （万元）
豪恩集团 1,760 95.14 1,760 豪恩集团 4,900 95.14 4,900
张克勤 90 4.86 90 张克勤 250.57 4.86 250.57
合计 1,850 100 1,850 合计 5,150.57 100 5,150.57
6. 2011 年 6 月 27 日，豪恩电子第三次增资并新增股东
（1）2011 年 6 月 23 日，豪恩电子召开股东大会并通过决议，同意豪恩电
子新增注册资本 650 万元，并增投实收资本 650 万元，即公司注册资本由 5,150.57
万元增加至 5,800.57 万元，新增注册资本中由新增股东盈华佳认缴出资 300 万元，
新增股东华泰华认缴出资 220 万元，新增股东华恩泰认缴出资 130 万元。
（2）2011 年 6 月 21 日，深圳普天会计师事务所有限公司出具《验资报告》
(深普所验字[2011]069 号)，载明截至 2011 年 6 月 20 日止，豪恩电子已收到全体
股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 650 万元；其中盈华佳缴纳出资 300 万元；
华泰华缴纳出资 220 万元；华恩泰缴纳出资 130 万元，均以货币出资。
本次变更前后，豪恩电子的股东和股权结构如下：
增加注册资本及实缴前 增加注册资本及实缴后
认缴出资 出资比例 实缴出资 认缴出资 出资比例 实缴出资
股东名称 股东名称
(万元) （%） (万元) (万元) （%） （万元）
豪恩集团 4,900 95.14 4,900 豪恩集团 4,900 84.47 4,900
张克勤 250.57 4.86 250.57 张克勤 250.57 4.32 250.57
- - - - 盈华佳 300 5.17 300
- - - - 华泰华 220 3.79 220
- - - - 华恩泰 130 2.24 130
合计 5,150.57 100 5150.57 合计 5,800.57 100 5,800.57
7. 2015 年 11 月，豪恩电子第一次股权转让
2015 年 11 月 9 日，豪恩集团与张克勤签署《股权转让协议》，约定股东张
3-3-1-44
克勤将其持有豪恩电子全部 4.32%(登记保留了两位小数)的股份以 100.2280 万的
价格转让给豪恩集团。
本次股份转让前后，豪恩电子的股权结构如下：
转让前 转让后
认缴出资 出资比 实缴出资 股东名 认缴出资 出资比 实缴出资
股东名称
(万元) 例（%） (万元) 称 (万元) 例（%） （万元）
豪恩集团 4,900 84.47 4,900 豪恩集 5,150.57 88.79 5,150.57
团
张克勤 250.57 4.32 250.57 - - - -
盈华佳 300 5.17 300 盈华佳 300 5.17 300
华泰华 220 3.79 220 华泰华 220 3.79 220
华恩泰 130 2.24 130 华恩泰 130 2.24 130
合计 5,800.57 100 5,800.57 合计 5,800.57 100 5,800.57
8. 豪恩电子减资
（1）2016 年 9 月 18 日，豪恩电子召开股东大会，同意豪恩电子：
1）回购豪恩集团持有的豪恩电子 2,006.88 万股股份，回购价格为注册资本
原值 2,006.88 万元。
2）回购盈华佳持有的豪恩电子 116.842 万股股份，回购价格为注册资本原
值 116.842 万元。
3）回购华泰华持有的豪恩电子 85.654 万股份，回购价格为注册资本原值
85.654 万元。
4）回购华恩泰持有的豪恩电子 50.624 万股股份，回购价格为注册资本原值
50.624 万元。
5）豪恩电子回购上述共计 2,260 万股股份后即减资 2,260 万元，将注册资本
由 5,800.57 万元减至 3,540.57 万元。
（2）2016 年 9 月 20 日，豪恩电子在《深圳特区报》上刊登了减资公告。
（3）2016 年 11 月 15 日，豪恩电子就本次减资取得深圳市市监局《变更（备
案）通知书》(编号：[2016]第 84980583 号)。
本次减资前后，豪恩电子的股东和股权结构如下：
3-3-1-45
股份回购并减资前 股份回购并减资后
认缴出资 出资比 实缴出资 股东名称 认缴出资 出资比 实缴出资
股东名称
(万元) 例（%） (万元) (万元) 例（%） （万元）
豪恩集团 5,150.57 88.79 5,150.57 豪恩集团 3,143.6900 88.7905 3,143.6900
盈华佳 300 5.17 300 盈华佳 183.1580 5.1731 183.1580
华泰华 220 3.79 220 华泰华 134.3460 3.7927 134.3460
华恩泰 130 2.24 130 华恩泰 79.3760 2.2419 79.3760
合计 5,800.57 100 5,800.57 合计 3,540.5700 100 3,540.5700
经豪恩电子确认，本次减资系豪恩集团对其下属子公司豪恩电子和孙公司发
行人进行内部股权架构调整所需。即因豪恩电子经营不善，豪恩集团拟重点发展
当时作为豪恩电子子公司的发行人，所以通过股权转让方式将发行人由原来豪恩
电子的子公司变更为豪恩集团直接持股的子公司，同时盈华佳、华泰华和华恩泰
由通过豪恩电子间接持有发行人权益变更为直接持有发行人权益。为实现股权内
部调整，2016 年 10 月豪恩电子将其持有的发行人的全部股权转让给豪恩集团、
盈华佳、华泰华和华恩泰，实现发行人变更为豪恩集团直接持股子公司的目的；
同时为解决豪恩集团、盈华佳、华泰华和华恩泰应付豪恩电子股权转让款事宜，
安排豪恩电子于 2016 年 11 月向股东定额减资（减资的金额与豪恩电子应收的股
权转让款相同）以实现豪恩电子应付豪恩集团、盈华佳、华泰华和华恩泰减资款
的目的，最终把豪恩电子应收股东股权转让款和应付股东减资款相互抵消，实现
股权的内部调整。
9. 豪恩电子第二次股份转让
2016 年 11 月 24 日，豪恩集团与盈华佳、华泰华、华恩泰分别签署《股权
转让协议书》，约定：
（1）盈华佳将持有的豪恩电子 0.0012%的股份（对应出资额 430 元）以 430
元的价格转让给豪恩集团；
（2）华泰华将持有的豪恩电子 0.0017%的股份（对应出资额 617 元）以 617
元的价格转让给豪恩集团；
（3）华恩泰将持有的豪恩电子 0.0007%的股份（对应出资额 263 元）以 263
元的价格转让给豪恩集团。
本次股份转让前后，豪恩电子的股东和股权结构如下：
股份转让后 股份转让后
3-3-1-46
股东名称 认缴出资 出资比例（%） 实缴出资 认缴出资 出资比例（%） 实缴出
(万元) （万元） (万元) 资（万
元）
豪恩集团 3143.6900 88.7905 3,143.6900 3,143.8210 88.7942 3,144.03
盈华佳 183.1580 5.1731 183.1580 183.1150 5.1719 183.05
华泰华 134.3460 3.7945 134.3460 134.2843 3.7927 134.19
华恩泰 79.3760 2.2419 79.3760 79.3497 2.2405 79.31
合计 3,540.57 100 3,540.57 3,540.57 100 3,540.57
经豪恩电子确认，发行人 2016 年 11 月内部股权调整，需要实现调整前豪恩
集团、盈华佳、华泰华和华恩泰通过豪恩电子间接持有的发行人股权数量，与调
整后豪恩集团、盈华佳、华泰华和华恩泰直接持有的发行人股权数量相同；但在
计算豪恩电子减资数额和应转让给豪恩集团、盈华佳、华泰华及华恩泰的发行人
股权数量过程中，经办人员因四舍五入导致股权转让后豪恩集团直接持有的发行
人注册资本数高于其原间接持有的数量，而盈华佳、华泰华和华恩泰直接持有的
数量则相应小于其原间接持有的数量，详情如下表所示：
股权调整前 错误计算导致
认缴豪恩 第一次股权调
保留四位 股权转让 实际间接持 股权调整后的
股东名 电子注册 整与应调整的
小数的持 使用的比 有的发行人 直接持有注册
称 资本数 差异数（万元）
股比例 例 注册资本数 资本数（万元）
（万元） ③=①-②
(万元)① ②
豪恩集
5,150.57 88.7942% 88.80% 2006.7490 2006.8800 0.1310
团
盈华佳 300 5.1719% 5.17% 116.8851 116.8421 -0.0430
华泰华 220 3.7927% 3.79% 85.7157 85.6540 -0.0617
华恩泰 130 2.2412% 2.24% 50.6502 50.6239 -0.0263
为了消除上述差异，2016 年 12 月豪恩集团将其持有的发行人 1,310 元注册
资本分别转让给盈华佳、华泰华和华恩泰，同时在豪恩电子内部由盈华佳、华泰
华和华恩泰合计将其持有的豪恩电子 1,310 元注册资本转让豪恩集团，实现豪恩
集团与盈华佳、华泰华和华恩泰之间债权债务的抵消。
10. 2020 年 12 月 25 日，豪恩电子第三次股份转让
2020 年 12 月 25 日，盈华佳、华泰华、华恩泰与豪恩集团签署《股份转让
协议书》，约定：（1）盈华佳将持有的豪恩电子 5.1719%的股份(对应出资额
183.1150 万元)以 1 元的价格转让给豪恩集团；（2）华泰华将持有的豪恩电子
3-3-1-47
3.7927%的股份(对应出资额 134.2843 万元)以 1 元的价格转让给豪恩集团；（3）
华恩泰将持有的豪恩电子 2.2405%的股份(对应出资额 79.3497 万元)以 1 元的价
格转让给豪恩集团。
本次股份转让前后，豪恩电子的股东和股权结构如下表所示：
股份转让前 股份转让后
股东名称 认缴出资 出资比例 实缴出资 股东名 认缴出资 出资比 实缴出
(万元) （%） （万元） 称 (万元) 例（%） 资（万
元）
豪恩集团 3,143.8210 88.7942 3,144.03
盈华佳 183.1150 5.1719 183.05
豪恩集
3,540.57 100 3,540.57
团
华泰华 134.2843 3.7927 134.19
华恩泰 79.3497 2.2405 79.31
合计 3,540.57 100 3,540.57 合计 3,540.57 100 3,540.57
11. 2020 年 12 月 31 日，豪恩电子第四次股份转让
豪恩集团与刘荡和、陈俊明于 2020 年 12 月 31 日签署了《股份转让协议书》，
及于 2021 年 1 月 10 日签署了《股份转让补充协议》，约定：（1）豪恩集团将其
所持有的豪恩电子 55%的股份(对应出资额 1947.3135 万元)作价 14.256 万元转让
给刘荡和；（ 2）豪恩集团将其所持有的豪恩电子 45%的股份 (对应出资额
1,593.2565 万元)作价 11.664 万元转让给陈俊明。
本次股权转让前后，豪恩电子的股权结构如下：
股权转让前 股权转让后
认缴出 出资比例 实缴出 认缴出资 出资比 实缴出资
股东名称 股东名称
资(万元) （%） 资(万元) (万元) 例（%） （万元）
刘荡和 1,947.3135 55 1,947.3135
豪恩集团 3,540.57 100% 3,540.57
陈俊明 1,593.2565 45 1,593.2565
合计 3,540.57 100 3,540.57 合计 3,540.57 100 3,540.57
12. 2021 年 3 月 1 日，备案清算组、开始办理注销
经本所律师向刘荡和、陈俊明访谈确认，二人基于取得具有一定历史业绩的
公司作为主体从事电子产品业务为目的，从而受让豪恩电子股份，但二人受让豪
恩电子股份实际开展业务时发现电子产品领域仅依靠企业经营历史拓展相关市
3-3-1-48
场的难度较大，所以二人经商业决策决定放弃拓展该领域业务，继而决定注销豪
恩电子。
豪恩电子于 2021 年 3 月 1 日在深圳市市监局办理完毕清算组备案，并于 2021
年 3 月 2 日在《深圳商报》刊登的《清算公告》，公告豪恩电子已成立清算组，
通知债权人申报债权。
截至本补充法律意见书出具日，豪恩电子已编制清算方案，并正在办理出口
退税资格注销和一般税务注销中。
13. 豪恩集团实际控制人陈清锋及其原配偶解除婚姻关系时的股权情况分
割
经查阅陈清锋提供的离婚证、离婚协议书，陈清锋与王丽于 2013 年 4 月 16
日签署离婚协议书并领取离婚证，解除婚姻关系；对解除婚姻关系前作为夫妻共
同财产的公司股权和其他财产分配如下：（1）王丽持有的深圳市豪恩声学股份有
限公司的全部股份及权益归王丽所有；（2）陈清锋持有的深圳市豪恩科技集团股
份有限公司的股权归陈清锋所有；（3）2 套房产归王丽所有；（4）双方各自名下
的存款等归各自所有；（5）双方确认，除上述财产外，双方无任何其他夫妻共同
财产。
经核查，自 2001 年 4 月深圳市豪恩声学股份有限公司设立至今，王丽一直
为该公司的实际控制人，陈清锋未曾持有过该公司的股份；同时自 1995 年 1 月
豪恩集团设立至今，陈清锋始终为豪恩集团的实际控制人，王丽未曾持有过豪恩
集团的股权；发行人自 2010 年 1 月设立至今，陈清锋始终为发行人的实际控制
人，王丽未曾持有过发行人的股权。
据此，2013 年 4 月豪恩集团股权被分割给陈清锋后，陈清锋通过豪恩集团
间接拥有的豪恩电子和发行人的股权不再属于夫妻共同财产，变更为陈清锋的个
人财产，王丽和陈清锋就豪恩集团、豪恩电子和发行人的权益不存在争议和纠纷。
(二) 豪恩电子的主营业务及经营规模、与发行人主营业务的关系
1. 豪恩电子的主营业务及经营规模
根据豪恩集团的说明，豪恩电子于 2008 年设立时主要从事手持导航仪、便
携式播放器（如 MP4）等一般消费类电子产品的研发、生产和销售，在业务发
展过程中发现汽车电子市场未来发展趋势和商机，所以在生产一般消费电子产品
的同时开始研发和布局倒车雷达、摄像头等汽车电子产品市场。豪恩电子在汽车
电子产品领域的经营，初期主要面向后装市场（客户主要为汽车配件企业、汽车
4S 店等），进行整车出厂后加装的倒车雷达、摄像头的生产和销售，该部分业务
占比较小；然而通过一、两年汽车电子产品市场商业信息汇集，豪恩集团认为汽
3-3-1-49
车前装电子产品及其市场将随汽车消费习惯的转变生产巨大商机和发展空间，于
是 2010 年豪恩集团另行成立发行人专门从事汽车电子产品的研发、生产和销售，
主要面向前装市场（主要客户为汽车整车制造商及其一级供应商），发展车载摄
像系统、车载视频行驶记录系统和超声波雷达系统等产品。发行人成立后，豪恩
电子的倒车雷达、摄像头等汽车电子类的业务逐渐转移给豪恩汽电，并将部分需
要继续采购汽车电子产品的客户也交由发行人与之合作。
根据豪恩集团的说明，豪恩汽电成立后，豪恩电子仍主要从事手持导航仪、
便携式播放器（如 MP4）等一般消费类电子产品的研发、生产和销售，并伴随
着手持导航仪、便携式播放器等一般消费类电子产品行业的衰退，经营效益和经
营规模逐年下降。
根据豪恩电子提供的财务报表，自豪恩电子 2008 年设立至 2020 年 12 月豪
恩集团转出豪恩电子全部股份前，豪恩电子主营业务经营规模情况如下：
单位：（万元）
当年 12 月豪
扣非后的净利
年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 恩电子在职
润
员工人数
2008 4,852.79 3,250.16 1,602.63 348.15 约 700
2009 20,892.72 17,624.28 3,268.44 892.94 约 700
2010 43,558.59 37,094.15 6,464.44 4,277.08 约 600
2011 29,213.65 25,855.56 3,358.09 1,404.71 481
2012 25,187.04 22,083.90 3,103.13 238.87 513
2013 5,561.86 5,511.85 50.00 -2,488.51 336
2014 11,464.47 11,850.82 -386.35 -2,802.92 164
2015 10,065.51 9,499.89 565.61 -1,084.82 99
2016 5,742.93 5,166.81 576.13 -669.09 75
2017 322.35 321.86 0.49 -743.14 3
2018 0 0 0 -194.22 0
2019 0 0 0 -215.65 0
2020 0 0 0 -940.37 0
如上表所示，豪恩电子的收入和利润规模于 2010 年达到峰值，后随着智能
手机的出现，手持导航仪、便携式播放器的市场空间逐渐下降，豪恩电子的收入
规模呈现出逐渐下降趋势，并于 2017 年停止经营。
3-3-1-50
2. 豪恩电子与发行人主营业务的关系
发行人是一家以智能驾驶技术研发、产品开发、生产制造和集成服务为核心
业务的企业，主营业务为汽车智能驾驶感知系统研发、设计、制造和销售，主要
产品包括车载摄像系统、车载视频行驶记录系统和超声波雷达系统；主要客户为
汽车整车制造商及其一级供应商。
如前述，豪恩电子自 2008 年设立时起主要从事一般消费类电子产品的生产
与销售，并曾生产、销售过倒车雷达及摄像头，但豪恩电子生产、销售的倒车雷
达、摄像头主要面向后装市场（客户主要为汽车配件企业、汽车 4S 店等），与发
行人报告期内的主要客户群体不同；2010 年豪恩有限成立后，豪恩电子的倒车
雷达、摄像头业务逐渐减少，至 2017 年豪恩电子停止经营前已完全停止。
报告期期初起至今，豪恩电子与发行人不存在同业竞争。
(三) 豪恩电子 2017 年停止经营的原因，是否存在违法违规行为，与发行人是否
存在客户或供应商重叠，停止经营后业务和人员是否由发行人承接
1. 2017 年停止经营的原因，是否存在违法违规行为
（1）豪恩电子系股东正常商业决策后停止经营
根据豪恩电子经营期间的业务规模，经发行人书面说明，并经访谈发行人的
实际控制人、豪恩电子曾经的（任职期间 2008 年设立时起至 2015 年 11 月）总
经理张克勤，并经本所律师查阅历史上一般消费类电子产品行业分析与研究，以
及历史上主流媒体对有关产品及消费信息的报道，豪恩电子 2017 年停止经营主
要受市场竞争加剧和市场消费转型两方面因素影响，非因豪恩电子存在重大违法
违规行为而停止经营。
首先，豪恩电子主营的手持导航仪、便携式播放器（如 MP4）等一般消费
类电子产品伴随着智能手机的兴起与普及，手持导航仪、MP4 等一般消费类电
子产品逐渐被智能手机替代，消费群体逐渐减少，该类产品逐渐被市场淘汰。其
次，2012 年前后手持导航仪、便携式播放器（如 MP4）市场呈现出竞争白炽化，
产品毛利降低，豪恩电子的经营效益日渐降低。豪恩电子未能随着市场消费需求
变化更新其产品，因此也随着行业其产品被市场淘汰而衰退。
如前所述，豪恩电子的业务规模 2010 年达到峰值，之后随着手持导航仪、
便携式播放器（MP4 等）的一般消费类电子产品行业的衰退而衰退，豪恩电子
因未能顺应市场变化对其业务作出调整，所以公司经营业绩 2010 年后逐渐下滑，
并在 2013 年之后连年亏损。基于以上客观原因，豪恩电子股东豪恩集团经正常
商业决策后，将豪恩电子停止经营。
（2）豪恩电子 2017 年停止经营至今，不存在违法违规情形
3-3-1-51
根据国家税务总局深圳市龙华区 2021 年 7 月 29 日分别出具的五个年度及一
期无违规证明（深税违证〔2021〕31626 号、深税违证〔2021〕31625 号、深税
违证〔2021〕31623 号、深税违证〔2021〕31622 号、深税违证〔2021〕31621
号、深税违证〔2021〕31620 号），证明豪恩电子 2016 年 1 月至 2021 年 6 月期
间“我局暂未发现该纳税人有重大税务违法记录。”
根据深圳市市监局 2021 年 8 月 12 日出具的无违规证明（深市监信证〔2021〕
005693 号 ），证明豪恩电子“从 2018 年 8 月 11 日至 2021 年 6 月 30 日没有违
反市场（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格
检查等）监督管理有关法律法规的记录。”
经发行人公司律师向本所律师书面确认、发行人书面确认，并经本所律师登
陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 人民检察案件网、企查查等网
站查询，截至本补充法律意见书出具日，豪恩电子不存在未决诉讼，不存在尚在
执行当中未执行完毕的案件，不存在被工商行政管理机关在全国企业信用信息公
示系统中列入严重违法失信企业名单的情形，也不存在被最高人民法院在“信用
中国”网站列入失信被执行人名单的情形。根据发行人的实际控制人陈清锋书面
确认，豪恩电子于 2021 年 3 月前（此前陈清锋、朱政昌担任豪恩电子董事）无
违法违规行为。
综上，豪恩电子 2017 年停止经营系正常商业决策，非因被吊销或其他违法
违规行为停止经营。
2. 豪恩电子与发行人是否存在客户或供应商重叠
经审阅豪恩电子自设立（2008 年）至 2020 年各年度的前五大客户、供应商
名录，发行人报告期内的供应商、客户名录，并将二者进行比对后确认：
（1）报告期内，豪恩电子无实际经营活动，豪恩电子与发行人不存在客户、
供应商重叠的情况。
（2）自 2008 年豪恩电子设立至 2017 年豪恩电子停止经营期间，豪恩电子
的主要客户和供应商（即每年度交易金额排名前五的客户和供应商，下同）和发
行人报告期内的主要客户和供应商不存在重叠的情况，对比详情如下表所示：
项 豪恩电子 2010 年至 2016 年期间主要客
发行人报告期内的主要客户和供应商名单
目 户和供应商名单
1) PT PRIMA KOMPONEN 1) 东风日产集团
2) PIRANHA BILISIM TEKM.VE 包括：①东风汽车有限公司东风日产乘用
PAZ.SAN 车公司；②东风汽车有限公司东风启辰汽
主要
3) UNIDEN AUSTRALIA PTY
客户 车公司；③日产（中国）投资有限公司
LIMITED
4) CE INFO SYSTEMS PVT LTD 2) 吉利集团
5) PT PRIMA KOMPONEN IN 包括：①浙江远景汽配有限公司；②吉
3-3-1-52
6) WISEZONE TECHNOLOGY CO., 利汽车研究院（宁波）有限公司；③浙江
LIMITED 吉利控股集团汽车销售有限公司；④浙江
7) 深圳市朗恩汽车用品有限公司 吉利汽车销售有限公司；⑤浙江吉利汽车
8) Amtel Cellular Sdn Bhd 研究院有限公司；⑥宁波吉利汽车研究开
9) DATAMATC S.P.A.
发有限公司；⑦浙江吉利汽车零部件采购
10) PT Tera Data indonusa
有限公司
11) 深圳市豪恩汽车电子装备有限公司
12) GOCLEVER SPOLKA Z 3) Nippon 集团包括：①Nippon Audiotronix
OGRANICZONA ODPOW Pvt. Ltd.；②GND AUTOMOTIVE LLP
13) UNITED NAVIGATION BMBH 4) 延锋彼欧集团
14) 000 DISKURS 包括：①延锋彼欧（上海）汽车外饰系
15) COMERCIALIZADORA S.A 统有限公司；②延锋彼欧汽车外饰系统有
16) BLUE-SKY ELECTRONIC 限公司长沙分公司；③延锋彼欧宁波汽车
TECHNOLOGY CO., LIMITED
外饰系统有限公司；④延锋彼欧仪征汽车
17) TREELOGIC
18) JABLOCOM S.R.O. 外饰系统有限公司；⑤成都一汽富维延锋
19) MOBILE DEVICES INGENIERIE 彼欧汽车外饰有限公司；⑥延锋彼欧汽车
20) minno kids 外饰系统有限公司南京江宁分公司；⑦东
21) COMODO 风彼欧（成都）汽车外饰系统有限公司；
22) 深圳市浩鸿科技股份有限公司 ⑧东风彼欧汽车外饰系统有限公司；⑨
延锋彼欧汽车外饰系统有限公司东莞分
公司；⑩延锋彼欧汽车外饰系统有限公司
5) 张家港孚冈汽车部件有限公司
6) 烟台霍富汽车锁有限公司
7) 通用五菱集团
包括：①上汽通用五菱汽车股份有限公
司；②上汽通用五菱汽车股份有限公司
青岛分公司；③上汽通用五菱汽车股份
有限公司重庆分公司；
8) 布拉诺宝陆汽车零部件（上海）有限公
司
9) 伟速达（中国）汽车安全系统有限公司
10) PO 集 团 ： ① Plastic Omnium Auto
Exteriors,s.r ； ② Plastic Omnium Auto
Exteriors (India)
1) Fanvision 1) 安富利科技香港有限公司
2) 深圳市朗恩科技有限公司 2) WT Technology pte Ltd
3) WPI 3) 文晔领科商贸(深圳)有限公司
INTERNATIONAL(HK)LIMITED/ 4) 世平国际（香港）有限公司
4) 大联大商贸深圳有限公司
5) 深圳市康煌科技有限公司
5) 深圳市深越光电有限公司
6) 宁波舜宇车载光学技术有限公司
6) 深圳市邦凯新能源股份有限公司
7) 首科科技（深圳）有限公司
7) 深圳市星之威电子有限公司
8) 深圳市豪恩塑胶模具事业部
8) 深圳市光通电科技有限公司
主要 9) 深圳市高斯宝电气技术有限公司 9) 杭州利尔达展芯科技有限公司
供应 10) 深圳市汉鼎电子有限公司 10) 利尔达科技（香港）有限公司
商 11) 广州市番禺奥迪威电子有限公司 11) 安富科技股份有限公司
12) 伽豪国际有限公司
13) 信丰福昌发电子有限公司
14) 东莞市西特新能源科技有限公司
15) 深圳市浩鸿科技股份有限公司
16) 太盟光电科技股份有限公司
17) 昱博科技股份有限公司
18) 天长实业（深圳）有限公司
19) 威健实业国际有限公司
3-3-1-53
综上核查，报告期内，豪恩电子无实际经营活动，豪恩电子与发行人不存在
客户、供应商重叠的情况；豪恩电子自 2008 年设立至 2017 年度停止经营期间的
主要客户、供应商和报告期内发行人的主要客户、供应商不存在重叠情况。
3. 豪恩电子停止经营后不存在业务和人员由发行人承接的情形，但豪恩电
子经营期间存在部分业务由发行人承接、部分员工自豪恩电子辞职后入职发行人
的情况
根据发行人的书面说明，并经本所律师访谈部分原豪恩电子、现发行人员工，
登 陆 中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn），确认豪恩电子业务和人员由发行人承接的情况如下：
（1）豪恩电子经营期间存在部分业务由发行人承接的情况
豪恩电子经营发展过程中曾生产和销售过倒车雷达、摄像头等汽车电子产品，
但在 2010 年豪恩汽电设立后，豪恩电子的倒车雷达、摄像头业务逐渐停止；豪
恩电子将部分客户交由豪恩汽电承接，由豪恩汽电与之合作，并把部分相关资产
（主要为生产设备、存货）陆续转让给豪恩汽电。
豪恩电子 2017 年停止经营前后，除将少量的生产设备贴片机（通过移动贴
装头把表面贴装元器件准确地放置 PCB 焊盘上的一种电子工业通用设备，广泛
应用于电子工业的各个领域）销售给发行人外（含税销售价格 114.7371 万元，
销售价格=资产的账面价值 98.0659 万元+应缴纳的增值税销项税额），与发行人
不存在其他业务承继的情况。
（2）豪恩电子停止经营后人员未由发行人承接，但豪恩电子经营期间存在
部分员工自豪恩电子辞职后入职发行人的情况
自 2010 年 1 月至 2016 年 2 月期间，共有 77 名员工从豪恩电子离职后入职
了发行人，与发行人签订劳动合同，形成劳动关系。该期间，豪恩电子在职员工
人数和离职入职发行人的人数详情如下表所示：
当年度全年累计自豪恩电子离
职后 当年 12 月豪恩电子的员工人
年度
数
入职豪恩有限的人数
2010 12 约 600
2011 3 481
2012 24 513
3-3-1-54
2013 27 336
2014 6 164
2015 1 99
2016 4 75
自 2016 年 3 月至本补充法律意见书出具日，不存在员工从豪恩电子离职后
入职发行人的情况。
经本所律师访谈现仍与发行人有劳动关系的员工，2010 年 1 月豪恩有限成
立起至 2016 年 2 月期间，豪恩电子转去豪恩有限的员工，劳动关系、人员承接
平顺，无应付未付员工经济补充金，不存在因解除劳动关系员工起诉豪恩电子/
豪恩有限/发行人的情形。
二、 请发行人说明未将豪恩电子作为上市主体的原因
根据发行人、实际控制人书面说明，经本所律师审阅豪恩电子自成立至 2020
年度利润表、2016 年度至 2020 年度的纳税申报表，并经审阅历史上一般消费类
电子产品行业分析与研究，以及历史上主流媒体对有关产品及消费信息的报道：
如前所述，2011 年之后，随着行业市场消费转型和竞争加剧，豪恩电子经
营效益逐渐衰退，亏损也逐渐加大；但与此同时，豪恩集团 2010 年另行布局的
主营汽车电子产品的豪恩汽电（豪恩汽电主营产品与豪恩电子主营的手持导航仪、
便携式播放器等一般消费类电子，不属于同一类产品），符合汽车电子市场的发
展趋势，经营效益和业绩不断提升，成为可以筹划上市的优质资产。
2011 年之后豪恩电子尽管有全资子公司豪恩汽电为其贡献净利润（2011 年
2 月至 2016 年 9 月豪恩汽电为豪恩电子的全资子公司），但因豪恩电子自身经营
亏损逐年加大，导致其营业收入和净利润均逐年下降，并在 2013 年之后呈现出
净利润一直为负的状态，盈利情况与净利润水平均不符合当时有效的上市发行主
体条件。
鉴于豪恩电子主要从事一般消费类电子产品（手持导航仪、便携式播放器）
的生产与销售，而发行人主要从事车载摄像系统、车载视频行驶记录系统和超声
波雷达系统业务，二者业务不同，发展方向不同。为实现优质资产上市，同时减
少豪恩电子自身经营亏损对优质资产效益的不利影响，2014 年豪恩电子的股东
对豪恩电子和豪恩汽电进行了拆分，即豪恩集团和三个员工持股平台从豪恩电子
3-3-1-55
处受让取得豪恩汽电合计 100%股权，实现了豪恩电子和豪恩汽电资产的拆分，
把豪恩汽电由豪恩电子的下属子公司拆分为与豪恩电子平行的兄弟公司，把豪恩
汽电由豪恩集团间接控制的子公司变成豪恩集团直接控股的子公司。
三、 请发行人说明豪恩集团将豪恩电子全部股份转让给刘荡和陈俊明的原因，
转让后立即注销的原因，刘荡和陈俊明与发行人及其关联人、客户、供应商是
否存在关联关系
(一) 豪恩集团将豪恩电子全部股份转让给刘荡和陈俊明的原因
豪恩电子于 2017 年已停止经营。截至 2020 年底，豪恩电子注册资本 3540.57
万元，豪恩集团累计对豪恩电子实缴出资 3,540.57 万元。豪恩电子因经营不善已
累计亏损 1,400 多万元，且其评估净资产已经为 25.92 万元，远低于豪恩集团该
部分股权资产的计税基础。豪恩集团通过将其所持有的豪恩电子股份予以转让，
可以将投资豪恩电子的损失在豪恩集团的财务报表和应纳税所得额中予以体现
和扣减，因此决定将其转让。
经刘荡和、陈俊明、豪恩集团分别书面确认，刘荡和，系深圳市超通和龙科
技有限公司股东，通过该公司从事无线遥控领域企业提供单片机软件方案设计、
遥控编译码芯片、设计高频无线遥控模块等业务，并在电子产品领域有经验和客
户积累。陈俊明原系深圳市标远汽车集团有限公司（新四板，标远汽车，660155，
为上汽通用汽车有限公司的经销商，主要经销别克牌汽车）的股东和总经理，具
备汽车行业的从业经历和经验。刘荡和、陈俊明拟拓展电子产品类型和领域，同
时认为相对于新设一家公司，已具有一定行业背景和业绩的公司更容易获得客户
认可，需要寻求一家合适的标的公司。
豪恩电子有转让需求，刘荡和、陈俊明有受让需求，豪恩电子相关人员向刘
荡和、陈俊明披露了豪恩电子 2017 年已停止生产经营和目前的财务状况，刘荡
和、陈俊明作为有开办企业经验的人士，知悉相关情况并有应对方案（合适则延
续经营企业，不合适则关停企业），愿意以适当的价格购买豪恩电子股权，与豪
恩集团最终协商确定以“资产基础法”按照基准日 2020 年 11 月 30 日豪恩电子
账面净资产的评估值作价 25.92 万元购买了豪恩电子 100%股份。
经核查豪恩电子股权转让的评估报告，截至 2020 年 11 月 30 日，豪恩电子
账面的资产主要为开发支出、固定资产（包括机械设备、电子设备及车辆）、长
期股权投资和待抵扣增值税进项税额，其中开发支出 820.63 万元、固定资产账
面 342.84 万元，长期股权投资 200 万元，待抵扣增值税进项税额 151.42 万元。
上述资产中 1、开发支出账面价值 820.63 万元，其已超过项目截止日期，截
至评估基准日已无项目研发人员，已无形成无形资产和专有技术的可能，因此该
部分资产评估价值为 0；2、固定资产账面价值共计 342.84 万元，截至评估现场
3-3-1-56
工作日存在 91 项机器设备未见实物资产，进行了盘亏处理，且有 2 辆车辆已报
废无法使用，所以固定资产的评估价值为 96.59 万元；3、豪恩电子账面价值 200
万元的对深圳市豪恩创新科技有限公司的长期股权投资，因该公司未正常经营
（已于 2020 年 12 月 30 日完成注销）导致了长期股权投资亏损，因此评估价值
为 0。4、待抵扣增值税进项税额账面价值 151.42 万元，评估价值为 137.98 万元；
上述资产合计评估值为 234.57 万元。账面负债为其他应付豪恩集团往来款，其
他应付款账面价值 2,086,561.12 元，评估价值-2,086,561.12 元；资产和负债评估
后的净值为 25.92 万元。
(二) 刘荡和、陈俊明受让豪恩电子股份后立即注销的原因
根据刘荡和与陈俊明的分别介绍，注销的原因是二人基于考虑到豪恩电子的
经营历史对其拟开展的业务有利，转让价格也低，因此受让了豪恩电子的股权，
二人受让豪恩电子股份前，虽知悉豪恩电子经营情况和财务状况，但二人取得股
份实际开展业务时发现电子产品领域业务开展仅依靠企业经营历史难度还是比
较大，所以放弃继续开展该领域业务，随即二人决定启动注销程序。
根据刘荡和提供的书面说明，截至本补充法律法律意见书出具日，豪恩电子
已编制清算方案，并正在办理出口退税资格注销和一般税务注销中。
(三) 刘荡和、陈俊明与报告期内发行人及其关联人、客户、供应商不存在关联关
系
根据刘荡和、陈俊明书面确认，并经本所律师审阅下述信息：
1. 报告期内发行人的股东、董事、监事及高级管理人员信息；
2. 报告期内发行人的关联方及其股东、董事、监事及高级管理人员信息；
3. 报告期内发行人的主要客户、供应商（即报告期各期前十大客户/供应商）
及其股东、董事、监事及高级管理人员信息。
经上核查，刘荡和、陈俊明与报告期内发行人及其关联人、客户、供应商均
不存在关联关系。
四、 核查程序及依据
(一)取得并审阅豪恩电子的工商内档、涉及豪恩电子股份转让的相关协议和
评估报告，核查豪恩电子的历史沿革情况。
(二)取得并审阅豪恩电子的《清算公告》，并查询深圳市市场监督管理局网
站公示的豪恩电子信息，及取得豪恩电子股东的书面确认，核查豪恩电子的清算
情况。
(三)审阅豪恩集团提供豪恩电子自设立至 2020 年 12 月的主营业务说明，核
3-3-1-57
查豪恩电子在上述期间的主要产品情况。
(四)取得并审阅豪恩电子自设立（2008 年）至 2020 年度的各年度利润表、
2016 年度至 2020 年度的各年纳税申报表，核查豪恩电子的业务规模。
(五)取得并审阅豪恩电子 2011 年至 2017 年各年度 12 月份员工花名册，并
取得发行人的书面确认，核查自豪恩电子处离职并入职发行人的情况。
(六)取得并查阅豪恩电子自 2016 年至 2020 年期间的银行资金流水，豪恩电
子自设立（2008 年）至 2020 年各年度前五大客户、前五大供应商名录，及取得
发行人报告期内的供应商、客户名录，核查对比豪恩电子与发行人在客户、供应
商方面的重叠情况。
(七)取得豪恩集团、豪恩电子现有股东的书面确认，核查豪恩集团将豪恩电
子股份转让给刘荡和、陈俊明的原因。
(八)审阅深圳市市监局 2021 年 8 月 12 日出具的无违规证明（深市监信证
〔2021〕005693 号 ）、国家税务总局深圳市龙华区税务局 2021 年 7 月 29 日出
具的税务违法记录证明（深税 违证〔2021〕31626 号、深税 违证〔2021〕31625
号、深税 违证〔2021〕31623 号、深税 违证〔2021〕31622 号、深税 违证〔2021〕
31621 号、深税 违证〔2021〕31620 号），核查豪恩电子 2017 年停止经营至今，
不存在税务、工商违法违规情形。
(九)登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 人民检察案件网、
企查查等网站查询，核查豪恩电子的涉诉情况。
(十)取得并审阅报告期内发行人前五大供应商合同、前五大客户销售合同，
发行人目前登记的经营范围，以及发行人就其主营业务的书面说明，核查发行人
的主营业务情况。
五、 结论意见
综上核查，本所律师认为，
(一)豪恩电子曾生产和销售过倒车雷达、摄像头；但豪恩电子于 2017 年停
止经营前已完全停止倒车雷达、摄像头的业务。报告期期初起至今，豪恩电子与
发行人不存在同业竞争。
(二)豪恩电子 2017 年停止经营系正常商业决策，非因被吊销或其他违法违
规行为停止经营。
(三)豪恩电子 2017 年停止经营至今，不存在违法违规情形。
(四)报告期内，豪恩电子无实际经营活动，豪恩电子与发行人不存在客户、
供应商重叠的情况；自 2008 年豪恩电子设立至 2017 年豪恩电子停止经营期间，
3-3-1-58
豪恩电子的主要客户、主要供应商与发行人报告期内的主要客户、主要供应商不
存在重叠；报告期内，豪恩电子和发行人不存在通过客户或供应商进行利益输送
的情形。
(五)豪恩电子经营期间存在部分业务由发行人承接、部分员工自豪恩电子辞
职后入职发行人的情况；2017 年豪恩电子停止经营，除将少量生产设备销售给
发行人外，豪恩电子和发行人之间不存在其他业务或人员承接的情况。
(六)刘荡和、陈俊明与报告期内发行人及其关联人、客户、供应商均不存在
关联关系。
《审核问询函》2.关于关联方
申报文件显示：
（1）发行人实际控制人及近亲属投资/任职形成关联公司较多，且多家关联
公司在报告期注销或转让。
（2）发行人实际控制人报告期卸任朗恩汽车董事、公开资料显示朗恩科技
为豪恩集团下属企业（商号标志与发行人同为Longhorn）。
请发行人：
（1）说明与报告期内的关联公司是否存在客户、供应商重叠情形，是否业
务或资金往来、是否存在潜在利益输送。
（2）说明注销公司的基本情况、主营业务及曾经与发行人是否存在业务或
资金往来，注销原因。
（3）说明豪恩创新、维客优品、China Green Investment、China ODM
holdings等实际控制人控制的公司无实际经营而持续存续的原因，与发行人、客
户、供应商等是否存在资金往来。
（4）结合发行人与朗恩汽车的历史沿革、主营业务、与发行人交易往来说
明历史渊源情况，说明发行人实际控制人是否实际控制两家公司，是否实质形
成同业竞争、关联交易非关联化等。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、 说明发行人与报告期内的关联公司是否存在客户、供应商重叠情形，是否
业务或资金往来、是否存在潜在利益输送
(一) 报告期内，发行人与实际控制人及近亲属投资/任职形成的关联公司客户、
供应商重叠情况
1. 发行人的实际控制人投资/任职形成的关联公司
3-3-1-59
根据实际控制人提供的关联方主营业务的说明，报告期内，发行人（含发行
人子公司）与实际控制人投资/任职形成的关联公司主营业务情况如下：
序 关联方名称/姓 报告期内的主营业
目前登记的经营范围
号 名 务
兴办实业（具体项目另行申报）；自有房屋租赁； 经营自有房屋租赁、
1. 豪恩集团
物业管理 物业管理
2017 年 7 月设立至
2. 杭州子公司 于 2020 年 5 月 21 日登记完成注销 注销期间无实际经
营
一般项目：软件开发；数据处理服务；信息技术咨
询服务；数字文化创意软件开发；人工智能理论与
算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能
基础软件开发；软件外包服务；人工智能基础资源
3. 成都子公司 与技术平台（不含互联网金融业务）；科技推广和 无对外销售
应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；
集成电路设计；软件销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
智能车载设备制造；智能车载设备销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
4. 惠州子公司 尚未实际经营
推广。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
一般经营项目是：LED 显示屏、LED 照明产品、
LED 智能照明产品、物联网智能软硬件、智能化
设备的的研发及销售；智能物联、智能家居、智能
商业的解决方案设计；计算机系统集成；计算机软
硬件、互联网软件及产品的研发与销售；物联网科
技、智能科技、电子科技领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询和技术服务；LED 产品及物料、
网络通讯设备及技术的进出口业务；初级农产品的
种植及销售；花卉、乔木的种植及销售；农业机械
设备技术开发、销售和维修；农业智能化系统方案
LED 显示屏、LED
豪恩智联 的技术咨询、技术转让、技术服务；信息技术、生
5. 照明等产品的研发、
（835721） 物技术、化工产品领域内的技术开发、技术咨询、
生产及销售
技术服务、技术转让。设备租赁、房屋租赁及物业
管理。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定
禁止及规定需前置审批项目）。，许可经营项目是：
初级农产品加工、预包装食品加工；数据库服务、
数据库管理；医疗实验室及医用消毒设备产品的制
造；其他未列明医疗设备及器械的制造(第一类医
疗器械销售，口罩生产和销售；第二类医疗器械销
售；紫外线杀菌产品、紫外线光源电源电路驱动、
杀菌消毒设备、空气净化设备、净水处理设备、通
风电器设备的生产、制造、销售。
6. Longhorn / 作为豪恩智联子公
Intelligent tech
3-3-1-60
序 关联方名称/姓 报告期内的主营业
目前登记的经营范围
号 名 务
（Malaysia）Co. 司，为豪恩智联的主
Ltd. 营业务提供配套业
务拓展
LONGHORN
作为豪恩智联子公
LIGHTING(HK)
司，为豪恩智联的主
7. CO., LIMITED /
香港豪恩光电照 营业务提供配套业
明有限公司 务拓展
LED 显示屏、LED 照明产品、LED 智能照明产品、
物联网智能软硬件、智能化设备的研发、生产及销
售；智能物联、智能家居、智能商业的解决方案设
计；计算机系统集成；计算机软硬件、互联网软件
及产品的研发及销售；物联网科技、智能科技、电
子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和
技术服务；LED 产品及物料、网络通讯设备及技 作为豪恩智联子公
惠州市豪恩智能 术；货物及技术进出口；农业机械设备技术开发、 司，为豪恩智联的主
8.
物联有限公司 销售和维修；农业智能化系统方案的技术咨询、技 营业务提供配套生
术转让、技术服务；数据库服务；数据库管理；信 产制造
息技术、生物技术、化工产品领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让；机械设备租赁；
物业服务；生产、制造及销售：消毒设备及产品、
医疗器械及设备、空气净化设备、净水处理设备、
通风设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
一般经营项目是：餐饮管理（以上均不含具体经营
深圳市维客优品 餐饮业）；中餐制售（由分支机构经营）；投资兴办 于 2017 年 1 月完成
9. 餐饮管理有限公 实业（具体项目另行申报）。(法律、行政法规、国 税务注销后已停止
司 务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许 经营
可经营项目是：无
作为员工持股平台
一般经营项目是：家用电器产品的研发、投资兴办
10. 华恩泰 自设立至今无实际
实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是：无
经营
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申 作为员工持股平台
11. 佳富泰 报）；投资咨询（不含限制项目）。许可经营项目是： 自设立至今无实际
无 经营
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申
作为员工持股平台
报）；投资咨询（不含限制项目）。（法律、行政法
12. 佳恩泰 自设立至今无实际
规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须
经营
取得许可后方可经营），许可经营项目是：无
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申
作为员工持股平台
报）；投资咨询（不含限制项目）。（法律、行政法
13. 佳平泰 自设立至今无实际
规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须
经营
取得许可后方可经营），许可经营项目是：无
3-3-1-61
序 关联方名称/姓 报告期内的主营业
目前登记的经营范围
号 名 务
一般经营项目是：健康养生管理咨询；投资文化产
业；软、硬件技术咨询与开发；工业设计、平面设
深圳市豪恩创新 计的咨询与管理；空调节能技术、工厂动力系统节 2014 年设立至今尚
14.
投资有限公司 能技术的研发、咨询；投资兴办实业（具体项目另 未实际经营
行申报）；投资管理；投资咨询；投资顾问。许可
经营项目是：无
深圳市豪恩创新 2014 年起已停止实
15. 2020 年 12 月已注销
科技有限公司 际经营
China Green
Investment
Limited(中国绿 自 2010 年 4 月设立
16. /
色投资有限公 至今无实际经营
司)
China ODM
Holdings Group
Limited(中国 自 2010 年 4 月设立
17. /
ODM 控股集团 至今无实际经营
有限公司)
惠州市豪恩智能 新型智能产品开发及销售；产业投资。(依法须经
建设中，尚未实际经
18. 产业投资有限公 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
营
司 动)
深圳市豪恩皮具
制品有限公司
于 2010 年 1 月起已
19. （曾用名：深圳 2019 年 6 月已注销
实际停止经营
市豪恩精密塑胶
模具有限公司）
一般经营项目是：汽车装饰、美容用品的销售。（法
深圳市朗恩汽车 于 2016 年至今未实
20. 律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准
用品有限公司 际经营
的项目除外），许可经营项目是：无
一般经营项目是：智能家居、家具设计、销售，企
业形象设计，产品包装设计，产品工业设计，图文
设计制作，展览展示设计，动画设计，摄影摄像服
务，策划、设计、制作、代理、发布各类国内外广 智能家居、销售，企
深圳阿图创新设 告，公关活动策划，企业管理咨询（不含人才中介 业形象设计，产品包
21.
计有限公司 服务），工艺礼品（象牙及其制品除外）销售，国 装设计，产品工业设
内贸易，网络科技开发。（法律、行政法规禁止的 计
项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可
后方可经营）。许可经营项目是：从事广告业务；
影视制作；印刷。
深圳市中晶太阳 一般经营项目是：太阳能技术开发（不含生产加 2016 年 3 月起已实
22. 工）；太阳能设备及配件的研发（不含生产加工）、
能有限公司 际停止经营
设计、销售、租赁及上门安装；计算机软硬件的技
3-3-1-62
序 关联方名称/姓 报告期内的主营业
目前登记的经营范围
号 名 务
术开发（不含生产加工）及销售；企业管理咨询（不
含人才中介服务）；国内贸易，货物及技术进出口。
（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登
记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：无，
一般经营项目是：塑胶制品，硅橡胶制品、五金制
品、电子产品的销售，技术开发与设计；货物及技
医疗电子设备（如体
术进出口。（不含法律、行政法规、国务院决定禁
深圳市朗恩科技 温计、额温枪）的生
23. 止及规定需前置审批项目），许可经营项目是：塑
有限公司 产、销售及手机数据
胶壳，塑胶模具，一类、二类及三类医疗器械，医
线贸易业务
用电子体温计，红外线测温仪，血压计，血糖仪的
生产与销售。
深圳市埃萨电子
24. 商务技术有限公 2017 年 12 月已注销 注销后停止经营
司
2. 发行人（合并报表范围）与实际控制人近亲属投资/任职形成的关联公
司
经本所律师核查深圳市市监局(http://amr.sz.gov.cn)“商业登记簿查询”公示
的信息、“国家企业信用信息公示系统”(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)公示的
信息，并经实际控制人近亲属书面确认，实际控制人近亲属因投资/任职形成的
关联方的主营业务情况，及注销原因如下：
序
关联方名称/姓名 目前登记的经营范围 报告期内的主营业务
号
一般经营项目是：服装设计；国内贸易(不含
专营,专控,专卖商品)；经营进出口业务(法律,
深圳市云顶时装
1. 行政法规,国务院决定禁止的项目除外,限制的 服装采购销售
有限公司
项目须取得许可后方可经营).，许可经营项目
是：样服制作、加工
投资兴办实业（具体项目另行申报）；健康养
生管理咨询（不含医疗行为）；保健用品的批
深圳市年轻时代 发与零售；经营电子商务；国内贸易，货物技
2. 实业投资有限公 术进出口。（企业经营涉及前置性行政许可的， 报告期内未实际经营
司 须取得前置性行政许可文件后方可经营）
健康果蔬饮品、预包装食品、保健食品的研发
与销售
两江新区阴娉服 一般项目：服装服饰零售（除依法须经批准的
3. 服装采购销售
装经营店 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
姑苏区尚轩月服 销售：服装。（依法须经批准的项目，经相关
4. 服装采购销售
饰店 部门批准后方可开展经营活动）
5. 深圳市泰盟实业 兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资 2006 年 11 月被吊销营
3-3-1-63
序
关联方名称/姓名 目前登记的经营范围 报告期内的主营业务
号
有限公司 供销业(不含专营、专控、专卖商品) 业执照后停止经营
2020 年 9 月已注销（注销的原因：对应租赁
深圳市银座时装
6. 门店撤柜，因此注销为经营该门店所设立的公 服装采购销售
有限公司
司）
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另
行申报）；电子产品、仪器仪表、化工产品（不
含危险化学品）、包装材料、通讯器材、机械
设备、机电设备及配件、建筑材料、五金交电、
塑料制品的销售；机械设备及配件的销售；办
深圳市中品名业 公耗材的销售；企业管理咨询；企业形象策划、 从未实际经营；已于
7.
实业有限公司 市场营销策划、礼仪策划；自有房屋租赁；一 2021 年 9 月 8 日注销
类医疗器材设备的销售；为餐饮、酒店企业提
供管理服务；国内贸易，货物及技术进出口。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营），许
可经营项目是：无
一般经营项目是：为餐饮、酒店企业提供管理
服务；企业管理咨询；文化活动策划；国内贸
易；从事货物及技术的进出口业务。（法律、 2019 年主营业务：餐
深圳市悦之意餐 饮经营管理
8. 行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准
饮管理有限公司
的项目除外），许可经营项目是：中餐、西餐、 疫情后停业至今
饮品、面包、蛋糕、糕点的制售；餐饮配送服
务；保健食品的销售
一般经营项目是：电子产品、仪器仪表、化工
产品、包装材料、通讯器材、机械设备、机电
设备及配件、建筑材料、五金交电、塑料制品
的销售；机械设备及配件的销售；办公耗材的
销售；企业管理咨询；企业形象策划、市场营
深圳市基恒实业 销策划、礼仪服务;自有房屋租赁；一类医疗
9. 公寓、酒店管理服务
有限公司 器材设备的销售；为餐饮、酒店企业提供管理
服务，投资兴办实业（具体项目另行申报），
国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：
无
一般经营项目是：电子产品购销及电子元器件
的技术研发、销售，以及其它国内贸易（不含
专营、专控、专卖商品及限制项目）；五金配
件、工控设备购销；办公文体用品、户外运动
深圳市云凯信息 器材、汽车配件及用品、数码通讯产品及配件、 亚马逊网站出口贸易，
10.
科技有限公司 智能家居用品、户外太阳能用品、便携式电源 销售家具等
设备、宠物用品销售；经营电子商务（不含限
制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）。许可经营项目是：无
3-3-1-64
序
关联方名称/姓名 目前登记的经营范围 报告期内的主营业务
号
一般经营项目是：电子零件、太阳能产品的生
产与销售；电脑、通讯产品的科技开发与销售；
五金、化工产品（不含易燃易爆危险品）、塑
深圳市凯思嘉科 2019 年 6 月被吊销后
11. 料制品的销售；国内贸易；货物及技术进出口。
技有限公司 停止经营
（以上不含再生资源回收经营及法律、行政法
规、国务院决定规定在登记前须经批准的项
目），许可经营项目是：无
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另
行申报）；投资管理、投资顾问、股权投资、
财务咨询；受托资产管理（不得从事信托、金
融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管
深圳市中盛国富 理股权投资基金(不得从事证券投资活动，不
12. 投资管理有限公 得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从 投资管理
司 事公开募集基金管理业务)；网上从事商贸活
动；企业管理咨询；企业营销策划；国内贸易
（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规
定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可
经营）。许可经营项目是：无
深圳市凯思洁建 2006 年 8 月被吊销营
13. 生产、销售淋浴房;销售建材、装饰材料
材有限公司 业执照后停止经营
3. 报告期内，发行人与关联公司客户、供应商的重叠情况
经比对发行人和其部分关联方提供的报告期内供应商、客户名录，发行人与
其关联方豪恩智联在报告期内存在客户、供应商重叠的情况。除此之外，发行人
与实际控制人及其近亲属投资/任职形成的其他关联方之间不存在客户、供应商
重叠的情况。
报告期内，发行人与豪恩智联存在的客户、供应商重叠情况如下：
（1）与豪恩智联存在的直接客户和供应商重叠情况
报告期内，发行人与豪恩智联存在重叠的客户和供应商共 38 家，其中共同
的供应商 36 家，共同的客户兼共同的供应商 1 家，发行人的客户兼豪恩智联的
供应商 1 家。根据公司提供的交易说明，该等客户和供应商与发行人的交易情况
如下表所示：
3-3-1-65
报告期与发行人 占发行人报告 是否为发行人各 报告期内与 报告期内与豪恩智
序 共同 报告期内与发行人的交易
公司名称 累计不含税交易 期采购/销售总 期的前三十大客 豪恩智联交 联累计不含税交易
号 类型 内容
金额（万元） 额的比例 户或供应商 易内容 金额（万元）
是，2018、2019
深圳市深联电路有限
1 PCB 板 3,829.73 2.08% 年均为 13，2020 PCB 板 60.24
公司
年 11
贴片电阻、电容、三极管、 是，2018 年 36、
厦门信和达电子有限
2 磁珠、晶振、复位 IC、 1,636.06 0.89% 2019 年度 26、 贴片电阻 202.26
公司
稳压器 2020 年 24
线束、线束总成、连接器、
电连技术股份有限公
3 插座、摄像头盖、贴片端 652.40 0.35% 否 RF 测试座 0.73
司
子
嵩森贸易（深圳）有限 贴片 MOS 管、收发器、 烧录器、贴
4 291.73 0.16% 否 4.49
公司 转化器 片、测试架
深圳市天河星供应链 贴片电阻、电容、电感、 贴片电阻、
5 共同 300.02 0.16% 否 65.39
有限公司 磁珠 电容
的供
深圳顺络电子股份有 贴片磁珠、
6 应商 电感 68.61 0.04% 否 126.5
限公司 电感
深圳市芯斐电子有限
7 二极管、LED 66.00 0.04% 否 MOS 管 10.1
公司
深圳市超利维实业有 贴片电阻、
8 贴片电阻、电容 54.00 0.03% 否 187.43
限公司 电容，插件
混合管、塑料盒、无尘布、
口罩、点胶最、打包膜、
数字电源、回吸阀、剪钳、
深圳市龙华新区龙华
9 油漆笔、针筒、混合管、 40.55 0.02% 否 五金辅件 260.79
万和机电五金经营部
碎布、静电环、胶布、排
插、保护膜、缝隙胶针头
等辅料
3-3-1-66
深圳市昱枰印刷有限
10 说明书、保修卡、包装盒 41.52 0.02% 否 贴纸 261.73
公司
通标标准技术服务有
11 GSG 审核服务 39.10 0.02% 否 认证测试 6.55
限公司深圳分公司
广州晶东贸易有限公 电脑主机、显示器、数据 Colour
12 48.60 0.03% 否 0.41
司 音频线、监控盒、U 盘 panel Bridge
惠州市德立电子有限 贴片功率电
13 电感、磁珠 20.04 0.01% 否 1.88
公司 感
深圳市特斯瑞电子有
14 冶具、连接器、测试架 18.75 0.01% 否 治具 102.19
限公司
深圳市吉利通电子有 贴片电阻、
15 贴片电阻、电容 26.95 0.01% 否 37.92
限公司 电容
灯头材料及
产品辐射发射、静电和辐
深圳市计量质量检测 灯头附属物
16 射抗干扰等试验测试服 39.54 0.02% 否 0.45
研究院 定量分析服
务
务
深圳市征宇达电子有
17 冶具 9.48 0.01% 否 过炉载具 1.27
限公司
深圳无限能源科技有
18 电池 5.13 ＜0.01% 否 锂电池 0.04
限公司
电池正、负
东莞市翠云五金制品
19 弹簧类；五金非标件 4.17 ＜0.01% 否 极组件，屏 5.04
有限公司
蔽盖
深圳市瑞祥天成科技 ＜0.01%
20 电脑配件及服务 2.25 否 深信服运维 3.73
有限公司
老化架、周
深圳市科明鸿科技有
21 流水线工作台 1.66 ＜0.01% 否 转车、工作 48.12
限公司
台
22 深圳杭叉叉车有限公 叉车 1.37 ＜0.01% 否 叉车保养 0.04
3-3-1-67
司
深圳市佳信茂科技有 电脑主机、
23 电脑显示器 12.05 0.01% 否 3.17
限公司 显示器
深圳市硅谷冠力电子 PV 板、垫片、灯管、刷
24 0.58 ＜0.01% 否 工装治具 1.23
科技有限公司 油笔、直通等五金交电
深圳市创荣欣科技有
25 扫描仪 0.44 ＜0.01% 否 碳带 13.19
限公司
房租租赁、
26 豪恩集团 水电、房租、物业费 3704.24 [注 3] 是，2021 年 7 房租、水电、 888.70
物业费
深圳市诺力叉车有限公 智能喇叭、叉车维修、电
27 0.28 ＜0.01% 否 堆高车维修 0.677
司 动叉车紧急反向开关维修
SAP HANA
江西睿言信息技术咨询
28 SAP 实施 5.11 ＜0.01% 否 集群、BASIS 2.836
有限公司
技术维保
深圳市宝安区大浪威信 A4 复印纸、签字笔、印台、
29 0.90 ＜0.01% 否 文具类 8.066
文具行 毛巾、创口贴
CPU、博扬万兆单模光纤
深圳市分享信息系统有 电脑配件、
30 跳线、内存、存储专用硬 9.35 0.01% 否 18.922
限公司 硬件升级
盘
中海科技（惠州）有限
31 房租及电费 35.39 [注 3] 否 房租水电 318.31
公司
贴片电子类-分立元器件
富昌电子（上海）有限
32 （电阻电容电感二三极管 15.44 0.01% 否 LED,灯珠 358.92
公司
等）、贴片电子类-IC 类
威雅利电子(香港)有限 图像传感器
33 1,315.98 0.71% 是 贴片 IC 0.29
公司
静电流测试试验、华为
华测检测认证集团股份
34 APA 项目超声波雷达 DV 65.71 0.04% 否 针焰测试 0.21
有限公司
材料试验等测试
3-3-1-68
深圳市润和五金机电有
35 空调 15.92 0.01% 否 空调 0.87
限公司
贴片电子类-分立元器件 是，2018 年 1,2019
文晔领科商贸（深圳）
36 （电阻电容电感二三极管 3,538.47 1.92% 年 2，2020 年 LED,灯珠 946.86
有限公司
等）、贴片电子类-IC 类 2,2021 年 3
共同 采购端子
采购电线（标准件）；机加
客户 1,944.13 1.05% 线、硅胶线、 10.19
深圳市鑫合精密科技有 工半成品；线束
37 兼共 否 热缩套管
限公司
同供
应
销售端子（连接器） 327.34 0.13% 销售灯管 0.09
发行 采购无水乙
2.21
人供 采购塑胶结构件；生产类 醇
应商 辅料（棉签、透明胶等）；
深圳市龙华新区龙华鸿
38 兼豪 塑料标准件（扎线带、塑 82.69 0.04% 否
福电子商行
恩智 料扣 垫片等）；非生产类 销售灯管 0.58
联客 辅料
户
注 1：深圳市鑫合精密科技有限公司为发行人提供成套线束（即线材和端子已连接在一起的线束），因发行人对线束使用的端子有特定要求，
该公司无特定端子的采购渠道，所以由发行人采购后销售给该公司，该公司用发行人提供的端子和自己的线材加工成整套线束后再销售给发行人，
因此形成了该公司既是发行人的客户又是发行人的供应商。
注 2：深圳市鑫合精密科技有限公司为豪恩智联提供端子线、硅胶线、热缩套管生产原材料，同时也从豪恩智联处采购生产办公所需要的灯具，
因此形成既是豪恩智联的客户又是豪恩智联的供应商；深圳市龙华新区龙华鸿福电子商行主要为豪恩智联提供生产和办公室用的消毒乙醇，同时
也从豪恩智联处采购生产办公所需要的灯具，因此形成既是豪恩智联的客户又是豪恩智联的供应商。
注 3：表格中占比使用的分母为公司所有有形产品采购入库的金额累计数，因租赁房屋不存在采购入库情形，所以因租赁发生的租金支出未计
算在分母中，因此租金占比在此处不适用。
3-3-1-69
①发行人与豪恩智联存在重叠供应商和客户的合理性
经核查，豪恩智联和发行人具有上述共同的客户或供应商具有合理性，且两
家公司与上述大部分客户和供应商具有较长的合作历史，不属于报告期内突击成
为发行人或豪恩智联的客户或供应商的情况。
根据豪恩智联对其主营业务的书面说明，豪恩智联主要从事“LED 显示屏、
LED 照明产品、LED 智能照明产品”的研发、生产和销售，发行人主要从事汽
车电子产品的研发、生产和销售，二者在产品的制造过程中均需要采购“线材、
电子元器件”等产品，为保证原材料质量高价格优惠，性价比高的供应商为两家
公司共同的需求和选择，所以两家公司存在共同的供应商具有合理性。
经核查豪恩智联和发行人最近三年的供应商名录及采购明细表，和发行人对
与上述客户或供应商合作情况的说明，上述共同的供应商、客户与发行人和豪恩
智联均有较长的合作历史，不存在报告期内突击成为客户或供应商的情况。
②发行人和豪恩智联与重叠供应商和客户交易的公允性和真实性
A 发行人和豪恩智联与上述主要的重叠客户/供应商之间是否存在关联关
系
报告期内，上述主要的重叠客户/供应商（即与发行人及豪恩智联任何一方
累计不含税交易金额超过 100 万元的 16 家供应商/客户，下同）的基本情况如下
表所示：
实际
序 客户/供应商
董监高情况 股东情况 控制
号 名称
人
执行董事文成林；总
深圳市深联电 文成林持股 62.50%；徐俊松持股
1. 经理徐俊松；监事肖 文成林
路有限公司 37.50%
艳芬
厦门信和达电 执行董事兼总经理
2. 黄健持股 99.40%；黄金美持股 0.60% 黄健
子有限公司 黄元栋；监事黄健
前十大股东：陈育宣持股 25.39%；林德
董事会：陈育宣、肖
英持股 10.20%；任俊江持股 7.10%；孙
一、任俊江、李涵乔、
慧明持股 3.75%；陈微微持股 2.99%；
陈奥、关新红、陈青
林爱英持股 2.59%；黄金亮持股 2.16%；
电连技术股份 高级管理层：陈育
中国工商银行股份有限公司-富国创新
3. 有限公司 宣、肖一、聂成文、 陈育宣
科技混合型证券投资基金持股 2.08%；
（300679） 李瑛、陈葆青
中国工商银行股份有限公司-富国高新
监事会：李新样、陈 技术产业混合型证券投资基金持股
锋、练免免 1.61%；大业信托有限责任公司-大业信
托增益 6 号单一资金信托持股 1.59%
3-3-1-70
实际
序 客户/供应商
董监高情况 股东情况 控制
号 名称
人
执行董事兼总经理：
嵩森贸易（深
4. 李明寰；监事：蔡依 PANTEK GLOBAL CORP.持股 100% /
圳）有限公司
菁
董事会：叶德仁、陈 叶德仁持股 77.00%；深圳市人马座创新
深圳市天河星 崇霖、李相国、彭珍 投资中心（普通合伙）持股 14.00%;深
5. 供应链有限公 奇、余仕达；监事： 圳市天箭座科技创业中心（有限合伙） 叶德仁
司 黎春；总经理：叶德 持股 7.00%；彭珍奇持股 1.50%；陈崇
仁 霖持股 0.50%
前十大股东：袁金钰持股 13.73%；香港
中央结算有限公司持股 9.90%；新余市
恒顺通电子科技开发有限公司持股
董事会：袁金钰、施
8.13%；招商银行股份有限公司-兴全轻
红阳、李有云、袁聪、
资产投资混合型证券投资基金（LOF）
王展、李潇、古群、
持股 2.74%；全国社保基金四零六组合
王天广、路晓燕
深圳顺络电子 持股 1.47%；交通银行股份有限公司-
高级管理层：施红
6. 股份有限公司 华安策略优选混合型证券投资基金持 袁金钰
阳、李有云、徐祖华、
（002138） 股 1.06%；深圳顺络电子股份有限公司-
高海明、李宇、李家
第二期员工持股计划持股 1.06%；张春
凯、徐佳、郭海
定 0.96%；东莞信托有限公司-东莞信
监事会：黄平、周冬
托汇信-惠正稳健集合资金信托计划持
兰、黄燕兵
股 0.94%；JPMORGAN CHASE
BANK,NATIONAL ASSOCIATION 持
股 0.93%
执行董事兼总经理： 蒋怀广持股 48.00%； 孟小灵持股
深圳市超利维
7. 蒋怀广；监事：孟小 32.00%；深圳市共创嘉业信息科技合伙 蒋怀广
实业有限公司
灵 企业（有限合伙）持股 20.00%
深圳市龙华新
8. 区龙华万和机 个体工商户 - 刘元丹
电五金经营部
执行董事：丁蓉；总
深圳市昱枰印
9. 经理：丁红生；监事： 吕河枰持股 60.00%；丁蓉持股 40.00% 吕河枰
刷有限公司
吕峙余
深圳市鑫合精
执行董事兼总经理：
10. 密科技有限公 彭涛持股 60.00%；黄华荣持股 40.00% 彭涛
黄华荣；监事：彭涛
司
董事会：陈清锋、陈
慢、陈金法、罗小平、
李智云
陈清锋持股 99.026%；朱政昌持股
11. 豪恩集团 高级管理层：陈清 陈清锋
0.974%
锋、朱政昌
监事会：高莹、邓素
芳、陈龙生
执行董事兼总经
12. 深圳市特斯瑞 朱恩银持股 50%；万少林持股 50% 朱恩
理：朱恩银；监事：
3-3-1-71
实际
序 客户/供应商
董监高情况 股东情况 控制
号 名称
人
电子有限公司 万少林 银
董事会：韩林峰、
中海科技（惠
13. 黄莺、贺玲丽；监 中海科技（香港）有限公司持股 100% /
州）有限公司
事：贺玲娜
董事会：陈昌业
(CHAN, CHEONG
富昌电子（上 Future Electronics Inc.
14. YIP RICKY)、吴伟 /
海）有限公司 (Distribution) Pte Ltd 持股 100%
斌、邹浩；监事：
郑梁
文晔领科商贸
15. （深圳）有限 执行董事：许雯婷 RICH WEB LTD.持股 100% /
公司
郭灿璋持有 1,001,000 股（Non-voting
威雅利电子
董事：韩家振、郭 Deferred）；CLEVERWAY PROFITS
16. (香港)有限公 /
灿璋、梁振华 LIMITED 持有 1 股；梁振华 LEUNG,
司
Chun Wah 持有 1 股
经将发行人的关联自然人与上述重叠客户和供应商的董事、监事、高级管理
人员、自然人股东及实际控制人进行比对，除豪恩集团系发行人、豪恩智联的控
股股东外，发行人与上述其他客户和供应商不存在关联关系。
B 发行人与上述主要的重叠客户/供应商之间交易价格公允
报告期内，发行人和豪恩智联均承租豪恩集团的厂房，并向豪恩集团支付房
租、水电费、网络费和物业费累计分别为 3,704.24 万元和 888.70 万元，两公司
向豪恩集团支付房屋租金、水电费、网络费和物业费的单价均相同，不存在差异，
详情见本补充法律意见书第二部分之“问题 4、关于关联租赁房产/三/（一）发
行人向控股股东租赁房产的房租、水电费和网络费的价格公允性”部分所示；同
时，发行人的惠州子公司和豪恩智联的子公司均向中海科技（惠州）有限公司租
赁厂房，并向中海科技（惠州）有限公司支付房租、水电费累计分别为 35.39 万
元和 318.31 万元，双方租赁厂房的单位面积价格和水电费单价相同，不存在差
异。
其他采购/销售产品，如前文表格所示，除 PCB 板、贴片电阻、电感、电容、
电感、电池、叉车及保养服务、电脑显示器外，发行人和豪恩智联与任一共同的
客户/供应商之间的交易产品的类别不同，交易单价不具有可比性；就相同类别
产品，经核查发行人和豪恩智联的物料采购明细表，两公司采购同类别产品中向
同一家供应商/客户采购或销售的产品的具体型号和规格均有差异，交易单价也
不具有可比性。
3-3-1-72
就不同类别、型号和规格的产品，本所律师通过比较发行人向该等主要供应
商/客户采购/销售价格与向其他非重叠供应商/客户采购/销售/询价相同型号物料
的单价情况，分析发行人采购或销售价格的公允性。因该等重叠的供应商/客户
报告期内与发行人交易的产品种类及型号种类众多，本所律师就主要交易产品
（即报告期各期发行人就该种产品的累计交易金额占报告期各期发行人与该供
应商/客户累积采购或销售金额的比例超过 5%且交易金额超过 10 万元的产品）
交易价格的公允性进行了比对；经比对，除独家供应物料外，发行人向相关供应
商采购的主要物料的单价和向其他第三方供应商采购/询价的价格无较大差异，
采购价格公允。
经本所律师抽查发行人和豪恩智联与上述客户或供应商交易的合同、发票、
付款凭证，并走访上述共同的客户或供应商或取得其出具的交易确认文件，确认
上述共同的客户或供应商与发行人及豪恩智联的交易真实、交易价格公允、交易
金额准确，不存在为发行人和豪恩智联进行利益输送的情况。
同时，如上表所示，报告期内，上述共同的客户和供应商与发行人及豪恩智
联的累积交易金额占发行人及豪恩智联报告期内的总采购/销售金额的比例均比
较小，对发行人当期的成本费用和利润影响较小。
(2)与豪恩智联存在的同一控制下的供应商重叠情况
经核查，发行人的主要供应商“安富利科技香港有限公司”和豪恩智联的供
应商“安富利电子科技(深圳)有限公司”均为安富利集团实际控制下的公司。
经核查，安富利集团为世界范围内排名居前的电子元件供应商，发行人与豪
恩智联在正常生产采购原材料过程中，与该等供应商同一控制下的关联方分别采
购电子元件，属于正常商业经营活动，不存在通过该等供应商进行利益输送的情
形。
经发行人实际控制人及其近亲属书面确认，报告期内发行人实际控制人的近
亲属投资或任职形成的关联关系的公司，与发行人报告期内的客户、供应商不存
在重叠的情况。
(二) 报告期内，发行人与关联公司业务或资金往来情况
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，报告期内，发行人因向豪
恩集团租赁房产向其支付了租金、水电费、网络费（关联交易详情见本补充法律
意见书“《审核问询函》4. 关于关联租赁房产”部分所述），除此之外，发行人与
实际控制人及其近亲属因投资/任职形成的上述 37 家关联企业不存在其他业务或
资金往来，不存在潜在利益输送。
3-3-1-73
二、 请发行人说明注销公司的基本情况、主营业务及曾经与发行人是否存在业
务或资金往来，注销原因
(一) 注销公司的基本情况、主营业务和注销原因
1. 深圳市豪恩创新科技有限公司
根据发行人提供的深圳市豪恩创新科技有限公司的全套工商档案，对其主营
业务等的说明，并经通商律师核查深圳市市监局（http://amr.sz.gov.cn）“商业登
记簿查询”公示的信息，深圳市豪恩创新科技有限公司注销前的基本情况、主营
业务和注销原因如下表所示：
名称 深圳市豪恩创新科技有限公司
注销时间 2020 年 12 月 30 日
注销原因 因经营不善，2014 年停止经营，2020 年 12 月完成注销
主营业务 家用小电器如音响等的生产与销售
统一社会信用代码 914403000539943799
企业类型 有限责任公司
法定代表人 陈龙生
认缴注册资本 250 万元
成立日期 2012 年 9 月 18 日
营业期限 自 2012-09-18 起至 2022-09-18 止
深圳市龙华区大浪街道同胜社区工业园路豪恩科技园厂房 C 栋第二层
住所
202 房
一般经营项目：家用电器产品的研发及销售；国内贸易，货物及技术进
出口。(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目
经营范围 须取得许可后方可经营）
许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方
可经营:从事广告业务
股东及股权结构 豪恩电子 80%、豪恩集团 20%
组织机构成员 董事兼总经理：陈龙生；监事：翟长江
2. 深圳市豪恩皮具制品有限公司（曾用名：深圳市豪恩精密塑胶模具有限
3-3-1-74
公司）
根据发行人提供的深圳市豪恩皮具制品有限公司的全套工商档案，对其主营
业务等的说明，并经通商律师核查深圳市市监局（http://amr.sz.gov.cn）“商业登
记簿查询”公示的信息，深圳市豪恩皮具制品有限公司注销前的基本情况、主营
业务和注销原因如下表所示：
深圳市豪恩皮具制品有限公司（曾用名：深圳市豪恩精密塑胶模具有限
名称
公司）
注销时间 2019 年 6 月 17 日
注销的原因 因经营不善，2016 年 6 月起自主决定停止经营。2019 年 6 月完成注销
统一社会信用代码 914403000877109282
企业类型 有限责任公司
法定代表人 陈龙生
认缴注册资本 1,000 万元
成立日期 2013 年 12 月 30 日
营业期限 自 2013 年 12 月 30 日起至 2033 年 12 月 30 日止
深圳市龙华区大浪街道同胜社区工业园路豪恩科技园厂房 C 栋第二层
住所
208 房
一般经营项目：皮具制品的技术开发及销售；货物及技术进出口。
经营范围
许可经营项目：无
股东及股权结构 豪恩电子 100%
组织机构成员 董事兼总经理：陈龙生；监事：高莹
3. 深圳市埃萨电子商务技术有限公司
根据发行人提供的深圳市埃萨电子商务技术有限公司的全套工商档案，对其
主营业务等的说明，并经通商律师核查深圳市市监局（http://amr.sz.gov.cn）“商
业登记簿查询”公示的信息，深圳市埃萨电子商务技术有限公司注销前的基本情
况、主营业务和注销原因如下表所示：
名称 深圳市埃萨电子商务技术有限公司
3-3-1-75
注销时间 2017 年 12 月 25 日
注销原因 因业务萎缩自主决定停止经营并注销
统一社会信用代码 91440300567067871P
企业类型 有限责任公司
法定代表人 高莹
认缴注册资本 100 万元
成立日期 2010 年 12 月 28 日
营业期限 自 2010 年 12 月 28 日起至 2020 年 12 月 28 日止
住所 深圳市龙华区民治街道横岭四区 10 栋 3 楼
一般经营项目：计算机软硬件、互联网的技术开发与技术咨询；电子称
产品的销售；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前
经营范围
须经批准的项目除外）。
许可经营项目：无
股东及股权结构 高莹 82%、吴妮儒 18%
组织机构成员 董事兼总经理：高莹；监事：李智云
报告期前一年曾经的
自成立至 2017 年 5 月，陈清锋担任董事长
组织机构成员
4. 深圳市银座时装有限公司
根据发行人提供的深圳市银座时装有限公司的全套工商档案，对其主营业务
等的说明，并经通商律师核查深圳市市监局（http://amr.sz.gov.cn）“商业登记簿
查询”公示的信息，深圳市银座时装有限公司注销前的基本情况、主营业务和注
销原因如下表所示：
名称 深圳市银座时装有限公司
注销时间 2020 年 9 月 16 日登记完成注销
注销的原因 对应租赁服装门面撤柜，因此注销为经营该门店所设立的公司
统一社会信用代码 91440300723009164X
企业类型 有限责任公司
3-3-1-76
法定代表人 阴娉
认缴注册资本 50 万元
成立日期 2000 年 6 月 12 日
营业期限 自 2000 年 6 月 12 日起至 2020 年 6 月 12 日止
住所 深圳市南山区沙河街道开平街中旅仓 G1 栋 104
一般经营项目：服装设计、样服制作、加工；国内贸易（不含专营、专
控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
经营范围
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：
无。
阴彦 49%、深圳市泰盟实业有限公司 51%
其中深圳市泰盟实业有限公司股东：廖卫杰 35%、豆怀山 36%、阴娉
股东及股权结构 29%
组织机构成员：董事会成员：李红霞（董事长）、阴娉、韩洪建；监事：
王勇；总经理：豆怀山
董事会成员：阴娉（董事长）、阴彦（董事兼总经理）、豆怀山；监事：
组织机构成员
王吟
(二) 报告期内，注销公司与发行人之间不存在业务或资金往来
经核查，深圳市豪恩创新科技有限公司、深圳市豪恩皮具制品有限公司、深
圳市埃萨电子商务技术有限公司均已于报告期前停止经营，报告期内与发行人之
间不存在业务或资金往来；深圳市银座时装有限公司与发行人的主营业务不存在
相同或相似的情形，亦不属于同一行业的上下游关系，报告期内与发行人之间不
存在业务或资金往来。
三、 请发行人说明豪恩创新、维客优品、China Green Investment、China ODM
holdings 等实际控制人控制的公司无实际经营而持续存续的原因，与发行人、客
户、供应商是否存在资金往来
根据实际控制人书面说明，Harney Westwood & Riegels 律师事务所根据英属
维尔京群岛法律于 2021 年 8 月 20 日出具的两份法律意见（简称“BVI 律师法律
意见”），发行人报告期及一期期间的银行流水，并比对发行人报告期的全部客户
和供应商名录，豪恩创新、维客优品、China Green Investment、China ODM holdings
等实际控制人控制的公司无实际经营而持续存续的原因及其与发行人和发行人
的客户、供应商之间的资金往来有关情况如下：
与发行人 与发行人客
是否存在 户和供应商
序 无实际经营而持续存续的
关联方名称 业务/资金 是否存在业
号 原因
往来（是/ 务/资金往来
否） （是/否）
1. 深圳市豪恩创新投资有限 尚在寻找适当的投资对象 否 否
3-3-1-77
公司
深圳市维客优品餐饮管理 已完成税务注销，正在办理工
2. 否 否
有限公司 商注销
China Green Investment 根据 BVI 律师法律意见，两家均
3. Limited（中国绿色投资有限 因未缴纳年费及其滞纳金，于 否
无开户记
公司） 2017 年 11 月 1 日被英属维尔京
录。
群岛公司注册处除名，无法办理
与发行人
China ODM Holdings Group 注销手续，两家公司自除名日起
无资金往
4. Limited（中国 ODM 控股集 持续被除名状态 7 年后，即 2024 否
来
团有限公司） 年 10 月前后两家公司将自动解
散注销
综上核查，深圳市豪恩创新科技有限公司、深圳市维客优品餐饮管理有限公
司、China Green Investment（中国绿色投资有限公司）、China ODM Holdings Group
Limited（中国 ODM 控股集团有限公司）于报告期内与发行人、客户、供应商不
存在资金往来的情况。
四、 请发行人结合发行人与朗恩汽车的历史沿革、主营业务、与发行人交易往
来说明历史渊源情况，说明发行人实际控制人是否实际控制两家公司，是否实
质形成同业竞争、关联交易非关联化等
(一) 朗恩汽车和朗恩科技的历史沿革
1. 朗恩汽车的历史沿革
根据朗恩汽车全套工商档案，并核查本所律师核查深圳市市监局
(http://amr.sz.gov.cn)“商业登记簿查询”公示的信息：
（1）2010 年 1 月 11 日，朗恩汽车设立
1) 2010 年 1 月 5 日，豪恩集团、李金鹏、胡波共同签署朗恩汽车《章程》，
约定朗恩汽车注册资本为 300 万元，其中豪恩集团以货币资金出资的方式出资
255 万元，占注册资本的 85%；李金鹏以货币资金出资的方式出资 30 万元，占
注册资本的 10%；胡波以货币资金出资的方式出资 15 万元，占注册资本的 5%。
其中首期缴纳资金为 60 万元，其中，豪恩集团出资 51 万元，李金鹏出资 6 万元；
胡波出资 3 万元；余额 240 万元由发起人两年内分期缴足。
2) 2009 年 12 月 29 日，深圳中正华道会计师事务所（普通合伙）出具《验
资报告》(中华正道验字[2009] 239 号)，验证截至 2009 年 12 月 28 日止，朗恩汽
车已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计 60 万元整，其中豪恩集团
缴纳 51 万元，李金鹏缴纳 6 万元；胡波缴纳 3 万元，均以货币资金出资。
3) 朗恩汽车设立后取得了日期记载为 2010 年 1 月 11 日的《企业法人营业
执照》（注册号：440306104458554）。
朗恩汽车设立时股本及股东情况：
3-3-1-78
序号 股东名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例（%） 实缴出资（万元）
1 豪恩集团 255 85 51
2 李金鹏 30 10 6
3 胡波 15 5 3
合计 300 100 60
（2）2010 年 6 月 12 日，朗恩汽车第一次股权转让
1) 2010 年 4 月 8 日，朗恩汽车召开股东会审议通过股东胡波将其持有朗
恩汽电全部 5%的股权以 3 万元的价格转让给陈柳伶，其他股东放弃有限购买权。
2) 2010 年 4 月 9 日，胡波与陈柳伶签署《股权转让协议书》，约定内容与
朗恩汽车股东会决议内容一致。
3) 本次变更后，朗恩汽车取得了日期记载为 2010 年 6 月 12 日的《企业法
人营业执照》（注册号：440306104458554）。
本次变更前后，朗恩汽车的股本及股东情况如下：
转让前 转让后
认缴出资 出资比 实缴出资 股东名 认缴出资 出资比 实缴出资
股东名称
(万元) 例（%） (万元) 称 (万元) 例（%） （万元）
豪恩集
豪恩集团 255 85 51 255 85 51
团
李金鹏 30 10 6 李金鹏 30 10 6
胡波 15 5 3 陈柳伶 15 5 3
合计 300 100 60 合计 300 100 60
（3）2011 年 7 月 19 日第二次股权转让
1) 2011 年 5 月 30 日，出让方李金鹏、陈柳伶、豪恩集团与邹辉建签署《股
权转让协议书》，约定李金鹏将其所持朗恩汽车全部 10%的股权以 6 万元的价格
转让给邹辉建；陈柳伶将其所持朗恩汽车全部 5%的股权以 3 万元的价格转让给
邹辉建；豪恩集团将其持有朗恩汽车股权中 75%以 45 万元的价格转让给邹辉建。
股东放弃优先购买权。
2) 2011 年 7 月 1 日，朗恩汽车召开股东会审议通过上述股权转让事宜，
审议通过的决议内容与协议内容一致。
3) 本次变更后，朗恩汽车取得了日期记载为 2011 年 7 月 19 日的《企业法
人营业执照》（注册号：440306104458554）。
本次变更前后，朗恩汽车的股本及股东情况如下：
转让前 转让后
3-3-1-79
认缴出资 出资比 实缴出资 股东名 认缴出资 出资比 实缴出资
股东名称
(万元) 例（%） (万元) 称 (万元) 例（%） （万元）
豪恩集团 255 85 51
邹辉建 270 90 54
李金鹏 30 10 6
豪恩集
陈柳伶 15 5 3 30 10 6
团
合计 300 100 60 合计 300 100 60
（4）2011 年 7 月 29 日，朗恩汽车第三次股权转让
1) 2011 年 7 月 1 日，朗恩汽车召开股东会审议通过豪恩集团将其所持有
朗恩汽车 5%的股权以 3 万元的价格转让给股东邹辉建；剩余朗恩汽车 5%的股
权以 3 万元的价格转让给新增股东周纯；原股东放弃优先购买权。
2) 2011 年 7 月 20 日，豪恩集团与邹辉建、周纯签署《股权转让协议书》，
约定内容与股东会决议内容一致。
3) 本次变更后，朗恩汽车取得了日期记载为 2011 年 7 月 29 日的《企业法
人营业执照》（注册号：440306104458554）。
本次变更前后，朗恩汽车的股本及股东情况如下：
转让前 转让后
认缴出资 出资比 实缴出资 股东名 认缴出资 出资比 实缴出资
股东名称
(万元) 例（%） (万元) 称 (万元) 例（%） （万元）
豪恩集团 30 10 6 周纯 15 5 3
邹辉建 270 90 54 邹辉建 285 95 57
合计 300 100 60 合计 300 100 60
（5）2011 年 12 月 27 日，朗恩汽车减资
1) 2011 年 8 月 15 日，朗恩汽车召开股东会并通过决议，同意朗恩汽车注
册资本由 300 万元减少至 60 万元，其中股东邹辉建减少 228 万元，股东周纯减
少 12 万元。
2) 2011 年 12 月 14 日，深圳同鑫会计师事务所（普通合伙）出具《验资
报告》(深同鑫验字[2011] 1439 号)，验证朗恩汽车原注册资本为 300 万元，截至
2011 年 12 月 14 日止，朗恩汽车变更后的注册资本实收资本为 60 万元，其中邹
辉建以货币出资 57 万元，周纯以货币出资 3 万元。
3) 2011 年 12 月 22 日，就本次减资办理完毕工商变更备案登记。
本次变更前后，朗恩汽车的股本及股东情况如下：
3-3-1-80
减资前 减资后
认缴出资 出资比 实缴出资 股东名 认缴出资 出资比 实缴出资
股东名称
(万元) 例（%） (万元) 称 (万元) 例（%） （万元）
周纯 15 5 3 周纯 3 5 3
邹辉建 285 95 57 邹辉建 57 95 57
合计 300 100 60 合计 60 100 60
2011 年朗恩汽车减资变更完成后，至本补充法律意见书出具日，朗恩汽车
的股本及股东情况未再发生变更。
（6）目前朗恩汽车的基本情况
截至本补充法律意见书出具日，根据深圳市市监局(http://amr.sz.gov.cn)“商
业登记簿查询”公示的信息，朗恩汽车基本情况如下：
名称 深圳市朗恩汽车用品有限公司
统一社会信用代码 914403006990552581
企业类型 有限责任公司
法定代表人 邹辉建
实缴注册资本 60 万元
成立日期 2010 年 1 月 11 日
营业期限 2010 年 1 月 11 日至 2030 年 1 月 11 日
深圳市龙华区大浪街道同胜社区工业园路豪恩科技园厂房 C 栋第三层
住所
301 房
一般经营项目是：汽车装饰、美容用品的销售。（法律、行政法规、国
经营范围
务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：无。
组织机构成员 执行董事、总经理：邹辉建；监事：胡波
2． 朗恩科技的历史沿革
根据朗恩科技全套工商档案，并核查本所律师核查深圳市市监局
(http://amr.sz.gov.cn)“商业登记簿查询”公示的信息：
（1）2002 年 9 月 20 日，朗恩科技设立
1) 2002 年 9 月 13 日，陈清锋、许恺共同签署朗恩科技《章程》，约定朗
恩科技注册资本为 50 万元，其中陈清锋以货币资金出资的方式出资 45 万元，占
注册资本的 90%；许恺以货币资金出资的方式出资 5 万元，占注册资本的 10%。
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注册资本两年内分期缴足，首期出资不低于注册资本的 50%。
2) 2002 年 9 月 11 日，深圳法威会计师事务所出具《验资报告》(深法威验
字[2002]第 468 号)，验证截至 2002 年 9 月 10 日止，朗恩科技已收到全体股东
缴纳的第一期注册资本（实收资本），合计 25 万元整，其中陈清锋缴纳 22.5 万
元，许恺缴纳 2.5 万元，均以货币资金出资。
3) 朗恩科技设立后取得了日期记载为 2002 年 9 月 20 日的《企业法人营业
执照》（注册号：4403012097335）。
朗恩科技设立时股本及股东情况：
序号 股东名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例（%） 实缴出资（万元）
1 陈清锋 45 90 22.5
2 许恺 5 10 2.5
合计 50 100 25
经陈清锋、许恺确认，朗恩科技设立时为满足深圳工商部门提出的至少有一
名深圳户籍自然人股东的要求，陈清锋（非深圳户籍）请其具有深圳户籍的朋友
许恺代其持有 10%的股权，所以许恺持有的朗恩科技股权系代陈清锋持有。该股
权代持于 2009 年 4 月许恺将其持有的朗恩科技股权转让给谭永红时解除。
（2）2003 年 9 月 23 日，朗恩科技实缴第二期出资
1) 2003 年 8 月 18 日，深圳法威会计师事务所出具《验资报告》(深法威验
字[2003]第 735 号)，载明截至 2003 年 8 月 11 日止，朗恩科技已收到全体股东
缴纳的第二期注册资本（实收资本），合计 25 万元整，其中陈清锋缴纳 22.5 万
元，许恺缴纳 2.5 万元，均以货币资金出资。
2) 本次变更后，朗恩科技取得了日期记载为 2003 年 9 月 23 日的《企业法
人营业执照》（注册号：4403012097335）。
朗恩科技本次实缴注册资本后股本及股东情况：
序号 股东名称/姓名 认缴出资(万元) 出资比例（%） 实缴出资（万元）
1 陈清锋 45 90 45
2 许恺 5 10 5
合计 50 100 50
（3）2009 年 4 月 20 日，朗恩科技第一次股权转让
1) 2009 年 3 月 2 日，朗恩科技召开股东会，审议通过许恺将其所持有朗
恩科技 10%的股权以注册资本原值 5 万元的价格转让给谭永红；陈清锋将朗恩科
技 90%的股权中 70%以注册资本原值 45 万元的价格转让给朱政昌、20%以注册
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资本原值 10 万元的价格转让给谭永红；原股东放弃优先购买权。
2) 2009 年 3 月 12 日，陈清锋、许恺与朱政昌、谭永红签署《股权转让合
同》，约定内容与股东会决议内容一致。
3) 本次变更后，朗恩科技取得了日期记载为 2009 年 4 月 20 日的《企业法
人营业执照》（注册号：440306103960573）。
本次变更前后，朗恩科技的股本及股东情况如下：
转让前 转让后
认缴出资 出资比 实缴出资 股东名 认缴出资 出资比 实缴出资
股东名称
(万元) 例（%） (万元) 称 (万元) 例（%） （万元）
陈清锋 45 90 45 朱政昌 35 70 35
许恺 5 10 5 谭永红 15 30 15
合计 50 100 50 合计 50 100 50
经豪恩集团实际控制人确认，朗恩科技原拟作为豪恩集团的员工持股平台
（2006 年 6 月至 2009 年 11 月期间朗恩科技持有豪恩集团的股权，为豪恩集团
的股东；2009 年 12 月朗恩科技将其持有的豪恩集团 18%股权转让给陈清锋及其
股权代持人朱政昌）。2009 年陈清锋调整朗恩科技功能定位，利用其从事塑胶模
具业务，并任命谭永红为朗恩科技总经理兼法定代表人负责朗恩科技的具体经营，
因此将朗恩科技 30%的股权转让给谭永红，同时委派豪恩集团的财务负责人朱政
昌作为名义股东，代陈清锋持有朗恩科技股权，以方便朱政昌帮陈清锋监督朗恩
科技的运营。
（4）2009 年 10 月 19 日，朗恩科技第二次股权转让及首次增资
1) 2009 年 8 月 26 日，朗恩科技召开股东会审议通过朱政昌将朗恩科技 70%
的股权以注册资本原值 35 万元的价格转让给豪恩集团；谭永红放弃优先购买权。
2) 2009 年 8 月 28 日，朱政昌与豪恩集团签署《股权转让协议书》，约定
内容与股东会决议内容一致。
3) 2009 年 8 月 27 日，朗恩科技召开股东会，审议通过股东对朗恩科技增
资的决议，将朗恩科技的注册资本增加至 500 万元，其中豪恩集团增加出资 315
万元，谭永红增加出资 135 万元。本次股东豪恩集团增加实缴注册资本 87.5 万
元，谭永红增加实缴 37.5 万元。
4) 2009 年 10 月 13 日，深圳国邦会计师事务所（普通合伙）出具《验资
报告》(深国邦验字[2009]第 498 号)，验证截至 2009 年 10 月 13 日止，朗恩科技
已收到股东缴纳的新增注册资本合计 125 万元整，其中豪恩集团缴纳 87.5 万元，
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谭永红缴纳 37.5 万元，均以货币资金出资。
5) 本次变更后，朗恩科技取得了日期记载为 2009 年 10 月 19 日的《企业
法人营业执照》（注册号：440306103960573）。
本次变更前后，朗恩科技的股本及股东情况如下：
变更前 变更后
认缴出资 出资比 实缴出资 股东名 认缴出资 出资比 实缴出资
股东名称
(万元) 例（%） (万元) 称 (万元) 例（%） （万元）
朱政昌 35 70 35 豪恩集 350 70 122.5
团
谭永红 15 30 15 谭永红 150 30 52.5
合计 50 100 50 合计 50 100 175
经朱政昌及实际控制人陈清锋确认，陈清锋为更好管理自己所投资的业务，
便于集团整体管理，故将朗恩科技调整为豪恩集团的子公司，于是安排朱政昌将
代陈清锋持有的朗恩科技 70%的股权转让给豪恩集团，同时也解除了股权代持。
陈清锋确认，本次股权转让真实。
（5）2011 年 4 月 19 日，朗恩科技减资
1) 2010 年 9 月 1 日，朗恩科技召开股东会并通过决议，同意将朗恩科技
注册资本由 500 万元减至 175 万元，其中股东豪恩集团的出资由 350 万元减至
122.5 万元，股东谭永红的出资由 150 万元减至 52.5 万元。股东出资比例不变。
2) 2011 年 4 月 11 日，深圳泓信联合会计师事务所（普通合伙）出具《验
资报告》(深泓信会验字[2011] 062 号)，验证截至 2011 年 2 月 28 日止，朗恩科
技变更后注册资本为 175 万元，全体股东缴纳全部注册资本，其中豪恩集团以货
币出资 122.5 万元，谭永红以货币出资 52.5 万元。
3) 2011 年 4 月 19 日，就本次减资办理完毕工商变更备案登记。
本次变更前后，朗恩科技的股本及股东情况如下：
减资前 减资后
认缴出资 出资比 实缴出资 股东名 认缴出资 出资比 实缴出资
股东名称
(万元) 例（%） (万元) 称 (万元) 例（%） （万元）
豪恩集团 350 70 122.5 豪恩集 122.5 70 122.5
团
谭永红 150 30 52.5 谭永红 52.5 30 52.5
3-3-1-84
合计 50 100 175 合计 175 100 175
（6）2011 年 9 月 14 日，朗恩科技第三次股权转让
1) 2011 年 8 月 25 日，朗恩科技召开股东会审议通过豪恩集团将其所持有
朗恩科技 70%的股权以注册资本原值 122.5 万元的价格转让给吴春环。谭永红放
弃优先购买权。
2) 2011 年 8 月 25 日，豪恩集团与吴春环签署《股权转让协议书》，约定
内容与股东会决议内容一致。
3) 本次变更后，朗恩科技取得了日期记载为 2011 年 9 月 14 日的《企业法
人营业执照》（注册号：440306103960573）。
本次变更前后，朗恩科技的股本及股东情况如下：
转让前 转让后
股东名称 认缴出资 出资比 实缴出资 股东名 认缴出资 出资比 实缴出资
(万元) 例（%） （万元） 称 (万元) 例（%） （万元）
豪恩集团 122.5 70 122.5 吴春环 122.5 70 122.5
谭永红 52.5 30 52.5 谭永红 52.5 30 52.5
合计 175 100 175 合计 175 100 175
经陈清锋及吴春环（已更名为吴妮儒）确认，因朗恩科技经营不善，豪恩集
团拟处置该子公司股权，不再将其作为子公司进行管理，但该公司尚有一些的债
权债务需要处理，所以豪恩集团先将其持有的朗恩科技 70%股权转让给吴春环代
持，由吴春环代表豪恩集团处理朗恩科技的往来余款和办理琐碎事务，节省管理
成本。
（7）2017 年 6 月 5 日，朗恩科技第四次股权转让
1) 2017 年 5 月 13 日，朗恩科技召开股东会，审议通过吴春环（已改名为
吴妮儒）将其所持有朗恩科技 70%的股权中 60%的股权以注册资本原值 105 万
元的价格转让给谭永红；剩余 10%的股权以注册资本原值 17.5 万元的价格转让
给杨敏。
2) 2017 年 5 月 12 日，吴妮儒与谭永红、杨敏签署《股权转让协议书》，
约定内容与股东会决议内容一致。
3) 2017 年 6 月 5 日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让的工商
变更登记。
本次变更前后，朗恩科技的股本及股东情况如下：
3-3-1-85
转让前 转让后
股东名称 认缴出资 出资比 实缴出资 股东名 认缴出资 出资比 实缴出资
(万元) 例（%） （万元） 称 (万元) 例（%） （万元）
吴春环 122.5 70 122.5 谭永红 157.5 90 157.5
谭永红 52.5 30 52.5 杨敏 17.5 10 17.5
合计 175 100 175 合计 175 100 175
根据豪恩集团及谭永红确认，2017 年豪恩集团与谭永红、杨敏达成一致，
豪恩集团将朗恩科技 70%的股权无偿转让给谭永红和杨敏。因此，本次股权转让
吴春环就将朗恩科技 60%的股权转让给谭永红，同时根据谭永红的要求将朗恩科
技 10%的股权转让给杨敏。
本次转让完成后至本补充法律意见书出具日，朗恩科技的股东及股本未再发
生变更。
（8）目前朗恩科技的基本情况
截至本补充法律意见书出具日，根据深圳市市监局(http://amr.sz.gov.cn)“商
业登记簿查询”公示的信息，朗恩科技基本情况如下：
名称 深圳市朗恩科技有限公司
统一社会信用代码 914403007432145605
企业类型 有限责任公司
法定代表人 谭永红
认缴注册资本 175 万元
成立日期 2002 年 09 月 20 日
营业期限 永续经营
住所 深圳市龙华区大浪街道华宁路 65 号伟华达工业园 C 栋西 9 楼
一般经营项目是：塑胶制品，硅橡胶制品、五金制品、电子产品的销售，
技术开发与设计；货物及技术进出口。（不含法律、行政法规、国务院
经营范围 决定禁止及规定需前置审批项目），许可经营项目是：塑胶壳，塑胶模
具，一类、二类及三类医疗器械，医用电子体温计，红外线测温仪，血
压计，血糖仪的生产与销售。
组织机构成员 执行董事、总经理：谭永红；监事：杨敏
3-3-1-86
(二) 朗恩汽车和朗恩科技的主营业务、与发行人交易往来情况，与发行人历史渊
源情况
1. 朗恩汽车的主营业务、与发行人交易往来情况，与发行人历史渊源情况
根据发行人的书面说明并经本所律师查阅历史上倒车雷达前装、后装产品行
业分析与研究，以及历史上主流媒体对有关行业及产品的报道。确认：
2010 年前后，对大多数中低档汽车而言，倒车雷达、摄像头尚属于整车出
厂后，由车主决定是否在汽车销售服务 4S 店或汽车零配件装配企业自行购买并
后装加配的部件。
经核查，2010 年 1 月豪恩集团同时期设立豪恩汽电和朗恩汽车，两家公司
均为豪恩集团的子公司。
根据豪恩集团、朗恩汽车实际控制人邹辉建的介绍，豪恩集团设立朗恩汽车，
原计划是让朗恩汽车开拓、对接国内汽车销售服务 4S 店和其他汽车零配件装配
企业，帮助豪恩汽电开拓倒车雷达和摄像头产品的国内销售渠道。但朗恩汽车设
立并在实际销售活动执行过程中未能发挥、实现上述目的。因此 2011 年 7 月豪
恩集团决定放弃经营朗恩汽车，并将朗恩汽车全部股权转让给邹辉建及周纯。
邹辉建自 2011 年受让朗恩汽车股权至今实际控制朗恩汽车，朗恩汽车主营
业务为后装市场倒车雷达、摄像头的销售业务，与发行人不存在交易往来情况。
根据邹辉建介绍，因市场情况及其个人身体原因，无心继续经营朗恩汽车，朗恩
汽车实际已于 2016 年停止经营至今。
经核查发行人报告期内的银行流水和客户、供应商名录，并经朗恩汽车实际
控制人邹辉建确认，报告期内，朗恩汽车已停止经营，与发行人不存在业务往来，
也不存在资金往来情况。
2．朗恩科技的主营业务、与发行人交易往来情况，与发行人历史渊源情况
根据对发行人实际控制人及对谭永红的访谈，2002 年陈清锋设立并控制朗
恩科技，原拟作为豪恩集团的员工持股平台，后因拟激励对象大部分随着深圳市
豪恩安全科技有限公司被上市公司收购离开，朗恩科技失去员工持股平台功能。
2009 年陈清锋调整朗恩科技功能定位，利用其从事塑胶模具业务，所以将
其由豪恩集团的股东变更为豪恩集团的下属子公司；经过两年多时间的经营，截
至 2011 年中期朗恩科技仍经营不善，豪恩集团欲出售该公司；后于 2017 年 6 月
豪恩集团将其拥有的该公司的全部权益转让给谭永红及其指定的杨敏，退出朗恩
科技。即 2017 年 6 月前朗恩科技为陈清锋实际控制的企业，之后陈清锋不再控
制朗恩科技。
3-3-1-87
经访谈谭永红、吴春环，并核查该公司目前的工商登记信息，朗恩科技转让
给谭永红、吴春环后，该公司一直主营医疗电子设备（如体温计、额温枪）的生
产、销售及手机数据线贸易业务，与豪恩电子及其子公司的业务不存在相同或相
似的情况。
经核查发行人报告期内的银行流水和客户、供应商名录，并经朗恩科技现股
东兼法定代表人谭永红确认，报告期内，朗恩科技与发行人不存在业务往来，也
不存在资金往来情况。
(三) 报告期期初至今，发行人实际控制人不控制朗恩汽车、朗恩科技，发行人与
朗恩汽车、朗恩科技不构成同业竞争，发行人及其实际控制人不存在关联交
易非关联化的情形
1. 报告期期初至今，发行人实际控制人不控制朗恩汽车，发行人与朗恩汽
车不构成同业竞争，也不存在关联交易非关联化的情形
经访谈朗恩汽车现股东、高级管理人员邹辉建，并经审阅邹辉建、周纯向豪
恩集团支付转让价款的支付凭证，2011 年 7 月豪恩集团退出朗恩汽车全部股权，
该等股权交易真实。
经核查发行人报告期内的银行流水和客户、供应商名录，并经朗恩汽车实际
控制人邹辉建确认，朗恩汽车实际已于 2016 年停止经营至今；报告期期初至今，
发行人与朗恩汽车不构成同业竞争，与发行人不存在业务、资金往来，不存在关
联交易非关联化的情形。
综上，报告期期初至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人不实际控
制朗恩汽车，朗恩汽车未实际经营，发行人与朗恩汽车不构成同业竞争，也不存
在关联交易非关联化的情形。
2．报告期期初至今，发行人实际控制人不控制朗恩科技，发行人与朗恩科
技不构成同业竞争，也不存在关联交易非关联化的情形
经访谈谭永红、吴春环，朗恩科技 2017 年股权转让真实，不存在股权代持
或委托持股、信托持股的情形，故报告期期初至今，发行人实际控制人不控制朗
恩科技。
经访谈谭永红，自 2017 年 6 月股权转让完成后至今，朗恩科技主要从事医
疗电子设备的生产和销售及手机数据线的贸易业务，与发行人不存在从事相同或
相似业务的情形，与发行人不构成同业竞争。
经查阅发行人报告期内的银行流水和客户、供应商名录，并经朗恩科技实际
控制人谭永红确认，报告期期初至今，朗恩科技与发行人之间不存在业务、资金
往来。
3-3-1-88
综上，自报告期期初至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人不实际
控制朗恩科技、朗恩汽车，朗恩科技、朗恩汽车与发行人不构成同业竞争，也不
存在关联交易非关联化的情形。
五、 核查过程及依据
(一)经本所律师审阅并比对发行人提供的发行人报告期内客户、供应商名
录；实际控制人投资/任职形成的关联方在报告期内的客户、供应商名录、发行
人实际控制人及其近亲属的书面说明，发行人提供的 2017 年 1 月 1 日至 2021 年
6 月 30 日资金流水、报告期内部分关联公司 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日期间资金流水核查发行人与报告期内关联方的客户、供应商重叠情况、业务及
资金往来情况。
(二)查询深圳市市监局(http://amr.sz.gov.cn)“商业登记簿查询”公示的信息、
“国家企业信用信息公示系统”(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)公示的信息，
核查相关关联方的基本信息。
(三)取得并查阅关联方的书面确认，核查注销公司的注销原因。
(四)审阅发行人和发行人实际控制人的书面说明，审阅 BVI 律师法律意见核
查相关主体无实际经营而持续存续的原因。
(五)取得并查阅朗恩汽车、朗恩科技全部工商档案，并查询深圳市市监局
(http://amr.sz.gov.cn)“商业登记簿查询”公示的信息，核查朗恩汽车、朗恩科技
的历史沿革及基本情况。
(六)访谈朗恩汽车现股东、高级管理人员邹辉建。取得邹辉建向豪恩集团支
付转让价款的支付凭证，核查朗恩汽车股权转让的真实性及朗恩汽车的经营情况。
(七)访谈朗恩科技现股东谭永红，核查朗恩科技股权转让的真实性及朗恩科
技的经营情况。
六、 结论意见
综上核查，本所律师认为，
(一)报告期内，除与关联方豪恩智联存在客户和供应商重叠的情况外，发行
人与实际控制人及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的其他公司之间不存
在客户、供应商重叠的情况。
(二)报告期内，发行人因向豪恩集团租赁房产向其支付了租金、水电费、网
络费和为成都子公司垫付了检测费、办公电脑购买费和履行实缴出资义务，除此
之外，发行人与实际控制人及其近亲属因投资/任职形成的上述 37 家关联企业不
存在其他业务或资金往来，不存在潜在利益输送。
3-3-1-89
(三)报告期内，注销的关联公司与发行人不存在业务或资金往来的情况。
(四)报告期内，深圳市豪恩创新科技有限公司尚在寻求合适投资主体所以未
注销，深圳市维客优品餐饮管理有限公司、China Green Investment（中国绿色投
资有限公司）、China ODM Holdings Group Limited（中国 ODM 控股集团有限公
司）均在办理注销和筹划解散中；报告期内，该等公司与发行人、发行人的客户、
供应商不存在资金往来的情况。
(五)报告期期初至今，发行人实际控制人不控制朗恩汽车和朗恩科技；发行
人与朗恩汽车、朗恩科技不构成同业竞争，也不存在关联交易非关联化的情形。
《审核问询函》3. 关于与关联方共同投资
申报文件显示，发行人于2020年1月与控股股东和实际控制人控制的豪恩智
联共同投资设立了惠州豪恩智能，其中发行人持股40%，控股股东通过豪恩智
联间接投资60%，目前尚未实际开展经营。
请发行人说明发行人与豪恩智联共同设立惠州豪恩智能的背景、拟从事的
业务，与发行人主营业务的关系，目前人员构成情况，与发行人是否存在资金
往来。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、 发行人与豪恩智联共同设立惠州豪恩智能的背景、拟从事的业务，及与发
行人主营业务的关系
(一) 为满足招商部门对项目投资规模要求，发行人与豪恩智联合资设立惠州豪恩
智能
根据发行人书面说明，并经审阅 2019 年 12 月豪恩集团和惠州大亚湾经济技
术开发区招商局（下称“大亚湾招商局”）签署的《豪恩智能科技产业项目投资
协议》（下称“《投资协议》”），发行人为扩大公司生产规模，需要新的经营场所
建设生产线，因此寻求到惠州大亚湾经济技术开发区招商引资机会。但因惠州大
亚湾经济技术开发区对于投资规模要求较高，发行人单一主体无法满足投资规模
需求，因此与其控股股东豪恩集团和关联方豪恩智联协商一致合作投资，详情如
下：
2019 年 12 月，豪恩集团和惠州大亚湾经济技术开发区招商局（下称“大亚
湾招商局”）签署的《投资协议》”）约定：
1. 大亚湾为豪恩集团或其关联企业提供位于大亚湾区的约 36,000 平方米
土地，豪恩集团或其关联方在该土地上开展“豪恩智能科技产业项目”，主要从
3-3-1-90
事汽车智能驾驶感知系统产品和智能物联产品的生产和销售。
2. 建设项目所需要的土地可以通过“一次性”出让或“先租后让”（租赁
期为 6 个月，在取得《建筑工程施工许可证》并进场施工后办理转让手续）的方
式提供给豪恩集团或其关联企业。
3. 豪恩集团或其关联企业投产的项目，应保证项目总投资金额（包括土地
出让金）至少达到人民币 10 亿元以上，其中固定资产投资（厂房、基础建设及
设备等）计划达到人民币 9 亿元（原则上不低于总投资额的 80%）以上。首期到
位资金需在动工后 6 个月内全部到位，剩余投资额计划在动工后 18 个月内到位。
4. 项目完成全部建设后，最终总建筑面积不少于 120,000 平方米，其中厂
房面积占比具体执行大亚湾区报建审批部门的批复，投资强度不低于 27,778 元/
平方米，单位工业增加值能耗不高于 0.3 吨标准煤/万元，容积率不低于 3.0。
5. 投资项目预计建成 3 年内达产，达产后年产值计划达到 22 亿元以上，
单位产值计划达到 60,000 元/平方米，达产后年销售额计划达到 22 亿元以上，达
产后纳税计划达到 1 亿元以上，单位税贡计划达到 2,777 元/平方米以上（年纳税
额和单位税贡以按照有关法律法规和生产销售实绩计算出的结果为准）。
豪恩集团及其子公司豪恩汽电、豪恩智联根据其自身的经营情况和发展战略
规划分析后确认，任何一方均无能力也无必要单独投资达到上述《投资协议》约
定的投资金额、投资规模和生产建设规模。基于此背景，豪恩集团与豪恩汽电、
豪恩智联协商一致，由豪恩汽电和豪恩智联共同投资建设《投资协议》约定的项
目，具体由豪恩汽电和豪恩智联按照各自可动用的自有资金情况先合资设立惠州
豪恩智能，以合资公司惠州豪恩智能的名义取得投资建设项目所需要土地后建设
厂房，然后由豪恩汽电、豪恩智联利用建设的厂房开展生产经营活动。
基于上述背景，2020 年 1 月发行人和豪恩智联合资设立惠州豪恩智能，注
册资本总额 5,000 万元。其中，发行人认缴 2,000 万元注册资本，持股 40%；豪
恩智联认缴 3,000 万元注册资本，持股 60%。截至本补充法律意见书出具日，发
行人和豪恩智联已分别实缴出资 2,000 万元和 3,000 万元，履行完毕实缴出资义
务。
(二) 截至目前惠州豪恩智能尚在厂房建设中，未开展生产经营活动，其拟从事的
业务与发行人不存在相同或相似的情形
1. 截至目前，惠州豪恩智能尚在厂房建设过程中，尚未开展实际经营活动
惠州豪恩智能于 2020 年 6 月 30 日通过招拍挂的方式竞拍从惠州市国土资源
局受让取得位于大亚湾西区第一工业园 36,176 平方米的国有建设用地使用权，
使用权期限 50 年；于 2021 年 7 月 9 日取得《不动产权证书》（编号：“粤（2021）
3-3-1-91
惠州市不动产权第 4055406 号”），取得坐落“西区新兴产业园” 工业用地 34,450
平方米，权利类型为“国有建设用地使用权”，使用期限至 2070 年 7 月 12 日。
截至本补充法律意见书出具日，根据惠州豪恩智能提供证书及书面说明，惠
州豪恩智能取得了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》（建字第
441303202020234 号）、建设工程施工许可证（编号：441351202104300101）。上
述厂房正在建设中，惠州豪恩智能尚未实际开展经营活动。
2. 惠州豪恩智能拟主要从事物业租赁业务，不会从事与发行人相同或相似
业务
《投资协议》约定：豪恩集团或其关联公司取得土地上的建设项目的主要产
品为汽车智能驾驶感知系统产品、智能物联产品等，最终建成达产后年产能计划
达到 125 万套汽车智能驾驶感知系统产品和 230 万套智能物联系列产品；若豪恩
集团或其关联公司在项目投资额、投资到位时间、产值、建设规模、年销售额、
总部搬迁等方面未达到协议约定标准的，每一事项违约均应当按照协议投资总额
（即至少 10 亿元以上）的 1%向大亚湾招商局支付违约金，多项违约的，违约金
累加计算。
根据豪恩汽电的书面确认，并经本所律师访谈惠州豪恩智能的执行董事兼法
定代表人张晓红，惠州豪恩智能在取得土地上建设厂房后，豪恩汽电或其子公司
将通过受让或租赁厂房的方式，在建设的厂房中开展产汽车智能驾驶感知系统产
品的生产和销售；惠州豪恩智能未来将主要从事物业租赁业务，不从事和豪恩汽
电相同或相似的业务，不会和发行人构成同业竞争。
惠州豪恩智能已出具书面承诺，承诺：“本公司在惠州大亚湾经济技术开发
区取得土地并建设的厂房，若未来豪恩汽电向本公司提出租赁或受让该等厂房的
要约，本公司承诺将按照市场公允价配合豪恩汽电受让取得所得厂房的所有权或
租赁取得厂房的使用权”和“未来不会从事和豪恩汽电相同或相似业务，不会和
豪恩汽电构成同业竞争”。
(三) 惠州豪恩智能拟从事的业务和发行人的业务不存在相同或相似的情形，不构
成同业竞争
根据惠州豪恩智能的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，惠州豪恩智
能尚未开展实际经营活动，惠州豪恩智能未来拟从事物业租赁业务，与发行人从
事的业务不属于相同或相似的业务，不构成同业竞争。
惠州豪恩智能及其股东豪恩汽电、豪恩智联均已书面承诺：1、惠州豪恩智
能作为豪恩智联的控股子公司，未来主要从事物业租赁业务，不会从事和豪恩汽
电相同或相似的业务，不会和豪恩汽电构成同业竞争；2、惠州豪恩智能未来投
3-3-1-92
资控股的企业也不会从事和豪恩汽电相同或相似的业务。
因此，惠州豪恩智能拟从事和投资的业务都不会与发行人构成同业竞争。
二、 惠州豪恩智能目前的人员构成情况及是否与发行人有资金往来
(一) 惠州豪恩智能目前仅 3 名员工和董事、监事，与发行人之间不存在人员混
同情况
根据惠州豪恩智能的银行流水、杨范明、程涛社保缴纳记录，杨范明和程涛
的工资流水，截至本补充法律意见书出具日，惠州豪恩智能共有员工 3 名，分别
是室内设计师杨范明、土建施工员程涛和财务负责人邓素芳。杨范明、程涛和邓
素芳由惠州豪恩智能发放工资和缴纳社保、公积金。除与惠州豪恩智能建立劳动
关系的员工外，惠州豪恩智能尚有法定代表人兼执行董事张晓红和监事吴妮儒。
惠州豪恩智能的员工不存在同时在发行人或其子公司任职或领取薪酬的情
况，也不存在同时为惠州豪恩智能和发行人及其子公司提供劳务的情形。惠州豪
恩智能的人员与发行人之间的人员和机构相互独立，不存在人员或机构混同的情
况。
(二) 自惠州豪恩智能设立至今，发行人除向惠州豪恩智能实缴出资外，与惠州豪
恩智能之间不存在其他资金往来
根据发行人提供的出资凭证、惠州豪恩智能的公司章程，并经本所律师核查
惠州豪恩智能自设立至今的银行开户清单和银行流水、及发行人报告期内的银行
开户清单和全部银行流水，除 2020 年 4 月至 2021 年 5 月期间，发行人按照惠州
豪恩智能公司章程约定先后分七笔向惠州豪恩智能共计实缴出资 2,000 万元注册
资本外，发行人与惠州豪恩智能之间不存在其他资金往来的情况。
三、 核查程序及依据
(一)取得并查阅豪恩集团与和大亚湾招商局签订的《豪恩智能科技产业项目
投资协议》，核查确认大亚湾招商局的招商政策；
(二)取得并查阅 2020 年 6 月 30 日惠州豪恩智能与惠州市国有土地资源管理
局签署的《惠州大亚湾经济技术开发区国有建设用地使用权网上挂牌交易成交确
认书》（惠公易土大亚湾[2020]008 号）、《国有建设用地使用权租赁合同》（合同
编号：441304-D-[2020]045）、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》
（ 建 字 第 441303202020234 号 ）、 建 设 工 程 施 工 许 可 证 （ 编 号 ：
441351202104300101），核查确认惠州豪恩智能在惠州投资建设项目的进展情况；
(三)取得并查阅惠州豪恩智能的营业执照、工商档案和公司章程、股东实缴
出资凭证，核查确认发行人和豪恩智联合资设立惠州豪恩智能的情况；
3-3-1-93
(四)取得惠州豪恩智能自设立以来的银行开户清单和全部银行流水、发行人
报告期内的银行开户清单和银行流水，惠州豪恩智能 2021 年 6 月的财务报表，
核查确认发行人与惠州豪恩智能之间的资金往来情况、惠州豪恩智能的实际经营
情况；
(五)取得惠州豪恩智能的全体员工的员工花名册、劳动合同、社保缴费明细，
核查惠州豪恩智能的人员配置情况；
(六)取得发行人关于在惠州开展投资项目的说明文件并访谈惠州豪恩智能
的法定代表人张晓红，了解发行人与惠州豪恩智能合作开展建设项目的背景以及
惠州豪恩智能未来拟从事业务计划，确认是否会与发行人构成同业竞争。
四、 结论意见
综上核查，本所律师认为，
(一)为满足招商部门对于项目投资规模的要求，发行人与豪恩智联合资设立
惠州豪恩智能。
(二)惠州豪恩智能目前尚在厂房建设中，未开展实际经营活动，未来拟从事
物业租赁业务，不从事和发行人相同或相似的业务，不会与发行人构成同业竞争。
(三)惠州豪恩智能目前仅有三名员工，且与发行人和豪恩智联之间均不存在
人员混同的情形。
(四)自惠州豪恩智能设立至今，发行人除向其实缴出资外，与惠州豪恩智能
之间不存在其他资金往来。
《审核问询函》4. 关于关联租赁房产
申报文件显示：
（1）截至2021年5月31日，发行人生产经营场地均通过租赁方式取得，其中
向控股股东租赁房产占公司自有及租赁房产总面积的比重为65.30%，该处房产
未完成竣工验收，未取得权属证书，亦未办理租赁备案，同时租赁房屋所在宗
地因其上建筑物未能在土地出让合同约定的期间内完成竣工验收存在被出让方
国土资源局收回土地的风险。
（2）报告期内，发行人向控股股东豪恩集团租赁房产用于生产经营，向豪
恩集团支付房租、水电费和网络费分别为1,200.50万元、1,104.16万元和918.08万
元。
（3）发行人租赁控股股东位于深圳市龙华区大浪街道同胜社区工业园路豪
恩科技园厂房A栋第三层和B栋第一层、第二层、第三层、第四层作为主要生产
3-3-1-94
和办公场所。
请发行人：
（1）说明向控股股东租赁房产产生的收入和利润占发行人报告期各期营业
收入和净利润比重；按照本所《审核关注要点》说明租赁控股股东、实际控制
人主要固定资产的基本情况、主要权利义务约定情况、分析是否对发行人资产
完整和独立性构成重大不利影响。
（2）说明租赁控股股东的房产未取得权属证书的原因；按照本所《审核关
注要点》说明上述房产是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产
是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为以及具体理由
和依据。
（3）分析并说明发行人向控股股东租赁房产的房租、水电费和网络费的价
格公允性；预计搬迁耗用的时间、搬迁成本及其承担方，搬迁对发行人可能的
业绩影响。
（4）说明发行人与控股股东及其关联方是否在同一厂区办公或生产，是否
有隔离措施，分析发行人与控股股东及其关联方在资产、人员、财务、业务和
机构方面的独立性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）、（3）
发表明确意见。
回复：
一、 说明向控股股东租赁房产产生的收入和利润占发行人报告期各期营业收入
和净利润比重；按照本所《审核关注要点》说明租赁控股股东、实际控制人主
要固定资产的基本情况、主要权利义务约定情况、分析是否对发行人资产完整
和独立性构成重大不利影响
(一) 说明向控股股东租赁房产产生的收入和利润占发行人报告期各期营业收入
和净利润比重
根据发行人提供的租赁合同、租金发票及发行人书面确认，报告期内，发行
人同时承租了豪恩集团和其他第三方的房产开展生产经营活动。本所律师分别按
照（1）发行人承租的豪恩集团的用以生产活动（包括生产和实验）的厂房面积
占发行人总生产面积的比例，和（2）发行人在豪恩集团厂房中投入的生产成本
占各期总生产成本的比例，两个标准计算发行人向控股股东租赁房产产生的收入
和利润占发行人报告期各期营业收入和净利润比重。
1. 按照发行人承租的豪恩集团用以生产活动的厂房面积占发行人全部生
产总面积的比例计算首次授予时东莞凯创持股平台的人员名单、授予股份数量及
变化情况
3-3-1-95
截至报告期各期末，发行人租赁的生产厂房情况如下表所示：
报告期各期末租赁面积（㎡） 用
序 出租
坐落地
号 途 方
2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31 2021.06.30
深圳市龙华区大浪街
道同胜社区工业园路 生
豪恩
1. 豪恩科技园厂房 A 栋 4,211.00 6,671.20 4,955.20 6734.09 产、
集团
第 1、3 层，B 栋第 1-4 实验
层
深圳
市裕
深圳市龙华新区大浪
健丰
2. 街道华繁路 289 号裕健 1,469.50 1,469.50 1,469.50 1,469.50 生产
实业
丰园区 B 栋厂房一楼
有限
公司
合计 5,680.50 8,140.70 6,424.70 8,203.59 - -
注：截至 2021 年 6 月 30 日，发行人向豪恩集团承租面积 10,117.03 ㎡房屋，占豪
恩集团在豪恩科技园拥有的全部建筑总面积的 32.56%（豪恩科技园总建筑面积 31,071.3
㎡），占发行人自有/租赁面积的比例为 63.65%。
本所律师以生产面积为准划分发行人租赁的生产厂房对发行人营业收入和
净利润的贡献，并据此计算发行人向控股股东租赁房产产生的收入和利润占发行
人报告期各期营业收入和净利润的占比，详情如下表所示：
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
项目
/2018.12.31 /2019.12.31 /2020.12.31 /2021.06.30
当期合并报表营业收入（万元）① 67,554.35 63,819.17 71,868.13 44,910.48
当期合并报表净利润（万元）② -2,429.58 1,895.52 6,755.37 4,906.22
截至当期末发行人租赁的生产厂房
5,680.50 8,140.70 6,424.70 8,203.59
面积（㎡）③
其中向豪恩集团承租的生产厂房用
4,211.00 6,671.20 4,955.20 6734.09
地（㎡）④
向豪恩集团承租的生产厂房面积占
74.13% 81.95% 77.13% 82.09%
总生产厂房面积比例⑤=④/③
发行人向豪恩集团租赁生产厂房面
50,078.58 52,299.00 55,429.97 36,867.01
积产生的收入（万元）=⑤*①
发行人向豪恩集团租赁生产厂房面 29,641.26 34,590.43 33,005.94 4,027.52
3-3-1-96
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
项目
/2018.12.31 /2019.12.31 /2020.12.31 /2021.06.30
积的利润（万元）=⑤*②
如上表所示，因发行人向豪恩集团租赁的生产厂房面积占发行人全部生产总
面积的比重较高，所以按照单位生产面积产生的收入及利润标准计算，发行人从
豪恩集团处租用房产开展生产经营活动产生的收入和利润金额较大，同期占比较
高。
2. 按照发行人承租豪恩集团生产厂房中生产投入的生产成本占各期总生
产成本的比例计算
报告期内，发行人承租了豪恩集团的生产厂房和深圳市裕健丰实业有限公司
的裕健丰园区厂房，并在豪恩科技园和裕健丰园区 B 栋厂房这两个地方开展生
产活动，其中主要的生产活动在豪恩科技园厂房。
经核查，发行人承租豪恩集团生产厂房中生产投入的生产成本占同期生产总
成本的比例情况如下表所示：
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
项目
/2018.12.31 /2019.12.31 /2020.12.31 /2021.06.30
发行人各期生产投入的总制造成本
57,471.60 51,307.75 61,454.58 34315.46
(万元)①
其他租赁场所生产投入制造成本(万
1,228.47 1,528.64 1,756.71 920.3
元)②
豪恩集团内租赁厂房中的生产投入成
56,243.13 49,779.11 59,697.87 33395.16
本(万元)③
豪恩集团厂房中投入的生产成本的同
97.86% 97.02% 97.14% 97.32%
期占比④=③/①
当期合并报表营业收入（万元）⑤ 67,554.35 63,819.17 71,868.13 44,910.48
当期合并报表净利润（万元）⑥ -2,429.58 1,895.52 6,755.37 4,906.22
发行人向豪恩集团租赁厂房产生的收
66,110.36 61,917.77 69,813.74 43,706.03
入（万元）⑦=⑤*④
发行人向豪恩集团租赁厂房产生的利
-2,377.65 1,839.05 6,562.26 4,774.73
润（万元）⑧=⑥*④
注：本表格中的生产投入制造成本=直接材料+直接人工+制造费用
因发行人的主要生产经营活动在豪恩科技园内进行，在裕健丰园区 B 栋厂
3-3-1-97
房一楼仅开展“注塑”工艺环节，所以按照不同地区投入的生产成本比重计算，
发行人向豪恩集团租赁房产产生的收入和利润占比均较高。
(二) 按照本所《审核关注要点》说明租赁控股股东、实际控制人主要固定资产的
基本情况、主要权利义务约定情况、分析是否对发行人资产完整和独立性构
成重大不利影响
1. 发行人承租控股股东、实际控制人主要固定资产的基本情况和主要权利
义务约定情况
豪恩集团在豪恩科技园的国有建设用地上自行建造房产 3 栋，分别为厂房一
栋、宿舍两栋。报告期内，发行人承租了豪恩科技园厂房中的部分房屋，此外，
不存在其他承租控股股东或实际控制人固定资产的情况。
根据发行人与豪恩集团签署的《物业出租合同》、租赁期间每月的租金、水
电费对账确认函、支付租金的转账凭证和发票，发行人承租豪恩集团厂房，发行
人需要履行向豪恩集团支付租金、水电费和网络费的义务，豪恩集团需要履行将
其厂房在约定的时间内提供给发行人使用的义务。截至报告期期末，租赁详情如
下表所示：
厂房地址 租赁面积（m2） 租赁期限 房屋租金 水电费租金
豪恩科技园厂 发行人单独安装
36 元/月/平方米，若
房 A 栋第一、三 截至 2021 年 6 月租 水表、电表，分
2017.08.01 周边市场价格变动幅
层和 B 栋第一、 赁面积 10,117.03 ㎡ 别按照 5 元/方、
-2027.08.01 度达 15%以上的，双
二、三、四层[注 [注 1] 1.1 元/度缴纳水
方另行协商租赁价格
2] 电费
注 1：发行人与豪恩集团签订租赁合同载明的租赁面积约为 11,000 平方米，但同时约定
双方可根据实际需求对租赁面积进行调整；2021 年 6 月，发行人实际承租面积为 10,117.03
平方米。
注 2：发行人承租了 A 栋一层的部分房屋作为仓库使用，下同。
经核查，报告期内，除上述租金、水电费外，《物业出租合同》约定因租赁
产生的其他费用按照《豪恩科技园公共类开支分摊及结算管理规定》统一标准收
取，租赁期间因租赁产生的其他费用主要是网络费和物业费。豪恩集团每月向网
络服务提供商南陵科技股份有限公司支付网络服务费 4,000 元，该网络服务由发
行人和豪恩智联两家公司实际使用，所以发行人和豪恩智联每月分别向豪恩集团
支付网络使用费 2,000 元，合计 4,000 元。
报告期内，2018 年 1 月至 2020 年 12 月期间，发行人自行招聘安保和清洁
人员开展和处理公司的物业事项；2021 年 1 月起，豪恩集团为豪恩科技园内的
全体承租方提供统一的物业服务，所以发行人辞退原招聘的安保和清洁人员，变
3-3-1-98
更为从豪恩集团采购物业服务。发行人每月向豪恩集团支付的物业服务费用和其
自行管理物业事项支出的人工成本金额大致相同。
报告期内，除上述承租的房产及因承租房产产生的水电、网络费和物业费外，
发行人不存在其他租赁控股股东、实际控制人固定资产的情况。
2. 发行人承租房产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原
因和租赁价格的公允性
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人向豪恩集团承租的房产面积占发行人自有/
租赁面积的比例为 63.65%。发行人承租该等房产主要用于生产、办公、仓储等
用途，该处租赁房产为发行人主要的生产经营场所。截至本补充法律意见书出具
日，该处房产尚未取得房屋产权证书，因此豪恩集团未能将该处房产转让给发行
人；豪恩集团已承诺，未来取得房屋产权证书后且发行人提出受让要求时，豪恩
集团将以市场公允价向发行人转让该处房产。
报告期内，发行人向豪恩集团支付的租金与豪恩集团和其他承租方的结算价
格基本一致，并且与发行人向无关联第三方租赁厂房所支付的租金无较大差异，
关联交易价格公允，公司与关联方之间不存在利益输送情况。
3．发行人承租控股股东房产能够确保发行人长期使用
根据发行人与豪恩集团签署的《物业出租合同》，发行人与豪恩集团约定的
租赁期限于 2027 年 8 月届满，且豪恩集团已出具承诺“不可撤销的承诺现有租
赁合同到期后，在公允价格基础上，不新增负担性条件的接受豪恩汽电提出的续
签现有生产经营场所的租赁要约。如本企业（豪恩集团）未依此承诺执行的，全
额赔偿豪恩汽电的一切经济损失。”
2021 年 8 月 28 日，深圳市龙华区城市更新和土地整备局出具《区城市更新
和土地整备局关于商请协助深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司出具证明的
复函》，证明发行人“用地范围不涉及我区已纳入城市更新单元计划及我局正在
办理的城市更新项目，不涉及我局征地拆迁及土地整备项目。”
同时发行人控股股东、实际控制人均已出具承诺：“若公司及其子公司因租
赁房屋存在尚未取得权属证书和/或未办理房屋租赁备案等瑕疵致使该等租赁房
屋无法在合同约定的租赁期限内继续使用，进而导致发行人及其子公司需要搬迁
和/或遭受经济损失的，本人/本企业将对发行人及其子公司所遭受的直接经济损
失予以足额补偿。”
综上核查，本所律师认为发行人能够长期稳定使用该等租赁房产。
4．发行人承租控股股东房产未对发行人资产完整和独立性构成重大不利影
3-3-1-99
响
根据豪恩集团提供的《房地产证》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许
可证》《建筑工程施工许可证》，并经豪恩集团书面确认，截至本补充法律意见书
出具日，发行人承租的控股股东房产为控股股东单独所有，不存在与发行人共有
资产或资产混同情形；发行人按照市场公允价格从控股股东处承租房产，交易公
平、公开、公允，不存在控股股东向发行人输送利益的情形，也不存在发行人利
用租赁关系向控股股东输送利益的情形；发行人承租的控股股东房产所处地区周
边相同功能、相同租金水平的房产较多，租赁房产的可替代性强，发行人可及时
在周边找到价格相近的代替性经营场所继续经营，不会对公司持续盈利能力造成
重大不利影响。
因此，发行人承租控股股东房产未对发行人资产完整和独立性构成重大不利
影响。
二、 租赁控股股东的房产未取得权属证书的原因；按照本所《审核关注要点》
说明上述房产是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合
法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为以及具体理由和依据
(一) 说明租赁控股股东的房产未取得权属证书的原因
1．2007 年豪恩科技园宗地上建筑物竣工后因宿舍 B 超规划建设未能取得规
划局验收和办理取得房产证
根据豪恩集团提供的《房地产证》（深房地字第 5000446427 号）、房屋租赁
协议，并经本所律师实地走访，发行人的控股股东豪恩集团在其合法拥有国有建
设用地使用权的豪恩科技园宗地上自建房产 3 栋，分别是：一栋宿舍 A、一栋宿
舍 B 和一栋厂房（该栋厂房又分为 A 栋、B 栋、C 栋，为一“凹”型建筑物）。
截至本补充法律意见书出具日，发行人仅租赁了厂房的 B 栋的 1-4 层和厂房 A
栋的 1、3 层的部分房屋。
根据豪恩集团提供的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑
工程施工许可证》及《工程竣工验收报告》，并经豪恩集团书面确认，上述厂房、
宿舍 A、宿舍 B 属同宗土地上的建筑物，因宿舍 B 于 2007 年竣工时存在超规划
建设情况，未能完成行政主管部门的竣工验收备案，导致同宗土地上的厂房和宿
舍 A 均未能办理取得房屋产权证书。
根据豪恩集团提供的《工程竣工验收报告》，2007 年厂房、宿舍 A 和宿舍 B
三栋房屋竣工时，其规划批准及实际建设情况对比如下表所示：
序号 建筑物 批准建设情况 竣工验收情况
3-3-1-100
序号 建筑物 批准建设情况 竣工验收情况
1 栋 4 层框架结构建筑，建筑面积为 20,208.8
1. 厂房
㎡
与批准建设情况一致
1 栋 6 层框架结构建筑，建筑面积 6,609.8
2. 宿舍 A
㎡
1 栋 8 层框架结构建筑，建筑
1 栋 4 层框架结构建筑，建筑面积为 2,290.2
3. 宿舍 B 面积为 4,252.7 ㎡，与批准情况
㎡
不一致
就宿舍 B 超规划建设事项，豪恩科技园所在辖区当时的行政主管部门深圳
市规划局宝安分局于 2007 年 5 月 18 日向豪恩集团出具“深规宝函[2007]363 号”
《关于申请已建违章建筑规划保留的复函》，确认：经审查，宿舍 B 违章加建部
分与城市规划无严重冲突，在消防、质监、结构审查安全，并按工业配套宿舍要
求进行整改完善的前提下，原则同意按现状保留，要求豪恩集团完备相关材料并
到宝安区城市管理行政执法局就未报先建问题接受处理后，再到深圳市规划局宝
安分局办理相关业务。
2007 年 11 月 29 日，深圳市宝安区城市管理行政执法局下发“[2007]深宝城
管大浪行罚决字 NO 009498 号”《深圳市宝安区城市管理行政执法局行政处罚决
定书》，对豪恩集团超出规划建设处以行政罚款 22.421361 万元；要求豪恩集团
到相关部门补办超面积建设部分手续。豪恩集团已于 2007 年 12 月 11 日足额缴
纳了上述行政罚款。
经本所律师走访深圳市宝安区住房建设信息管理中心查询豪恩科技园的档
案资料，深圳市宝安区建设局已于 2010 年 6 月 1 日出具《深圳市宝安区建筑工
程质量鉴定结论备案收文回执》，确认收到豪恩集团提交的宿舍 B 工程质量鉴定
结论备案资料。
2．因城市规划变更导致豪恩科技园处于规划锁定状态，至今仍无法办理取
得房产证书
如前文所述，行政主管部门对宿舍 B 超规划建设的违法行为已给予豪恩集
团行政处罚并“原则同意按现状保留”。豪恩集团书面确认，豪恩集团缴纳前述
行政罚款后向规划和住建主管部门申请办理新的规划许可证和房产证，但因在办
理过程中因豪恩科技园所在宗地的城市规划发生变更，导致豪恩科技园处于规划
锁定状态中，导致豪恩集团无法取得办理房产证所必须的新规划许可证，继而无
法办理房产证。
2021 年 8 月 28 日，深圳市龙华区城市更新和土地整备局出具《区城市更新
和土地整备局关于商请协助深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司出具证明的
3-3-1-101
复函》，证明发行人“用地范围不涉及我区已纳入城市更新单元计划及我局正在
办理的城市更新项目，不涉及我局征地拆迁及土地整备项目。”
2021 年 8 月 3 日，深圳市龙华规划和土地监察局出具《关于出具无违法违
规记录证明的函》，经核查，未发现豪恩集团在 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月
29 日期间存在城市规划和土地管理违法违规行为的记录。
(二) 按照《审核关注要点》说明上述房产是否依法办理了必要的审批或租赁备
案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违
法行为以及具体理由和依据
1．发行人租赁的控股股东房产办理了必要的建设工程审批手续
根据上述核查，豪恩科技园厂房所在同宗土地上的三栋建筑物，即厂房、宿
舍 A、宿舍 B，在在施工前均办理了必要的建设工程规划和施工审批手续，具体
审批文件如下：
序
建筑物 建设用地许可 建设工程规划许可 建筑工程施工许可
号
“深规土规许字 “深规土建许字 2004B047 “编号 XK20040054”《建筑
1. 厂房
05-2003-0050 号”《 建设工程规划许可证》 工程施工许可证》
号” 《建设用地
规划许可证》 “深规土建许字 2004B048 “编号 XK20040055”《建筑
2. 宿舍 A
号”《 建设工程规划许可证》 工程施工许可证》
“深规土建许字 2004B049 “编号 XK20040056”《建筑
3. 宿舍 B
号”《 建设工程规划许可证》 工程施工许可证》
豪恩集团提供的《工程竣工验收报告》，前述工程于 2009 年由建设单位豪恩
集团组织勘察、设计、施工、监理单位进行了竣工验收，除宿舍 B 存在超规划
建设的情况外，厂房、宿舍 A 均符合建设审批文件的要求。
同时，如上所述，宿舍 B 超规划建设事项也已取得行政主管部门“原则同
意按现状保留”的批复确认，并办理了工程质量鉴定结论备案手续。
2．发行人租赁的控股股东房产为合法建筑
如上文所述，发行人承租的该栋厂房已取得建设用地许可证、建设工程规划
许可、建设工程施工许可证。同时根据国务院文件《国务院关于取消第二批行政
审批项目和改变一批行政审批项目管理方式的决定》（国发[2003]5 号）和深圳市
宝安区建设局已于 2010 年 6 月 1 日出具《深圳市宝安区建筑工程质量鉴定结论
备案收文回执》，并经本所律师实地走访深圳市宝安区住房建设信息管理中心查
询豪恩科技园的档案资料，发行人租赁的控股股东房产已完成竣工验收，验收结
论“合格”，验收报告在行政主管部门办理了备案，符合相关法律法规的规定。
3-3-1-102
即发行人租赁的控股股东房产履行了房屋施工建设要求的全部法定程序并取得
了相关行政许可，其因同宗土地上的建筑物宿舍 B 超规划建设未能取得不动产
权证书，非因厂房本身违法所致；未取得不动产权证书不影响控股股东合法拥有
厂房和厂房建筑物自身的合法性。
综上所述，发行人租赁的控股股东房产依法取得了相应的用地许可证、规划
许可证、施工许可证，并完成了竣工验收和备案，为合法建设、有效存续的房屋，
是合法建筑。
深圳市龙华区规划土地监察局于 2021 年 8 月 3 日出具《龙华区规划土地监
察局关于出具无违法违规记录证明的函》证明：“经核查，未发现你公司在 2017
年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 1 日期间存在城市规划和土地管理违法违规行为的记
录”。
3．发行人租赁控股股东房产未办理租赁备案手续，不存在行政处罚风险，
不构成重大违法违规行为
根据发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人租赁控股股东
房产未办理租赁备案手续。
《民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁
合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此发行人租赁豪恩集团房产未办理
租赁备案不影响租赁合同的效力，不影响合同的继续履行。
现行有效的《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修订）》(2020 年 1
月 1 日起生效)第五十四条“房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，
约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和
义务，并向房产管理部门登记备案。”、现行有效的《深圳市出租屋管理若干规定
（2019 年修订）》(2020 年 1 月 1 日起生效)第十一条“出租人和承租人应当按照
有关规定办理租赁合同备案。”但尚无明确法律法规规定非商品房屋出租未办理
备案的处罚措施；现行有效的《商品房屋租赁管理办法》第十四条和第二十三条
规定，商品房房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当办理房屋租赁
登记备案，否则由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改
正；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。
据此，发行人承租豪恩集团厂房不属于商品房，对于未办理备案尚未有明确
的处罚规则；同时若参照商品房租赁备案的处罚规则，则豪恩集团和发行人存在
被责令改正的可能，且若逾期不改正被处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款的风险。
因此发行人租赁控股股东房产未办理租赁备案手续，不构成重大违法违规行
为。
3-3-1-103
根据发行人提供的报告期内营业外支出明细表，并经发行人、豪恩集团书面
确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人、豪恩集团不存在因未办理上述租
赁备案手续而受到行政处罚的情况。
综上核查，发行人租赁控股股东房产未办理租赁备案手续，不影响租赁合同
的效力，不影响租赁合同的继续履行，不存在因租赁房产被行政处罚风险，不构
成重大违法违规行为。
4．宿舍 B 超规划建设不构成重大违法违规行为
根据深圳市宝安区住房建设信息管理中心查询豪恩科技园的档案资料显示，
宿舍 B 超规划建设事项，豪恩科技园所在辖区当时的行政主管部门深圳市规划
局宝安分局已于 2007 年 5 月 18 日向豪恩集团出具“深规宝函[2007]363 号”《关
于申请已建违章建筑规划保留的复函》，同意豪恩集团按现状保留，并要求豪恩
集团完备相关材料并到宝安区城市管理行政执法局就未报先建问题接受处理后，
再到深圳市规划局宝安分局办理相关业务；2007 年 11 月 29 日深圳市宝安区城
市管理行政执法局已下发“[2007]深宝城管大浪行罚决字 NO 009498 号”《深圳
市宝安区城市管理行政执法局行政处罚决定书》，对豪恩集团超出规划建设处以
行政罚款 22.421361 万元；要求豪恩集团到相关部门补办超面积建设部分手续。
豪恩集团已于 2007 年 12 月 11 日足额缴纳了上述行政罚款。
深圳市龙华区规划土地监察局 2021 年 8 月 3 日出具《龙华区规划土地监察
局关于出具无违法违规记录证明的函》证明：“经核查，未发现你公司在 2017 年
1 月 1 日至 2021 年 7 月 1 日期间存在城市规划和土地管理违法违规行为的记录”。
综上，豪恩集团的违法行为发生在 2008 年以前，不属于报告期内的违法行
为，且不属于涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的违法行为，不构成《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第
十三条规定的“最近三年内控股股东不存在其他涉及国家安全、公共安全、生态
安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”，不构成发行人本次发
行上市的障碍。
三、 分析并说明发行人向控股股东租赁房产的房租、水电费和网络费的价格公
允性；预计搬迁耗用的时间、搬迁成本及其承担方，搬迁对发行人可能的业绩
影响
(一) 发行人向控股股东租赁房产的房租、水电费和网络费的价格公允性
报告期内，发行人向豪恩集团承租厂房并向豪恩集团支付租金、水电费、网
络费用和物业费概况如本题第“一/（二）/1、发行人承租控股股东、实际控制人
主要固定资产的基本情况和主要权利义务约定情况”部分所示。
3-3-1-104
根据发行人的书面说明，以及中天运 2021 年 9 月 27 日出具发行人的《审计
报告》(中天运[2021]审字第 90540 号)，报告期内，豪恩集团与发行人之间房屋
租赁、水电费、网络费和物业费的交易金额如下：
单位：万元
出租方名称 项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
房租 190.57 363.51 433.55 406.15
水电费 240.71 553.14 670.61 794.35
豪恩集团
网络费 1.20 1.44 - -
物业费 49.02 - - -
合计 481.5 918.08 1,104.16 1,200.50
2021 年起，发行人主要经营场所豪恩科技园不再收取公摊部分的水电费，
而按月收取物业管理费。
发行人向控股股东支付的房租、水电费和网络费价格与关联公司深圳市豪恩
智能物联股份有限公司、无关联第三方深圳市麦趣科技有限公司承租控股股东房
屋的价格对比情况如下：
房租（元/月*平方 网络费（元/
承租方名称 水费（元/立方米） 电费（元/度）
米） 月）
发行人 36.00 5.00 1.10 2000
深圳市豪恩智能物
36.00 6.00 1.20 2000
联股份有限公司
深圳市麦趣科技有
36.75 6.00 1.20 -
限公司
注：发行人和豪恩智联自设立时起即租赁豪恩集团的房产，租赁面积较大、租赁期
限长，而深圳市麦趣科技有限公司系于 2020 年 7 月开始租赁豪恩集团房产，租赁面积
为 1,740 平方米，租赁期限相对短（2020 年 7 月至 2022 年 8 月），二者租赁价格存在小
额差异，具有合理性；发行人租赁豪恩集团房产的价格公允。
公司向控股股东豪恩集团租赁的厂房位于深圳市龙华区大浪街道，同区域网
络报价数据来源于 58 同城网站中相近区位、相同类型的租赁标的报价。通过网
络公开信息查询，发行人周边厂房的租赁情况大致如下：
租金（元/月*平方
序号 出租房产地址 出租面积（平方米）
米）
深圳市龙华区大浪街道华宁路颐丰华创
1 6,900.00 43.50
新产业园
3-3-1-105
深圳市龙华区大浪街道华旺路 180 号龙
2 7,000.00 39.90
华义乌小商品批发城
深圳市龙华区大浪街道大浪商业中心附
3 40,000.00 39.00
近独立厂房[注]
4 深圳市龙华区大浪街道独立厂房[注] 43,706.95 36.00
深圳市龙华区大浪写到大浪商业中心独
5 5,000.00 32.10
立厂房
注：序号 3、4 两处房产均可分租。
水费、电费系豪恩集团依据其向城市供水公司和供电公司缴纳水费、电费的
标准和每年度支付给第三方的园区内水管、电网的日常维护费用确定，供水公司
和供电公司系按照政府制定并公布的指导价定价收取。
网络费是豪恩集团根据其向网络服务提供商支付的价格为准确定向发行人
收取的费用。2020 年 5 月下旬，为满足销售及采购部门的国外业务需要，公司
加入由控股股东豪恩集团向第三方南凌科技股份有限公司购买的网络服务，价格
为每月 4,000 元，该费用由发行人及深圳市豪恩智能物联股份有限公司分别承担
2,000 元。由于麦趣科技单独向其他网络供应商购买服务，因此未向控股股东缴
纳网络费用。公司向控股股东豪恩集团租赁房产定价系双方基于无关联第三承租
方承租价格、周边同类型房屋租金价格，综合考虑区位、面积、房屋结构及配套
设施等相关因素确定，相较于其他无关联承租方、相近区位、相同类型的租赁标
的价格不存在明显差异。水费、电费价格与其他无关联承租方价格亦无明显差异。
关联租赁价格具有公允性。不存在显失公平、调节公司收入、利润或成本费用以
及利益输送的情形。
2021 年 1 月起，豪恩集团为豪恩科技园内的全体承租方提供统一的物业服
务，所以发行人辞退原招聘的安保和清洁人员，变更为从豪恩集团采购物业服务。
发行人每月向豪恩集团支付的物业服务费用和其自行管理物业事项支出的人工
成本金额大致相同。
(二) 预计搬迁耗用的时间、搬迁成本及其承担方，搬迁对发行人可能的业绩影响
发行人目前向控股股东租赁的生产经营场所位于深圳市龙华区大浪街道豪
恩工业园内。根据发行人书面说明，发行人如因租赁房屋存在尚未取得权属证书
和/或未办理房屋租赁备案等瑕疵致使该等租赁房屋无法在合同约定的租赁期限
内继续使用上述租赁房产，生产线、设备拆装调试及搬迁的时间和成本等预计如
下：
内容 预计时间 预计费用 备注
新租赁场所装修 40 天 300 万 根据发行人现有的厂房面积以及装修标准测算
3-3-1-106
内容 预计时间 预计费用 备注
基本由发行人员工自行拆缺及安装调试，不同产
生产线拆卸及安
7天 5万 线按照规划顺序依次搬运，到达新场地后组装、
装调试
调试即可投产，个别设备需要供应商指导
生产设备及办公
3天 15 万 由专业设备搬运公司进行搬运
物品运输
客户检验新产线 新产线安装后需要客户重新检验产线是否符合标
0天 5万
生产合格性 准，不影响正产生产，该费用为招待费
合计 50 天 325 万 -
经发行人测算，发行人生产经营场地整体搬迁成本预计在 320 万元左右，搬
迁成本费用较低。根据公司书面确认，发行人生产经营受厂房搬迁的影响较小，
原因如下：
1. 厂房所在区域为大浪工业区，工业产业园数量较多，发行人在相同区域
内可选择其他生产场地承租。
2. 目前公司生产过程不涉及复杂工序。因公司采取标准化生产流程，车载
摄像系统、车载视频行驶记录系统、超声波雷达系统三种产品从原材料领用到出
品并入库的生产周期通常为 1-2 周，生产周期较短。如进行搬迁，发行人可以合
理安排生产时间，提前备货，并充分利用生产周期的间隙时间依次实施相关设备
搬迁工作，以尽可能减少因搬迁对生产经营造成的不利影响。
基于上述原因，如需拆迁致使发行人无法在现有产地经营，公司较易找到可
替代的房产。公司可以通过提前选择新的生产经营场地、合理安排搬迁计划、提
前备货等措施，并充分利用生产周期的间隙时间依次实施相关设备搬迁工作，不
会导致公司停止产品供应；且发行人预计搬迁周期及搬迁费均对公司影响较小，
因此，发行人搬迁不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
公司控股股东及实际控制人已出具承诺：“若公司及其子公司因租赁房屋存
在尚未取得权属证书和/或未办理房屋租赁备案等瑕疵致使该等租赁房屋无法在
合同约定的租赁期限内继续使用，进而导致发行人及其子公司需要搬迁和/或遭
受经济损失的，本人/本企业将对发行人及其子公司所遭受的直接经济损失予以
足额补偿。”如产生搬迁风险，将按照上述承诺列明的具体情况由发行人控股股
东以及实际控制人承担相关费用。
综上，搬迁对发行人业绩无重大不利影响。
3-3-1-107
四、 说明发行人与控股股东及其关联方是否在同一厂区办公或生产，是否有隔
离措施，分析发行人与控股股东及其关联方在资产、人员、财务、业务和机构
方面的独立性
(一) 发行人与控股股东及其关联方是否在同一厂区办公或生产，是否有隔离措施
1．发行人的场所使用情况
根据发行人提供的租赁合同、租金发票、书面确认，并经本所律师实地走访，
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司的租赁物业及使用情况如下：
序号 租赁物业 租赁面积 用途 出租方
10117.03
深圳市龙华区大浪街道同胜社区工业园路豪恩 办公、生
1. 豪恩集团
科技园厂房 A 栋第 1、3 层，B 栋第 1-4 层 [注 1] 产、仓储
深圳市裕健
深圳市龙华新区大浪街道华繁路 289 号裕健丰园
2. 1,469.5 生产 丰实业有限
区 B 栋厂房一楼
公司
航天科工深
成都市高新区天府四街 66 号航兴国际广场 2 栋
3. 352.12 办公 圳（集团）
16 楼 06B 号
有限公司
中海科技
4. 中海科技惠州工业园 6 号厂房第 1 层 3,600.00 生产 （惠州）有
限公司
创维集团有
深圳市南山区科技园高新南一道 008 号创维大厦
5. 304.15 研发、办公 限公司深圳
A 座 609 室
物业分公司
注 1：发行人与豪恩集团签订租赁合同载明的租赁面积约为 11, 000 平方米，但同时
约定双方可根据实际需求对租赁面积进行调整； 2021 年 6 月，发行人实际承租面积为
10117.03m。
2．发行人控股股东及其关联方使用场所涉及与发行人及其控股子公司在同
一厂区的情况
根据控股股东提供的租赁合同、本所律师查询控股股东及其关联方的工商注
册信息、实地走访深圳市龙华区大浪街道同胜社区工业园路豪恩科技园，并取得
相关关联方的书面确认，发行人、控股股东及其关联方存在工商登记/共同使用
深圳市龙华区大浪街道同胜社区工业园路豪恩科技园厂房办公的情形，具体情况
如下表所示：
序号 关联方 工商登记住所 实际使用情况 备注
1. 豪恩集团 深圳市龙华新区大浪街道工业 厂房 A 栋 4 层南 主营业务为自有房
3-3-1-108
序号 关联方 工商登记住所 实际使用情况 备注
园路豪恩科技园 段 屋租赁、物业管理
深圳市龙华区大浪街道同胜社
2. 华恩泰 区工业园路豪恩科技园厂房 C
栋第二层 225 房
深圳市龙华区大浪街道同胜社
3. 盈华佳 区工业园路豪恩科技园厂房 C
栋第二层 224 房
深圳市龙华区大浪街道同胜社
4. 华泰华 区工业园路豪恩科技园厂房 C
栋第二层 226 房
深圳市龙华区大浪街道同胜社 仅用于办理工商 员工持股平台，未实
区同富裕第三功能区豪恩科技 登记住所 际经营
5. 佳恩泰
集团股份有限公司厂房 A 号
405
深圳市龙华区大浪街道同胜社
区同富裕第三功能区豪恩科技
6. 佳平泰
集团股份有限公司厂房 A 号
407
深圳市龙华区大浪街道同胜社
区同富裕第三功能区豪恩科技
7. 佳富泰
集团股份有限公司厂房 A 号
406
深圳市龙华区大浪街道同胜社 主营业务为 LED 显
厂房 A 栋一层北
豪恩智联 区同富裕第三功能区豪恩科技 示屏、LED 照明等产
8. 段隔间、A 栋 4 层
（835721） 集团股份有限公司厂房 A 号 4 品的研发、生产及销
北段
层 A 区北段、1 层 A 区北段 售
深圳市维客 深圳市宝安区大浪街道同胜社 2017 年 1 月办理完
9. 优品餐饮管 区工业园路豪恩科技园 A 楼四 未实际使用 毕税务注销后未再
理有限公司 层 A 区北侧隔间(办公场所) 经营；已被吊销
深圳市龙华新区大浪街道同胜
深圳市凯思 已被吊销；吊销前主
社区同富裕工业园第三功能区 2009 年开始不再
10. 嘉科技有限 营业务为太阳能产
豪恩科技园厂房 A 号 A 栋第二 使用
公司 品销售
层 B 区西侧
深圳市龙华区大浪街道同胜社
区同富裕第三功能区豪恩科技 A 栋第 1 层中段和
汽车电子产品的研
11. 发行人 集团股份有限公司厂房 A 栋 3 南段、第 3 层、B
发、生产和销售
层，B 栋第 1 层、第 2 层、第 栋第 1-4 层
3 层、第 4 层
如上表所示，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东及其关联方
中，仅豪恩集团与豪恩智联同时在使用豪恩科技园厂房，但其使用场所与发行人
3-3-1-109
使用的场所分属厂区的不同区域，不存在重叠或者共同使用某一场所的情形，不
存在经营场所混同的情况。
3．发行人与关联方在同一厂区办公或生产采取的具体隔离措施
发行人与控股股东豪恩集团、关联方豪恩智联在同一厂区即豪恩科技园厂房
办公、生产。豪恩科技园厂房分为 A 栋、B 栋、C 栋，为一“凹”型建筑物。
经本所律师实地走访，并经发行人、豪恩集团及豪恩智联书面确认，发行人
与控股股东豪恩集团、关联方豪恩智联在同一厂区办公、生产采取的具体隔离措
施详情如下表所示：
序号 豪恩科技园厂房 使用主体及使用情况 具体隔离措施
中段、南段由发行人作为仓库使用；北段
1. A栋1层 实墙物理隔离
由豪恩智联作为实验室使用
深圳市麦趣科技有限公司租赁作为仓储 完整楼层形成自然物理隔
2. A栋2层
用地 离
完整楼层形成自然物理隔
3. A栋3层 仅发行人作为生产车间使用
离
4. A栋4层 豪恩集团、豪恩智联、金元数使用 实墙物理隔离
完整楼层形成自然物理隔
5. B栋1层 发行人作为实验室使用
离及有墙体形成物理隔离
完整楼层形成自然物理隔
6. B 栋 2-4 层 发行人的生产车间和办公场所 离，及有墙体形成物理隔
离
员工持股平台（华恩泰、盈华佳、华泰华）、 完整楼层和楼栋形成自然
7. C栋 豪恩电子、深圳市朗恩汽车用品有限公司 物理隔离，及有墙体形成
办理用于作为工商登记住所，未实际使用 物理隔离
如上表所示，发行人和控股股东及关联方豪恩智联虽然均在豪恩科技园厂房
实际生产经营和办公，但各主体之间的办公场所均有楼层或墙体形成的物理隔离，
不存在办公场所混同的情况。
综上核查，发行人与控股股东及其关联方豪恩智联存在在同一厂区办公的情
况，已采取隔离措施，不存在办公、生产场所混同使用的情况。
(二) 分析发行人与控股股东及其关联方在资产、人员、财务、业务和机构方面的
独立性
截至本补充法律意见书出具日，发行人的注册资本已足额实缴；发行人合法
拥有与其经营有关的生产设备、商标、专利的所有权或使用权，该等资产不存在
被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方占用或者支配
3-3-1-110
而损害发行人利益的情形。因此，发行人资产独立。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员的产生
符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；发行人现任的总经
理、副总经理、财务总监、和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职。因此，发行人人员独立。
截至本补充法律意见书出具日，发行人设立了独立的财务部，建立了独立的
财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度，配备
了相关财务人员，并由发行人的财务总监领导日常工作；发行人已单独开立了银
行账户，不存在与实际控制人、控股股东及其关联单位共用银行账户的情况，也
不存在使用股东个人账户的情况；发行人依法独立纳税。因此，发行人财务独立。
截至本补充法律意见书出具日，发行人自主开展业务，具有完整的业务体系，
具有开展生产经营所必备的资产；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业。因此，发行人业务独立。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东大会、董事会、监事会、独立
董事、董事会秘书均依照《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件要求设立，
并规范运作；发行人独立设置了设计部、研发部、供应链管理部、销售部、财务
部、行政部等职能部门，已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，
与控股股东、实际控制人及其关联方不存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
因此，发行人机构独立。
综上核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在资产、人员、财务、业
务和机构方面均独立于控股股东及其关联方。
五、 核查程序及依据
(一)取得发行人与豪恩集团签署的房屋租赁协议、租赁期间每月的租金、水
电费对账确认函、支付租金的转账凭证和发票，核查发行人向豪恩集团租赁厂房
和双方主要权利、义务情况。
(二)取得报告期内发行人租赁房产的租赁协议、自有房产的不动产权证书，
核查确认报告期内发行人自有和租赁房产的情况及发行人向豪恩集团租赁厂房
占发行人自有/租赁房屋面积的比例和其中涉及的生产用地的占比情况。
(三)查阅《审计报告》，了解发行人报告期各期的营业收入、净利润情况，
并计算发行人向豪恩集团租赁厂房产生的收入和利润情况。
3-3-1-111
(四)取得豪恩集团向其他独立第三方出租房屋的房屋租赁协议，核查比对豪
恩集团向发行人出租厂房的交易价格是否公允。
(五)就豪恩科技园土地情况及其地上建筑物情况，本所律师进行实地走访，
并查阅豪恩集团提供的《房地产证》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可
证》《建筑工程施工许可证》，核查豪恩科技园厂房等建筑物的建设审批手续。
(六)查阅豪恩集团提供的《工程竣工验收报告》，了解豪恩集团组织勘察、
设计、施工、监理单位对豪恩科技园厂房及宿舍 A、宿舍 B 进行竣工验收的情
况。
(七)本所律师前往深圳市宝安区住房建设信息管理中心查询豪恩科技园的
档案资料，核查豪恩集团建造厂房的竣工备案情况。
(八)取得并查阅深圳市龙华区城市更新和土地整备局、深圳市龙华规划和土
地监察局出具的证明确认文件，确认豪恩科技园内厂房未被纳入拆迁范围和豪恩
集团最近三年不存在城市规划和土地管理违法违规行为的记录。
(九)取得并查阅发行人提供的截至 2021 年 6 月 30 日的营业外支出明细及发
行人的书面确认，并网络检索发行人、豪恩集团涉及行政处罚情况，确认发行人
和豪恩集团是否因租赁房屋被给予行政处罚。
(十)取得并查阅控股股东提供的豪恩科技园租赁合同、查询控股股东及其关
联方的工商注册信息、实地走访深圳市龙华区大浪街道同胜社区工业园路豪恩科
技园，并取得相关关联方的书面确认，核查发行人控股股东及其关联方在豪恩科
技园的使用场所情况，及采用的隔离措施。
(十一)取得并查阅发行人的股改验资报告和《审计报告》、发行人提供的相
关资产权属或使用证明文件，核查发行人资产独立情况。
(十二)取得并查阅发行人的劳动人事管理制度、会议文件，并经抽查发行人
与员工签署的劳动合同及发行人书面确认，核查确认发行人人员独立情况。
(十三)取得并查阅发行人的组织机构说明、《审计报告》《内控鉴证报告》、
银行账户清单、银行基本账户开户证明并经发行人书面确认，核查发行人财务独
立情况。
(十四)取得并查阅发行人报告期内的主要业务合同、访谈发行人报告期内的
主要客户及供应商、并实地走访发行人的生产经营场所，对发行人的销售负责人、
采购负责人进行访谈，核查发行人业务独立情况。
(十五)经查阅发行人的工商档案、会议文件、组织机构说明并经发行人书面
确认，核查发行人机构独立情况。
3-3-1-112
六、 结论意见
综上核查，本所律师认为：
(一)因发行人向豪恩集团租赁用以生产的厂房面积占发行人全部生产面积
的比重较高且发行人主要在豪恩集团的厂房中开展生产活动，所以按照单位生产
面积产生的收入及利润计算、和按照发行人在豪恩科技园投入的生产成本占同期
生产总成本的比例计算，发行人承租豪恩集团厂房开展生产经营活动产生的收入
和利润金额较大，同期占比较高。
(二)报告期内，发行人除向控股股东豪恩集团承租厂房及因承租厂房产生需
向豪恩集团支付水电费、网络费外，发行人不存在租赁控股股东、实际控制人其
他固定资产的情况。
(三)发行人承租的豪恩集团的厂房主要用于生产、办公、仓储用途，该等厂
房为发行人主要的生产经营场所。截至本补充法律意见书出具日，该处厂房尚未
取得房屋产权证书，因此豪恩集团未能将该处房屋转让给发行人，豪恩集团承诺
未来取得产权证书且发行人提出受让要求时，将以市场公允价向发行人转让该处
房产。厂房的租赁价格公允、发行人能够长期使用，对发行人资产完整性和独立
性不构成重大不利影响
(四)截至本补充法律意见书出具日，发行人租赁的控股股东房产未取得不动
产权证书，但厂房本身为合法建筑。
(五)发行人租赁控股股东房产未办理租赁备案手续，不影响租赁合同的效力，
不影响租赁合同的继续履行，不存在因租赁房产被行政处罚风险，不构成重大违
法违规行为。
(六)发行人向控股股东租赁房产的租金、水电和网络费用价格公允；若租赁
房屋无法在合同约定的租赁期限内继续使用，搬迁费用由发行人控股股东及实际
控制人承担；搬迁对发行人的业绩不存在重大不利影响。
(七)截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东及其关联方豪恩智联
在同一厂区内办公，已采取隔离措施，不存在办公、生产场所混同使用的情况。
(八)截至本补充法律意见书出具日，发行人在资产、人员、财务、业务和机
构方面均独立于控股股东及其关联方。
《审核问询函》5. 关于改制时存在未弥补亏损
申报文件显示，发行人以截至2017年5月31日净资产值折股整体变更为股份
有限公司时，未分配利润为-166.46万元，未分配利润为负系因公司2017年股权
3-3-1-113
激励计提股份支付所致。截至2020年12月31日，发行人未分配利润为负的情形已
消除。
请发行人按照本所《审核关注要点》，结合股份支付的具体金额，说明基
准日未分配利润为负的具体形成原因。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、 照深圳证券交易所《审核关注要点》，改制时存在未弥补亏损的情况说明
(一) 整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因及该情形消
除情况
1、整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因
根据发行人提供，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年 7 月 8 日出
具的《深圳市豪恩汽车电子装备有限公司审计报告》(瑞华专审字[2017]48110001
号)确认，截至 2017 年 5 月 31 日，豪恩有限经审计后的净资产为 9,312.98 万元，
其中实收资本 6,900.00 万元、资本公积 1,986.99 万元、盈余公积 592.46 万元、
未分配利润-166.46 万元。
根据公司书面说明，未分配利润为负主要系公司 2017 年股权激励计提股份
支付 1,816.98 万元所致；此外，公司 2017 年 1-5 月现金分红 580.00 万元，未分
配利润转作股本普通股股利 4,340.00 万元。以上两方面原因共同导致发行人整体
变更的基准日未分配利润为负。
2、未分配利润为负的情形消除情况
整体变更为股份公司后，发行人业务发展势头良好，盈利能力不断提升。根
据中天运 2021 年 4 月 12 日出具的《审计报告》(中天运[2021]审字第 90250 号)，
截至 2020 年末，发行人未分配利润为 3,268.37 万元，发行人整体变更时未分配
利润为负的情形已经消除。
(二) 整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，
对未来盈利能力的影响
整体变更后，公司经营及盈利情况良好。根据中天运 2021 年 9 月 27 日出具
发行人的《审计报告》(中天运[2021]审字第 90540 号)，报告期内，公司净利润、
归属于母公司所有者权益合计、未分配利润与其报告期内盈利水平变动相匹配，
具体如下：
单位：万元
2020-06-30/2021 2020-12-31/2020 2019-12-31/2019 2018-12-31/2018
项目
年 1-6 月 年度 年度 年度
营业收入 44,910.48 71,868.13 63,819.17 67,554.35
3-3-1-114
净利润 4,906.22 6,755.37 1,895.52 -2,429.58
未分配利润 7,139.59 3,268.37 -2,084.47 -3,979.98
净资产 19,697.75 15,826.53 10,106.16 8,210.64
整体变更为股份公司后，公司经营业绩不断上升，盈利能力不断增强。2020
年度，公司实现了净利润 6,755.37 万元，盈利情况良好，且报告期内呈快速增长
的趋势，截至 2020 年末公司未分配利润为负的情形已经消除。公司整体变更时
未分配利润为负的情形不会对公司未来盈利能力产生重大不利影响。
经核查，发行人报告期内营业收入和净利润整体均呈上升趋势。2018 年，
发行人因计提应收账款减值准备和偶发事项导致的大额质量索赔金，所以净利润
为负；2019 年，发行人因计提了偶发事项导致的大额质量保证金，所以净利润
与 2020 年有较大差异。综合考虑该等因素后，发行人整体变更后的业务变化情
况和发展趋势与报告期内盈利水平变动情况一致。
(三) 整体变更的具体方案及相应的会计处理
根据发行人书面确认，豪恩有限以 2017 年 5 月 31 日作为基准日，将截至基
准日经审计净资产 9,312.98 万元，折合股份公司股本 6,900 万股，每股面值人民
币 1 元，净资产中剩余部分 2,412.98 万元计入资本公积。相应的会计处理如下：
单位：万元
会计科目 金额
借：实收资本 6,900.00
资本公积 1,986.99
盈余公积 592.45
未分配利润 -166.46
贷：股本 6,900.00
资本公积——股本溢价 2,412.98
公司整体变更相关事项履行了豪恩有限董事会、股东会和豪恩汽电创立大会
的表决程序并获通过，相关程序、条件、方式符合《公司法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，并取得工商行政管理部门的批准以及税务登记。公司整体
变更后，豪恩有限的资产和债权债务全部由发行人承继，不存在侵害债权人合法
权益的情形，不存在与债权人的纠纷。
二、 结合股份支付的具体金额，说明基准日未分配利润为负的具体形成原因
(一) 股改基准日确认的股份支付金额
根据发行人书面确认，发行人通过员工持股平台对发行人中高层管理人员、
核心技术（业务）人员和对发行人有其他贡献的人员进行持股激励，按员工自愿
参与持股的原则，综合考虑员工对公司的贡献、工作年限、岗位职责中的工作表
3-3-1-115
现和公司发展需要等标准确定具体人员名单实施股权激励。
根据发行人书面确认，2017 年 3 月，发行人实施股权激励一次性授予罗小
平和员工持股平台盈华佳、华泰华、华恩泰股份，以通过受让控股股东豪恩集团
股权 920.4172 万元注册资本和增资发行人注册资本 300 万元的方式取得发行人
股权，按照 1 元/注册资本的价格受让和增资股权。
2017 年 5 月，公司对本次股权激励员工取得股权的实际价格与经北京中林
资产评估有限公司评估（中林评字【2017】138 号）的发行人股权市场价值的差
额部分确认了股份支付 1,816.98 万元。
(二) 基准日未分配利润为负的具体形成原因
经发行人书面说明，改制基准日 2017 年 5 月 31 日存在未分配利润为-166.46
万元，主要原因系发行人确认股权激励股份支付 1,816.98 万元，现金分红 580.00
万元，未分配利润转作股本普通股股利 4,340.00 万元。具体如下：
单位：万元
未审数 调整数 审定数
项目 截止时间/期间
① ② ③=①+②
期初未分配利润 2016 年 12 月 31 日 3,044.28 - 3,044.28
净利润 2017 年 1-5 月 3,278.86 -1,569.61 1,709.25
可供分配的利润 2017 年 5 月 31 日 6,323.15 -1,569.61 4,753.54
现金分红 2017 年 1-5 月 580.00 - 580.00
转作股本普通股股利 2017 年 1-5 月 4,340.00 - 4,340.00
期末未分配利润 2017 年 5 月 31 日 1,403.15 -1,569.61 -166.46
2017 年 1-5 月调减净利润 1,569.61 万元，主要系（1）调增管理费用中股权
激励股份支付 1,816.98 万元；（2）调减所得税费用、管理费用中跨期工资等其他
调整 247.37 万元。
综上，整体变更为股份公司后，公司经营业绩不断上升，盈利能力不断增强。
截至报告期末，发生人未分配利润为 7,139.59 万元，公司整体变更时未分配利润
为负的情形已经消除，不会对公司未来盈利能力产生重大不利影响。
三、 发行人整体变更设立相关事项已经有权机关表决通过，相关程合法合规，
整体变更设立股份有限公司相关事项符合《公司法》等法律法规规定
(一) 发行人整体变更事项已经有权机关表决通过，程序合法合规
1. 发行人整体变更时所履行的内部审议程序
（1）2017 年 7 月 9 日，豪恩有限召开股东会，全体股东审议后表决通过按
照瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年 7 月 8 日出具的《深圳市豪恩汽
车电子装备有限公司审计报告》（瑞华专审字[2017]48110001 号）确定的财务数
据制定股改方案的议案。
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（2）2017 年 7 月 10 日，发行人召开创立大会，全体股东审议后表决通过
《关于设立深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司的议案》。
2. 发行人整体变更过程中履行的外部工商和税务登记程序
2017 年 7 月 24 日，经深圳市市场监督管理局核准登记，公司取得《营业执
照》(统一社会信用代码 91440300699050107Y) ，完成整体变更的工商登记和税
务登记（2014 年 12 月后，深圳市实行“四证合一制度”，将组织机构代码证、
税务登记证、社会保险登记证和工商营业执照合一，向企业统一颁发加载组织机
构代码、纳税人识别号、社会保险登记编码的"一照四号"营业执照）。
(二) 发行人整体变更设立股份有限公司相关事项符合《公司法》等法律法规的规
定，不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷
根据《公司法》等相关法律法规规定，法律没有禁止存在未弥补亏损的企业
通过整体变更的方式设立股份有限公司。
《公司法》仅要求有限责任公司变更为股份有限公司时折合的实收股本总额
不得高于公司净资产额。发行人由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司时，
其折合的实收股本总额 6,900 万元，低于发行人变更当时的净资产额 9,312.98 万
元，符合《公司法》的要求。
同时，整体变更后，豪恩有限的资产和债权债务全部由发行人承继，不存在
侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷。
四、 核查程序及依据
(一)取得发行人就其整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负形
成原因的说明。
(二)查阅发行人改制时整体变更股份公司的相关董事会、股东会决议、发起
人协议、创立大会文件及相关决议和工商档案，确认发行人整体变更履行的内部
审议程序和外部登记程序。
(三)于中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网
等网站在线检索发行人的诉讼信息，确认不存在因股改侵害债权人利益的情况。
(四)查阅了发行人改制时会计师出具的审计报告，了解了股改基准日的审定
净资产、未分配利润以及相关的会计处理。
(五)了解股份支付的计算过程，查阅了现金分红和未分配利润转增股本的相
关文件。
(六)审阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年 7 月 8 日出具的《深圳
市豪恩汽车电子装备有限公司审计报告》（瑞华专审字[2017]48110001 号），确认
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股改基准日的经审计的净资产数和未分配利润数。
(七)审阅中天运 2021 年 4 月 12 日出具发行人的《审计报告》(中天运[2021]
审字第 90250 号)确认，截至报告期末发行人未分配利润数，及报告期内净利润
变化情况。
(八)查阅了股改验资报告的复核报告，核对发行人整体变更的注册资本变更
及实收情况。
(九)取得发行人设立时的《营业执照》。
五、 结论意见
综上核查，本所律师认为：
(一)发行人股改基准日未分配利润为负系因公司 2017 年股权激励计提股份
支付所致，原因合理。
(二)发行人股改基准日未分配利润为负的情形已消除，公司累计未分配利润
与其报告期内盈利水平变动相匹配，不会对未来盈利能力造成重大不利影响。
(三)发行人整体变更股份公司的变更方案已经有限公司股东会和股份公司
创立大会审议通过，相关改制程序合法合规，改制过程中不存在侵害债权人合法
权益的情形，改制过程中亦不存在与债权人的纠纷。
(四)发行人已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更设立股份有
限公司相关事项符合《公司法》等法律法规的规定。
《审核问询函》6. 关于股权转让
申报文件显示：
（1）2018年12月，豪恩集团将其持有的公司41.50万股股份以16.00元/股转
让给新增股东宁波慧和，本次股权转让价格对应整体估值约11亿元。
（2）2020年11月，豪恩集团将88万股股份以7.00元/股的价格转让给新增股
东智享捌期；2020年12月，豪恩集团以7.00元/股的价格将其所持有的公司66万
股股份转让给新增股东资正管理；2020年12月，豪恩集团以7.00元/股的价格将
其所持有的公司200万股股份、140万股股份、60万股股份分别转让给佳富泰、佳
恩泰、佳平泰，转让价格为7.00元/股对应公司估值5亿元。
（3）本次发行的保荐人、主承销商国信证券间接持有智享捌期0.3322%的
份额，穿透后国信证券间接持有发行人0.0042%的股份；向上追溯到第6至7层权
益人中，存在国信证券的员工（非董监高或项目组成员）持有智享捌期少量权
益份额，该等权益份额折合为发行人的股份后不足1,000股，且前述份额系其入
3-3-1-118
职前购买。
请发行人：
（1）说明上述股权转让价格计算过程、对应的市盈率、转让价格是否公允、
2018年和2020年转让价格存在明显差异的原因。
（2）说明转让给员工持股平台的价格与转让给外部投资者的价格一致的合
理性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、 说明上述股权转让价格计算过程、对应的市盈率、转让价格是否公允、2018
年和 2020 年转让价格存在明显差异的原因
(一) 2018 年股份转让价格计算过程、对应市盈率和转让价格公允的说明
1. 股份转让价格的计算过程
根据发行人提供的本次股权转让协议和价款支付凭证，2018 年 12 月宁波慧
和以 16 元/股受让豪恩集团持有的 41.50 万股，对豪恩集团的整体估值为 11.04
亿元。
根据发行人的书面说明，发行人 2017 年筹划融资计划，2018 年上半年与宁
波慧和就融资事项正式磋商， 2018 年下半年双方就估值达成一致，并于 2018
年 12 月签订股权转让协议和办理工商变更登记，即本次股权转让价格协商发生
在公司 2018 年度净利润数尚未审定时，各方主要依据 2017 年度经审计的净利润
数和 2018 年未经审计的半年度净利润数，同时参考同行业非上市公司相关期间
的市盈率情况，协商确定为 16 元/股，即整体估值为 11.04 亿元。
2. 本次股权转让对应的市盈率及转让价格的公允性
发行人本次股权转让的市盈率与同行业非上市公司的市盈率无显著差异，转
让价格系市场定价，价格公允。
根据发行人提供的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年 5 月 17 日出
具的《审计报告》（瑞华审字[2018]48110050 号）和发行人未经审计的 2018 年度
财务报表，发行人整体 11.04 亿元估值对应宁波慧和投资前各期净利润的市盈率
情况如下表所示：
期间 当期的净利润（万元） 估值对应当期的市盈率
2017 年度（经审计的全年净利润） 4,017.25 27.38
2018 年度（未经审计的半年度净利
3,938.34 27.93
润数×2，当时的预测数）
平均数 3,977.795 27.65
如上表所示，发行人整体 11.04 亿元估值对应 2017 年度经审计的净利润数
3-3-1-119
和 2018 年未经审计的半年度净利润数测算的平均市盈率为 27.65 倍。
发行人书面确认其同行业可比上市公司并购重组公开交易较少，如下同属汽
车零部件业务相关的 3 家上市公司并购的标的企业作为其同行业非上市公司交
易案例进行比较，相关同行业并购重组的估值情况如下表所示：
标的公司整体 市盈率
公告时间 收购方 交易标的 标的公司主营业务
估值（万元） （倍）
台冠科技是一家专业的精密光电元
器件制造商，主要从事触摸屏及触
深圳市台冠科
蓝黛传动 控显示一体化产品的研发、生产和
2018.12 技有限公司 79,700 25.40
（002765.SZ） 销售；其产品主要应用于平板电脑、
89.6765%股权
笔记本电脑、工控终端、汽车电子、
物联网智能设备等信息终端领域
主要从事汽车密封条产品的研发、
河北新欧汽车
生产与销售业务。主要产品为汽车
鹏翔股份 零部件科技有
2018.06 整车密封条，包括门框密封条、窗 120,000 23.59
（300375.SZ） 限公司 100%
框密封条、车门内外水切、前后挡
股权
风玻璃密封条、发动机舱密封条等
主要从事研发、生产和销售中重型
一汽解放汽车 载重车、整车、客车、客车底盘、
一汽解放
2019.03.31 有限公司 中型卡车变形车、汽车总成及零部 2,700,914.02 18.59
（000800.SZ）
100%股权 件、机械加工、柴油机及配件（非
车用）、机械设备及配件
同行业并购重组算术平均市盈率 22.53
本次股权转让的市盈率略高于同行业可比非上市公司相近期间平均市盈率
22.53 倍。根据发行人的说明，本次股份转让前，发行人本意欲 2019 年在国内申
报 A 股 IPO，所以投资人宁波慧和基于对发行 IPO 的信心，各方最终确定的每
股转让价格为 16 元/股，即整体估值为 11.04 亿元，按照上年度审定的净利润数
及本年的中期净利润数 PE 倍数为 27.65 倍，略高于同行业非上市公司的平均市
盈率，估值合理，转让价格公允。
(二) 2020 年股份转让价格计算过程、对应市盈率和转让价格公允的说明
1. 股份转让价格的计算过程
根据公司提供的本次股份转让协议和价款支付凭证，2020 年 11 月豪恩集团
将其持有的发行人合计 554 万股按照 7.00 元/股的价格转让给了外部投资人智享
捌期、资正管理和内部员工持股平台佳富泰、佳恩泰、佳平泰，转让价格对应发
行人真实估值 4.83 亿元。
根据发行人书面说明，本次股权转让，各方当事人于 2020 年 7 月开始商谈
后确定估值，并于 2020 年 12 月签订股权转让协议和办理工商变更登记。因股份
转让定价协商发生在公司 2020 年度净利润数审定前，各方主要依据 2019 年度的
净利润和 2020 年的半年度净利润数，并参考同行业上市公司相近期间的市盈率；
3-3-1-120
同时投资商谈期间，豪恩汽电因受 2020 年疫情影响，上半年的经济收益未达预
期，且投资人对疫情的发展趋势及其对发行人未来业绩的影响大小无法做出准确
预测；考虑以上因素后，各方当事人最终商定转让价格为 7 元/股，即整体 4.83
亿元估值。
2. 本次股权转让对应市盈率及转让价格的公允性
发行人本次股权转让的市盈率与同行业非上市公司的市盈率无显著差异，转
让价格系市场定价，价格公允。
根据发行人提供的中天运 2021 年 4 月 12 日出具的《审计报告》(中天运[2021]
审字第 90250 号)和发行人未经审计的 2020 年度财务报表，发行人整体 4.83 亿元
估值对应本轮投资人投前各期净利润的市盈率情况如下表所示：
期间 当期的净利润（万元） 估值对应当期的市盈率
2019 年度（未经审计的全年净利润） 3,216.98 15.01
2020 年（未经审计的半年度净利润数
2,589.37 18.65
×2，为当时的预测数）
平均数 2,903.175 16.83
如上表所示，发行人整体 4.83 亿元估值对应 2019 年度的净利润和 2020 年
的半年度净利润测算的平均市盈率为 16.83 倍。
发行人书面确认其同行业可比上市公司并购重组公开交易较少，如下同属汽
车零部件业务相关 3 家上市公司并购的标的企业作为同行业上市公司交易案例
进行比较，相关同行业并购重组的估值情况如下表所示：
标的公司整
公告时 市盈率
收购方 交易标的 标的公司主营业务 体估值（万
间 （倍）
元）
东风科技 东风佛吉亚（襄 研发、生产和销售汽车排气控制系统
阳）排气系统有 及其相关零部件产品，并提供售后服
2020.03（600081.SH） 2,936.91 23.01
限公司 100%股 务和技术咨询；汽车排气控制系统及
权 相关汽车零配件的批发、进出口
佛山照明 南宁燎旺车灯 机动车灯具、机动车配件、汽车电子
2021.06 股份有限公司 产品研发设计、生产销售；模具设计 28,752 18.06
（000541.SZ）
40% 制造等
东风富士汤姆
东风科技 主要从事整车热管理系统、蒸汽排放
2020.05 森调温器有限 38,679.93 9.10
（600081.SH） 系统的研发、生产及销售
公司 100%股权
同行业并购重组算术平均市盈率 16.72
如上表所示，发行人 2020 年股权转让的平均市盈率 16.83 倍和同期同行业
非上市公司的平均市盈率 16.72 倍相近，系按照市场定价，转让价格具有合理性。
因此，经比对发行人 2020 年股权转让的市盈率和同行业非上市公司同期的
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市盈率，发行人本次股权转让定价所依据的市盈率公允，转让价格公允。
(三) 2018 年和 2020 年转让价格存在明显差异的原因
根据发行人的书面说明，2018 年 12 月宁波慧和入股发行人时，是按照 2017
年度经审计的净利润数和 2018 年未经审计的半年度净利润数测算的全年净利润
数，同时参考同行业非上市公司相关期间市盈率情况和考虑发行人即将申请 A
股 IPO 的因素后，确定转让价格 16 元/股，即整体 11.04 亿元估值，PE 倍数为
27.65 倍。
根据发行人的书面说明，2020 年 11 月智享捌期、资正管理、佳富泰、佳恩
泰、佳平泰入股发行人时，是按照 2019 年度未经审计的净利润和 2020 年未经审
计的半年度净利润数测算的全年净利润数，并参考同行业非上市公司相关期间市
盈率后确定转让价格 7 元/股即整体 4.83 亿元估值，PE 倍数为 16.83 倍。2020 年
股权转让时恰逢新冠疫情爆发，发行人受疫情影响 2020 年上半年的经济效益未
达预期，投资人因对疫情的发展趋势及其对发行人未来业绩的影响无法做出预测，
加之同行业非上市公司同期市盈率也较低，所以给出了 16.83 倍的市盈率。
两次股份转让价格对应的市盈率分别为 27.65 倍和 16.83 倍，均在同期同行
业非上市公司合理的市盈率范围内，存在差异的原因主要系：1、同行业市场不
同期间交易公允价值的变化；和 2、受 2020 年度疫情影响，公司 2017 年度审计
净利润数、2018 年未经审计的半年度净利润、2019 年未经审计的净利润数和 2020
年未经审计的半年度净利润的差异加大。两方面的因素导致两次股权转让价格差
异较大，但股权转让价格均系市场公允价格。
二、 说明转让给员工持股平台的价格与转让给外部投资者的价格一致的合理性
2020 年 12 月，豪恩集团向外部投资人资正管理、智享捌期和内部员工持股
平台佳恩泰、佳平泰、佳富泰的股权转让价格均为 7 元/股。
根据发行人书面说明，为了让员工共享企业发展红利，发行人董事会和股东
大会审议通过相应的员工持股计划，即发行人员工按照自愿原则报名参与持股计
划，发行人根据报名的员工人数和员工的工龄、对公司贡献大小等情况选取人员
并成立相应的合伙企业作为员工持股平台；本次员工持股计划仅是发行人给予员
工持有公司股份以共享公司发展收益的机会，所以员工按照外部投资人相同价格
入股，和外部投资人相同都属于平等民事主体之间的自愿股份交易行为。因此，
转让给员工持股平台的价格与转让给外部投资者的价格一致合理。
三、 核查程序及依据
(一)取得并审阅 2018 年和 2020 年股份转让协议、价款支付凭证、历次变更
后的公司章程及股东名册和历次变更备案公司章程的工商登记文件，核查确认股
3-3-1-122
权转让的概况。
(二)访谈两次股权转让的转让方豪恩集团、佳平泰、佳富泰和佳恩泰的实际
控制人陈清锋和股权受让方宁波慧和、资正管理、智享捌期的实际控制人和/或
执行董事，了解股份转让的背景原因和转让的定价及依据情况。
(三)取得发行人 2017 年度审计报告和 2019 年度、2018 年度、2020 年年度
和半年度的财务报表，了解确认两次股份转让时发行人的经营情况和转让价格对
应的市盈率情况。
(四)查阅和比对发行人两次股权转让时同行业可比公司当期的市盈率情况，
取得发行人就两次股份转让价格定价对应市盈率以及合理性的说明。
(五)访谈 2020 年 12 月入股的员工，核查确认其入股的背景原因和入股的程
序过程，核查确认员工持股平台入股价格的真实性和合理性。
(六)查阅发行人的总经理关于两次股权转让时发行人的发展状况和发行人
所处行业的发展趋势的访谈稿。
四、 结论意见
综上核查，本所律师认为，
(一)发行人 2018 年和 2020 年股权转让价格均是依据转让当年中期的公司净
利润数和上一年度的净利润数，并参考上市公司收购同行业非上市企业的市场公
允价格后确定了相应的市盈率和转让价格。
(二)发行人 2018 年和 2020 年两次股份转让价格对应的市盈率分别为 27.65
倍和 16.83 倍，转让价格和同期上市公司收购的同行业标的企业的市盈率相近，
转让价格公允。
(三)因行业不同时期对于市场主体给出的市场预期不同，导致 2018 年和 2020
年两次股份转让的市盈率存在差异，同时又因为受 2020 年疫情影响，发行人 2017
年、2018 年和 2019 年度的净利润与 2020 年半年度的净利润差异较大，两方面
原因导致两次股权转让价格差异较大，但两次股权转让价格均系市场公允价格。
(四)为让员工共享企业发展红利，2020 年外部投资人入股的同时公司组织了
员工持股计划，自愿入股且符合要求的员工设立合伙企业和外部投资人一起受让
豪恩集团所持发行人的部分股权成为发行人的股东，所以员工持股平台的入股价
格和外部投资人的价格相同，具有合理性。
《审核问询函》7. 关于对赌协议
3-3-1-123
申报文件显示，发行人股东宁波慧和、资正管理和智享捌期入股公司时曾
与公司的控股股东豪恩集团签订协议约定了包括股份回购在内的对赌条款。截
至发行人向深圳证券交易所提交首次公开发行股票并上市的申请材料之日，宁
波慧和、资正管理和智享捌期与豪恩集团签订的对赌条款均已解除。
请发行人说明对赌协议的签订时间及具体内容、是否涉及业绩承诺、解除
协议签订时间及具体内容、是否完全解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存
在效力恢复条款，如存在，是否符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、 对赌协议的签署时间及具体内容，不涉及业绩承诺
经核查，自发行人设立至本补充法律意见书出具日，共有三家外部投资人入
股发行人并与发行人的控股股东豪恩集团签署了包含对赌条款的协议，详情如下
表所示：
是否涉
协议签订时
入股股东 协议主要条款内容 包含的对赌内容 及业绩
间及名称
承诺
1、股份回购：若发行人未能在 2023 年 10 月
15 日前上市，则宁波慧和有权要求豪恩集团回
1、股权转让及价款 购宁波慧和持有的发行人股份，回购价格=宁
支付； 波慧和受让股份的价款×（1+10%×投资年数）-
2018 年 12 2、利润及分红事项；宁波慧和已取得的发行人现金分红；
月 10 日签 3、股份回购条款； 2、优先受让权：豪恩集团转让发行人股份，宁
宁波慧和 否
署《股份转 4、股份优先受让权、波慧和有权优先受让；
让协议》 认 购 增 资 权 和 随 售 3、优先认购权：发行人增加注册资本，宁波慧
权条款； 和有权优先认购；
5、违约责任 4、随售权：2023 年 10 月 15 日前豪恩集团转
让发行人股份的，宁波慧和有权同时卖出其持
有的发行人股份
1、股份回购权：若发行人未能在 2023 年 10
2020 年 12 月 15 日前上市，则资正管理有权在 2023 年 12
月 26 日签 月 1 日前要求豪恩集团回购资正管理持有的发
资正管理 否
署《股份转 行人股份，回购价格=资正管理受让股份的价
1、股份转让及价款
让协议》 款×（1+8%×投资年数）-资正管理已取得的发
支付；
行人现金分红
2、利润及分红方式；
1、股份回购权：若发行人未能在 2023 年 10
3、回购条款；
2020 年 11 月 15 日前上市，则智享捌期有权在 2023 年 12
4、违约责任
月 26 日签 月 1 日前要求豪恩集团回购智享捌期持有的发
智享捌期 否
署《股份转 行人股份，回购价格=智享捌期受让股份的价
让协议》 款×（1+8%×投资年数）-智享捌期已取得的发
行人现金分红
如上表所示，历史上发行人的控股股东豪恩集团和外部投资人签订了对赌条
款，对赌主要涉及股份回购事项，不涉及业绩承诺事项；发行人未与股东签订对
3-3-1-124
赌条款，不属于对赌关系的义务主体。
二、 解除协议签署时间及具体内容，是完全解除，不存在纠纷或潜在纠纷，不
存在效力恢复条款
经核查，截至本补充法律意见书出具日，宁波慧和、资正管理和智享捌期与
豪恩集团签署的对赌条款均已解除，解除详情如下表所示：
是否存 是否存
解除时间及 是否完 在纠纷 在效力
合同双方 主要内容
协议名称 全解除 或潜在 恢复条
纠纷 款
1、删除原《股权转让协议》中的股份回购条
款，股份优先受让权、认购增资权和随售权条
2021 年 4 月 款；
宁波慧和、 21 日《股份 2、删除原《股权转让协议》约定的若宁波慧
是 否 否
豪恩集团 转让补充协 和违约则豪恩集团回购义务自动失效的条款；
议》 3、补充协议系原投资协议之外有且仅有的补
充协议，相关条款自协议签字盖章之日成立并
生效。
1、删除原《股权转让协议》中关于股份回购
条款的内容；
2、删除原《股权转让协议》约定的若资正管
2021 年 4 月
理违约则豪恩集团回购义务自动失效的条款；
资正管理、 12 日《股份
3、删除原《股权转让协议》关于资正管理在 是 否 否
豪恩集团 转让补充协
公司上市后股权解封相关规定的条款；
议》
4、补充协议系原投资协议之外有且仅有的补
充协议，相关条款自协议签字盖章之日成立并
生效。
1、原《股权转让协议》中关于股份回购的条
款自发行人向证券交易所申报首次公开发行
股票并上市之日自动解除；
2、删除原《股权转让协议》约定的若智享捌
2021 年 4 月
期违约则豪恩集团回购义务自动失效条款；
智享捌期、 12 日《股份
3、删除原《股权转让协议》关于股份回购数 是 否 否
豪恩集团 转让补充协
量、智享捌期在公司上市后股权解封规定的条
议》
款；
4、补充协议系原投资协议之外有且仅有的补
充协议，相关条款自协议签字盖章之日成立并
生效。
如上表所示，宁波慧和、资正管理和智享捌期与豪恩集团签署的对赌条款自
相关补充协议签章之日起完全解除，不存在效力恢复条款，各方之间不存在纠纷
或潜在纠纷。
综上所述，发行人股东之间的对赌条款均已完全解除，符合《创业板股票首
次公开发行上市审核问答》规定。
三、 核查程序及依据
(一)审阅豪恩集团与宁波慧和、资正管理、智享捌期分别签署《股份转让协
3-3-1-125
议》及其补充协议，核查对赌条款的签署及解除情况。
(二)访谈宁波慧和、资正管理、智享捌期执行事务合伙人/实际控制人和豪恩
集团的实际控制人，核查确认对赌条款的签署、执行和解除情况和各方之间是否
存在争议和纠纷。
四、 结论意见
综上核查，本所律师认为，
(一)2018 年和 2020 年，股东豪恩集团与宁波慧和、资正管理和智享捌期分
别签署的股份转让协议，约定了股份回购、随售权等对赌条款，对赌条款不涉及
业绩承诺事项。
(二)截至本补充法律意见书出具日，股东豪恩集团与宁波慧和、资正管理和
智享捌期之间的对赌条款均已完全解除，不存在效力恢复条款，各方就对赌条款
的签署、执行和解除不存在纠纷或潜在纠纷。
《审核问询函》13. 关于期间费用
申报文件显示：
（1）报告期各期，发行人销售费用中产品质量保证金分别为1,859.19万元、
1,670.17万元、441.71万元，职工薪酬分别为876.23万元、764.53万元、751.52万
元，仓储费分别为161.60万元、151.65万元、110.03万元。
（2）2018年，公司的产品质量保证金较大，主要系2018年公司研发的吉利
品牌礼宾车摄像头由于研发周期短（正常周期为1.5-2年，公司研发周期为5个月），
摄像头在销售后出现了进水问题，发生了大额索赔。2020年发生的三包索赔减
少，因此销售费用率大幅度降低，低于行业平均水平。
（3）报告期各期，发行人管理费用率分别为3.09%、2.72%、2.00%，可比
公司平均值为4.56%、4.41%、5.77%。发行人解释原因以定性分析为主。
（4）报告期各期，发行人研发费用分别为5,677.07万元、5,327.71万元、
5,747.99万元，享受研发费用加计扣除政策而见面的企业所得税分别为638.07万
元、549.47万元、601.90万元。
请保荐人、申报会计师、发行人律师说明对存在大额质量保证金、三包支
出的客户访谈和其他核查情况，发行人与该等客户是否存在纠纷或潜在纠纷。
回复：
3-3-1-126
一、 对存在大额质量保证金、三包支出的客户访谈和其他核查情况
(一) 报告期内发行人存在大额质量保证金的情况
根据发行人书面确认，报告期内，发行人各期销售费用中计提的产品质量保
证金分别为 2021 年 1-6 月 238.61 万元，占本期主营业务收入的比例为 0.53%；
2020 年度 441.71 万元，占本期主营业务收入的比例为 0.62%；2019 年度 1,670.17
万元，占本期主营业务收入的比例为 2.62%；2018 年度 1,859.19 万元，占本期主
营业务收入的比例为 2.76%。
根据发行人书面确认，公司的产品质量保证金是根据本期的主营业务收入乘
以一定的计提比例进行计提，因此质量保证金与主营业务收入是匹配的。
根据发行人书面确认，由于根据历史索赔数据分析，存在质量问题的产品大
部分在 1 年以内车厂会提出索赔申请。因此公司质量保证金的计提比例是根据本
年实际发生的三包索赔费用除以上年的主营业务收入确定。因此本期的产品质量
保证金=实际发生三包费用/上期主营业务收入*本期主营业务收入，产品质量保
证金与主营业务收入相匹配。
(二) 报告期内发行人存在三包支出的情况及大额三包支出的原因
根据发行人书面确认，报告期内，发行人当期实际发生的三包费用支出分客
户明细表如下：
单位：万元
车厂名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
吉利汽车 4.22 11.81 1,494.05 1,377.74
通用五菱 - 222.19 120.97 47.64
北汽银翔 - - 33.54 167.76
张家港孚冈 7.28 37.25 43.33 108.30
其他 186.51 118.8 66.60 71.95
合计 198.01 392.64 1,767.43 1,791.06
销售费用产品质量
238.61 441.71 1,670.17 1,859.19
保证金
根据上表，经发行人书面确认并经部分三包客户回函确认，报告期内，发行
人 1,000 万以上的三包费用支出仅来自于吉利汽车。
根据发行人书面说明并经吉利汽车书面确认，报告期内，发行人向吉利汽车
支付的三包损失费主要系进水问题和软件故障等原因。发行人客户吉利为快速满
足国家礼宾车及吉利品牌等其他车型量产需求，在原定开发摄像厂家无法满足其
技术要求的情况下，转而与发行人合作开发。公司设计在其他品牌上使用的产品
方案摄像头有外罩防水保护（根据其他品牌车型设计，其车型设计含有外罩防水
3-3-1-127
保护），而应用在吉利车型的产品由于吉利车型设计的原因没有外罩防水保护，
而因开发周期短（要求发行人开发周期 5 个月，正常客户项目需要 1.5～2 年），
未能解决防水罩问题，导致产品销售后出现进水问题导致的产品故障。吉利汽车
2018 年、2019 年对发行人的三包索赔，主要是摄像头销售后出现进水，导致的
索赔金额分别为 790.30 万元和 1,017.93 万元。
根据发行人书面确认，吉利汽车的摄像头质量问题点主要发生在 2018 年之
前，由于索赔时间的滞后性，2018 年之前的销售实际发生索赔主要在 2018 年和
2019 年。2019 年 3 月，公司解决了产品设计结构问题，之后销售的产品采用全
新结构设计，避免了产品进水问题，并开始在吉利客户端全面切换，摄像头产品
进水问题得到彻底解决，2020 年产品因进水问题发生的三包索赔费用仅 0.49 万
元。
二、 发行人与该等客户不存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人书面说明，并经本所律师取得该等部分客户的书面回复，于中国
裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、信
用中国网站进行检索查询，报告期内发行人与前述三包支出的客户不存在关于三
包索赔的纠纷。
经核查，报告期内发行人与北汽银翔存在与三包索赔无关的买卖合同纠纷，
北汽银翔逾期未向发行人支付货款，发行人起诉请求判令北汽银翔支付货款本金
1,127 万余元及逾期付款损失，该案于 2020 年 9 月立案审理，案号为 (2020)渝
0117 民初 3400 号；截至本补充法律意见书出具日，北汽银翔已进入破产重整程
序，发行人已提交债权申报并获得管理人确认，确认债权金额为 662 万余元。
根据发行人书面确认，及提供的合同、订单及发票，除北汽银翔因自身原因
陷入财务困境停止合作外，发行人与其余三包索赔客户均持续保持良好合作关系。
综上核查，本所律师认为，除因北汽银翔逾期未向发行人支付货款与发行人
存在买卖合同纠纷外，截至本补充法律意见书出具日，发行人与该等客户不存在
其他纠纷或潜在纠纷。
三、 核查过程及依据
(一)对主要索赔客户进行访谈，了解索赔事项的具体背景、涉及索赔事项相
关产品的后续处置方式、发行人与相关客户后续合作情况以及与索赔事项相关的
纠纷和潜在纠纷情况。
(二)查阅了发行人的索赔费用明细表，抽查了部分索赔支出的单据、发行人
内部评审记录和相关支付凭证。
3-3-1-128
(三)查阅了发行人内部关于质量索赔问题的分析报告及整改措施记录。
(四)查阅了发行人相关客户的销售合同和订单，核查相关客户在报告期内的
持续性合作情况。
(五)通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用
信息公示系统、信用中国网站等进行检索查询，了解发行人与发生索赔的客户是
否存在纠纷等。
四、 结论意见
综上核查，本所律师认为：
(一)报告期内，发行人与吉利汽车发生大额三包支出系正常生产经营活动产
生的，原因具有合理性。
(二)除因北汽银翔逾期未向发行人支付货款与发行人存在买卖合同纠纷外，
截至本补充法律意见书出具日，发行人与该等客户不存在其他纠纷或潜在纠纷。
《审核问询函》19. 关于历史沿革
申报文件显示：
（1）张克勤为发行人设立时的股东，2011年1月26日，张克勤将其持有的豪
恩有限全部18.00%的股权（对应90万元实收资本）以77.202万元的价格转让给豪
恩电子。
（2）豪恩集团的前身豪恩实业设立于1995年1月24日，昌林公司持股75%，
星星电子公司持股25%，其中昌林公司工商登记为罗湖轻工的控股子公司，而
罗湖轻工的国资行政主管单位为“深圳市罗湖区工业发展委员会”；1999年5月5
日，豪恩实业召开股东会，同意昌林公司将豪恩实业75%的股权转让给陈清锋。
请发行人：
（1）说明张克勤转让发行人股份的原因，转让价格是否公允，是否存在股
权代持或其他利益安排，是否存在股权纠纷，报告期内张克勤与发行人是否存
在业务或资金往来。
（2）说明控股股东、实际控制人所持发行人股份是否权属清晰。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
3-3-1-129
一、 说明张克勤转让发行人股份的原因，转让价格是否公允，是否存在股权代
持或其他利益安排，是否存在股权纠纷，报告期内张克勤与发行人是否存在业
务或资金往来
(一) 张克勤转让发行人股份的原因，转让价格是否公允
经审阅发行人的工商档案，2011 年 1 月张克勤将其持有的豪恩有限全部 18%
的股权（对应 90 万元的注册资本）作价 77.202 万元转让给豪恩电子，豪恩集团
将其持有的豪恩有限全部 82%的股权作价 351.698 万元转让给豪恩电子。本次转
让完成后，豪恩电子持有豪恩汽电 100%股权，张克勤持有豪恩电子 18%的股权，
张克勤通过豪恩电子间接持有豪恩汽电 18%的股权。
经本所律师访谈张克勤和豪恩集团的实际控制人陈清锋，本次股权转让是为
了对豪恩集团内部的业务及股权架构进行调整而进行的，即豪恩汽电和豪恩电子
原均为豪恩集团的子公司，基于对豪恩电子一般消费类电子生产销售业务发展前
景的看好和筹划将豪恩电子作为拟上市主体的考虑，豪恩汽电的原股东豪恩集团
和张克勤经商议后把其持有的豪恩汽电的股权全部转给豪恩电子，将豪恩汽电变
更为豪恩电子的全资子公司，实现两个公司的并表以增加豪恩电子的盈利能力。
根据发行人的书面说明，并经本所律师访谈张克勤和豪恩集团的实际控制人
陈清锋，本次股权转让价格是按照豪恩汽电当时的每股净资产值确定。本次股权
转让时，公司 500 万元注册资本尚未缴足，公司经评估的净资产值共计 428.9 万
元，18%股权对应的净资产值为 77.202 万元，82%的股权对应净资产值为 351.698
万元。所以张克勤和豪恩集团分别按照 77.202 万元和 351.698 万元转让其持有的
豪恩汽电的股权。本次转让前后，豪恩集团和张克勤实际持有的豪恩汽电的股权
数量未发生变化，只是由直接持有豪恩有限的股权变更为通过豪恩电子间接持股，
转让价格公允。
(二) 是否存在股权代持或其他利益安排，是否存在股权纠纷
根据发行人提供的工商档案、股东出资的验资报告和出资凭证，并经本所律
师访谈张克勤，豪恩汽电是由豪恩集团和张克勤共同出资发起设立的股份公司，
张克勤持有的豪恩汽电的股份为其本人真实持有，不存在代他人持有的情况，也
不存在其他股份纠纷。
(三) 报告期内张克勤与发行人是否存在业务或资金往来
经查阅发行人报告期内的银行开户清单和全部银行流水，并经本所律师访谈
张克勤，报告期内张克勤及其控制的企业和发行人之间不存在业务或资金往来。
3-3-1-130
二、 说明控股股东、实际控制人所持发行人股份是否权属清晰
(一) 发行人控股股东所持发行人的股份权属清晰
根据发行人提供的工商档案、股份转让协议、公司章程、价款支付凭证，并
经本所律师访谈相关股权/股份份转让的当事人，自豪恩汽电设立至今，豪恩集
团取得和转让豪恩汽电股权/份情况如下表所示：
股权变更
本次变更增
序 时间(年 的定价、依 价格是否存
加/减少股份 取得或处置的背景
号 月) 据及支付 在异常
数
情况
1. 2010.01 410 万股 豪恩汽电股份设立 1 元/股 否
1 元/注册
2. 2010.12 410 万元 豪恩汽电股份变更为豪恩有限 否
资本
集团业务及组织架构调整，将豪恩 0.8578 元/
按评估净资
汽电变成豪恩电子的子公司，以合 注册资本，
产值确定转
3. 2011.02 -410 万元 并收入的口径和方式做大、做强两 系按经评
让价格，无
个板块的业务，因此将其持有的股 估净资产
异常
权全部转入给豪恩电子 值确定
因豪恩电子业务板块收入、利润均
连年双下滑，而豪恩有限汽车业务
板块收入、利润均连年双上升，集
1 元/注册
团决定专注于发展豪恩汽电的汽 集团内部股
资本，系协
车电子装备业务板块，因此进行了 权调整，以
2,006.88 万 商确定，以
4. 2016.10 股权结构再次调整和业务拆分，将 注册资本原
元 债务债权
盈华佳、华泰华、华恩泰、豪恩集 值转让，无
抵消方式
团从直接持有豪恩电子股权和通 异常
完成支付
过豪恩电子间接持有豪恩汽电股
权调整为同时直接持有豪恩电子
和豪恩汽电两家公司的股权
仅为修正 2016 年 10 月股权调整因
小数点四舍五入造成的尾差，以达 1 元/注册
集团内部修
到调整后变更为豪恩有限持股平 资本，系协
正偏差，以
台的盈华佳、华泰华、华恩泰持有 商确定，以
注册资本原
5. 2016.12 -1,310 元 的豪恩有限的股权比例与调整前 债务债权
值转让，不
通过豪恩电子间接持有的豪恩有 抵消的方
存在明显异
限的股权比例相同的效果，因此又 式完成支
常
转入部分给华恩泰、盈华佳、华泰 付
华
1 元/注册
以未分配利
资本，以未
3,853.6682 业务发展需要，增加注册资本。所 润转增实收
6. 2017.02 分配利润
万元 以以未分配利润转增注册资本 资本，不存
转增实收
在明显异常
资本
3-3-1-131
股权变更
本次变更增
序 时间(年 的定价、依 价格是否存
加/减少股份 取得或处置的背景
号 月) 据及支付 在异常
数
情况
2017.03 为对罗小平及其他员工实施股权
激励和陈金法、陈晓锋作为实际控
1 元/注册
-1,980.4172 制人近亲属取得发行人股权，所以 针对股权激
资本，系协
万元 豪恩集团将其持有的部分股权转 励，豪恩有
商一致确
7. 让给罗小平、陈金法、陈晓锋和华 限进行了股
定，各方以
恩泰等员工持股平台 份支付处
自有资金
理，无异常
支付
300 万元 实施员工股权激励，和员工持股平
台一起认购发行人新增注册资本
以经审计 整体变更为
豪恩有限股改，整体变更为股份公 净资产折 股份公司，
8. 2017.07 3,880 万股
司 股整体变 不存在明显
更 异常
根据公司利
16 元/股， 润情况和当
外部机构看好发行人发展，发行人
系协商一 时 IPO 计划
引入机构投资者完善公司治理，所
9. 2018.12 -41.5 万股 致确定，以 商定整体
以豪恩集团将其持有的部分股权
自有资金 11.04 亿元
转让给宁波慧和
支付 估值，无异
常
考虑 2019
年、2020 年
外部机构看好发行人发展拟投资
上半年净利
发行人，同时为让员工共享企业发 7 元/股，系
润和同行业
展红利，按照自愿原则给予员工入 协商一致
上市公司市
10. 2020.12 -554 万股 股机会。相对于增资，转让股权方 确定，以自
盈率，确定
式操作更简单，所以豪恩集团转让 有资金支
整体 4.83 亿
了部分股权给外部投资人和内部 付
元估值，价
员工持股平台
格公允，无
异常
截至本补充法律意见书出具日，豪恩集团上述增资均已完成实缴出资和工商
变更登记，股份转让/受让均已完成价款支付和股份过户登记，全部股权/份变更
均已完成对应的公司章程修改，各方当事人对于股权变更无争议和纠纷，豪恩集
团持有的发行人的股份权属清晰。
(二) 实际控制人所持发行人的股份权属清晰
2019 年 10 月起至本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制人陈清锋同
时直接和间接持有发行人股份，即：1、直接持有发行人 380 万股股份；2.通过
豪恩集团间接持有发行人 3,252.5090 万股股份。
截至本补充法律意见书出具日，陈清锋所持发行人股份权属清晰：
3-3-1-132
1．陈清锋直接持有的发行人股份权属清晰
2019 年 10 月，陈清锋以 1 元/股的价格，从其弟弟陈晓锋处受让取得发行人
380 万股股份，成为直接持有发行人股份的股东。根据发行人提供的股份转让协
议、价款支付凭证和陈清锋、陈晓锋的身份证明文件，并经本所律师访谈陈清锋、
陈晓锋及二人的父亲陈金法，确认陈晓锋为陈清锋的弟弟。陈晓锋转出的 380 万
股股份原是按照 1 元/股价格从陈清锋控制的豪恩集团处受让取得；2019 年因陈
晓锋从事的其他经营活动需要资金周转，经与陈清锋协议一致，陈晓锋将其持有
的发行人 380 万股股份又转让给陈清锋以取得周转资金。
本次股权转让已完成价款支付和工商变更登记，双方对股份转让事宜和已转
让股份权属均无争议和纠纷，转让双方不存在股权代持或其他利益输送安排，该
部分股份权属清晰。
2．陈清锋通过控股股东豪恩集团间接持有的发行人股份权属清晰
根据豪恩集团提供其工商档案、历次公司章程，并经本所律师访谈陈清锋，
豪恩集团是由深圳市豪恩实业有限公司于 2006 年 8 月整体变更设立的股份有限
公司，其前身成立于 1995 年 1 月 24 日，成立时工商登记显示深圳市昌林工贸有
限公司（以下简称“昌林公司”）出资 150 万元人民币，持股 75%；浙江省嘉善
县星星电子有限公司（下称“星星电子”）出资 50 万元人民币，持股 25%。
豪恩集团自 1995 年 1 月成立以来的历次股权/份变更情况如下表所示：
序 历次股权/份变
时间 变更后股权情况 备注
号 更情况
工商登记显示昌林公
司的控股股东为深圳
市罗湖区轻工业公司；
深圳市罗湖区轻工业
设立时，为满足深圳
公司系深圳市罗湖区
工商登记昌林 工商登记实务要求，
工业发展委员会主管
1995 年 1 月，豪恩 公 司 持 股 陈清锋请昌林公司和
1. 的全民所有制企业；
集团成立 75%，星星电 星星电子公司作为名
子持股 25% 星星电子系嘉善五星 义股东办理了工商登
接插件厂与文生（香 记
港）发展公司分别持有
26%和 74%股权的中
外合营企业
2000 年 7 月，昌林 陈清锋系豪恩实业的 为还原股权，同时星
公司向陈清锋转让 陈 清 锋 持 股 创始人和实际控制人； 星电子拟退出，所以
豪恩集团 75%股权， 90%，许拓新 许拓新系陈清锋的朋 昌林公司和星星电子
2.
星星电子分别向陈 持股 10% 友，其代陈清锋持有豪 将其持有的豪恩集团
清锋和许拓新转让 恩集团 10%股权（因当 股权全部转给陈清锋
豪恩集团 15%和 时工商登记要求公司 及其指定的许拓新
3-3-1-133
序 历次股权/份变
时间 变更后股权情况 备注
号 更情况
10%股权 至少有一名具有深圳
户籍的自然人股东，陈
2002 年 10 月，豪恩 陈清锋持股 清锋当时无深圳户籍， 商业对外经营需要提
3. 集团增加注册资本 90%，许拓新 所以委托具有深圳户 高注册资本，所以增
至 500 万元 持股 10% 籍的许拓新代其持有 加注册资本
10%股权）
2006 年 6 月，许拓 陈清锋拟拿 18%的股
新和陈清锋分别将 陈清锋持股 权做股权激励并把朗
4. 其持有的豪恩集团 82%，朗恩科 恩科技作为激励平
10%和 8%股权转让 技持股 18% 台，所以将 18%股权
给朗恩科技 转让给朗恩科技
2006 年 8 月，豪恩 陈清锋持股 筹划把豪恩集团做上
5. 集团整体变更为股 82%，朗恩科 朗恩科技为陈清锋拥 市，所以改制为股份
份公司 技持股 18% 有 100%权益的境内公 公司
司，其中陈清锋直接持
股 90%，许恺代陈清锋 筹划上市，股份公司
2006 年 9 月，豪恩 陈清锋持股 持有 10%股权 的注册资本提高后容
6. 集团增加注册资本 66%，朗恩科 易引入新的投资和上
至 2,633.6102 万元 技持股 34% 市，所以增加注册资
本
2007 年 5 月，豪恩 陈清锋持股 商业对外经营需要提
7. 集团增加注册资本 82%，朗恩科 高注册资本，所以增
至 5,133.6102 万元 技持股 18% 加注册资本
因激励对象均已离
朱政昌为豪恩集团的 职，朗恩科技失去激
财务负责人，其受让取 励平台功能，陈清锋
2009 年 12 月，朗恩
陈清锋持股 得的 5%股权系代陈清 拟将其变成豪恩集团
科技分别向朱政昌、
8. 95%，朱政昌 锋持有（因股份公司要 的子公司从事实业，
陈清锋转让豪恩集
持股 5% 求至少 2 名以上股东， 为避免母子公司交叉
团 5%和 13%的股份
所以由朱政昌代持部 持股，所以将朗恩科
分） 技持有的豪恩集团股
份转出
考虑到朱政昌在豪恩
集团任财务总监多年，
工作表现出色，2011
年 5 月豪恩集团决定
为解除豪恩集团股权
2019 年 4 月，朱政 陈清锋持股 对朱政昌进行股权激
代持，朱政昌将其名
昌将持有的豪恩集 99.026% ， 朱 励，陈清锋将其持有的
9. 下登记的除其已取得
团 4.0260%的股份 政 昌 持 股 豪恩集团 50 万股股份
的 50 万股之外其他部
转让给陈清锋 0.974% 激励给朱政昌。本次激
分还原给陈清锋
励后，朱政昌持有的豪
恩集团股权中 50 万股
为其自己持有，超出
50 万股的部分为代陈
3-3-1-134
序 历次股权/份变
时间 变更后股权情况 备注
号 更情况
清锋持有
如上表所示，豪恩集团自设立至今，其全部历史股东和现有股东为：昌林公
司、星星电子、陈清锋、许拓新、朗恩科技和朱政昌。
（1）经陈清锋确认，豪恩集团 1995 年设立时的运营资金全部是由其逐渐出
资和代付，豪恩集团设立时登记的股东昌林公司、星星电子均未实际出资，也未
实际参与豪恩集团的经营管理。
鉴于昌林公司已于 2004 年 6 月被吊销，星星电子也在 2004 年 10 月前被注
销，本所律师无法联系到两个公司的人员。为核实股权转让双方就股权转让是否
存在争议或纠纷，豪恩集团已分别于 2021 年 5 月 14 日和 2021 年 5 月 17 日登报
发布公告，请昌林公司、星星电子与豪恩集团联系确认。自豪恩集团登报公告寻
找昌林公司和星星电子相关人员之日起至本补充法律意见书出具日，豪恩集团、
陈清锋均确认其未收到任何第三人提出的与豪恩集团股权相关的任何主张或诉
求。同时经保荐机构和发行人律师网络检索中国裁判文书网、无讼案例库等网站，
不存在涉及豪恩集团股权相关的诉讼事项。
本所律师对罗湖区国有资产监督管理局副局长进行了访谈，据其介绍，“查
阅了罗湖区国有资产管理部门、罗湖区区属国有企业、全民所有制企业投资（直
接投资及间接投资）以及所管理的企业所提供的资料，均未发现罗湖区国有资产
管理部门及罗湖区的国有企业、全民所有制企业直接投资/间接参与过投资豪恩
实业的情况，或直接/间接参与过豪恩实业的经营管理情况。并且，经区属国企
查询档案资料，除工商登记部门的内档资料外，未发现有深圳昌林工贸有限公司
（简称“昌林公司”）投资设立豪恩实业的资料，也未发现昌林公司参与豪恩实
业经营管理的记录”。据此，昌林公司持有的豪恩集团的股权不属于国有资产，
对外转让豪恩实业股权不涉及国有资产转让，无需按照《国有资产评估管理办法》
(国务院令第 91 号)等规定履行国资转让的评估、备案等程序，未造成国有资产
流失。
（2）经本所律师访谈许拓新，许拓新确认：其为陈清锋的朋友，其于 2002
年 10 月至 2006 年 6 月期间代陈清锋持有的豪恩集团 10%的股权，就股权代持的
形成及解除均不存在争议和纠纷；其对陈清锋目前持有的豪恩集团的权益不存在
争议或纠纷，也不存在潜在争议和纠纷。
（3）经核查，朗恩科技在持有豪恩集团股权期间一直为陈清锋实际控制的
企业，经陈清锋及朗恩科技目前的控股股东兼法定代表人谭永红确认，朗恩科技
对其历史上取得及转让豪恩集团股权均不存在争议和纠纷，截至目前朗恩科技未
3-3-1-135
拥有豪恩集团任何权益，其对陈清锋目前持有的豪恩集团的权益不存在争议或纠
纷，也不存在潜在争议和纠纷。
（4）经本所律师访谈朱政昌和陈清锋，朱政昌和陈清锋均确认：朱政昌于
2010 年 2 月至 2011 年 5 月期间代陈清锋持有豪恩集团 5%的股权（对应豪恩集
团 256.6806 万元注册资本）。考虑到朱政昌在豪恩集团任财务总监多年，工作表
现出色，豪恩集团决定对朱政昌进行股权激励，2011 年 5 月朱政昌以股权激励
的方式从陈清锋处受让取得豪恩集团 0.974%的股权（对应豪恩集团 50 万元注册
资本）。2011 年 5 月至 2019 年 4 月期间朱政昌继续代陈清锋持有豪恩集团 4.053%
股权（对应豪恩集团 206.6806 万元注册资本，扣除掉已确认为其本人所有的 50
万元注册资本），2019 年 4 月朱政昌将其代持的股权全部转让给陈清锋，解除代
持。朱政昌和陈清锋就上述股权代持的形成、解除和股权转让均不存在争议和纠
纷。陈清锋和朱政昌目前分别持有的豪恩集团的 99.026%和 0.974%股权均为其
本人真实持有，不存在代持的情形，也不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，截至本补充法律意见书出具日，豪恩集团历史及现有的全部股东昌林
公司、星星电子、陈清锋、许拓新、朗恩科技和朱政昌均未对豪恩集团提出任何
争议和诉求，豪恩集团的股权不存在争议和纠纷，豪恩集团的股权权属清晰，陈
清锋通过豪恩集团间接持有的发行人的权属清晰。
三、 核查程序及程序
(一)取得并查阅发行人的工商档案、历次变更的公司章程、历次股权变动相
关的转让协议/增资协议、价款支付凭证/实缴出资凭证、验资报告等文件，核查
发行人历史上张克勤取得及处置发行人股权/份情况、实际控制人陈清锋取得发
行人股份的情况和控股股东豪恩集团取得及处置发行人股权/份情况。
(二)访谈张克勤、陈清锋，核查确认张克勤取得及转让的股权的背景原因、
股权转让的真实性，是否存在代持和股权转让行为是否存在纠纷或争议。
(三)取得豪恩电子、豪恩汽电 2010 年和 2011 年的财务报表和豪恩汽电 2018
年、2019 年、2020 年的审计报告和财务报表，核查张克勤转让其持有的豪恩汽
电股权转让时两个公司的实际经营情况和豪恩汽电 2018 年和 2020 年股权变更前
后的经营情况。
(四)取得核查豪恩电子的工商档案，核查张克勤、豪恩集团所持豪恩电子的
股权变化情况。
(五)取得并查阅发行人及其控股子公司报告期内银行开户清单和全部银行
流水，核查张克勤及其控制的公司与发行人及其子公司的资金往来情况。
(六)访谈豪恩汽电的历史及现行的自然人股东罗小平、陈晓锋和员工持股平
3-3-1-136
台的员工、外部投资机构的负责人，核查确认其与豪恩集团之间股权转让的背景、
原因，转让的真实性，转让定价及依据，和就股权转让是否存在争议和纠纷。
(七)取得并查阅了豪恩集团、昌林公司的工商内档，核查豪恩集团历史股权
变动情况和昌林公司的工商登记股东情况。
(八)访谈陈清锋，了解确认豪恩集团历史股权变动情况、股东的实缴出资情
况和股权的权利归属情况。
(九)走访了罗湖区国资委并访谈国有资产管理局相关负责人，确认罗湖区国
资委及其下属的国有企业未投资设立过豪恩集团，豪恩集团不存在被作为区属国
有企业管理的记录，区属国有企业管理部门也未指派过人员参与豪恩实业的设立、
经营和管理。
(十)取得豪恩集团在报纸上发布的寻找昌林公司和星星电子公司的公告启
示，和尝试联系昌林公司和星星电子公司人员但未果，核查确认豪恩集团股权是
否存在争议和纠纷。
(十一)通过网络渠道查询了豪恩集团、陈清锋的新闻报道、法律诉讼及行政
处罚情况，核查豪恩集团股权是否存在争议和纠纷。
四、 结论意见
综上核查，本所律师认为：
(一)为了对豪恩集团内部的业务及股权架构进行调整，即豪恩汽电和豪恩电
子原均为豪恩集团的子公司，张克勤将其持有的豪恩汽电的股权转让给豪恩电子。
(二)张克勤转让股权的价格是按照豪恩汽电当时的每股净资产值确定，本次
转让前后豪恩集团和张克勤实际持有的豪恩汽电的股权数量未发生变化，只是由
直接持股变更为通过豪恩电子间接持股，转让价格公允，不存在股权代持或其他
利益安排，不存在股权纠纷，报告期内张克勤与发行人不存在业务或资金往来。
(三)发行人的控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属清晰。
《审核问询函》20. 关于诉讼
申报文件显示，目前发行人作为当事人一方的尚未了结的诉讼案件共6件，
其中作为一审原告的案件5件，作为一审被告的案件1件，均为合同纠纷案件。
请发行人：
（1）更新披露上述案件的最新进展。
（2）说明报告期内是否还存在其他与客户或供应商的诉讼案件，如有，请
3-3-1-137
说明相关案件的具体情况，对发行人的影响、与相关客户或供应商是否持续合
作。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、 更新披露上述案件的最新进展
根据发行人提供的诉讼资料及书面确认，并经本所律师访谈发行人相关诉讼
的委托律师和查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 人民检察案件
网、企查查等网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人相关尚未了结的、诉
讼金额在 100 万元以上案件共 6 件，其中发行人作为被告的案件 1 件，作为原告
的案件 5 件，详情如下：
1. 发行人作为被告的案件
序 诉讼当 主要案情及诉讼 首次申报时 截至目前的进
案号 已有判决结果
号 事人 请求 的状态 展情况
一审判决被告于
发行人以原告未
(2019)粤 判决生效后 5 日
原告：深 在通知期间交付
0309 民初 内向原告支付价
圳市迪 货物为由要求解
12771 号、 款 1,171,865.77 发行人已向
庆实业 除合同，原告则
案号为 元；被告于判决 深圳市中级 尚在二审审理
1 有限公 要求发行人提货
（2021） 生效后 10 日内 人民法院提 中
司 并交付货款，支
粤 03 民 从原告处提走货 起上诉
被告：发 付延迟支付货款
终 8560 品和物料。
行人 的利息和律师
号 目前正在二审审
费。货
理中
就上述诉讼事项，截至 2021 年 6 月 30 日，依据原告深圳市迪庆实业有限公
司曾提出的和解方案中要求发行人支付 80 万元物料款以了结此纠纷为准，发行
人就该诉讼事项计提预计负债 80 万元，预计负债金额占发行人截至 2021 年 6 月
30 日的合并报表净资产的比例小于 1.5%，对发行人财务的影响较小。
2. 发行人作为原告的案件
序 诉讼当 主要案情及诉讼 首次申报时 截至目前的进
案号 已有判决结果
号 事人 请求 的状态 展情况
剩余
714,810.64 元
原告：发 被告于判决书生 在被告破产重
被告逾期未向发 被告已清偿
行人 效后 10 日内向 整中，法院判决
行人支付货款， 423,472.11
(2019)渝 被告：重 原告支付货款 发行人按照
发行人请求判决 元债务；剩
1 01 民初 庆力帆 1,138,383.28 元 15.97 元/股价
被告支付货款合 余
1145 号 乘用车 及逾期付款损 格受让取得力
计 1,193,556.04 714810.64
有限公 失。 帆股份 47,474
元及其利息 元待清偿
司 一审判决已生效 股股票以获清
偿，代偿股份已
过户至发行人
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序 诉讼当 主要案情及诉讼 首次申报时 截至目前的进
案号 已有判决结果
号 事人 请求 的状态 展情况
名下，完成清偿
发行人已申
原告：发 被告逾期未向发 被告于判决书生 请强制执
行人 行人支付货款， 效后 5 日内向原 行，未能执
(2020)渝 被告：重 发行人请求判决 告支付货款 行兑现任何
与首次申报时
2 0109 民初 庆比速 被告支付货款合 17,218,481.70 元 案款；被告
的状态相同
3978 号 汽车销 计 17,413,901.72 及逾期付款损 暂无财产可
售有限 元及逾期付款损 失。 供执行，法
公司 失 一审判决已生效 院裁定终结
执行
被告逾期未向发 被告于判决书生
原告：发
行人支付货款， 效后 20 日内向
行人
(2020)渝 发行人请求判决 原告支付货款 发行人已提
被告：重 与首次申报时
3 0117 民初 被告支付货款合 1,425,326.43 元 交强制执行
庆比速 的状态相同
3398 号 计 1,460,779.15 及逾期付款损 申请
汽车有
元及逾期付款损 失。
限公司
失 一审判决已生效
被告与原告之间
被告逾期未向发 被告已进入破
原告：发 未履行部分的采
行人支付货款， 产重整程序，发
行人 购订单解除；被
(2020)渝 发行人请求判令 行人已提交债
被告：北 告应承担原告货
4 0117 民初 被告支付货款本 一审审理中 权申报并获得
汽银翔 款及损失
3400 号 金 11,271,878.4 管理人确认，确
汽车有 6,456,059.364
元及逾期付款损 认债权金额为
限公司 元。一审判决已
失 6,621,630.00 元
生效
被告未能在合同
约定时间内交付
发行人定做货物
(2019)粤 原告：发 一审法院判决解
导致合同目的不
0309 民初 行人 除相关订单，同
能实现，发行人 发行人已向
14919 号、 被告：深 时驳回发行人的
请求解除原定做 深圳市中级 尚在二审审理
5 （2021） 圳市迪 其他诉讼请求。
合同，同时要求 人民法院提 中
粤 03 民 庆实业 但发行人不服提
被告承担延迟交 起上诉
终 8508 有限公 起上诉，一审判
付的违约金、损
号 司 决未生效
失、律师费、诉
讼费及保全费合
计 1,367,932.5 元
如上表所示，发行人的上述诉讼案件涉案金额占发行人的资产规模较小，对
发行人的持续经营不产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障
碍。
同时上述诉讼的最新进展情况，发行人已在《招股说明书》中予以更新披露。
3-3-1-139
二、 说明报告期内是否还存在其他与客户或供应商的诉讼案件，如有，请说明
相关案件的具体情况，对发行人的影响、与相关客户或供应商是否持续合作
(一) 报告期内发行人存在其他与客户或供应商的诉讼案件，对发行人不产生重大
不利影响
根据发行人提供的诉讼资料及书面确认，并经本所律师访谈发行人相关诉讼
的委托律师和查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 人民检察案件
网、企查查等网站，截至本补充法律意见书出具日，除上述涉案金额在 100 万元
以上的案件外，报告期内发行人还存在其他 6 项与客户或供应商的诉讼案件，但
诉讼金额均未超过 50 万元，且发行人均为案件的原告，具体情况如下表所示：
序
案号 诉讼当事人 主要案情及诉讼请求 已有判决结果 目前的状态
号
被告于判决书
案由：买卖合同纠纷 生效后 10 日内
原告：发行人 案情：被告逾期未向发 向原告支付货
(2020)渝
被告：重庆银翔 行人支付货款，发行人 款 459,101.75 发行人已提交
1 0112 民初
晓星通用动力 请求判决被告支付货 元及逾期付款 强制执行申请
12859 号
机械有限公司 款本金 459,101.75 元 损失。
及其逾期付款损失 一审判决已生
效。
被告于判决书
案由：买卖合同纠纷 生效后 5 日内 被告已进入破
原告：发行人 案情；被告逾期未向发 向原告支付货 产重整程序，发
(2020)渝
被告：重庆北汽 行人支付货款，发行人 款 77,058.12 元 行人已提交债
2 0117 民初
幻速汽车销售 请求判决被告支付货 及逾期付款损 权申报，并获确
3396 号
有限公司 款本金 77,058.12 元及 失。 认债权金额为
其逾期付款损失 一审判决已生 78,580.63 元。
效。
案由：买卖合同纠纷
案情：发行人向被告支 被告于判决书 发行人申请强
付货款后，被告未向发 生效后 10 日内 制执行后，法院
原告：发行人
(2020)粤 行人开具合法发票，导 向原告支付增 认为被执行人
被告：深圳市冠
3 0304 民初 致原告损失，请求判决 值税发票损失 无可供有效执
文电子有限公
17107 号 被告承担承担发行人 253,401.71 元。 行的财产，法院
司
1490598.29 元货款的 一审判决已生 已裁定终结本
17%增值税发票损失 效。 次执行程序。
253,401.71 元
被告于判决书 被告已进入破
案由：买卖合同纠纷
生效后 10 日内 产清算程序，发
案情：被告逾期未向发
(2020)粤 原告：发行人 向原告支付货 行人已提交债
行人支付货款，发行人
4 0309 民初 被告：杭州长江 款 286,662.15 权申报并获得
请求判决被告支付货
3504 号 汽车有限公司 元及其利息。 管理人确认，确
款 286,662.15 元及其
一审判决已生 认债权金额为
利息
效。 296,594.99 元
（2019）粤 原告：发行人 案由：买卖合同纠纷 发行人已于
5 0304 民初 被告：深圳市冠 案情：发行人向被告支 -- 2019 年 11 月 8
38082 号 文电子有限公 付货款后，被告未向发 日撤回起诉
3-3-1-140
序
案号 诉讼当事人 主要案情及诉讼请求 已有判决结果 目前的状态
号
司 行人开具合法发票，导
致发行人损失，发行人
请求判决被告承担发
行人 1490598.29 元货
款的 17%增值税发票
损失 253,401.71 元
双方达成和解
案由：买卖合同纠纷 协议，发行人已
案情：原告认为发行人 于 2018 年 1 月
原告：深圳市精
（2018）粤 拖欠其 2017 年 2 月至 向原告支付和
顺五金机械有
6 0306 民初 11 月货款，请求判令 -- 解金额
限公司
1717 号 被告支付货 177,860.77 元。
被告：发行人
209,247.86 元及赔偿 原告已于 2018
利息损失 年 5 月撤回起
诉。
如上表所示，上述 6 项诉讼均为买卖合同纠纷，诉讼金额均未超过 50 万元，
诉讼案件金额较小，占发行人同期的净资产和净利润比例均较小，未对发行人的
持续经营产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的障碍。
(二) 发行人与相关客户或供应商的合作情况
根据公司提供的合同台账及书面确认，上述诉讼发生后，公司与相关客户、
供应商均已终止合作，具体情况如下表所示：
序 案件涉及的 客户/供应
诉讼发生后的合作情况 其他备注
号 对方主体 商
已于 2019 年 9 月终止合作
重庆力帆乘
终止合作的原因：
1 用车有限公 客户 -
1、2018 年公司战略调整，收缩该类业务；
司
2、随后客户宣布破产。
重庆比速汽 已于 2018 年 9 月终止合作 第 2、3 项公司
2 车销售有限 客户 终止合作的原因：2018 年公司战略调整， 为同一控制下
公司 收缩该类业务。 的公司，第 2 项
已于 2018 年 9 月终止合作 公司系第 3 项公
重庆比速汽
3 客户 终止合作的原因： 2018 年公司战略调整， 司的全资子公
车有限公司 司；
收缩该类业务。
第 4-6 项公司为
重庆银翔晓
已于 2018 年 9 月终止合作 同一控制下的
星通用动力
4 客户 终止合作的原因：2018 年公司战略调整， 公司，均为重庆
机械有限公
收缩该类业务。 银翔实业集团
司
有限公司控股
已于 2018 年 9 月终止合作 的公司；同时重
重庆北汽幻
终止合作的原因： 庆银翔实业集
5 速汽车销售 客户
1、2018 年公司战略调整，收缩该类业务； 团有限公司通
有限公司
2、随后客户宣布破产。 过第 4 项公司间
已于 2018 年 9 月终止合作 接持有第 2 项和
北汽银翔汽
6 客户 终止合作的原因： 第 3 项公司
车有限公司
1、2018 年公司战略调整，收缩该类业务； 44.87%的股权
3-3-1-141
序 案件涉及的 客户/供应
诉讼发生后的合作情况 其他备注
号 对方主体 商
2、随后客户宣布破产。
已于 2019 年 3 月终止合作
杭州长江汽 终止合作的原因：
7 客户 -
车有限公司 1、2018 年公司战略调整，收缩该类业务；
2、随后客户宣布破产。
深圳市迪庆 已于 2019 年 3 月终止合作
8 实业有限公 供应商 该供应商交付延期且无故不交付，造成公 -
司 司客户取消订单，且配合意愿不强
已于 2018 年 1 月终止合作
该供应商非发行人长期合作供应商，报
告期前因某一芯片市场短缺，发行人长
深圳市冠文
期合作的供应商无法提供，所以找到该
9 电子有限公 供应商 -
临时供应商。但发行人采购付款后该供
司
应商无法为发行人提供发票，发行人因
此与该供应商发生诉讼并停止与其合
作。
深圳市精顺
已于 2017 年 10 月终止合作
10 五金机械有 供应商 -
综合比较该供应商的产品价格高
限公司
如上表所示，截至 2019 年 3 月，发行人与涉诉的客户、供应商已全部停止
经营合作；同时经核查，上述诉讼案件涉及的客户、供应商均不属于公司报告期
内的前五大客户、供应商，发行人与其不再继续合作，对发行人的持续经营不产
生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的障碍。
三、 核查程序及依据
(一)取得并查阅发行人提供的诉讼资料（包括判决文件、执行文件等）及发
行人书面确认，并访谈发行人委托的诉讼律师，了解报告期内发行人发生诉讼的
基本情况；
(二)取得并查阅发行人报告期内的营业外收入、或有负债计提情况和坏账准
备情况，并登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 人民检察案件网、
企查查等网站查询发行人报告期内的涉诉情况；
(三)取得并查阅公司提供的合同台账及书面确认，核查确认发行人与诉讼对
方的交易往来情况。
四、 结论意见
综上核查 本所律师认为：
(一)上述诉讼案件占发行人的资产规模较小，对发行人的持续经营不产生重
大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
(二)上述诉讼案件涉及的客户、供应商，均不属于公司报告期内的前五大客
3-3-1-142
户、供应商，发行人与其不再继续合作，对发行人的持续经营不产生重大不利影
响，不构成发行人本次发行上市的障碍。
《审核问询函》21. 关于商标
申报文件显示：
（1）2017年3月，豪恩集团将其持有的注册号为4768250和4768252的两项注
册商标无偿转让给豪恩汽电。
（2）发行人注册号为4768252商标被许可给深圳豪恩安全科技有限公司使用，
许可使用期限至2022年6月5日届满。
请发行人：
（1）说明发行人销售产品使用的商标，是否为发行人所有；除注册号为
4768250和4768252的商标外，豪恩集团是否还拥有其他相似商标，如是，相似商
标未转让给发行人的原因；2017年发行人使用注册号为4768250和4768252的商标
是否须取得豪恩集团的授权。
（2）说明注册号为4768252商标被许可给深圳豪恩安全科技有限公司使用的
原因，使用的产品类型，与发行人主营业务的关系；豪恩安全科技与控股股东、
实际控制人的关系；该商标许可使用到期后能否及是否会续期。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、 说明发行人销售产品使用的商标，是否为发行人所有；除注册号为 4768250
和 4768252 的商标外，豪恩集团是否还拥有其他相似商标，如是，相似商标未转
让给发行人的原因；2017 年发行人使用注册号为 4768250 和 4768252 的商标是
否须取得豪恩集团的授权
(一) 发行人销售产品使用的商标为发行人所有
1. 发行人自有及被授权商标情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的注册商标相对于首次申报时无
变更：
类 申请
商标标识 商品/服务项目 权利期限
号 注册号
1202：车辆倒退报警器、车辆防
12 4768250 20080528-20280527
盗设备
3-3-1-143
类 申请
商标标识 商品/服务项目 权利期限
号 注册号
0907: 电话机、网络通讯设备
0908: 扩音器、MP3 播放器、影
碟机、摄像机 20080528-
9 4768252
0913: 电开关、磁性材料和器件 20280527
0920：防盗报警器、电子防盗装
置
根据发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，除上述自有商标外，
发行人无被授权使用商标的情形。
2. 报告期内发行人使用商标情况
发行人的主要客户为整车厂商，整车厂商一般要求发行人的产品包装上印刷
整车厂商自己的标识和 LOGO，无需印刷发行人的商标，因此发行人自己的商标
适用场景较少。发行人一般在宣传资料、合同和向少部分无产品包装要求的客户
销售中使用发行人自己的商标。
根据发行人的书面说明并经本所律师审阅发行人报告期内合并口径下前五
大客户销售合同，报告期内发行人所销售的包括车载摄像系统、车载视频行驶记
录系统和超声波雷达系统等产品，均为第 12 类“4768250”商标项的注册类别“车
辆倒退报警器、车辆防盗设备”中包含的商品/服务内容。
基于上述原因，报告期内，发行人宣传资料、合同和向少部分无产品包装要
求的客户（如大众、延锋彼欧）销售中使用了自有的第 12 类“4768250”商标，
但未使用第 9 类“4768252”商标。发行人使用其第 12 类“4768250”商标在报告
期内形成的收入及其占当期销售的比例情况如下：
当期总销售额 使用商标的产品 使用该商标产品的销售
使用期间
（万元） 形成的销售额（万元） 额占当期销售总额比例
2021 年 1-6 月 44,910.48 2,037.61 4.54%
2020 年度 71,868.13 4,909.65 6.83%
2019 年度 63,819.17 6,695.77 10.49%
2018 年度 67,554.35 7,072.35 10.47%
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人对其销售产品使用的商标拥有
商标专用权，为发行人自有商标。
(二) 除已转让给发行人的 4768250 和 4768252 号商标外，豪恩集团还拥有其他相
似商标，因发行人无受让需求所以未转让给发行人的原因
1. 豪恩集团现有商标情况
根据豪恩集团提供的商标证书，并经本所律师核查国家知识产权局网站，截
至本补充法律意见书出具日，豪恩集团拥有的注册商标情况如下：
3-3-1-144
取 他
序 类 申请 得 项
商标标识 商品/服务项目 有效期限
号 别 注册号 方 权
式 利
1101:灯; 发光二极管
（LED）照明器具; 汽车
防眩光装置（灯配件）;
运载工具转向信号装置 原
用灯泡; 运载工具前灯; 始
1 11 18378578 20161228-20261227 无
运载工具用照明装置; 取
运载工具用防眩光装置 得
（灯配件）; 汽车转向
指示器用灯; 汽车灯;
灯光遮罩
0501:维生素制剂；医用
卵磷脂；心电图描记器
电极用化学导体；隐形
原
眼镜用溶液；微生物用
始
2 5 营养物质；洋参冲剂 4768253 2019221-2029220 无
取
0502：医用营养添加剂
得
0503：空气净化剂
0506：消毒纸巾；卫生
绷带
1101：车辆灯; 汽车防
眩装置(灯具);
1104:热水器
1105:冷却设备和装置; 原
1106:空气再热器; 空气 始
3 11 4768251 20180528-20280527 无
过滤设备; 取
1109:蒸汽浴装置; 沐浴 得
用设备;
1110:饮水过滤器; 水净
化设备和机器;
1101:车辆灯; 汽车防眩
装置(灯具);
1104:热水器；
1105:冷却设备和装置 继
1106：空气再热器；空 受
4 11 3355918 20140514-20240513 无
气过滤设备 取
1109：蒸汽浴装置；沐 得
浴用设备
1110：饮水过滤器；水
净化设备和机器
0501:心电图描记器电
极用化学导体; 隐形眼
继
镜用溶液; 微生物用营
受
5 5 养物质; 3355917 20140528-20240527 无
取
0503:空气净化制剂
得
0506:消毒纸巾；卫生绷
带
3501:在通讯媒体上出 继
6 35 3355914 20140521-20240520 无
租广告空间; 张贴广告; 受
3-3-1-145
取 他
序 类 申请 得 项
商标标识 商品/服务项目 有效期限
号 别 注册号 方 权
式 利
室外广告; 广告传播; 取
广告宣传本的出版; 广 得
告宣传; 广告代理; 邮
购订单形式的广告; 数
据通讯网络上的在线广
告; 广告设计; 直接邮
件广告; 广告策划;
3503:替他人作中介(替
其它企业购买商品或服
务)
3506:计算机录入服务
3508:自动售货机出租
原
始
7 12 1201：机车 8300973 20111014-20211013 无
取
得
豪恩集团目前拥有的商标中上表第 1-6 项的其他类别的商标，与发行人自有
的商标的外观相同或相似。
2. 豪恩集团未向发行人转让相似商标的原因
经核查，《商标法》规定不同类别商标法定适用的商品或服务的范围不同，
豪恩集团拥有上述与发行人自有商标外形相同或形式的 1-6 项注册商标注册的类
别为 5、11、35 类；该等商标法定可适用的商品及服务类型与发行人生产的商品
类型不同，不属于发行人的主营业务范围内产品/服务所需要的 12 类商标，因此
发行人无受让豪恩集团上述商标的必要。
(三) 2017 年发行人使用“4768250”商标取得了豪恩集团的授权，发行人从未使
用“4768252”商标
1. 豪恩集团向发行人转让商标的情况
豪恩集团与豪恩有限于 2017 年 3 月 20 日签署《商标权转让协议》，将豪恩
集团的“4768250”和“4768252”商标以 0 元转让给豪恩有限；发行人于 2018
年 5 月 27 日和 2018 年 7 月 20 日分别取得“4768250”和“4768252”的《商标
转让证明》。
2. 豪恩集团许可发行人使用商标的情况
豪恩集团与发行人 2017 年 3 月 20 日签署的《商标权转让协议》中，约定豪
恩集团授予发行人自协议签署之日起至上述商标转让完成备案登记之日独占使
用权。
经核查，报告期内豪恩集团曾将前述商标无偿许可给发行人使用，双方就商
3-3-1-146
标的许可使用无争议和纠纷。发行人在取得上述商标专用权前，一直无偿使用第
12 类 “4768250”商标，但发行人生产经营活动未涉及第 9 类“4768252”商标
中包含的商品/服务内容，因此从未使用“4768252”商标。
3. 根据发行人的说明并经本所律师核查发行人日常经营所用商标，截至本
补充法律意见书出具日，发行人不存在使用豪恩集团商标的情况。
综上核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人销售产品使用的商标，为
发行人所有。豪恩集团拥有其他相似商标，但该等注册商标的类别和法定可适用
的商品及服务类型与发行人生产的商品类型不同，不属于发行人的主营业务范围
内产品/服务类型，因此发行人无受让豪恩集团上述商标的必要。2017 年发行人
使用注册号为第 12 类“4768250”的商标取得了豪恩集团的授权，发行人未使用
第 9 类“4768252”商标。
二、 豪恩安全的基本情况及“4768252”商标许可情况，豪恩安全产品及使用商
标的产品类型，与发行人主营业务的关系；豪恩安全科技与控股股东、实际控
制人的关系；该商标许可使用到期后能否及是否会续期等情况
(一) 豪恩安全的基本情况
经本所律师核查深圳市市监局(http://amr.sz.gov.cn)“商业登记簿查询”公示
的信息、“国家企业信用信息公示系统”(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)公示的
信息、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/）
“上市公司信息”，截至本补充法律意见出具日，豪恩安全的基本情况为：
名称 深圳市豪恩安全科技有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 吴志明
股东及其股权 中安消技术有限公司认缴出资 3,000 万元，认缴出资比例 60%；
结构 圣安有限公司认缴出资 2,000 万元，认缴出资比例 40%
经理：吴志明；法定代表人：吴志明；董事长：吴志明；董事：王辉、刘洪；
监事：王一科
组织机构成员
2018 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，豪恩安全组织机构成员未发生
过变更
成立日期 2003 年 11 月 25 日
营业期限 2003 年 11 月 25 日至 2033 年 11 月 24 日
住所 深圳市光明新区万代恒光明高新科技工业园厂房第 4 栋、第 5 栋第一层
一般经营项目是：安全技术开发；塑胶件及模具的设计；生产经营电子产品、
可视对讲、楼宇对讲、网络摄像机、CCTV 监控系统、智能家居系统、生物识
别系统、GPS、主动红外探测器、可燃气体探测器、可燃气体报警控制器、感
经营范围
烟火灾探测器、感温火灾探测器、火灾报警控制器、红外探头、智能化防盗
报警系统、门磁、紧急按钮、闪灯、电子警号、塑胶件及模具；上述产品的
批发、进出口（以上均需取得省公安部门颁发的许可证方可生产及销售，涉
3-3-1-147
及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；物业管理。
许可经营项目是：无。
经访谈发行人实际控制人，豪恩安全原系发行人实际控制人陈清锋实际控制
的公司，生产防盗报警控制器、安全类传感器产品，由陈清锋和吴志明于 2003
年 11 月共同投资设立（陈清锋和吴志明分别持股 90%和 10%），并于 2008 年被
纽交所上市公司中国安防技术有限公司收购，成为台港澳法人独资公司。
(二) 注册号为“4768252”的商标许可给豪恩安全使用的原因，使用产品的类型，
与发行人主营业务的关系，以及豪恩安全科技与控股股东、实际控制人的关
系；该商标许可使用到期后能否及是否会续期
1. “4768252”商标被许可给豪恩安全使用的原因
豪恩安全在 2007 年 11 月前为陈清锋实际控制的企业，生产防盗报警控制器、
安全类传感器产品。豪恩集团申请取得“4768252”号注册商标后即将该商标无
偿许可给同一控制下的豪恩安全使用。2008 年纽交所上市公司中国安防技术有
限公司（China Security & Surveillance Technology, Inc.）间接收购豪恩安全的全
部权益，收购当时因豪恩安全尚未建立自己的商标体系，为实现豪恩安全所售产
品商标标签使用的延续性，收购方提出豪恩安全可以继续无偿使用“4768252”
号注册商标的要求并将其作为收购交易的条件之一，因此豪恩安全的实际控制人
变更后仍然继续使用“4768252”商标。
豪恩集团为履行与中国安防技术有限公司已达成的商标使用约定，2017 年 3
月豪恩集团将“4768252”商标无偿转让给发行人时要求发行人应当许可豪恩安
全继续使用“4768252”商标，发行人鉴于未使用该商标，故同意豪恩集团提出
的前提条件即许可豪恩安全使用该商标。所以，发行人从豪恩集团受让取得该商
标后将该商标许可给豪恩安全使用，许可期限截至 2022 年 6 月 5 日届满；期限
届满后，发行人不会再许可豪恩安全使用该商标。
2. 豪恩安全使用“4768252”商标的产品类型，与发行人主营业务的关系
经本所律师对豪恩安全官网（http://www.ihorn.com.cn/product/）在线核查豪
恩安全对其主营业务、产品的介绍及其公示的产品明细，并取得豪恩安全对其产
品及其产品使用授权商标情况的书面确认，豪恩安全系一家安防报警产品及解决
方案提供商。“业务板块包括防盗报警和物联传感两大领域，主营各类专业安防
设备的制造服务，涵盖防盗报警控制器、安全类传感器、环境类传感器、周界防
范等系列产品，提供一站式的整体解决方案及私有云服务，具备全产业链定制服
务能力，针对平安城市、智能小区、智能家居、智慧金融、智慧办公等众多领域
提供特色化行业解决方案。”
豪恩安全使用“4768252”商标的产品主要是防盗报警控制器、电子防盗装
3-3-1-148
置产品，该等产品与发行人的产品不存在相同或相似的情形，也不属于发行人主
营业务产品的范畴。
经本所律师国家商标局“http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/”在线查询，截至本补
充法律意见书出具日，豪恩安全拥有和使用其主营业务相关的“第 9 类”商标的
情况如下：
是否
序 申请时 专用权 申请
商标标识 类号及所对应的商品/服务 实际
号 间 期限 注册号
使用
0902:计步器 2014040
0904:秤;衡量器具;衡器; 2012103 7- 1167984
1 9 否
台秤;信件磅秤;自动计量 1 2024040 2
器 6
0902:计步器
0904:秤;衡量器具;衡器; 2014040
2012103 1167987
2 9 是 7-202404
台秤;信件磅秤;自动计量 1
06
7
器
2019012
2018031 2968106
3 9 0910：探测器 是 1-202901
9 1
20
0904：秤；带身体质量分
析仪的秤
0910：非医用温度计; 红 2020052
2019092 4118391
4 9 外探测器;空气分析仪器 是 1-203005
0 6
0913：电源插座;传感器; 20
遥控装置;电子钥匙（遥控
装置）;家用遥控器
2019080
2018031 2967260
5 9 0910：探测器 是 7-202908
9 7
06
0910：探测器
0920：防盗报警器;电子防
盗装置;电铃按钮;蜂鸣器; 2015072
2014061 1460787
6 9 火警报警器; 电门铃;电 是 1-202507
6 1
警铃;烟雾探测器;铃（报 20
警装置）;报警器;烟雾报
警器; 声音警报器
3-3-1-149
是否
序 申请时 专用权 申请
商标标识 类号及所对应的商品/服务 实际
号 间 期限 注册号
使用
0901:监视器(计算机硬
件)；数据处理设备；
0902:投币启动的停车场
门；投币启动设备用机械
装置
0903:传真机
0907:光通讯设备；可视电
话；遥控信号用电动装
置；载波设备
0909:摄影用紫外线滤光
镜
0910:化学仪器和器具；空 2015072
2013013 1- 1213403
7 9 气分析仪器；视听教学仪 是
1 2025072 7
器 0
0911:光学镜头;光学品
0912:磁线
0913:芯片(集成电路)；
0914:电动调节装置; 工
业遥控操作用电气设备
0916:灭火设备
0920:报警器;电警铃; 电
铃按钮;电子防盗装置;防
盗报警器;火警报警器；声
音警报器；烟雾报警器；
烟雾探测器；报警电铃
0902:计步器；
2014040
0904:台秤; 信件磅秤; 自 2012103 1167986
8 9 否 7-202404
动计量器; 秤; 衡量器具; 1 4
06
衡器;
0901:监视器（计算机硬
件）;
0907:电子信号发射器
0908:电视摄像机; 2018041
2016122 2233070
9 9 0910:探测器; 否 4-202804
0 8
0913: 电动调节装置; 13
0920: 电子防盗装置; 防
盗报警器; 烟雾探测器;
火警报警器; 报警器
0901: 监视器（计算机硬
件）;
0907: 电子信号发射器;
0920: 报警器; 电子防盗 2018012
1 2016122 2233067
9 否 8-202801
0 装置; 防盗报警器; 烟雾 0 1
27
探测器; 火警报警器; 探
测器; 电视摄像机; 电动
调节装置
0901:监视器（计算机硬
2018072
件）; 2016022 1915385
1 9 否 1-202807
0907: 电子信号发射器; 5 0
1 20
0908: 电视摄像机;
3-3-1-150
是否
序 申请时 专用权 申请
商标标识 类号及所对应的商品/服务 实际
号 间 期限 注册号
使用
0910: 探测器;
0913:电动调节装置
0920: 报警器; 电子防盗
装置; 防盗报警器; 烟雾
探测器; 火警报警器
0901: 监视程序（计算机
程序）;
0906: 信号铃;
0907: 内部通讯装置; 可
视电话;
2016110
1 0908: 婴儿监控器; 电子 2015092 1798171
9 否 7-202611
2 监控装置; 5 2
06
0910: 探测器;
0913: 遥控装置;
0920: 报警器; 蜂鸣器;
烟雾探测器; 电子防盗装
置; 防盗报警器；
0901:监视程序（计算机程
序）;
0906: 信号铃;
0907: 内部通讯装置; 可
视电话;
2016110
1 0908: 婴儿监控器; 电子 2015092 1798171
9 否 7-202611
3 监控装置; 5 1
06
0910: 探测器;
0913: 遥控装置;
0920: 报警器; 蜂鸣器;
烟雾探测器; 电子防盗装
置; 防盗报警器;
0901:监视程序（计算机程
序）
0906: 信号铃
0907: 内部通讯装置；可
视电话
2016110
1 0908: 婴儿监控器；电子 2015092 1798170
9 是 7-202611
4 监控装置 5 8
06
0910: 探测器
0913: 遥控装置
0920: 报警器; 蜂鸣器;
烟雾探测器; 电子防盗装
置; 防盗报警器
2016062
1 2015033 1658956
9 0910: 探测器; 否 1-202606
5 0 4
20
3-3-1-151
是否
序 申请时 专用权 申请
商标标识 类号及所对应的商品/服务 实际
号 间 期限 注册号
使用
0901: 监视器(计算机程
序); 监视器(计算机硬件)
0907: 导航仪器
2021022
1 0908: 摄像机 2009072
9 是 1-203102 7559888
6 0920: 报警器；电门铃; 1
20
电子防盗装置; 防盗报警
器; 火警报警器; 烟雾探
测器
经上核查，2008 年 5 月以前豪恩安全尚未申请，也无自有第 9 类商标。根
据豪恩安全的说明，该企业在 2008 年及其后获得豪恩集团、豪恩汽电许可商标
使用权的同时，也启动了自主申请商标建立自有商标体系的工作，且 2008 年至
2021 年期间，豪恩安全逐渐实现了从全部使用被许可商标，到部分使用被许可
商标部分使用自有商标的转变，截至本补充法律意见书出具日，豪恩安全所生产、
销售的产品、包装及对外交易、宣传网站或文件上，已不再使用发行人授权的
“4768252”商标。但存在已流入市场的豪恩安全产品上使用了“4768252”商标
的情况。
3. 豪恩安全科技与发行人控股股东、实际控制人的关系
豪恩安全原系发行人实际控制人陈清锋实际控制的公司，由陈清锋和吴志明
于 2003 年 11 月共同投资设立（陈清锋持股 90%，吴志明持股 10%），并于 2008
年被纽交所上市公司中国安防技术有限公司间接收购，现为中安科股份有限公司
（股票代码：600654.SH）并表和控制的子公司。
截至本补充法律意见书出具日，豪恩安全与发行人的控股股东和实际控制人
之间不存在关联关系。
4. “4768252”商标许可使用到期后能否及是否会续期
截至本补充法律意见书出具日，发行人合法拥有“4768252”商标，能够自
主决定“4768252”商标的对外授权事宜。
经豪恩安全确认，由于其已建立起为其主营业务所需的自有商标体系，因此
对于发行人授权其使用的“4768252”商标，豪恩安全已于 2021 年 6 月停止在其
商品、包装上使用被许可商标，且该商标许可授权于 2022 年 6 月 5 日到期后不
会再续期。
同时，发行人书面确认，“4768252”商标许可使用到期后，将不会对外授权
许可使用。
3-3-1-152
三、 核查程序和依据
(一)经审阅发行人提供的发行人全部商标注册证书、于国家商标局
“http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/”在线查询发行人注册商标有关情况，前往国家知
识产权局现场查询并取得发行人名下全部商标的《商标档案》，核查发行人拥有
的注册商标情况
(二)取得并审阅豪恩集团提供的豪恩集团全部商标注册证书、于国家商标局
“http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/”在线查询豪恩集团注册商标有关情况，前往国家
知识产权局现场查询并取得豪恩集团名下全部商标的《商标档案》，核查豪恩集
团拥有的注册商标情况。
(三)审阅发行人提供的豪恩集团与发行人签署的《商标转让合同》，核查报
告期内豪恩集团向发行人转让及许可使用商标的情况。
(四)取得并审阅报告期内发行人正在履行的合并口径下前五大供应商、前五
大客户的重大采购、销售合同，取得发行人及其商标使用情况的有关说明/确认，
并对发行人已完成生产待包装待销售的产品，及包装于发行人生产车间实地、实
物观察确认，核查发行人使用商标的情况。
(五)审阅发行人客户对发行人提出的包装规程要求、发行人包装规程文件，
并对发行人部分境内客户进行访谈取得其关于发行人产品、外包装使用商标情况
的书面确认，核查发行人客户对于发行人产品、外包装使用商标的要求。
(六)取得并审阅豪恩集团与深圳市豪恩安全科技有限公司之间，以及发行人
与豪恩安全之间的商标许可使用协议，核查注册号为 4768252 商标被许可给豪恩
安全使用的情况。
(七)于豪恩安全官网（http://www.ihorn.com.cn/product/）在线核查，取得深
圳市豪恩安全科技有限公司对其主营业务、其对被许可使用商标使用情况的书面
确认，核查豪恩安全的商标使用情况。
(八)查阅深圳市市监局(http://amr.sz.gov.cn)在线查询“商业登记簿查询”公
示的信息，确认豪恩安全及其股东历史沿革。
(九)对发行人实际控制人进行访谈，了解豪恩安全与控股股东、实际控制人
的关系，以及发行人、豪恩集团、豪恩安全各自商标及其使用情况。
四、 结论意见
综上核查，截至本补充法律意见书出具日，本所律师认为：
(一)发行人销售产品使用的商标为发行人所有。
(二)除已转让给发行人的注册号为 4768250 和 4768252 的商标外，豪恩集团
3-3-1-153
拥有其他相似商标，该等商标注册的类别和法定可适用的商品及服务类型与发行
人生产的商品类型不同，豪恩集团无发行人的主营业务范围内第 12 类商标，发
行人无受让豪恩集团上述商标的必要。
(三)2017 年发行人使用“4768250”号商标取得了豪恩集团的授权。发行人
未曾使用“4768252”商标。
(四)“4768252”商标被许可给豪恩安全使用，豪恩安全主要用于防盗报警
器、电子防盗装置产品，该等产品与发行人的产品不属于相同或相似的，也不属
于发行人主营业务产品的范畴。
(五)豪恩安全原系发行人实际控制人陈清锋实际控制的公司，现为中安科股
份有限公司（股票代码：600654.SH）并表和控制的子公司，与发行人的控股股
东、实际控制人不存在关联关系。
(六)发行人许可豪恩安全使用的“4768252”的商标于 2022 年 6 月 5 日许可
期限届满后，发行人不会再许可豪恩安全使用。
《审核问询函》22. 关于员工
申报文件显示，报告期各期，发行人员工人数分别为790、658和771人，主
营业务收入分别为67,554.35万元、63,819.17万元和71,868.13万元，据此计算年人
均产值分别为85.51万元、96.99万元和93.21万元。
请发行人：
（1）量化分析2019年员工人数大幅减少的原因；是否存在劳务外包或劳务
派遣，是否存在关联方代垫工资。
（2）分析说明人均产值与同行业可比公司是否存在差异。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、 量化分析 2019 年员工人数大幅减少的原因；是否存在劳务外包或劳务派遣，
是否存在关联方代垫工资
(一) 量化分析 2019 年员工人数大幅减少的原因
根据公司的书面说明，公司 2019 年员工人数大幅减少具体情况如下表所示：
人员类别 2018年 2019年 减少情况
财务人员 11 10 1
行政管理人员 66 58 8
3-3-1-154
生产人员 436 371 65
销售人员 79 65 14
研发人员 198 154 44
总计 790 658 132
如上表所示，截至 2019 年末，公司共减少员工人数 132 人，其中主要系生
产人员、销售人员和研发人员的减少较多所致。
根据公司的书面说明，并经本所律师审阅设备采购合同及采购支付凭据，发
行人因客户群体调整和自动化设备增加导致生产人员、销售人员和研发人员减少
幅度较大。详情如下：
1. 发行人因客户群体战略调整导致销售和研发人员大幅减少
根据公司的书面说明，2018 年发行人根据自身生产经营能力以及对市场的
前瞻判段，对客户群进行了战略调整，调整后所需的销售和研发人员减少，具体
如下：
（1）精简现有客户，停止与销量下降、订单减少、且有停产风险的客户的
合作，2018 年发行人减少客户 11 家，客户减少导致发行人所需要的销售人员相
继减少，所以 2019 年度发行人的销售人员减少；
（2）终止与部分新能源客户合作研发项目，导致所需的研发人员减少，即
随着政策支持力度与市场接受度逐渐增强，2016 年新能源汽车行业高速发展，
大量的整车厂开始生产新能源汽车，公司也相应增加新能源客户项目的开发，但
由于大部分新能源整车厂缺乏核心技术、生产销售均不稳定，存在停产风险，所
以发行人在 2018 年决定终止与部分新能源客户的合作，终止相关研发项目，因
此 2019 年度发行人所需研发人员减少。
2. 发行人自动化生产水平的提升导致所需的生产人员减少
根据公司的书面说明，发行人 2019 年末生产人员的人数为 371 人，较 2018
年末减少 65 人；发行人 2019 年度生产人员的加权平均人数为 314 人，较 2018
年减少 254 人。减少人员的具体车间分布情况如下表所示：
2019年度 2018年度
序号 车间
人数（人） 变动情况（人） 人数（人）
1 摄像头车间 105 -89 194
2 倒车雷达车间 104 -103 207
3 SMT车间 33 -13 46
4 质量中心 31 -23 54
5 模具部 20 -13 33
6 模塑部 19 -10 29
3-3-1-155
7 试制车间 2 -3 5
合计 314 -254 568
如上表所示，发行人生产人员 2019 年度减少主要因倒车雷达车间和摄像头
车间两个生产部门的人员减少所致。
经本所律师审阅设备采购合同及采购支付凭据，发行人在 2019 年购置了一
批自动化生产线，同时调整相关工序，所以所需的生产人员减少。报告期内，主
要车间中引起用工人员减少的原因详情如下表所示：
2019年度较
车间 2018年度减 该车间自动化生产线新增和调整情况及工序变化情况
少人数（人）
① 倒车雷达车间的部分产品发生了变化，其中发行人外销的超声
波雷达探头产品转为无主机平台产品，同时停止了车载导航产
品的生产，相应生产线的人员有所减少；
② 导入了半自动化检测和焊接设备，自动化生产线的产能提升约
倒车雷
103 30%，手动生产线相应缩减了产能，生产人员有所减少；
达车间
③ 发行人精简了放板、胶面检查和外观检查等工序，相应工序的
人员有所减少；
④ 雷达产品的平台化程度提升，导入了 GK 现场管理，相应的员
工有所减少
① 发行人购置了一条大众汽车专用的自动化全流程生产线，缩减
了原有的手动生产线产能，相应的生产人员有所减少；
② 发行人摄像头车间生产的产品发生了变化，部分国际摄像头平
台产品停止生产，部分产品由 2.0 平台升级到了 3.0 平台，由于
摄像头 3.0 平台产品的生产工艺相对简单，生产人员有所减少；
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车间 ③ 导入了自动锁螺丝机、自动点胶机、自动贴标机等设备，减少
了相应的生产人员数量；
④ 通过将镜头打胶和镜头组装等工序合并、将烧录环节由 1PCS
烧录提升至 4PCS 同时烧录等措施提高了生产效率，缩减了生
产人员数量
根据发行人书面确认，就上述车间的相关生产线，发行人主要增加的自动化
设备情况如下表所示：
固定资产编
设备名称 设备投入生产日期 适用产线 工序
码
DVR模组自动调焦设
6001200349 2019年度 摄像头自动组装 调焦
备
DVR模组自动调焦设 摄像头自动组装
6001200350 2019年度 远焦测试
备 线
X-RAY
6001200365 离线X-RAY设备 2019年度 高速SMT线
检测
RVC摄像头自动化产 摄像头自动组装
6001200375 2019年度 全流程
线 线
摄像头3.0平台手
自制设备 半自动烧录治具 2019年度 烧录
动线
摄像头PSA手动
自制设备 半自动测试治具 2019年度 调试中心
线
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6001200380 3.0平台自动锁螺丝机 2019年度 摄像头国际产线 锁螺丝
6001200373 3.0平台自动贴标机 2019年度 摄像头包装线 贴标
双通道气密性测试设 摄像头高清生产
6001200389 2020年度 气密测试
备 线
经核查，上述原因共同造成了发行人员工人数的下降，与此同时大幅提升了
发行人工作效率。
(二) 是否存在劳务外包或劳务派遣，是否存在关联方代垫工资
根据发行人提供的劳务派遣用工合同、相关劳务派遣公司派遣资质，并经发
行人书面说明。报告期内，公司不存在劳务外包情况，但存在劳务派遣用工的情
形，具体情况如下：
项目 2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
员工人数 785 771 658 790
劳务派遣员工 0 75 22 39
劳务派遣人员占
0 9.73% 3.34% 4.94%
比
根据公司的书面说明，报告期内公司在管理岗位、营销岗位、技术开发岗位
等核心岗位的用工均为签署劳动合同的正式员工。随着业务的拓展，用工需求不
断加大，对于临时性和辅助性人员和岗位，流动性较大，可替代性高，且对工作
技能要求相对较低，公司存在采用劳务派遣的用工方式的情形，由专业的劳务派
遣公司向公司补充用工。
截至报告期各期末，公司劳务派遣用工总人数分别为 39 人、22 人、75 人和
0 人，占公司用工总数的比例为 4.94%、3.34%、9.73%和 0%，均不超过 10%。
公司劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》的要求。报告期内与公司合作的劳
务派遣机构均具备劳务派遣许可资质，且劳务派遣机构与发行人不存在关联关系，
不存在关联方为发行人代垫工资的情形。
二、 分析说明人均产值与同行业可比公司是否存在差异
根据发行人书面说明，报告期内发行人人均产值与同行业可比公司对比情况
如下表所示：
公司名称 年度 产值（万元） 员工数量 人均产值（万元/人）
2021 年 1-6 月 408,289.81 4,296 95.04
2020 年度 679,906.13 4,296 158.26
德赛西威
2019 年度 533,724.25 4,506 118.45
2018 年度 540,874.01 4,405 122.79
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2021 年 1-6 月 205,044.52 4,764 43.04
2020 年度 337,443.40 4,764 70.83
华阳集团
2019 年度 338,340.99 4,934 68.57
2018 年度 346,878.05 6,188 56.06
2021 年 1-6 月 2,365,039.92 53,816 43.95
2020 年度 4,788,983.76 53,816 88.99
均胜电子
2019 年度 6,169,890.30 57,415 107.46
2018 年度 5,618,093.00 59,250 94.82
2021 年 1-6 月 17,715.38 293 60.46
2020 年度 49,266.31 293 168.14
路畅科技
2019 年度 77,022.60 640 120.35
2018 年度 75,697.82 985 76.85
2021 年 1-6 月 749,022.41 12,790 58.56
2020 年度 1,463,899.90 15,792.25 92.70
平均值
2019 年度 1,779,744.54 16,873.75 105.47
2018 年度 1,645,385.72 17,707.00 92.92
2021 年 1-6 月 44,910.48 779 57.65
2020 年度 71,868.13 771 93.21
发行人
2019 年度 63,819.17 658 96.99
2018 年度 67,554.35 790 85.51
注 1：数据来源于各公司年度报告，产值取值营业收入。
注 2：各公司半年年度报告未披露员工人数，故取值 2020 年员工人数。
由上表所示，报告期内，发行人人均产值同行业可比公司平均值基本保持一
致；发行人人均产值低于德赛西威和路畅科技，高于华阳集团，和均胜电子的人
均产值相近，在行业中处于中间水平。
根据德赛西威的公告文件，并经发行人书面确认，德赛西威自动化设备程度
较高，根据德赛西威 2020 年年报中披露机器设备原值为 82,336.87 万元，远高于
发行人机器设备原值，且德赛西威的收入规模远超发行人，其规模效应带来的效
益更大。因此德赛西威的人均产值高于发行人具有合理性性。
3-3-1-158
根据华阳集团的公告文件，并经发行人书面确认，华阳集团主营业务包括汽
车电子、精密压铸、精密电子部件以及 LED 照明，其中 2020 年度汽车电子占营
业收入的比例为 62.41%。华阳集团的主营业务种类较多，且精密压铸等业务为
人员需求密集型业务，其人均产值低于发行人。
根据路畅科技的公告文件，并经发行人书面确认，路畅科技收入规模与发行
人相似，其 2018 年人均产值低于发行人，2019 年度和 2020 年度人均产值高于
发行人，主要原因系路畅科技员工人数逐年降低所致，报告期内路畅科技进行了
大规模裁员，其员工人数从 2018 年末的 985 人减少到 2020 年末的 293 人，导致
其人均产值高于发行人。
综上所述，报告期内，发行人人均产值与同行业可比公司平均水平不存在较
大差异。
三、 核查程序和依据
(一) 取得并审阅发行人报告期各期末员工名册，统计了各岗位员工人数。
(二) 取得了发行人客户战略调整相关文件，了解发行人战略调整原因、目
的及背景。
(三) 取得发行人自动化设备清单及采购合同、采购凭据，了解发行人设备
变动情况。
(四)访谈了发行人生产主管并取得了提升员工效率的总结文件；
(五)对发行人的人力主管进行访谈，了解发行人是否存在劳务派遣或劳务外
包情形；
(六) 查阅发行人与劳务派遣单位签订的劳务派遣合同、劳务派遣人员名单、
发行人向派遣单位支付劳务派遣费用的记账凭证及原始单据等资料。
(七)查阅了发行人与派遣机构签订的劳务派遣合同、派遣机构的《营业执照》、
《劳务派遣经营许可证》，并通过企查查查询了是否与发行人构成关联关系。
(八)核查了发行人关联方银行流水及相关说明文件。
(九)查阅发行人报告期内每个月的员工花名册，统计生产人员数量，复核发
行人提供的各期平均人数及产值。
(十)查阅同行业可比公司的信息披露文件，了解同行业可比公司的员工数量、
平均产值、主要产品等信息，与发行人进行比对，核查是否存在较大差异。
四、 结论意见
综上核查，本所律师认为：
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(一)发行人 2019 年员工人数大幅减少具有合理性。
(二)报告期内，发行人合作的劳务派遣单位具备劳务派遣业务经营资质，发
行人与劳务派遣单位的定价具有合理性和公允性，与发行人不构成关联关系。
(三)报告期内，发行人不存在关联方代垫工资的情形。
(四)报告期内，发行人人均产值与同行业可比公司平均水平不存在较大差异，
具有合理性。
《审核问询函》23. 关于员工持股平台
申报文件显示：
（1）华恩泰、盈华佳、华泰华原为豪恩电子的持股平台，豪恩电子停止经
营后，其部分员工离职并入职发行人工作；华恩泰、盈华佳、华泰华通过从豪
恩电子和豪恩集团处受让股权以及认购发行人新增注册资本的方式取得发行人
股权，成为发行人的员工持股平台。
（2）报告期内，发行人实施的员工持股计划中员工系按照公允价格取得公
司股权因而未进行股份支付处理。
请发行人：
（1）说明原豪恩电子的持股平台包含发行人员工数量，豪恩电子停止经营
后，离职并入职发行人工作的员工数量；豪恩电子原持股平台的员工离职后未
加入发行人的股份处理方式。
（2）结合持股平台的员工离职情况、新加入员工情况和发行人估值变化情
况，说明报告期内未确认股份支付费用的合理性。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见。
回复：
一、 说明原豪恩电子的持股平台包含发行人员工数量，豪恩电子停止经营后，
离职并入职发行人工作的员工数量；豪恩电子原持股平台的员工离职后未加入
发行人的股份处理方式
根据发行人提供的华泰华、华恩泰和盈华佳的工商档案、豪恩汽电的股东会、
董事会会议文件，并经本所律师访谈三个员工持股平台的股东（下称“权益人”），
华恩泰、盈华佳、华泰华(以下简称“三家持股平台”)成立于 2011 年，原为豪
恩有限当时母公司豪恩电子的员工持股平台，后于 2016 年通过受让豪恩电子持
有的豪恩有限的股权成为豪恩有限的直接股东，并于 2017 年 3 月经豪恩有限股
3-3-1-160
东会决议后成为豪恩有限的员工持股平台。
(一) 原豪恩电子的持股平台包含发行人员工数量
根据三家持股平台的工商档案、发行人出具的书面说明，三家持股平台自设
立至变更为豪恩汽电的员工持股平台前，该等权益人入职发行人的情况如下：
退出平台的相关情
目前持股情况
所 进入平 况
序 属 股东姓 台时间 是 入职发行人时间
持股数
号 平 名 （年 否 退出时间（年 （年 月） 持股比
量（万
台 月 ） 退 月） 例（%）
元）
出
1 华 张淑贤 2011.05 是 2013.10 2011.07 -- --
2 泰 万丹 2011.05 是 2013.10 2016.12 5 1.67
3 华 洪新树 2012.03 是 2013.05 2013.01 -- --
4 黄家灵 2011.05 是 2013.07 2010.08 -- --
5 李周 2011.05 -- -- 2013.12 -- --
6 秦林 2011.05 -- -- 2013.12 -- --
7 常玉毛 2011.05 是 2013.10 2010.07 -- --
8 熊利 2011.05 是 2013.10 2013.01 -- --
9 王昆 2011.05 是 2013.07 2013.01 -- --
10 华 陈特芳 2011.05 是 2013.04 2010.01 26 6.84
恩
11 泰 钟元强 2011.05 是 2014.01 2017.04 -- --
12 李云彬 2011.05 是 2013.10 2010.04 20 5.26
13 张晓凌 2011.05 是 2014.01 2010.01 60 15.79
14 曾峰 2011.05 是 2013.07 2010.04 -- --
15 洪新树 2011.05 是 2013.05 2013.01 -- --
16 刘志刚 2011.05 是 2013.10 2013.01 -- --
17 蔡军 2011.05 是 2013.04 2010.09 -- --
18 罗小平 2011.05 是 2017.03 2010.03 -- --
19 温良伟 2011.05 是 2013.08 2010.01 -- --
20 吴海法 2011.05 否 -- 2010.07 4 1.05
21 张晓红 2011.05 否 -- 2015.01 5 1.32
22 李辉 2011.05 是 2013.10 2010.01 11 2.89
23 盈 叶毅师 2011.05 是 2013.07 2010.01 -- --
24 华 李干林 2011.05 是 2013.09 2010.01 20 6.67
25 佳 陈治全 2011.05 是 2013.10 2010.01 -- --
26 陈旭 2011.05 是 2013.04 2010.01 -- --
27 邓章礼 2011.05 是 2017.03 2017.04 -- --
28 李宗荣 2011.05 否 -- 2017.04 2.5 0.66
29 胡开范 2011.05 否 -- 2010.01 20 5.2632
30 尹松伟 2011.05 否 -- 2017.04 0.75 0.20
3-3-1-161
31 包青成 2011.05 是 2013.10 2010.01 -- --
32 潘志政 2011.05 否 -- 2015.03 -- --
33 郑军平 2011.05 否 -- 2010.01 -- --
34 罗伟 2011.05 是 2013.10 2010.01 -- --
35 何光磊 2011.05 是 2013.10 2010.01 -- --
36 马小英 2011.05 否 2017.04 -- --
37 王岭 2011.05 是 2013.10 2010.01 -- --
自三家持股平台设立至其变更为豪恩汽电的员工持股平台前（即自 2011 年
5 月至 2017 年 3 月期间），共有 37 名持股平台权益人为发行人的员工。37 人中
16 人（包括豪恩电子员工 12 人、其除发行人以外的其他关联方的员工 4 人）是
先进入员工股持股平台，后入职发行人成为发行人的员工，即该等人员系因其是
豪恩电子或其关联方的员工，所以入股取得员工持股平台的权益；21 人是先成
为发行人员工后入股员工持股平台，其系以发行人员工的身份取得持股平台的权
益。
发行人原为豪恩电子的全资子公司，豪恩电子将其子公司豪恩有限 21 名员
工作为激励对象具有合理性。
(二) 豪恩电子停止经营后，离职并入职发行人工作的员工数量
根据豪恩集团提供的豪恩电子 2008 年度至 2020 年度的财务报表，豪恩电子
经营业绩于 2010 年开始下滑，此后豪恩电子经营业务逐渐减少，直至 2017 年停
止经营。详见本补充法律意见书《审核问询函》问题 1.关于关联方豪恩电子“一、
（二）”部分详述。
自 2010 年至今，共有 77 名豪恩电子员工从豪恩电子离职并入职发行人工作，
其中 2010 年入职 12 人，2011 年入职 3 人，2012 年入职 24 人，2013 年入职 27
人，2014 年入职 6 人，2015 年入职 1 人，2016 年及以后入职 4 人。
上述 77 人中，22 人持有（包括现持有或曾持有）华恩泰、华泰华和盈华佳
的股权，22 人中 11 人系 2017 年 3 月作为发行人员工参与发行人的员工股权激
励取得的权益，不属于豪恩电子的股权激励对象，11 人系 2017 年 3 月前作为豪
恩电子的股权激励对象取得的权益；截至目前，22 人中的 18 人仍持有员工持股
平台权益（3 人因离职退出员工持股平台，1 人罗小平仍在发行人处任职，但由
间接持股变更为直接持股，所以退出员工持股平台）。
截至本补充法律意见书出具日，77 人中有 19 人仍在发行人处工作，且该 19
人中 18 人均通过员工持股平台间接持有发行人的权益，罗小平 1 人退出员工持
股平台变为直接持有发行人的权益。
上述从豪恩电子离职并入职发行人的 77 人中，22 位现持有或曾持有华恩泰、
3-3-1-162
华泰华或盈华佳股权的人员目前在发行人处任职情况及持有平台权益的详情如
下表所示：
从豪恩电子
目前是否 进入平 目前是否
序 员工姓 离职并入职 离职前在豪恩电 所属平
仍在发行 台的时 已退出该
号 名 发行人的时 子的职务 台名称
人处任职 间 平台
间
1 罗小平 2010.02 事业部总经理 是 盈华佳 2011.05 是
2 吴海法 2010.07 全能工 是 盈华佳 2011.05 否
3 李辉 2010.01 部门主管 是 盈华佳 2011.05 否
4 胡开范 2010.01 电子工程师 是 盈华佳 2011.05 否
5 郑军平 2010.01 IE 工程师 是 盈华佳 2011.05 否
6 罗伟 2010.01 物控专员 是 盈华佳 2011.05 否
7 何光磊 2010.01 生产主管 是 盈华佳 2011.05 否
8 王岭 2010.01 国内营销经理 否 盈华佳 2011.05 是
9 陈特芳 2010.01 中级助理 是 盈华佳 2017.03 否
10 张晓凌 2010.01 初级总监 是 盈华佳 2017.03 否
11 薛莲 2010.01 会计 是 华泰华 2017.03 否
12 李红 2010.01 品质组长 是 华泰华 2017.03 否
13 张淑贤 2011.06 销售代表 是 华泰华 2011.05 否
14 袁春波 2011.06 普通工人 是 盈华佳 2017.03 否
15 汪秀丹 2011.06 普通工人 是 华泰华 2017.03 否
16 王伟旭 2012.12 普通工人 是 华恩泰 2017.03 否
17 马贤隆 2012.08 普通工人 是 华泰华 2017.03 否
18 桂进辉 2013.07 中级工程师 否 华泰华 2017.03 是
19 尹小良 2013.07 硬件工程师 是 华恩泰 2017.03 否
20 董宏艳 2013.03 采购员 是 盈华佳 2017.03 否
21 喻坚 2013.01 PE 工程师 否 华泰华 2011.05 是
22 李辉 2013.01 测试助理工程师 是 盈华佳 2011.05 否
截至本补充法律意见书出具日，上述现持有或曾持有权益的 22 人中尚有 19
人仍在发行人处任职
二、 豪恩电子原持股平台的员工离职后未加入发行人的股份处理方式
根据三家持股平台的工商档案、公司书面确认，并经本所律师访谈陈清锋、
高莹、陈龙生、朱政昌等持股员工，豪恩电子的原持股平台华恩泰、华泰华和盈
华佳于 2011 年 5 月设立。自 2011 年 5 月设立至 2017 年 3 月其变更成发行人的
持股平台前的期间内，三个员工持股平台中的权益人既有豪恩电子的员工，也有
发行人的员工（2011 年 2 月至 2016 年 9 月期间，发行人为豪恩电子的全资子公
司）和豪恩电子其他关联方（发行人除外，下同）的员工。就权益人取得权益时
的身份而言，该等权益人中：1、以豪恩电子员工身份取得员工持股平台权益的
3-3-1-163
65 人，包括从豪恩电子离职后入职发行人的 12 名员工和未入职发行人的 53 名
员工；2、以发行人员工身份取得持股平台权益的 21 人；3、以豪恩电子其他关
联方员工身份取得持股平台权益的 9 人，包括从其他关联方离职后并入职发行人
的 4 人、从其他关联方离职但未入职发行人的 3 人和尚未从其他关联方离职的 2
人。
根据上述情况，豪恩电子原持股平台中属于从豪恩电子及豪恩电子其他关联
方离职但未入职发行人的权益人 56 人、入职发行人的 16 人、未从其他关联方离
职的 2 人、先成为发行人员工后取得持股平台权益的 21 人。其中从豪恩电子及
豪恩电子其他关联方离职并入职发行人的 16 人和先成为发行人员工后取得持股
平台权益的 21 人的详情见本题第“（一）/1、原豪恩电子的持股平台包含发行人
员工数量”部分所述。
从豪恩电子及豪恩电子其他关联方离职但未入职发行人的权益人 56 人和尚
未从其他关联方离职的 2 人共 58 人，该等权益人的权益处分情况主要分为四种
类型：1、从豪恩电子的母公司豪恩集团离职后入职豪恩电子的关联方豪恩智联，
因此未将其持有的平台权益转出的 1 人，即高莹；2、作为豪恩智联的员工取得
持股平台权益，自 2011 年 5 月持股平台设立至今一直在豪恩智联工作未离职，
但 2017 年 3 月为配合发行人协助新增的三位激励对象能在一个平台中取得其应
被激励的全部份额，所以更换员工持股平台，将其原持有盈华佳的 7.3 万元股权
转出，并以增资方式在员工持股平台华恩泰中取得等额 7.3 万元股权（调整持股
平台前后，其间接持有的发行人股权数量未发生变化）的 1 人，即杨海涛；3、
作为豪恩集团员工取得持股平台权益，自 2011 年 5 月持股平台设立至今一直在
豪恩集团工作未离职，所以也未将其持有的权益份额转出的 1 人，即朱政昌；4、
离职后就立即将其持有的员工持股平台权益转让给陈清锋或陈清锋的股权代持
人高莹、陈龙生和朱政昌的 55 人。具体处分详情如下表所示：
持有平台该权益的处理情况
从豪恩电子或 离职前持 是
序 股东姓 所属员工 转让价
其关联方离职 有权益数 否 转让时间
号 名 持股平台 格（万 受让人
时间 （万元） 退 （年 月）
元）
出
1 陈亚荣 2010.01 16.08 是 2011.10 16.08
高莹
2 叶涛 2012.07 10.00 是 2012.07 10.00
15.00
3 高莹 2013.12[注 3] 否 - - -
[注 1]
盈华佳 陈清锋
指定的
4 杨海涛 [注 2] - - - -
3 人[注
2]
2011.10
5 孙芳容 2.88 是 2011.10 2.88 高莹
[注 3]
3-3-1-164
2011.10
6 崔熙 1.25 是 2011.10 1.25
[注 3]
7 董家强 2011.09 0.20 是 2011.12 0.20
8 叶泰曦 2011.11 1.25 是 2011.12 1.25
9 王叶 2014.09 0.75 是 2014.10 0.75
10 孙才全 2011.09 0.20 是 2012.01 0.20
11 李国超 2011.07 0.50 是 2011.10 0.50
12 林振伟 2012.03 0.75 是 2012.01 0.75
13 陈永国 2014.04 0.70 是 2014.10 0.70
14 周平 2011.12 5.00 是 2012.01 5.00
15 贺东 2011.07 1.25 是 2011.10 1.25
16 邓素芳 2017.06 10.00 否 [注 4] -- --
17 袁伟伟 2012.06 30.00 是 2012.07 30.00
18 石建祥 2012.08 20.00 是 2012.08 20.00
高莹
19 康红星 2013.01 30.00 是 2012.12 30.00
20 谭彪康 2012.12 30.00 是 2012.12 30.00
21 秦苏娜 2012.02 1.00 是 2012.03 1.00
22 万文 2014.02 1.00 是 2014.01 1.00
23 聂海波 2011.06 3.48 是 2011.09 3.48
24 李燕春 2013.03 0.80 是 2013.04 0.80 陈龙生
25 涂海龙 2011.08 5.00 是 2011.09 5.00
26 张城友 2013.04 1.00 是 2012.08 1.00
27 肖慧 2012.09 0.50 是 2012.10 0.50
28 杨辉 2014.03 6.00 是 2018.04 6.00 陈清锋
29 朱世军 2013.10 2.80 是 2013.10 2.80
30 束云峰 2015.04 10.80 是 2015.03 10.80 陈龙生
31 朱文聪 2015.03 3.50 是 2015.03 3.50
32 邓金波 2017.06 0.50 是 2017.03 0.50 邓章礼
华恩泰
33 陈艳 2013.09 0.50 是 2013.10 0.50
34 花丽霞 2011.11 2.00 是 2011.12 2.00
35 莫华丰 2012.01 4.00 是 2012.01 4.00
36 裴振行 2014.03 3.75 是 2014.01 3.75
37 肖鹏慧 2012.01 2.50 是 2011.12 2.50
38 马银辉 2012.01 0.50 是 2012.01 0.50
陈龙生
39 陈香 2012.08 1.00 是 2012.08 1.00
40 赵涛 2014.08 1.50 是 2014.08 1.50
41 赵鑫 2011.11 1.00 是 2012.04 1.00
42 孙远奎 2012.04 1.00 是 2012.04 1.00
43 蓝世军 2014.04 7.25 是 2014.01 7.25
44 车海全 2011.11 11.60 是 2011.12 11.60
3-3-1-165
45 何仑勋 2012.03 1.75 是 2012.03 1.75
46 唐陶明 2011.12 2.88 是 2011.12 2.88
47 朱政昌 [注 3] -- 否 -- -- --
48 林妙佳 2011.07 0.50 是 2011.09 0.50
49 李金燕 2011.12 0.50 是 2011.12 0.50
50 沈鹏 2015.04 1.00 是 2013.04 1.00
51 马杰 2013.09 0.50 是 2012.06 0.50
52 喻坚 2011.11 0.75 是 2012.02 0.75
华泰华
53 王玲玲 2012.02 0.50 是 2012.02 0.50 朱政昌
54 程志辉 2012.11 1.00 是 2012.11 1.00
55 邓亚琼 2013.08 0.50 是 2013.08 0.50
56 王容 2017.07 0.50 是 2013.10 0.50
57 刘彩虹 2011.06 1.00 是 2011.09 1.00
58 束云峰 2015.04 30.00 是 2015.03 30.00
注 1：高莹原为豪恩集团员工，并以此身份取得持股平台权益，2013 年 12
月从豪恩集团离职并入职豪恩智联。高莹持有的盈华佳股权变动情况为：1、2011
年盈华佳设立时，高莹认缴并实缴出资真实持有盈华佳 9 万元注册资本；2、2011
年至 2013 年期间，高莹代陈清锋从陈亚荣、罗伟等 26 名离职员工处受让取得盈
华佳 201.1 万元注册资本，同时自己从包青成处真实受让取得盈华佳 6 万元注册
资本，即截至 2013 年末高莹从豪恩集团离职时，高莹共持有盈华佳 216.1 万元
注册资本，其中自己真实持有盈华佳 15 万元注册资本，代陈清锋持有盈华佳 201.1
万元注册资本；3、2014 年 10 月，高莹代陈清锋分别从王叶和陈永国处受让取
得盈华佳 0.75 万元和 0.7 万元注册资本，合计受让取得 1.45 万元注册资本，本
次受让完成后，高莹共计代陈清锋持有盈华佳 202.55 万元注册资本，自己真实
持有 15 万元注册资本；4、2017 年 3 月，高莹将其代陈清锋持有的 202.55 万元
注册资本按照陈清锋的指示转让给陈特芳等 15 名激励对象，解除股权代持。股
权代持解除后，高莹持有的剩余 15 万元盈华佳注册资本为其本人真实持有。
注 2：杨海涛 2003 年 8 月入职豪恩电子的母公司豪恩集团，2009 年到豪恩
集团的控股子公司豪恩智联任职，截至目前仍担任豪恩智联总经理；2011 年杨
海涛作为豪恩智联员工身份取得豪恩电子员工持股平台权益。2017 年 3 月，陈
清锋指示杨海涛将股权转让给张晓红、吴海法和潘志政三人，三人分别受让取得
盈华佳注册资本 2.4 万元、3.2 万元和 1.7 万元，同时杨海涛取得股权转让款后，
用该等股权转让款对华恩泰增资 7.3 万元。
注 3：表格中孙芳荣、崔熙、朱政昌未曾在豪恩电子任职，三人均为豪恩电
子关联方员工，并因此进入员工持股平台；其中朱政昌自 2011 年 5 月持股平台
设立至今均一直在豪恩集团工作，未离职，孙芳荣、崔熙原在豪恩集团工作，目
3-3-1-166
前已离职。
注 4：邓素芳 1997 年 6 月入职豪恩集团，2008 年 4 月从豪恩集团离职并入
职豪恩电子，2017 年 6 月从豪恩电子离职并入职豪恩集团，2020 年 2 月从豪恩
集团离职并入职豪恩智联，2020 年 8 月从豪恩智联离职入职豪恩集团下属孙公
司惠州豪恩智能，至今仍在惠州豪恩智能工作；2011 年 5 月邓素芳以豪恩电子
员工身份入股豪恩电子员工持股平台盈华佳，并取得盈华佳 6 万元注册资本；
2017 年 3 月，邓素芳又从罗小平处受让取得盈华佳 4 万元注册资本，因此截至
2017 年 6 月邓素芳从豪恩电子离职，其持有盈华佳共计 10 万元注册资本；同时
因邓素芳尚在豪恩集团控制的子公司工作，所以其离职时持有的盈华佳的权益未
转出。
如上表所示，豪恩电子原持股平台的员工离职后未加入发行人的股份处理方
式：因高莹从豪恩集团离职后即入职豪恩智联，所以未将其通过持股平台间接持
有的发行人的权益转出；除此之外，豪恩电子原持股平台的员工从豪恩电子或其
关联方（发行人除外）离职后且未入职发行人的权益人，均自愿将股权转让给了
陈清锋及其股权代持人高莹、朱政昌、陈龙生。
三、 核查程序和依据
(一)取得并查阅华泰华、华恩泰和盈华佳三家持股平台全套工商档案，了解
三个持股平台历史权益变动情况和现有的股东情况。
(二)审阅华泰华、华恩泰和盈华佳三家持股平台历次权益变动的股权转让协
议、增资协议、价款支付凭证，核查历次股权变动的真实性和从豪恩电子持股平
台员工离职后但未加入发行人的员工的股份处置情况。
(三)取得发行人书面说明以及豪恩电子和豪恩汽电的员工名册，核查持股平
台中员工股东在豪恩电子和豪恩汽电的任职情况和豪恩电子员工在豪恩电子停
止经营后入职发行人工作的人员情况。
(四)取得豪恩汽电的工商档案、历次股权变动的协议、价款支付凭证，并访
谈股权转让相关当事人确认豪恩汽电历史股权变动的估值情况，确认相关期间发
行人股权合理公允的市场价格依据。
四、 结论意见
综上核查，本所律师认为：
(一)华恩泰、盈华佳、华泰华成立于 2011 年，原为豪恩有限当时母公司豪
恩电子的员工持股平台，后于 2016 年通过受让豪恩电子持有的豪恩有限的股权，
成为豪恩有限的直接股东，并于 2017 年 3 月经豪恩有限股东会决议后成为豪恩
3-3-1-167
有限的员工持股平台。
(二)华恩泰、盈华佳、华泰华作为豪恩电子员工持股平台期间（即 2017 年 3
月前），股东中共有发行人员工 37 名，其中有 16 人是先进入员工股持股平台后
才入职发行人成为发行人的员工，21 人是先成为发行人员工后入股员工持股平
台。发行人原为豪恩电子的全资子公司，豪恩电子将其子公司的 21 名员工作为
激励对象具有合理性。
(三)豪恩电子停止经营前，自 2010 年豪恩有限设立至 2016 年期间，自豪恩
电子离职离职并入职豪恩有限工作的员工累计 77 名；豪恩电子 2017 年停止经营
后不存在再有人员入职豪恩有限/发行人的情况。截至目前该等人员中仍在豪恩
汽电工作的人员共 22 人。
(四)豪恩电子原持股平台的员工离职后未加入发行人的员工均将其持有的
平台权益转让给了陈清锋及其股权代持人朱政昌、陈龙生、高莹或其指定的激励
对象。
《审核问询函》24. 关于信息披露
申报文件显示：
（1）发行人未按照《审核关注要点》的要求，披露竞争劣势。
（2）报告期各期，发行人税金及附加金额分别为202.42万元、275.15万元、
321.77万元。
（3）报告期各期，发行人收到的政府补助分别为959.51万元、1,169.23万元、
777.42万元，税收优惠总额分别为638.07万元、709.90万元、1,335.26万元。发行
人认为对政府补助和税收优惠不存在重大依赖。
（4）报告期各期内，发行人流动比率、速动比率大幅低于可比公司平均值，
资产负债率大幅高于可比公司平均值。
（5）2020年6月，发行人与中国科学技术大学（以下简称科技大）、中国科
学院自动化研究所（以下简称自动化所）等单位签订合作协议，共同研发及合
作申报2020年度广东省重点领域研发计划“新能源汽车”重大专项项目“3.2高
性能、高可靠域控制器系统研发”，该项目拟申请广东省科技厅产学研资助经
费2000万元，合作期限自2020年7月1日起，至2024年6月30日止。
请发行人：
（1）按照本所《审核关注要点》的要求，结合实际情况披露竞争劣势，披
露应有针对性，避免泛泛而谈。
3-3-1-168
（2）说明报告期各期税金及附加计算过程，与发行人收入变动是否匹配。
（3）说明报告期各期政府补助与税收优惠占利润总额比例，与同行业可比
公司是否存在较大差异，认定发行人对政府补助和税收优惠不存在重大依赖的
依据是否充分。
（4）结合可比公司申报IPO前三年流动比率、速动比率和资产负债率情况，
说明发行人杠杆率较高是否符合行业惯例，发行人是否存在短期偿债风险，相
关风险揭示是否充分。
（5）说明合作开发实际研发进度和费用支出情况，关于研发投入、收益分
担相关的约定，是否存在争议或潜在纠纷。
（6）说明对发行人报告期各期应收账款余额的函证情况。
请发行人律师对问题（5）发表明确意见。
回复：
一、 说明合作开发实际研发进度和费用支出情况，关于研发投入、收益分担相
关的约定，是否存在争议或潜在纠纷
(一) 合作开发实际研发进度和费用支出情况
1．本项目的协议约定概况
2020 年 6 月，发行人作为项目牵头方，先后与其他项目参与单位“深圳市
德赛微电子技术有限公司、深圳市德驰微视技术有限公司、宝能汽车集团有限公
司、中国科学院自动化研究所、中国科技技术大学”分别签署《2020 年度广东
省重点领域研发计划“新能源汽车”重大专项项目 3.2 高性能、高可靠域控制器
系统研发专项资金项目申报合作协议》，就项目牵头方与其他项目参与方各自在
项目中的任务、经费分配等作出约定。
2021 年 4 月，广东省科学技术厅（管理单位甲方）、发行人（牵头承担单位
乙方）以及深圳市科技创新委员会（项目推荐主管单位丙方）共同签署《广东省
重点领域研发计划项目任务书》(项目编号：2020B0909050001)(以下简称“任务
书”)，约定以发行人作为牵头承担单位、其他参与单位（包括深圳市德赛微电
子技术有限公司、深圳市德驰微视技术有限公司、宝能汽车集团有限公司、中国
科学院自动化研究所、中国科技技术大学）共同完成“高新能、高可靠域控制系
统研发”专项项目。
《项目任务书》约定发行人作为任务书项目牵头人，统筹协调资源分配和任
务分工，履行项目组织实施和资金使用等方面的主体责任，并有权对项目起止时
间、项目经费使用（包括自筹经费、经费分配及经费支出预算等）、项目内容（包
3-3-1-169
括研发内容、技术指标、经济指标及成果指标等）、技术路线、项目参与单位、
项目负责人和项目组成员等进行变更。
2021 年 5 月，发行人作为项目牵头人与其他项目参与方共同签署《关于 2020
年度广东省重点领域研发计划“新能源汽车”重大专项项目参与单位调整的申请
函》，向任务书甲方——广东省科学技术厅汇报，由于项目参与方之一的“深圳
市德赛微电子技术有限公司”退出本项目，发行人作为项目牵头人，根据《项目
任务书》及约定，向广东省科技技术厅汇报了分工及经费分摊于“深圳市德赛微
电子技术有限公司”退出前后的情况，明确了原参与方之一“深圳市德赛微电子
技术有限公司”退出后，其分工与自筹经费以及财政分配均由“深圳市德驰微视
技术有限公司”承担、自筹和分配。
根据该申请函，经发行人调整后的各参与单位分工情况如下：
序号 承担/参与单位 任务/工作分工
研究满足功能安全的系统架构，设计高可靠、高容错的冗余防失效
体系；研究满足高级别智能驾驶需求的物体识别、传感数据融合、
发行人（项目牵头 高精定位、智能决策、控制执行的算法体系;建立标准化的交通场景
1
人、承担单位） 库，研究高清地图构建方法；开展装车测试与验证，结合超融合感
知环境，实现高速道路自主巡航、道路拥堵辅助、自动泊车和封闭
区域代客泊车等智能驾驶场景的应用
1、研究满足功能安全的系统架构，设计高可靠、高容错的冗余防失
效体系；配合承担单位完成域控制器计算能力≥60KDMIPS，浮点算
力≥32 TOPS；主芯片功率≤35W；
深圳市德驰微视
2、研究标准化的交通场景库，研究高清地图构建方法;配合承担单
2 技术有限公司（参
位完成控制器平台软件兼容 AUTOSAR 标准，域控制器功能安全等
与单位）
级最高达到 ASIL-D 等级要求，支持高级别自动驾驶系统开发，单
台车端核心计算平台支持不低于 10 路高清视频通道、12 路超声波
雷达、6 路毫米波雷达、2 路激光雷达等传感接入的最低配置
开展装车测试与验证，结合超融合感知环境，实现高速道路自主巡
宝能汽车有限公
3 航、道路拥堵辅助、自动泊车和封闭区域代客泊车等智能驾驶场景
司（参与单位）
的应用
中国科学院自动
研究满足高级别智能驾驶需求的物体识别、传感数据融合、高精定
4 化研究所（参与单
位的算法体系；研究高清地图构建方法
位）
中国科学技术大
5 配合承担单位建立自主知识产权的自动驾驶软件算法库平台。
学（参与单位）
2．合作开发实际研发进度
根据发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具日，该合作开发项目的实
际研发进度情况如下表所示：
3-3-1-170
项目分阶段整体任务明细表
序 牵头单位主 单位 阶段 1：2020.07-2020.12 阶段 2：2021.01-2021.06
号 要研究课题 名称 是否 是否
工作内容 成果形式 工作内容 成果形式
完成 完成
深圳市德 （1）完成域控制器的开发
课题一：高性 （1）完成高可靠、高容错域控制器冗余 （1）高可靠、高容
驰微视技 流程建设，相应的工具链建
能高可靠域 （1）域控制器开 防失效体系，硬件画图与制版。包括多种 错域控制器冗余防
1 术有限公 设，需求收集等工作，启动 是 是
控制器平台 发方案 传感器传输硬件接口，多种类处理器、加 失效体系的硬件设
司 供应商引入和选型，方案确
设计与研制 速器 计方案及硬件实现
定
（2）完成高实时三维仿真平台软件开发
课题二：标准
中国科学 （2）完成高实时三维仿真 （2）三维仿真平 框架。仿真软件中建立和测试场地成比例
化典型道路 （2）高实时三维仿
2 院自动化 平台级数调研，需求收集， 台软件架构设计 是 的虚拟数字场，包括建筑物、场景植被、 是
交通场景库 真软件平台框架
研究所 方案确定 方案。 场景附属物（包括路灯、垃圾箱、公交站
构建
牌、路牌）
（3）完成智能驾驶核心算法库平台软件
课题三：高级 （3）异构数据传 （3）智能驾驶核心
（3）完成异构数据类型调 框架。完成异构传感器感知数据组织标准,
别智能驾驶 中国科学 输数据结构定 算法库平台软件框
3 研，平台架构设计，核心算 是 增强表达细粒度，减少多源数据差异造成 是
核心算法库 技术大学 义。核心算法平 架。异构传感器感知
法研究方向确定 的表达影响,提升道路静态高精度地图的
平台研发 台结构设计方案 数据组织标准
三维场景理解能力
课题四：封闭 中国科学 （4）完成封闭高精度地图 （4）研究封闭区域的高精地图的制定方
（4）高精度地图 （4）封闭区域高精
4 区域高精度 院自动化 数据模型架构设计，地图图 是 法,针对封闭区域的特点,完成封闭区域高 是
格式设计方案 度地图规格标准
建图技术 研究所 层、组成元素定义 精度地图规格制定
发行人、 （5）基于平行测试理论面，针对测试无
课题五：高性 （5）完成面向域控制器的 （5）面向域控制
宝能汽车 人驾驶系统在主巡航、道路拥堵辅助、自 （5）面向域控制器
能高可靠域 平行测试环境软硬件架构 器的平行测试环
5 集团有限 是 动泊车、代客泊车等应用中的性能和可靠 的平行测试环境处 是
控制器应用 设计，测试平台需求调研， 境软硬件架构设
公司 性，建立面向域控制器的平行测试环境处 理框架
验证 数据处理类型、规模调研 计方案
理框架
3-3-1-171
3．实际费用支出情况
经审阅发行人提供的财政拨款凭证，截至本补充法律意见书出具日，发行人
已收到省科技厅财政资金拨款 800 万元，发行人作为项目牵头方向其他参与方分
配资金拨款情况如下：
单位：万元
序号 主体 已接受资金分配份额
深圳市豪恩汽车电子装备股份有
1. 240
限公司
2. 深圳市德驰微视技术有限公司 320
3. 中国科学院自动化研究所 80
4. 中国科学技术大学 80
5. 宝能汽车集团有限公司 80
根据发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具日，本合作研发项目的各
方就项目的支出情况如下表所示：
单位：万
阶段 1：
主体 阶段 2：2021.01-2021.06 合计
2020.07-2020.12
深圳市豪恩汽车电子装备
39.93 186.42 226.35
股份有限公司
深圳市德驰微视技术有限
0.00 279.00 279.00
公司
中国科学院自动化研究所 0.00 36.80 36.80
中国科学技术大学 0.00 15.40 15.40
宝能汽车集团有限公司 642.14 1476.80 2118.94
其中，发行人书面确认，其于该合作开发项目截至目前的实际费用支出情况
如下：
单位：元
支出 项目 合计
阶段 1： 阶段 2：
方 2020.07-2020.12 2021.01-2021.06
材料费 275,266.77 129,929.77 405,196.54
测试化验加工费 39,979.57 286,659.08 326,638.65
差旅费/会议费/
国际合作与交流 53,467.20 61,070.87 114,538.07
费
发行
运费 23.00 10,146.67 10,169.67
人
开发费 27,327.36 0.00 27,327.36
人员费 0.00 1,249,287.83 1,249,287.83
摊销/折旧费 0.00 85,609.01 85,609.01
办公费 637.15 3,626.14 4,263.29
房租水电 0.00 13,485.60 13,485.60
3-3-1-172
保险费 0.00 1,471.73 1,471.73
维修费 0.00 1,276.48 1,276.48
其他 2,614.95 21,664.60 24,279.55
合计 399,316.00 1,864,227.78 2,263,543.78
(二) 关于研发投入、收益分担相关的约定，是否存在争议或潜在纠纷
1．关于研发投入的相关约定
根据任务书、《2020 年度广东省重点领域研发计划“新能源汽车”重大专项
项目 3.2 高性能、高可靠域控制器系统研发专项资金项目申报合作协议》以及《关
于 2020 年度广东省重点领域研发计划“新能源汽车”重大专项项目参与单位调
整的申请函》，该项目由广东省科技厅提供产学研自助经费为 2000 万元，其余部
分由各自承担，合作各方关于研发的投入经费分摊约定情况如下表所示：
省科技厅经费分摊（万
主体 自筹经费（万元） 经费总计（万元）
元）
发行人 2,550 600 3,150
深圳市德驰微视技术有限
3,450 800 4,250
公司
中国科学院自动化研究所 0 200 200
中国科学技术大学 0 200 200
宝能汽车集团有限公司 1,500 200 1,700
合计 7,500 2,000 9,500
2．关于收益分担相关的约定
根据任务书规定，本项目所取得知识产权、项目成果与权益分配基于谁贡献
谁获利的原则，在相互友好协商的情况共同约定分配规则。具体如下：
（1）根据项目任务分工，在一方工作范围内独立完成的科技成果及其形成
的知识产权归一方独自所有。一方转让其专利申请权时，另一方有以同等条件优
先受让的权利；
（2）在项目执行过程中，由项目参加单位共同完成的科技成果及其形成的
知识产权归双方共有。一方转让共有的专利申请权的，另一方有以同等条件优先
受让的权利。一方声明放弃其共有的专利申请权的，可以由另一方单独申请；
（3）由项目参加单位共同完成的技术秘密成果，双方均有独自使用的权利。
未经另一方同意，任何一方不得向第三方转让技术秘密。项目参加单位共同完成
的科技成果的荣誉与权利，如依法取得荣誉称号、奖章、奖励证书和奖金等荣誉
权归完成方共有。项目参加单位对共有科技成果实施许可、转让专利技术、非专
利技术而获得的经济收益由完成方共享。收益共享方式应在行为实施前另行约定；
（4）在项目研究期间，项目参加单位具有优先采用本项目研究成果的权利，
3-3-1-173
无偿使用。项目结束后，该项目参加单位具有优先采用该研究成果的权力，有偿
使用，但给予一定优惠，使用方和知识产权拥有方双方另行签订协议。项目结束
后，该项目的研究成果转让给项目参加单位外的第三方，必须征得成果具体涉及
单位全部同意，但不得损害任何项目参加单位的利益。
3．发行人与各项目参与方之间不存在争议或潜在纠纷
根据发行人书面确认，并经本所律师访谈本项目部分参与方的主要负责人，
登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询涉及发行人的诉讼事项，
截至本补充法律意见书出具日，发行人与各项目参与方之间不存在争议或潜在纠
纷。
二、 核查程序及依据
(一)取得并审阅《广东省重点领域研发计划项目任务书》 (项目编号：
2020B0909050001)、发行人与其他项目参与单位“深圳市德赛微电子技术有限公
司、深圳市德驰微视技术有限公司、宝能汽车集团有限公司、中国科学院自动化
研究所、中国科技技术大学”分别签署的《2020 年度广东省重点领域研发计划
“新能源汽车”重大专项项目 3.2 高性能、高可靠域控制器系统研发专项资金项
目申报合作协议》，了解并确认项目各方在项目中的包括关于研发投入、收益分
担在内的任务分工、经费分配等约定情况。
(二)查阅公司取得财政拨款的付款凭证，取得公司就该合作开发项目截至目
前实际研发进度和费用支出情况的说明，了解该合作开发项目的进度及费用支出
情况。
(三)取得发行人书面确认，并访谈本项目部分参与方，确认发行人与其他项
目参与方之间是否存在纠纷或潜在纠纷，了解确认该合作开发项目发行人与其他
项目参与方之间技术成果归属及收益分配的约定。
(四)访谈发行人相关诉讼的委托律师和查阅中国裁判文书网、中国执行信息
公开网，确认发行人与其他项目参与方之间是否存在纠纷或潜在纠纷。
三、 结论意见
综上核查，本所律师认为，就该项目研发投入、收益分担相关内容约定清晰
明确、合法合规，截至本补充法律意见书出具日，发行人与各项目参与方之间不
存在争议或潜在纠纷。
3-3-1-174
3-3-1-175
附件一：深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司的新增主要专利权情况表
序号 专利名称 专利权人 专利号（申请号） 专利申请日 授权公告日期 专利类型 取得方式 他项权利
1. 控制器 发行人 ZL202130082999.X 2021.02.04 2021.06.29 外观设计 原始取得 无
2. 摄像头镜头 发行人 ZL 202130062615.8 2021.01.28 2021.06.29 外观设计 原始取得 无
3. 后视镜 发行人 ZL 202130063666.2 2021.01.28 2021.06.29 外观设计 原始取得 无
毫米波雷达天线及其微
4. 发行人 ZL 202022856317.9 2020.12.02 2021.06.29 实用新型 原始取得 无
带功分器
5. 行车记录仪 发行人 ZL 202022860156.0 2020.12.02 2021.07.23 实用新型 原始取得 无
车载 ECU 系统及其供电
6. 发行人 ZL 202022717460.X 2020.11.20 2021.08.27 实用新型 原始取得 无
电路
7. 车载摄像头 发行人 ZL 202022478313.1 2020.10.30 2021.08.27 实用新型 原始取得 无
8. 车载雷达装置及其壳体 发行人 ZL 202022364953.X 2020.10.21 2021.07.23 实用新型 原始取得 无
9. 车载摄像头及其后盖 发行人 ZL 202022094923.1 2020.09.22 2021.06.29 实用新型 原始取得 无
车载摄像头清洁装置及
10. 发行人 ZL 202021544126.2 2020.07.30 2021.06.29 实用新型 原始取得 无
车载摄像头模块
3-3-1-176
附件二：深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司的主要重大合同
（一）重大授信、借款及担保合同
债 担
授信合 授信额 担保方式和/ 本授信项下正在履
权 授信期限 为该授信提供的担保 保
同 度 或担保物 行的具体借款情况
人 人
对浙江远景
兴 “兴银深蛇口（授信）应质字（2019）第 05F 号《应收账款最高额质 汽配有限公
业 押合同》” 司的应收帐
银 款担保 “兴银深后海流借字
行 公
“兴银深 （2020）第 07F 号”
股 司
蛇口授信 在该行保证 《流动资金借款合
份 金账户中的 同》
字（2019） “兴银深蛇口保金字（2019）第 05F1 号”《保证金协议》
有 授 信 期 限 ： 1亿2千 保证金动产
第 05F 借款期限：
限 20191104--20201027 万元 质押
号”《额度
公 20201010—20211010
授信合
司 宗地号
同》 豪 借款金额：6,000 万
深 A840-0066、
圳 恩 元
“兴银深蛇口授信（抵押）字（2019）第 05F 号”《最高额抵押合同》 产权证号“深
分 集 房地字第
行 团 5000446427
号”工业用地
3-3-1-177
使用权
“兴银深蛇口授信（保证）字（2019）第 05F1 号”《最高额保证合同》 保证
所持豪恩集
团的股份股
陈
“兴银深蛇口授信（股权质押）字（2019）第 05F1 号”《非上市公司 份质押已于
清
股权最高额质押合同》 2021 年 3 月
锋
同意解除本
质押
所持豪恩集
团的股份股
朱
“兴银深蛇口授信（股权质押）字（2019）第 05F2 号”《非上市公司 份质押已于
政
股权最高额质押合同》 2021 年 3 月
昌
同意解除本
质押
陈
“兴银深蛇口授信（保证）字（2019）第 05F2 号”《最高额保证合同》 清 保证
锋
3-3-1-178
罗
“兴银深蛇口授信（保证）字（2019）第 05F3 号”《最高额保证合同》 小 保证
平
3-3-1-179
（二）重大销售合同
序
客户名称 合同名称 合同签订/生效日期 合同有效期 合同主要内容
号
协议就发行人为客户提供生产性采购产品做出原则性
约定，约定发行人为客户提供最优惠价格或低于同类产
浙江远景汽配有限公 《采购合同通用条款》
1. 20201208 品最低价格的百分之十，并约定订单变更、供货交付、
司 （国内 2020 版） 长期有效
质量标准、包装运输、结算方式、不合格产品处理、知
识产权保护、信息保密、质量保证等事项。
协议就发行人向客户销售零部件做出原则性约定，约定
《乘用车零部件采购通 零部件名称格、订购数量、交货时间及点以订单确认；
2. 东风汽车有限公司 20170816 2 年，自动续期
则》 价格以价格确认书为准，并约定了包装及发货、收货与
检验、货款支付、质量保证、知识产权事项。
协议就发行人为客户供应外协零部件做出原则性约定，
明确发行人需按照采购订单进行交货，并约定了
延锋彼欧汽车外饰系 《客户指定件采购协
3. 20180101 1 年，自动续期
统有限公司 议》
质量保证、保密、价格与支付、违约及索赔、产品责任
及知识产权等事项。
协议就发行人向客户销售56D980551摄像头做出约定，
张家港浮冈汽车部件 《供货合同》 20110808 发行人按客户的采购计划所规定的产品和数量按时供
4. 至新合同签订日止
有限公司 货，并约定了质量条款、包装和运输、交货和验收、结
算方式、违约责任等事项。
3-3-1-180
协议约定了发行人应按照客户的交货日程表所规定的
上汽通用五菱汽车股
5. 《生产采购一般条款》 20170830 长期有效 数量和时间进行，并约定运输和付款、知识产权、产品
份有限公司
责任等事项。
伟速达（中国）汽车 发行人就配合客户总成零件二次配套零件年度订货需
6. 《二次配套协议》 20171102 自动延期
安全系统有限公司 求，按客户每周供货计划要求送货作出约定。
协议就发行人向客户销售后视成摄像头做出约定，发行
烟台霍富汽车锁有限 人按客户预测做好周期物料储备，并以当月需求数据为
7. 《供货与结算协议》 20150101 长期有效
公司 正式订单进行当月生产出货安排，并约定了验收、发票、
付款等事项。
协议就发行人向客户销售5QD.980.121.C（TOURAN）
布拉诺宝陆汽车零部 摄像头做出约定，双方按采购订单确认交期和数量，并
8. 《供货合同》 20150907 至新合同签订日止
件(上海)有限公司 约定了质量条款、包装和运输、交货和验收、结算方式、
违约责任等事项。
安徽江淮汽车集团股 就客户向发行人采购生产用零部件及售后服务备件作
9. 份有限公司轿车分公 《江淮汽车采购协议》 20180305 长期有效 出约定并约定了订单、质量条款、包装和运输、交货和
司 验收、结算方式、违约责任等事项
《上海大众汽车有限公
上汽大众汽车有限公 就发行人向客户供应用于批量生产的国产零部件、生产
10. 司与深圳市豪恩汽车电 20171201 自动延期 材料和配件作出约定并约定了订单、质量条款、包装和
司 子装备股份有限公司国 运输、交货和验收、结算方式、违约责任等事项
产零部件和生产材料采
3-3-1-181
购条款》
Nippon Audiotronix
11. 单笔订单 20210510 20210510 客户采购车载摄像系统、超声波雷达系统
Pvt.Ltd.
Plastic Omnium Auto
12. 单笔订单 20200608 20200608 客户采购车载摄像系统
Exteriors, s.r.
3-3-1-182
（三）重大采购合同
序号 供应商公司 合同名称 合同有效期 合同主要内容
有效期至
1. WT TECHNOLOGY PTE. LTD. 《采购合同》
20211009
2. 世平国际（香港）有限公司 《采购合同》补充协议 20211029
有效期至
3. 深圳市康煌科技有限公司 《采购合同》
20211201
《采购合同》及补充协议 协议就发行人向供应商采购产品做出原则性约定，明
4. 宁波舜宇车载光学技术有限公司 长期有效
(SCZ(2019)销字 A0005 号) 确产品的品名、数量、规格、型号、交付方式及期限、
价格等以《采购订单》确认为准，并同时对产品交付、
有效期至 产品检验与验收、货款结算、知识产权、商业秘密、
5. 首科科技（深圳）有限公司 《采购合同》
20211011
违约责任、诚信廉洁等事项予以约定。
有效期至
6. 深圳市光通电科技有限公司 《采购合同》
20211201
7. 安富利科技香港有限公司 《采购合同》及补充条款 长期有效
有效期至
8. 文晔领科商贸（深圳）有限公司 《采购合同》
20211009
3-3-1-183
附件三：深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司重大未结诉讼、仲裁情况表
序
案号 受理法院 立案日期 诉讼当事人 案由 主要诉讼请求 判决结果 目前的状态
号
原告：发行人 被告于判决书生效后 5 日 发行人已申请强制执
(2020) 渝 请求判决被告支付原告货 内 向 原 告 支 付 货 款 行，未能执行兑现任何
重庆市北碚 买卖合 17,218,481.70 元及逾期付
1 0109 民 初 20200527 款合计 17,413,901.72 元及 案款；被告暂无财产可
区人民法院 同纠纷 款损失。
3978 号 被告：重庆比速汽 逾期付款损失 供执行，法院裁定终结
车销售有限公司 一审判决已生效 执行
原告：发行人 被告于判决书生效后 20
请求判决被告支付原告货 日内向原告支付货款
(2020)渝 0117 重庆市合川 买卖合 1,425,326.43 元及逾期付 发行人已提交强制执行
2 20200514 款合计 1,460,779.15 元及
民初 3398 号 区人民法院 同纠纷 款损失。 申请
被告：重庆比速汽 逾期付款损失
车有限公司 一审判决已生效
原告：发行人 被告已进入破产重整程
请求判令被告支付货款本 序，发行人已提交债权
(2020)渝 0117 重庆市合川 买卖合
3 20200924 金 11,271,878.4 元及逾期付 一审审理中 申报并获得管理人确
民初 3400 号 区人民法院 同纠纷
被告：北汽银翔汽 款损失 认，确认债权金额为
车有限公司 6,621,630.00 元
(2019) 粤 广东省深圳 原告：发行人 请求判令解除相关订单， 一审法院判决解除相关订
0309 民 初 市 龙 华 区 人 定作合 原告不再接受相关订单项 单，同时驳回发行人的其
4 20200808 尚在二审审理中
14919 号 、 民法院 同纠纷 下未交付的货物；判令被 他诉讼请求。但发行人不
（2021）粤 03 被告：深圳市迪庆 告赔偿违约金、损失及律 服提起上诉，一审判决未
3-3-1-184
序
案号 受理法院 立案日期 诉讼当事人 案由 主要诉讼请求 判决结果 目前的状态
号
民终 8508 号 实业有限公司 师费合计 1367932.5 元 生效
一审判决被告于判决生效
(2019) 粤 后 5 日内向原告支付价款
原告：深圳市迪庆 1,171,865.77 元；被告于判
0309 民 初
广东省深圳 实业有限公司 请求判令被告立即提货并 决生效后 10 日内从原告
12771 号、案 定作合
5 市龙华区人 20191014 支付价款 1,188,033.38 元 处提走货品和物料。 尚在二审审理中
号为（2021） 同纠纷
民法院 及相应利息、律师费
粤 03 民 终 发行人已向深圳市中级人
被告：发行人
8560 号 民法院提起上诉，一审判
决未生效
3-3-1-185
北京市通商律师事务所
关于
深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（二）
二〇二一年十二月
3-3-1-1
中国深圳市南山区海德三道航天科技广场 A 座 23 层 518067
23/F, Building A, CASC Plaza, Haide 3rd Road
Nanshan District, Shenzhen 518067, China
电话 Tel: +86 755 8351 7570 传真 Fax: +86 755 8351 5502
电邮 Email: shenzhen@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司
我们接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证
券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务
执业规则》、《12 号规则》等有关法律、法规和证券监管机构的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有关的
文件和有关事实进行了核查和验证，并 2021 年 6 月 21 日就发行人本次发行上市
事宜出具了《北京市通商律师事务所关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
和《北京市通商律师事务所关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 7 月 25 日出具的《关于深圳市
豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
审核问询函》（审核函〔2021〕0109171 号）（以下简称“《审核问询函》”）的要
求，本所已于 2021 年 10 月 15 日出具《关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》” 。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 11 月 5 日出具的《关于深圳市
豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
3-3-1-2
第二轮审核问询函》 审核函〔2021〕011248 号） 以下简称“《二轮审核问询函》”）
的要求，现本所出具本补充法律意见书，对本所已经出具的《律师工作报告》《法
律意见书》 补充法律意见书（一）》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件
的要求，在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》所依据的
事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充尽职调查，并就有
关事项取得了由发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关方提供的证
明和文件，并就有关事项进行了走访及访谈确认。本所律师已经对与出具本补充
法律意见书有关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据此出具法律意见。本补
充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。除非本补充法律意见书
中另有说明，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中使用的
定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明适用于本补充法律意见书。
我们根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》
的要求，按照中国证监会《12 号规则》的相关规定，查验相关材料和事实、对
相关法律问题进行认真分析和判断后，现出具补充法律意见如下：
《二轮审核问询函》6. 关于豪恩电子
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）2015 年 11 月 9 日，豪恩集团与张克勤签署《股权转让协议》，约定股
东张克勤将其持有的豪恩电子全部 4.32%的股份以 100.2280 万的价格转让给豪
恩集团。
（2）2020 年 12 月 25 日，盈华佳、华泰华、华恩泰与豪恩集团签署《股份
转让协议书》，约定将其全部股份均以 1 元的价格转让给豪恩集团。
（3）豪恩集团与刘荡和、陈俊明于 2020 年 12 月和 2021 年 1 月先后签署了
《股份转让协议书》和《股份转让补充协议》，约定将豪恩电子 100%股份以 25.92
万元转让给刘荡和、陈俊明。
请发行人：
（1）结合豪恩电子相应净资产期末余额说明上述股权转让价格的公允性，
盈华佳、华泰华、华恩泰转让给豪恩集团与豪恩集团转让给刘荡和、陈俊明价
格差异原因。
（2）说明刘荡和、陈俊明与发行人主要股东、董监高及其关联人是否存在
3-3-1-3
关联关系，相关转让是否为真实转让。
（3）说明豪恩电子和发行人主要客户和供应商重叠情况，涉及贸易商的，
说明间接客户和供应商是否存在重叠，分析相关交易的公允性。
请保荐人、申报会计师对问题（1）、（3）发表明确意见，请保荐人、发行
人律师对问题（2）发表明确意见。
回复：
一、说明刘荡和、陈俊明与发行人主要股东、董监高及其关联人是否存在
关联关系，相关转让是否为真实转让
（一）刘荡和、陈俊明与发行人主要股东、董监高及其关联人不存在关联
关系
1、发行人主要股东、董监高及其关联人情况
根据《公司法》《企业会计准则 36 号——关联方披露》和证券交易所颁布的
相关业务规则的有关规定，并参照《创业板上市规则》，发行人主要股东、董监
高及其关联人情况如下：
（1）发行人主要股东
自报告期至今，发行人的主要股东（即持有发行人 5%以上股份的股东）如
下：
序号 股东名称 持股数额(股) 持股比例
4. 豪恩集团 32,845,000 47.6014%
5. 罗小平 7,000,000 10.1449%
6. 陈金法 6,800,000 9.8551%
7. 华恩泰 5,800,000 8.4058%
8. 盈华佳 3,800,000 5.5072%
9. 陈清锋 3,800,000 5.5072%
（2）发行人主要股东的关联人
自报告期至今，发行人主要股东的关联人如下：
① 关联自然人
序号 姓名 关联关系
3-3-1-4
豪恩集团的控股股东、董事长兼任总经理；华恩泰的控
19. 陈清锋
股股东
20. 陈金法 豪恩集团的董事；系陈清锋的父亲
21. 罗小平 豪恩集团的董事
22. 李智云 豪恩集团的董事
23. 陈慢 豪恩集团的董事
24. 陈龙生 豪恩集团的监事；华恩泰的执行董事兼总经理
25. 邓素芳 豪恩集团的监事；盈华佳的监事
26. 高莹 豪恩集团的监事
27. 朱政昌 豪恩集团的财务总监
28. 曾峰 华恩泰的监事
29. 张晓凌 盈华佳的执行董事兼总经理
曾担任豪恩集团的董事，已于 2017 年 11 月起不再担任
30. 张克勤
董事
曾担任豪恩集团的董事，已于 2017 年 9 月起不再担任
31. 杨海涛
董事
上述人员关系密切的家庭成员（包括上述人员的配偶、父母、年满 18 周岁
的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母
等人员）亦为关联自然人。
② 关联法人
序号 关联方名称/姓名 关联关系
27. 豪恩集团 陈清锋控股，并担任董事长兼总经理的企业
28. 发行人 豪恩集团控股，陈清锋间接控制的企业
29. 成都子公司 发行人的全资子公司，陈清锋间接控制的企业
30. 惠州子公司 发行人的全资子公司，陈清锋间接控制的企业
发行人的全资子公司，陈清锋间接控制的企
31. 豪恩汽车电子装备（杭州）有限公司
业，已于 2020 年 5 月 21 日注销
32. 豪恩智联（835721） 陈清锋间接控制，并担任董事长的企业
Longhorn Intelligent tech（Malaysia）Co. 豪恩智联的全资子公司；陈清锋间接控制的企
33.
Ltd. 业
3-3-1-5
序号 关联方名称/姓名 关联关系
LONGHORN LIGHTING(HK) CO., 豪恩智联的全资子公司；陈清锋间接控制的企
34.
LIMITED 香港豪恩光电照明有限公司 业，于 2021 年 11 月 5 日办理完毕注销
豪恩智联的全资子公司；陈清锋间接控制的企
35. 惠州市豪恩智能物联有限公司
业
豪恩智联持股 60%，发行人持股 40%的法人；
36. 惠州市豪恩智能产业投资有限公司
陈清锋间接控制的企业
豪恩集团持股 80%、陈清锋间接控制的企业，
37. 深圳市维客优品餐饮管理有限公司
已于 2021 年 5 月 13 日被吊销
38. 华恩泰 陈清锋控股的企业
39. 佳富泰 陈清锋控制(担任执行事务合伙人)的企业
40. 佳恩泰 陈清锋控制(担任执行事务合伙人)的企业
41. 佳平泰 陈清锋控制(担任执行事务合伙人)的企业
42. 豪恩创投 陈清锋控制并担任执行董事兼总经理的企业
China Green Investment Limited(中国绿色
43. 陈清锋独资并担任董事的企业
投资有限公司)
China ODM Holdings Group Limited(中国
44. 陈清锋独资并担任董事的企业
ODM 控股集团有限公司)
豪恩集团曾控股、陈清锋曾间接控制的企业；
45. 豪恩电子 自 2021 年 3 月起不再是关联人；目前正在注
销中
豪恩集团曾经间接控制，陈清锋曾经间接控制
46. 深圳市豪恩创新科技有限公司
的企业；已于 2020 年 12 月 30 日注销
深圳市豪恩皮具制品有限公司（曾用名： 豪恩集团曾经间接控制，陈清锋曾经间接控制
47.
深圳市豪恩精密塑胶模具有限公司） 的企业；已于 2019 年 6 月 17 日注销
陈清锋曾经担任董事的企业；自 2018 年 3 月
48. 深圳市朗恩汽车用品有限公司
起不再是关联人
陈清锋曾经担任董事的企业；自 2017 年 10 月
49. 深圳市中晶太阳能有限公司
起不再是关联人
陈清锋曾经控制的企业；自 2018 年 4 月起不
50. 深圳阿图创新设计有限公司
再是关联人
陈清锋、朱政昌曾经担任董事的企业；自 2017
51. 深圳市朗恩科技有限公司
年 6 月起不再是关联人
陈清锋曾经担任董事的企业；同时注销前高莹
52. 深圳市埃萨电子商务技术有限公司 控制并担任董事的企业；已于 2017 年 12 月
25 日注销
陈清锋的配偶阴娉控制(持股 90%)并担任执行
53. 深圳市云顶时装有限公司
董事兼总经理的企业
3-3-1-6
序号 关联方名称/姓名 关联关系
54. 深圳市年轻时代实业投资有限公司 陈清锋的配偶阴娉控制(持股 60%)的企业
陈清锋的配偶阴娉经营的个体工商户，，已于
55. 两江新区阴娉服装经营店
2021 年 12 月 8 日注销
56. 姑苏区尚轩月服饰店 陈清锋的配偶阴娉经营的个体工商户
57. 深圳市泰盟实业有限公司 陈清锋的配偶阴娉担任董事的企业（已吊销）
陈清锋的配偶阴娉曾经担任董事的企业；已于
58. 深圳市银座时装有限公司
2020 年 9 月 16 日注销
陈清锋的配偶阴娉经营的个体工商户，已于
59. 深圳市南山区银座时装专柜
2018 年 5 月注销
陈清锋的兄弟陈晓锋独资并担任执行董事兼
60. 深圳市中品名业实业有限公司
总经理的企业，已于 2021 年 9 月 8 日注销
61. 深圳市悦之意餐饮管理有限公司 陈清锋的兄弟陈晓锋控制(持股 70%)的企业
陈清锋的兄弟陈晓锋控制(持股 62.41%)的企
62. 深圳市基恒实业有限公司
业
63. 深圳市云凯信息科技有限公司 陈清锋的兄弟陈晓锋控制(持股 50%)的企业
陈清锋的兄弟陈晓锋控制(持股 95%)的企业，
64. 深圳市凯思嘉科技有限公司
已于 2019 年 6 月 21 日被吊销
65. 深圳市中盛国富投资管理有限公司 陈清锋的兄弟陈晓锋担任总经理的企业
陈清锋的兄弟陈晓锋控制(持股 47.5%)并担任
执行董事兼总经理，同时实际控制人陈清锋持
66. 深圳市凯思洁建材有限公司
股 47.5%的企业；已于 2006 年 8 月 31 日被吊
销
陈清锋的兄弟陈晓锋曾经控制的企业；自 2019
67. 深圳市中天投实业有限公司
年 11 月起不再是关联人
68. 华泰华 朱政昌担任执行董事兼总经理的企业
邓素芳的配偶魏坚独资并担任执行董事兼总
69. 深圳市永清劳务有限公司
经理的企业
高莹的配偶刘旭辉独资并担任执行董事兼总
70. 深圳市艾德嘉电子有限公司
经理的企业，已于 2019 年 6 月 21 日被吊销
曾担任豪恩集团董事的张克勤控制(持股 66%)
71. 金元数金融信息系统（深圳）有限公司
并担任执行董事兼总经理的企业
曾担任豪恩集团董事的张克勤间接控制并担
72. 深圳市华智医疗科技有限公司
任执行董事兼总经理的的企业
曾担任豪恩集团董事的张克勤控制并担任执
73. 深圳市金元数信息科技有限公司
行董事兼总经理的的企业
曾担任豪恩集团董事的杨海涛持股 33.5%的的
74. 深圳市臻朗科技有限公司
企业
（3）发行人董监高
3-3-1-7
自报告期至今，发行人的董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 姓名 在发行人处的任职情况
29. 陈清锋 董事长
30. 朱政昌 董事
31. 罗小平 董事兼总经理
32. 李小娟 董事兼董事会秘书
33. 张晓凌 董事兼副总经理
34. 肖文龙 董事
35. 吴经胜 独立董事
36. 陈永康 独立董事
37. 古范球 独立董事
38. 袁春波 副总经理
39. 田磊 副总经理
40. 秦林 职工代表监事
41. 李干林 监事
42. 陈特芳 监事会主席
43. 李勉 发行人第一届董事会独立董事；已于 2019 年 3 月辞职离任
44. 刘定华 发行人第一届董事会独立董事；已于 2020 年 9 月换届离任
45. 宁钟 发行人第一届董事会独立董事；已于 2020 年 9 月换届离任
46. 佟昕 发行人第二届董事会独立董事；已于 2021 年 2 月辞职离任
47. 何光磊 发行人第一届职工代表监事；已于 2020 年 9 月换届离任
（4）发行人董监高的主要关联人
自报告期至今，发行人董监高的关联人如下：
① 关联自然人
发行人董监高关系密切的家庭成员（包括上述人员的配偶、父母、年满 18
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的
父母等人员）为其关联自然人。
② 关联法人
3-3-1-8
陈清锋及其关系密切的家庭成员所控制/任职（担任董事/高管）形成的关联
法人见本题回复之 “（一）/1、发行人主要股东、董监高及其关联人情况/（2）
发行人主要股东的关联人/② 关联法人”所示，除此之外，自报告期至今，发行
人董监高的主要关联法人如下：
序号 关联方名称/姓名 关联关系
独立董事陈永康控制(持股 95%)并担任执行董
1. 深圳市恒泰润投资有限公司
事兼总经理的企业
独立董事陈永康控制(直接和间接合计持股
2. 广东恒晟综合能源利用有限公司
94%)并担任执行董事兼总经理的企业
独立董事陈永康控制并担任(持股 95%)并担任
3. 深圳市泰安基金管理有限公司
执行董事兼总经理的企业
独立董事陈永康控制(直接和间接合计持股
4. 深圳市恒泰信控股集团有限公司
94%)并担任执行董事兼总经理的企业
独立董事陈永康担任执行董事兼总经理的企
5. 深圳市恒泰信实业有限公司
业
独立董事陈永康及其配偶李会碧合计 100%持
6. 深圳市泰安安防技术有限公司 股且其配偶李会碧担任执行董事兼总经理的
企业
独立董事陈永康控制(持股 80%)且其配偶李会
7. 深圳市恒泰安物业管理有限公司
碧担任执行董事兼总经理的企业
8. 深圳市客丰源餐饮管理有限公司 独立董事陈永康控制(持股 53.57%)的企业
独立董事陈永康截至 2019 年 4 月曾经担任执
9. 深圳市华运联投资有限公司 行董事兼总经理的企业；自 2019 年 4 月起不
再是关联人
独立董事陈永康配偶 2018 年 11 月前曾经经营
10. 深圳市龙华新区民治新概念老乡村酒楼
的个体工商户
独立董事陈永康女儿陈安琪独资，且担任执行
11. 深圳市菲尔特电子科技有限公司
董事兼总经理的企业
独立董事吴经胜控制(持股 99.5%)并担任执行
12. 深圳市经石科技有限公司
董事兼总经理的企业
13. 经石（深圳）智能科技有限公司 独立董事吴经胜间接控制的企业
独立董事吴经胜控制并担任董事长兼总经理
14. 深圳市溯原科技有限公司
的企业
中航南山股权投资基金管理（深圳）有限
15. 独立董事吴经胜担任董事长的企业
公司
16. 格林美（深圳）环保科技有限公司 独立董事吴经胜担任董事的企业
3-3-1-9
序号 关联方名称/姓名 关联关系
17. 格林美（深圳）循环科技有限公司 独立董事吴经胜担任董事的企业
18. 深圳市森锡源科技有限公司 独立董事吴经胜担任董事的企业
独立董事吴经胜控制并担任执行董事兼总经
19. 深圳市蓝色海岸资产管理有限公司
理的企业
独立董事吴经胜控制(担任执行事务合伙人)的
20. 深圳市经石科技合伙企业（有限合伙）
企业
独立董事吴经胜控制(担任执行事务合伙人)的
21. 深圳市溯原科技合伙企业（有限合伙）
企业
独立董事吴经胜控制(担任执行事务合伙人)的
22. 深圳市南润投资合伙企业（有限合伙）
企业
独立董事吴经胜曾担任董事长兼总经理的企
23. 汕头市比亚迪投资管理有限公司
业，已于 2019 年 3 月 25 日注销
独立董事吴经胜曾担任董事长兼总经理的企
24. 深圳市比亚迪云讯企业管理有限公司
业，已于 2019 年 7 月 24 日注销
独立董事吴经胜曾担任执行董事兼总经理的
25. 上海比亚迪新能源汽车销售有限公司
企业，已于 2019 年 1 月 25 日注销
独立董事吴经胜曾担任执行董事兼总经理的
26. 昆明比亚迪汽车租赁有限公司
企业，已于 2019 年 7 月 1 日注销
独立董事吴经胜曾担任执行董事兼总经理的
27. 杭州市比亚迪汽车销售有限公司
企业，已于 2019 年 3 月 7 日注销
28. 包头市比亚迪矿用车有限公司 独立董事吴经胜曾担任董事的法人
29. 深圳市弗迪创业投资有限公司 独立董事吴经胜曾担任董事的法人
30. 比亚迪汽车有限公司 独立董事吴经胜曾担任董事的法人
31. 长沙市比亚迪汽车有限公司 独立董事吴经胜曾担任董事的法人
32. 深电能科技集团有限公司 独立董事吴经胜曾担任董事的法人
33. 深圳市比亚迪锂电池有限公司 独立董事吴经胜曾担任董事的法人
34. 深圳比亚迪物业管理有限公司 独立董事吴经胜曾担任董事的法人
35. 深圳市比亚迪投资管理有限公司 独立董事吴经胜曾担任董事的法人
36. 深圳市微腾电子信息有限公司 报告期内独立董事吴经胜于 2020 年 12 月至
2021 年 8 月期间担任过执行董事兼总经理的
3-3-1-10
序号 关联方名称/姓名 关联关系
企业
深圳市海岸量化对冲壹号投资合伙企业 独立董事吴经胜曾间接控制的企业，已于 2019
37.
（有限合伙） 年 12 月 17 日注销
深圳市海岸线稳健回报壹号投资合伙企 独立董事吴经胜曾间接控制的企业，已于 2019
38.
业（有限合伙） 年 12 月 17 日注销
39. 中豪电子（深圳）有限公司 独立董事吴经胜担任董事的企业
发行人曾经的独立董事佟昕控制(持股 95%)且
40. 深圳市弘华实业有限公司
担任董事兼总经理的企业
深圳市蔚蓝创新投资合伙企业（有限合 发行人曾经的独立董事佟昕担任执行事务合
41.
伙） 伙人的企业
发行人曾经的独立董事佟昕担任执行董事的
42. 深圳市莫阿娜石材供应链有限公司
企业
发行人曾经的独立董事刘定华截至 2017 年 9
43. 湖南红太阳电源新材料股份有限公司
月担任董事的法人
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳 发行人曾经的独立董事李勉担任负责人的企
44.
分所 业
深圳陆祥科技股份有限公司（曾用名：深
45. 发行人曾经的独立董事李勉担任董事的企业
圳市乐普泰科技股份有限公司）
发行人曾经的独立董事李勉 2019 年 11 月起担
46. 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司
任董事的企业
发行人曾经的独立董事宁钟控制的企
47. 上海溱睿企业管理中心
业
发行人曾经的独立董事宁钟担任董事
48. 武汉华琦药业有限公司
的法人（已被吊销）
2、刘荡和、陈俊明与发行人主要股东、董监高及其关联人是否存在关联关
系
根据发行人主要股东的书面确认、董监高填写的调查表及刘荡和、陈俊的书
面确认，并经本所律师登陆企查查网站进行查询，刘荡和、陈俊明仅与豪恩电子
存在关联关系（二人合计持有豪恩电子 100%股份），而豪恩电子自 2021 年 3 月
起不再属于发行人主要股东、董监高的关联人；除前述情况外，刘荡和、陈俊明
与发行人主要股东、董监高及其关联人不存在其他关联关系。
（二）相关转让是否为真实转让
豪恩集团与刘荡和、陈俊明于 2020 年 12 月和 2021 年 1 月先后签署了《股
份转让协议书》和《股份转让补充协议》，约定豪恩集团将豪恩电子 100%股份以
25.92 万元转让给刘荡和、陈俊明，其中：
（1）豪恩集团将其所持有的豪恩电子 55%的股份(对应出资额 1947.3135 万
3-3-1-11
元)作价 14.256 万元转让给刘荡和；
（2）豪恩集团将其所持有的豪恩电子 45%的股份(对应出资额 1,593.2565 万
元)作价 11.664 万元转让给陈俊明。
1、相关转让的背景原因合理
根据豪恩集团、刘荡和、陈俊明书面确认，豪恩集团将豪恩电子全部股份转
让给刘荡和陈俊明的背景原因如下：
豪恩电子于 2017 年已停止经营。截至 2020 年底，豪恩电子注册资本 3540.57
万元，豪恩集团累计对豪恩电子实缴出资 3,540.57 万元。豪恩电子因经营不善已
累计亏损 4,031.77 万元，且其评估净资产已经为 25.92 万元。豪恩集团通过将其
所持有的豪恩电子股份予以转让，可以将投资豪恩电子的损失在豪恩集团的财务
报表和应纳税所得额中予以体现和扣减，因此决定将其转让。
刘荡和，系深圳市超通和龙科技有限公司股东，通过该公司从事无线遥控领
域企业提供单片机软件方案设计、遥控编译码芯片、设计高频无线遥控模块等业
务，并在电子产品领域有经验和客户积累。陈俊明原系深圳市标远汽车集团有限
公司（新四板，标远汽车，660155，为上汽通用汽车有限公司的经销商，主要经
销别克牌汽车）的股东和总经理，具备汽车行业的从业经历和经验。刘荡和、陈
俊明拟拓展电子产品类型和领域，同时认为相对于新设一家公司，已具有一定行
业背景和业绩的公司更容易获得客户认可，需要寻求一家合适的标的公司。
豪恩电子有转让需求，刘荡和、陈俊明有受让需求，豪恩电子相关人员向刘
荡和、陈俊明披露了豪恩电子 2017 年已停止生产经营和目前的财务状况，刘荡
和、陈俊明作为有开办企业经验的人士，知悉相关情况并有应对方案（合适则延
续经营企业，不合适则关停企业），愿意以适当的价格购买豪恩电子股权，与豪
恩集团最终协商确定以“资产基础法”按照基准日 2020 年 11 月 30 日豪恩电子
账面净资产的评估值作价 25.92 万元购买了豪恩电子 100%股份。
2、股份转让定价依据公允
2020 年 12 月 23 日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具
“北方亚事估报字[2020]第 23-002 号”《深圳市豪恩科技集团股份有限公司拟了
解深圳市豪恩电子科技股份有限公司股东全部权益价值估值报告》，载明截至
2020 年 11 月 30 日，豪恩电子股东全部权益估算价值为 25.92 万元；豪恩电子账
面的资产主要为开发支出、固定资产（包括机械设备、电子设备及车辆）、长期
股权投资和待抵扣增值税进项税额，其中开发支出 820.63 万元、固定资产账面
342.84 万元，长期股权投资 200 万元，待抵扣增值税进项税额 151.42 万元。
上述资产中 1、开发支出账面价值 820.63 万元，其已超过项目截止日期，截
3-3-1-12
至评估基准日已无项目研发人员，已无形成无形资产和专有技术的可能，因此该
部分资产评估价值为 0；2、固定资产账面价值共计 342.84 万元，截至评估现场
工作日存在 91 项机器设备未见实物资产，进行了盘亏处理，且有 2 辆车辆已报
废无法使用，所以固定资产的评估价值为 96.59 万元；3、豪恩电子账面价值 200
万元的对深圳市豪恩创新科技有限公司的长期股权投资，因该公司未正常经营
（已于 2020 年 12 月 30 日完成注销）导致了长期股权投资亏损，因此评估价值
为 0；4、待抵扣增值税进项税额账面价值 151.42 万元，评估价值为 137.98 万元；
上述资产合计评估值为 234.57 万元。账面负债为其他应付豪恩集团往来款，其
他应付款账面价值 2,086,561.12 元，评估价值-2,086,561.12 元；资产和负债评估
后的净值为 25.92 万元。
3、股份受让方已向股份出让方支付完毕股份转让价款
根据豪恩集团提供的客户回单：
（1）2021 年 1 月 23 日，刘荡和以银行转账的方式向豪恩集团支付了豪恩
电子股份转让款 14.256 万元。至此，刘荡和向豪恩集团支付完毕全部股份转让
款。
（2）2021 年 1 月 23 日，陈俊明以银行转账的方式向豪恩集团支付了豪恩
电子股份转让款 11.664 万元。至此，陈俊明向豪恩集团支付完毕全部股份转让
款。
根据上述股份转让款支付情况，并经查阅《股份转让协议书》和《股份转让
补充协议》，刘荡和、陈俊明已按协议约定向豪恩集团足额支付完毕股份转让款。
此外，根据深圳联合产权交易所于 2020 年 12 月 31 日出具的《非上市股份
有限公司股东名册》，载明豪恩电子的股东为刘荡和（持股数量为 1947.3135 万
股，持股比例为 55%）和陈俊明（持股数量为 1,593.2565 万股，持股比例为 45%）。
综上核查，豪恩集团向刘荡和、陈俊明转让豪恩电子 100%股份，相关转让
为真实转让。
二、核查程序及依据
（一）取得并查阅持有发行人 5%以上股份的书面确认，核查发行人主要股
东及其关联人的对象范围，并进行相应的网络公开信息检索查询。
（二）取得并查阅发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表，核查发
行人董监高及其关联人的对象范围，并进行相应的网络公开信息检索查询。
（三）取得并查阅发行人控股股东豪恩集团的董事、监事及高级管理人员填
写的调查表，核查豪恩集团董监高及其关联人的对象范围，并进行相应的网络公
3-3-1-13
开信息检索查询。
（四）取得并审阅豪恩集团向刘荡和、陈俊明转让豪恩电子股份的相关协议、
评估报告和转让款支付凭证，核查股份转让交易情况。
（五）取得豪恩集团、刘荡和、陈俊明的书面确认，核查豪恩集团将豪恩电
子股份转让给刘荡和、陈俊明的背景原因。
三、结论意见
综上核查，本所律师认为：
1、刘荡和、陈俊明仅与豪恩电子存在关联关系；除前述情况外，刘荡和、
陈俊明与发行人主要股东、董监高及其关联人不存在其他关联关系；
2、豪恩集团向刘荡和、陈俊明转让豪恩电子 100%股份，相关转让为真实转
让。
《二轮审核问询函》8. 关于违约金
申请文件和首轮问询回复显示，发行人称，若豪恩集团或其关联公司在项目
投资额、投资到位时间、产值、建设规模、年销售额、总部搬迁等方面未达到
协议约定标准的，每一事项违约均应当按照协议投资总额（即至少 10 亿元以上）
的 1%向大亚湾招商局支付违约金，多项违约的，违约金累加计算。
请发行人结合协议约定、投资计划、投产后经营指标预计等测算如果相关指
标未达标带来的违约金支出情况及费用承担主体。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、关于协议约定的投资计划、投产后经营指标预计及相关指标未达标的
违约金测算
经本所律师审阅《豪恩智能科技产业项目投资协议》（下称“《投资协议》”）、
《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号：441304-D-[2021]070,以下简称《土
地出让合同》)，并经豪恩集团书面确认：
2019 年 12 月 30 日，发行人的控股股东豪恩集团和惠州大亚湾经济技术开
发区招商局（下称“大亚湾招商局”）签署《投资协议》。2021 年 6 月 29 日，惠
州豪恩智能与惠州市国土资源局签署《土地出让合同》。《投资协议》《土地出让
合同》（以下合称“协议”）存在关于投资计划、投产后经营指标及相关指标未达
标的违约金的约定。
3-3-1-14
根据上述协议的具体约定，若发生多项违约，豪恩集团或惠州豪恩智能需要
支付的违约赔偿金额累计最高约为 8,275.87 万元（假设未发生逾期竣工和逾期投
产，且项目产品在所在地申报纳税），违约情形及可能涉及的违约金详情如下表
所示(其中《投资协议》相关内容以宋体显示，《土地出让合同》相关内容以仿宋
斜体加粗显示) ，及截至本补充法律意见书出具日豪恩集团、惠州豪恩智能执行
协议的情况如下表所示：
3-3-1-15
如未达指标的
序 相关约定目前执行的情
协议约定的有关投资计划、投产后经营指标 协议约定的违约责任 违约金支出测
号 况
算
1 按时支付国有建设用地使用权出让款。 滞纳之日起，按日1‰的违约金。 0 已依约全额支付
1)开工建设不满一年不少于60日前向出让方
申请，扣除定金，退还已支付土地使用权出让
价款；
若违约，最高损
乙方终止投资建设，退还除定金外的全部或部分使用权出让价 2)开工建设超过一年未满二年，届满二年前不
失为土地出让 项目尚在建设中，不存在
2 款(不计息)，收回土地使用权，已建建筑物等不予补偿，还可 少于60日向出让方申请，扣除定金，并按规定
金 损 失 2,224.55 土地闲置的情况
要求恢复土地原状。不应土地闲置。 征收限制费后，退还已付土地出让金。
万元
3)造成闲置满一年不满二年的，缴土地闲置
费，闲置满二年未开工的，无偿收回土地使用
权。
总投资额和主要产品：项目总投资(包括土地出让金)至少达到
人民币10亿元以上，其中固定资产投资(厂房、基础建设及设 （1）向大亚湾
备等)计划达人民币9亿元(原则上不低于总投资额的80%)以 招商局支付的
上。首期到位资金不低于项目总投资额的60%，且首期到位资 违约金为每项
金需在动工后6个月内全部到位，剩余投资额计划在动工后18 100万元，各项
投资额、投资到位时间、产值、建设规模、年
个月内到位。项目如有特种装备，首期到位资金可另行商议， 累 计 为 600 万
销售额、总部搬迁未达协议约定，每项按照《投
但需经甲方认可后方可调整。项目主要产品为汽车智能驾驶感 元；
资协议》投资总额1‰向大亚湾招商局支付违
知系统产品、智能物联产品等，最终建成达产后年产能计划达 （2）向惠州市
约金，多项违约的违约金累加。 项目尚在建设中；截至目
3 到125万套汽车智能驾驶感知系统产品和230万套智能物联系 国土资源局支
固定资产总投资、投资强度和开发投资总额未 前不存在违约情形
列产品以上。乙方总部在大亚湾区内设立本项目研发中心、设 付的违约金为
达到约定标准，出让人可按实际差额部分占约
立项目销售结算中心。 根据“差额”与
定投资总额和投资强度指标的比例，要求受让
达产后的建设投资强度：项目完成全部建设后，最终总建筑面 “约定”之间的
人支付相当于同比例土地出让款的违约金。
积不少于12万㎡，投资强度不低于27,778元/㎡，单位工业增加 比例*土地出让
值能耗不高于0.3吨标准煤/万元(具体数值以能源评估审查为 金，最高额为本
准)。 次土地出让金
宗地项目固定资产总投资不低于8.6125亿，投资强度不低于2.5 2,224.55万元
万元/㎡，单位工业增加值能耗≤0.3吨标准煤/万元。
3-3-1-16
如未达指标的
序 相关约定目前执行的情
协议约定的有关投资计划、投产后经营指标 协议约定的违约责任 违约金支出测
号 况
算
达产后基于产值和税贡计划：预计项目建成3年内达产，达产
后年产值计划达到22亿元以上，单位产值计划达到6万元/㎡，
达产后年销售额计划达到22亿元以上，达产后年纳税额达到1
亿元以上，单位税贡计划2,777元/㎡，以上(年纳税额和单位税
贡以按照有关法律法规和生产销售实绩计算出的结果为准)。
预计产值不低于20.67亿，单位产值不低于6万元/㎡，宗地开发
预期纳税额不低于9,566.765万元，单位纳贡不低于2,777元/㎡。
项目尚在建设中；截至目
容积率、建筑密度等任一指标低于合同约定最
“差额”与“约定” 前，工程设计规划图纸设
低标准的，出让人可按实际差额部分占约定最
之间的比例*土 计的建筑总面积为
低标准的比例，要求受让人支付相当同比例土
容积率1.2-3.5。约定建筑总面积≤12.0275㎡，≥41340㎡；容积 地出让金，最高 132,429.94 ㎡，容积率为
4 地出让款的违约金；任一指标高于本合同约定
率≤3.5，≥1.2；建筑密度≥40%。 额为本次土地 3.476，建筑密度为
最高标准的，出让人有权收回高于约定标准的
出让金 2,224.55 43.24%，
面积并按实际差额占约定标准的比例要求受
万元 不存在容积率、建筑密度
让人支付相当于同比例土地出让款的违约金。
不达标的情况
项目尚在建设中，根据建
设图纸和规划，目前绿地
绿地率≤20%；停车位生产区≥0.2个/100㎡；生产服务、行政办
率为 18.270%，停车位为
公及生活服务区≥1个/100㎡。行政办公生活设施占地面积≤受 任一指标超过约定标准的，受让人应当支付土
5 2.22 万元 0.2 个/100 ㎡，生产服务、
让宗地面积的7%(2411.5)㎡不在宗地范围内建造成套住宅、专 地出让款1‰的违约金并拆除超标部分。
行政办公及生活服务区
家楼，宾馆、招待所和培训中心等非生产性设备。
为 1 个/100 ㎡，不存在违
约的情况
区外开票销售或虚报销售数字，大亚湾招商局
产品销售开票：产品以乙方名义在大亚湾区域进行开票，向大 应纳说未纳税
6 有权要求乙方按应纳说未纳税金额的二倍支 尚未有销售开票
亚湾招商局申报纳税。 金额的二倍
付违约金。
擅自转让项目公司股权给非豪恩集团的第三 项目公司股权目前为豪
项目公司股权转让给非豪恩集团的其他法人、组织或个人的，
7 方的，按《投资协议》投资总额1%向大亚湾 1,000 万元 恩智联和发行人持有，不
须经大亚湾招商局同意。
招商局支付违约金。 存在违约情形
3-3-1-17
如未达指标的
序 相关约定目前执行的情
协议约定的有关投资计划、投产后经营指标 协议约定的违约责任 违约金支出测
号 况
算
延期动工。乙方违反约定的动工时间或在《国
有建设用地使用权出让合同》约定的动工期限 若未能在
项目动工、竣工时间：应在交付土地之日起6个月内动工建设，
内或大亚湾招商局同意延长期限内仍未动工 2023 年 1 月
建设的，视为乙方违约。 11 日前竣工， 项目已按期开工，并预计
建设项目在2021年7月12日之前开工；动工之日起18个月内竣
延期竣工。乙方违反竣工约定或《国有建设用
8 工(因不可抗力因素除外)，在2023年1月11日之前竣工。因故不
地使用权出让合同》约定的竣工期限或大亚湾
则每逾期一 在 2022 年底竣工，截至
能按期开工、竣工，应提前30日向国有土地部门申请延期，经 日按照 2.22 目前不存在违约情形
招商局同意延期的期限内仍未完成竣工的，视
批准相应顺延。但延建期限不得超过一年。
为违约。 万元/日支付
每延期一日动工、竣工，应向土地出让方支付 违约金
土地使用权出让价款总额1‰的违约金。
投产时间：一次建成。竣工期限届满后6个月内试生产，12个 延期投产。因乙方单方原因逾期投产或大亚湾
每逾期一日按
月内正式投产。不可抗力或因甲方原因延期投产经甲方批准后 招商局同意延期投产期限内仍未投产视为违 项目尚在建设中，尚未投
9 照 10 万元/日标
可延期，延期投产一般不超过6个月；因乙方原因延期投产经 约。每延期一日，乙方需向大亚湾招商局支付 产，不存在违约情形
准支付违约金
甲方批准同意可延期，延长一般不超过3个月。 投资协议约定的投资总额的0.1‰的违约金。
3-3-1-18
二、相关指标未达标带来的违约金的费用承担主体
（一） 有关协议的约定情况
1、根据大亚湾招商局和发行人的控股股东豪恩集团于 2019 年 12 月 30 日
签署的《投资协议》要求，“本协议乙方在项目公司成立前为豪恩集团，在项目
公司成立后，乙方在本协议项下全部权利和义务均由项目公司承继，但豪恩集团
应对项目公司的行为以及履行本项目有关合同、法律文件所涉及的相关义务承担
连带责任。”
惠州豪恩智能成立于 2020 年 1 月 10 日。根据上述协议约定，惠州豪恩智能
成立后，《投资协议》中乙方的权利义务转由惠州豪恩智能承继，同时豪恩集团
对惠州豪恩智能履行《投资协议》过程中的义务承担连带责任。
2、根据惠州市国土资源局与惠州豪恩智能于 2021 年 6 月 29 日签署的《土
地出让合同》，惠州豪恩智能为协议乙方，就《土地出让合同》的履行承担责任
（包括如未能按期履约的违约责任）。
（二）豪恩集团已承诺由其单独承担潜在违约责任的不利经济后果
截至本补充法律意见书出具日，豪恩集团、惠州豪恩智能已根据《投资协议》、
《土地出让合同》约定的内容履行相应合同义务，并惠州豪恩智能正根据协议约
定的进度实际持续履行合同义务中，不存在合同履行纠纷或潜在纠纷。
豪恩集团已向惠州豪恩智能、发行人、豪恩智联出具《承诺》，承诺对于惠
州豪恩智能在《投资协议》和《土地出让合同》所约定的相关义务所对应的潜在
违约金/赔偿责任，由豪恩集团独立承担，即若惠州豪恩智能在履行《投资协议》、
《土地出让合同》中，如惠州豪恩智能发生违约行为需要支付违约金或其他任何
赔偿、补偿等经济不利后果的，由豪恩集团以其自有独立法人财产承担责任，惠
州豪恩智能及其股东发行人、豪恩智联不承担任何经济不利后果。
三、核查依据和过程
（一）取得并审阅《豪恩智能科技产业项目投资协议》、《国有建设用地使用
权出让合同》(合同编号：441304-D-[2021]070)，核查协议具体约定内容。
（二）取得并审阅惠州豪恩智能支付土地价款的凭证、关于项目进度的书面
说明，核查协议履行情况。
3-3-1-19
（三）取得并审阅惠州豪恩智能就建设项目签署的建设工程施工合同、对施
工方负责人进行访谈及取得公司的书面确认，核查工程建设情况。
（四）取得并审阅豪恩集团出具的书面承诺，核查豪恩集团具体承诺内容。
四、结论意见
综上核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，豪恩集团、惠州
豪恩智能已根据《投资协议》、《土地出让合同》约定的内容履行相应合同义务，
并惠州豪恩智能正根据协议约定的进度实际持续履行合同义务中，不存在合同履
行纠纷或潜在纠纷。
《二轮审核问询函》9. 关于股份代持
申请文件和首轮问询回复显示，豪恩集团前身成立于 1995 年 1 月 24 日，成
立时工商登记显示昌林公司出资 150 万元人民币，持股 75%；星星电子出资 50
万元人民币，持股 25%。经陈清锋确认，豪恩集团 1995 年设立时的运营资金全
部是由其出资和代付。
请发行人结合陈清锋履历说明豪恩集团前身成立时由昌林公司和星星电子
代持股权的原因，陈清锋是否存在不能持股、经营企业或者竞业禁止的情形。
请保荐人、发行人律师结合陈清锋代付资金凭据等发表明确意见。
回复：
一、请发行人结合陈清锋履历说明豪恩集团前身成立时由昌林公司和星星
电子代持股权的原因，陈清锋是否存在不能持股、经营企业或者竞业禁止的情
形
（一）因陈清锋不满足深圳特区当时要求的股东资格，所以由昌林公司和
星星电子代持股权
1993 年 3 月 22 日发布并生效的《深圳市企业登记管理规则》 深府[1993]134
号文）规定：1、申办全民、集体、联营、股份制企业的投资者必须是在中国注
册的企业法人或事业、社团法人和符合规定的自然人；2、在深圳特区申办私营
企业的投资者必须是具有深圳常住户口的待业人员、离退休人员、辞退职人员、
停薪留职人员、无业人员及其他符合政策的人员；非深圳市户口的上述人员可到
深圳经济特区创办科技型集体或私营企业，其项目或技术须获得国家专利或经设
区的市（含相当于这一级的地区及以上科技局（委）的审核认定。
经查阅豪恩集团工商档案中留存的陈清锋身份证明文件、陈清锋提供的现行
3-3-1-20
有效的居民身份证，并经陈清锋个人书面确认，其自出生至今户籍均为杭州萧山
户籍，未取得过深圳市户口。
根据上述规定并经核查，1995 年豪恩集团设立时陈清锋未取得深圳户籍，
不属于《深圳市企业登记管理规则》（深府[1993]134 号文）规定的“深圳常住户
口的待业人员、离退休人员、辞退职人员、停薪留职人员、无业人员”，也不满
足“项目或技术须获得国家专利或经设区的市（含相当于这一级的地区及以上科
技局（委）的审核认定”的条件，所以陈清锋当时无法在深圳直接设立公司。
经本所律师访谈陈清锋，其于设立豪恩集团前，在深圳市华强北租用柜台销
售电子元器件、电子产品等，因与王晖（昌林公司的法定代表人）、俞立华（星
星电子的法定代表人）存在业务往来，故结识了王晖、俞立华及其所在的昌林公
司和星星电子；因昌林公司和星星电子符合深圳特区当时公司设立的股东资格要
求，所以陈清锋与王晖、俞立华沟通后请昌林公司、星星电子作为名义股东代为
办理了豪恩集团工商登记事宜。
经本所律师访谈当时深圳市工商局工作人员（目前仍在深圳市市场监督管理
局工作），其确认，20 世纪 90 年代因深圳特区对公司股东资格的特殊要求，昌
林公司和星星电子在深圳市设立合资公司是被允许的。
根据上述核查，本所律师认为，豪恩集团前身成立时由昌林公司和星星电子
代持股权的原因合理。
（二）陈清锋目前不存在不能持股、经营企业或者竞业禁止的情形
根据陈清锋提供的个人简历，其履历情况如下：男，1971 年 11 月出生，中
国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1990 年毕业于杭州萧山市长山职业高
级中学机械专业。其工作经历为：1990 年 8 月至 1991 年 5 月，担任杭州金利电
子音响器材厂厂长助理；1991 年 5 月至 1995 年 1 月，个人经商；1995 年 1 月至
今，担任豪恩集团董事长、总经理；2010 年 1 月至 2017 年 7 月，担任豪恩有限
董事长；2017 年 7 月至今，担任发行人董事长。此外，自 2002 年 4 月至今，其
曾兼任深圳市凯思洁建材有限公司监事、深圳市朗恩汽车用品有限公司董事、
China Green Investment Limited 董事、China ODM Holdings Group Limited 董事、
深圳市豪恩创新投资有限公司执行董事和总经理、深圳市豪恩智能物联股份有限
公司董事。
《深圳市企业登记管理规则》（深府[1993]134 号文）中所述的股东资格特殊
要求系历史上深圳特区的地方性要求，目前该要求已经废止。深圳地区公司的股
东资格统一执行《公司法》《公司登记管理条例》等规定，即不限定自然人股东
必须是深圳户籍。
3-3-1-21
根据陈清锋的个人简历，其不属于公务员、也不属党政领导干部或国有企业
领导人员，不存在《公务员法》、《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干
部经商、办企业的决定》（中发〔1984〕27 号）、《中共中央、国务院关于进一步
制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》（中发[1986]6 号）、《中共中央纪
委关于印发<关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企
业的具体规定（试行）>的通知》(中纪发〔2001〕2 号)和《中共中央纪委关于印
发<关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突
的经商办企业活动”的解释>和<省(部)级领导干部配偶、子女个人经商办企业或
在外商独资企业、中外合资企业任职情况登记表>的通知》（中纪发〔2000〕4 号）、
《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退(离)休干部经商办
企业问题的若干规定》（中办发〔1988〕11 号）、《国有企业领导人员廉洁从业若
干规定》等规定的不得对外投资的特殊身份；经陈清锋书面确认，其也未与任何
主体签订竞业禁止协议，所以其为适格股东。
经上核查，陈清锋目前不存在不能持股、经营企业或者竞业禁止的情形。
二、请保荐人、发行人律师结合陈清锋代付资金凭据等发表明确意见
（一）陈清锋代付资金的情况
豪恩集团工商登记信息记载：昌林公司和星星电子于 1995 年 1 月至 2000 年
7 月期间为豪恩集团的工商登记股东，合计认缴豪恩集团 200 万元注册资本，登
记合计持有豪恩集团 100%股权。经核查豪恩集团自 1995 年至 2000 年期间的银
行流水，昌林公司和星星电子未通过银行转账的方式向豪恩集团实缴出资。经陈
清锋书面确认，昌林公司和星星电子未向豪恩集团实缴出资；豪恩集团设立初期，
其为豪恩集团垫付了货款、租金、水电费和员工工资等日常运营费用。
1、陈清锋的相关银行流水支出情况
经本所律师核查陈清锋的银行存折和 1995 年至 2000 年期间部分银行账户的
银行流水，因时间久远银行无法提供具有交易对手方的流水信息。根据陈清锋已
提供的银行流水显示，陈清锋的工商银行卡（0006170******、0006070******）
在 1995 年至 2000 年期间共支出金额约 39.21 万元。
2、经豪恩集团供应商的对接人确认陈清锋为豪恩集团垫付了货款
深圳市华颖电子实业有限公司（简称“华颖电子”）曾为豪恩集团的供应商，
曾向豪恩集团销售 PCB 板。经本所律师访谈华颖电子当时负责豪恩集团客户业
务的销售经理杨小产（现任深圳市祺利电子有限公司董事长），其确认：(1)双方
合作时，豪恩集团与华颖电子签订采购合同，华颖电子将货物送到豪恩集团的仓
3-3-1-22
库里；(2) 豪恩集团设立初期（大约 1995 年至 1996 年），对于豪恩集团应付给
华颖电子的货款，前期主要是陈清锋以现金的方式代豪恩集团支付的，后来豪恩
集团也用支票、汇票的方式支付。
3、豪恩集团早期记账报税服务人员确认陈清锋为豪恩集团垫付了货款、租
金和经营管理豪恩集团
经本所律师访谈 1995 年期间曾为豪恩集团提供过记账报税服务的人员周慧
娣女士，其确认：(1)其于 1995 年上半年为豪恩集团提供记账和报税服务；(2)
豪恩集团的主营业务是电子产品贸易，陈清锋自己出钱进货，然后转售，豪恩集
团当时包括房租在内的经营资金是陈清锋支付的；(3)其提供服务期间，未见过
昌林公司和星星电子的人，都是陈清锋在经营管理。
4、豪恩集团早期员工确认陈清锋经营管理豪恩集团并垫付工资和房租
经中介机构访谈豪恩集团设立初期的员工邓素芳、李宗荣、罗小平。
豪恩集团设立初期的出纳邓素芳确认：(1)其到豪恩集团工作，了解到豪恩
集团股东为陈清锋 1 人；(2)陈清锋 1 人经营管豪恩集团，其未见过昌林公司或
星星电子委派过人员参与豪恩集团的经营管理；(3)其入职豪恩集团的前几年（大
约 1997 至 2000 年），豪恩集团以现金方式向包括其在内的全体员工支付薪酬，
即陈清锋将现金交付给出纳邓素芳，邓素芳再将现金支付给其他员工。
豪恩集团设立初期的后勤人员李宗荣确认：(1)其 1995 年下半年入职豪恩集
团， 2016 年离职并入职豪恩汽电，在豪恩集团先后担任保安和清洁组组长；(2)
其在豪恩实业工作的前几年（大约 1995 年至 1997 年），工资都由陈清锋个人以
现金方式向其直接支付，1997 年邓素芳入职后，变更成邓素芳向其支付现金工
资，现金发放工资的情形持续到 2000 年左右；(3)其在豪恩集团工作的早期，见
证了陈清锋以现金方式向房东支付租金。
豪恩集团设立初期的员工罗小平（现为发行人总经理）确认：(1)1999 年 4
月至 2007 年 12 月，其历任豪恩集团的品管经理、采购经理、制造总监；(2)
其在豪恩集团工作期间，豪恩集团的股东是陈清锋，未听说过昌林公司和星星电
子，也未见过昌林公司或星星电子的人员来过豪恩集团或者参与管理。
（二）陈清锋持有的豪恩集团股权权属清晰
经核查，豪恩集团自设立至今，其全部股东（包括历史和现有股东）为：昌
林公司、星星电子、陈清锋、许拓新、朗恩科技和朱政昌。
经核查豪恩集团 1995 年至 2000 年的资金流水并陈清锋确认，豪恩集团 1995
年设立时的运营资金全部是由其逐渐出资和代付，豪恩集团设立时登记的股东昌
3-3-1-23
林公司、星星电子均未实际出资，也未实际参与豪恩集团的经营管理。
鉴于昌林公司已于 2004 年 6 月被吊销，星星电子也在 2004 年 10 月前被注
销，本所律师无法联系到两个公司的人员。为核实股权转让双方就股权转让是否
存在争议或纠纷，豪恩集团已分别于 2021 年 5 月 14 日和 2021 年 5 月 17 日登报
发布公告，请昌林公司和星星电子与豪恩集团联系确认。自豪恩集团登报公告寻
找昌林公司和星星电子相关人员之日起至本补充法律意见书出具日，豪恩集团、
陈清锋均确认其未收到任何第三人提出的与豪恩集团股权相关的任何主张或诉
求。同时经保荐机构和发行人律师网络检索中国裁判文书网、无讼案例库等网站，
不存在涉及豪恩集团股权相关的诉讼事项。
本所律师对罗湖区国有资产监督管理局相关负责人进行了访谈，据其介绍，
“查阅了罗湖区国有资产管理部门、罗湖区区属国有企业、全民所有制企业投资
（直接投资及间接投资）以及所管理的企业所提供的资料，均未发现罗湖区国有
资产管理部门及罗湖区的国有企业、全民所有制企业直接投资/间接参与过投资
豪恩实业的情况，或直接/间接参与过豪恩实业的经营管理情况。并且，经区属
国企查询档案资料，除工商登记部门的内档资料外，未发现有深圳昌林工贸有限
公司（简称“昌林公司”）投资设立豪恩实业的资料，也未发现昌林公司参与豪
恩实业经营管理的记录”。据此，昌林公司持有的豪恩集团的股权不属于国有资
产，对外转让豪恩实业股权不涉及国有资产转让，无需按照《国有资产评估管理
办法》(国务院令第 91 号)等规定履行国资转让的评估、备案等程序，未造成国
有资产流失。
经本所律师访谈许拓新，许拓新确认：其为陈清锋的朋友，其于 2002 年 10
月至 2006 年 6 月期间代陈清锋持有的豪恩集团 10%的股权，就股权代持的形成
及解除均不存在争议和纠纷；其对陈清锋目前持有的豪恩集团的权益不存在争议
或纠纷，也不存在潜在争议和纠纷。
经核查，朗恩科技在持有豪恩集团股权期间一直为陈清锋实际控制的企业，
经陈清锋及朗恩科技目前的控股股东兼法定代表人谭永红确认，朗恩科技对其历
史上取得及转让豪恩集团股权均不存在争议和纠纷，截至目前朗恩科技未拥有豪
恩集团任何权益，其对陈清锋目前持有的豪恩集团的权益不存在争议或纠纷，也
不存在潜在争议和纠纷。
经陈清锋和朱政昌分别书面确认，陈清锋和朱政昌目前分别持有的豪恩集团
的 99.026%和 0.974%股权均为其本人真实持有，不存在代持的情形，也不存在
纠纷或潜在纠纷。
综上，截至本补充法律意见书出具日，豪恩集团的股权不存在争议和纠纷，
豪恩集团的股权权属清晰，陈清锋持有的豪恩集团股权权属清晰。
3-3-1-24
（三）发行人控制权清晰稳定
经核查，豪恩集团 1995 年 1 月设立时注册资本 200 万元，其中昌林公司认
缴 150 万元，星星电子认缴 50 万元；1999 年 5 月，陈清锋和许拓新（受陈清锋
委托）从昌林公司和星星电子处受让取得豪恩集团 100%股权（对应豪恩集团 200
万元注册资本）；此后，陈清锋逐渐增加对豪恩集团的投资，并向豪恩集团实缴
出资累计 4,933.6102 万元。截至目前，豪恩集团注册资本为 5133.6102 万元，陈
清锋和朱政昌分别持股 99.0260%和 0.9740%（朱政昌股权系从陈清锋处受让取
得）。
截至目前豪恩集团持有发行人 3,284.5000 万股股份（占发行人目前总股本的
47.6014%），200 万元占豪恩集团注册资本 5133.6102 万元的比例为 3.8959%，间
接对应发行人 127.9606 万股，占发行人目前总股本的 1.8545%。故，即使扣除豪
恩集团设立时的注册资本 200 万元和陈清锋已转让给朱政昌的 50.0014 万元注册
资本，陈清锋仍直接持有豪恩集团 4883.6088 万元注册资本，并通过豪恩集团间
接持有发行人 3,124.5483 万股（约占发行人目前总股本的 45.2833%），发行人的
控制权清晰稳定。
三、核查依据和过程
（一）取得并审阅 1995 年豪恩集团设立时深圳特区地方当时适用的企业登
记管理规定文件，并访谈深圳市市场监督管理局的工作人员，核查深圳特区 1995
年时对企业设立时股东资格的要求和限制条件；
（二）访谈陈清锋，核查其委托昌林公司和星星电子代持股权的背景原因；
（三）取得陈清锋的个人简历及其书面确认，确认陈清锋目前具有股东资格，
目前不存在不能持股、经营企业和竞业禁止的情形；
（四）取得陈清锋 1995 年至 2000 年期间的银行存折、部分银行流水，核查
陈清锋的银行资金支出情况；
（五）取得豪恩集团 1995 年至 2000 年期间的开户清单及银行流水并访谈陈
清锋，核查确认豪恩集团银行账户收取的资金情况；
（六）查阅了豪恩集团、昌林公司的工商内档，走访了罗湖区国资委并访谈
国有资产管理局副局长，取得豪恩集团发布的登报寻找昌林公司和星星电子的启
事；
（七）通过网络渠道查询了豪恩集团、昌林公司、陈清锋的新闻报道、法律
诉讼及行政处罚情况，核查确认截至本补充法律意见书出具日豪恩集团的股权/
股份不存在争议和纠纷。
3-3-1-25
四、结论意见
综上核查，本所律师认为，
1、1995 年豪恩集团设立时陈清锋尚未取得深圳户籍，不属于《深圳市企业
登记管理规则》（深府[1993]134 号文）规定的“深圳常住户口的待业人员、离退
休人员、辞退职人员、停薪留职人员、无业人员”，也不满足“项目或技术须获
得国家专利或经设区的市（含相当于这一级的地区及以上科技局（委）的审核认
定”的条件，所以请符合股东资格的昌林公司和星星电子作为名义股东办理了豪
恩集团的工商设立登记，代持豪恩集团的股权。
2、目前深圳地区公司的股东资格统一执行《公司法》《公司登记管理条例》
等规定，即不限定自然人股东必须是深圳户籍；陈清锋的个人简历不属于公务员、
也不属党政领导干部或国有企业领导人员，不存在不能持股、经营企业或者竞业
禁止的情形，具有股东资格。
3、1995 年豪恩集团设立后，企业的运营资金是由陈清锋投入和代为垫付的；
截至本回复出具日，豪恩集团的股权权属清晰、发行人控制权清晰稳定，陈清锋
系豪恩集团的控股股东及发行人的实际控制人。
《二轮审核问询函》11. 关于持股平台份额转让
申请文件和首轮问询回复显示：
（1）报告期内，员工持股平台华恩泰、华泰华、盈华佳、佳富泰、佳恩泰、
佳平泰共有 17 名员工离职，其中持股平台佳富泰中杨应贤转让份额为 14 万份，
转让价格为 14 万元，每份转让价格为 1 元，而佳富泰中其他员工每份转让价格
为 7 元。
（2）2020 年 7 月，朱政昌将华泰华的 2 万份额转让给熊勇，12 月熊勇将上
述份额转让给陈清锋，发行人解释系因熊勇原为公司拟引入的员工，所以给其
股权激励，但熊勇最终未入职公司，故将份额收回。
请发行人：
（1）说明杨应贤转让份额价格与同平台其他员工不一致的原因，是否存在
代持。
（2）说明在熊勇尚未入职的情况下，将份额转至其名下的合理性，是否违
反股权激励协议规定，并说明是否存在其他类似尚未入职或离职便将股份转让
的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见
3-3-1-26
回复：
一、说明杨应贤转让份额价格与同平台其他员工不一致的原因，是否存在
代持
经本所律师审阅佳富泰全部工商档案，杨应贤与陈清锋签署的《财产份额转
让协议》，陈清锋向杨应贤支付转让款的付款凭据，及发行人书面确认：
2021 年 7 月，杨应贤向发行人申请离职，并转让其持有的平台权益退出持
股平台。2021 年 8 月 13 日，杨应贤与陈清锋签署《财产份额转让协议书》，约
定杨应贤将其所持有的全部 14 万元佳富泰出资额（已实缴 14 万元）按 14 万元
作价转让给陈清锋。2021 年 8 月 23 日，佳富泰办理完毕本次出资额转让的工商
变更登记。
经核查，杨应贤退出的转让价格和其他员工退出的转让价格相同，均是按照
其取得权益的原值作价转让，即转让价格为 1 元/合伙份额（对应发行人股份为 7
元/股），不存在和其他员工不一致的情形，中介机构已经更正该笔误。杨应贤持
有的权益为其本人真实持有，不存在代持的情形。
综上核查，本所律师认为，杨应贤转让份额价格与同平台其他员工价格一致，
不存在代持。
二、说明在熊勇尚未入职的情况下，将份额转至其名下的合理性，是否违
反股权激励协议规定，并说明是否存在其他类似尚未入职或离职便将股份转让
的情形。
（一） 在熊勇尚未入职的情况下，将份额转至其名下的合理性，是否违反
股权激励协议规定
1、熊勇的工作履历，受让及退出员工持股平台的背景、经过情况
根据发行人提供的熊勇的《人事登记表》、《劳动合同》，并经本所律师核查，
熊勇的工作经历为：2001 年 9 月至 2008 年 12 月，任职于豪恩集团，担任食堂
厨师；2009 年 1 月至 2013 年 12 月，任职于豪恩电子，担任司机职务；2014 年
1 月至 2015 年 9 月，任职于豪恩智联，担任司机职务；2015 年 10 月至 2017 年
3 月，任职于发行人，担任司机职务； 2017 年 4 月至今，任职于豪恩智联，担
任司机职务。
经访谈熊勇及陈清锋书面确认，熊勇于 2009 年 1 月至 2013 年 12 月在豪恩
电子工作期间，曾提出取得员工持股平台权益的诉求，并已取得陈清锋向其转让
持股平台权益的口头承诺。双方原协商熊勇将来入职发行人后办理前述转让持股
平台权益事宜。2017 年豪恩电子停止经营后，豪恩电子原持股平台于 2017 年 3
3-3-1-27
月变更成为发行人员工持股平台。2020 年 6 月，发行人拟购置车辆并招聘司机，
经与熊勇沟通协商后约定熊勇于 2020 年 7 月底从豪恩智联离职并入职发行人，
担任司机职务。基于此背景，熊勇提出申请，希望陈清锋可以兑现其参与员工股
权激励的承诺，故陈清锋安排其权益代持人朱政昌向熊勇转让发行人员工持股平
台华泰华 2 万元注册资本（间接对应发行人 2 万股股份），并于 2020 年 7 月 1 日
完成股权转让的工商变更登记。
但在熊勇入职发行人前，发行人进行了人事调整，无需再招聘司机，导致熊
勇未能成功入职发行人。因熊勇未能成为发行人的员工，考虑到发行人员工持股
平台权益人身份的特殊要求，陈清锋与熊勇经协商沟通后熊勇自愿按照其取得股
权的成本价将其持有的华泰华 2 万元注册资本（间接对应发行人 2 万股股份）转
出给陈清锋。
经查阅陈清锋向熊勇支付的转让价款凭证、陈清锋及熊勇的书面确认，上述
熊勇向陈清锋转让华泰华 2 万元注册资本真实，不存在陈清锋为熊勇代持华泰华
股权及发行人权益的情况。
2、是否违反股权激励协议规定
根据发行人提供的员工股权激励方案，股权激励对象应属于公司员工。因此，
在熊勇尚未入职的情况下将华泰华股权转至其名下违反了发行人股权激励方案
的规定。
综上核查，本所律师认为，在熊勇尚未入职的情况下将华泰华股权转至其名
下违反了发行人股权激励方案的规定，但发行人已及时将其股权收回，并将其清
退出员工持股平台，熊勇未入职而取得股权的情况已被纠正。
（二）是否存在其他类似尚未入职或离职便将股份转让的情形
发行人的六个员工持股平台（包括盈华佳、华泰华、华恩泰、佳富泰、佳平
泰、佳恩泰），其中盈华佳、华泰华、华恩泰原系豪恩电子的员工持股平台，权
益人由豪恩电子及其关联方的员工构成，2017 年 3 月盈华佳、华泰华、华恩泰
由豪恩电子的持股平台变更为发行人的员工持股平台；佳富泰、佳平泰、佳恩泰
为发行人的员工于 2020 年 12 月设立的新员工持股平台，自设立伊始即为发行人
的员工持股平台。
1、不存在其他尚未入职即取得持股平台权益的情况
根据发行人提供的员工入职证明、该等员工股东社保公积金缴纳纪录、持股
平台工商档案，报告期内，除熊勇外，在 2017 年 3 月至今的期间，新增取得发
行人员工持股平台权益的人员中不存在其他尚未入职发行人即取得持股平台权
益的情况。
3-3-1-28
（1）盈华佳、华泰华、华恩泰在 2017 年 3 月至今新增权益人情况
在 2017 年 3 月盈华佳、华泰华、华恩泰变更成为发行人员工持股平台至今
的期间，新取得平台权益的人共计 54 人中，除熊勇之外，不存在其他尚未入职
发行人即取得持股平台权益的情况，详情如下表所示：
是否存在
序 股东 入职发行人的时 取得发行人权 入职发行人前已
平台名称
号 姓名 间 益的时间 取得股权的情形
（是/否）
1 何光磊 2010 年 1 月 否
2 袁春波 2011 年 3 月 否
3 胡开范 2010 年 1 月 否
4 肖文龙 2010 年 10 月 否
5 王岭 2006 年 10 月 否
6 王建华 2010 年 7 月 否
7 郑军平 2007 年 9 月 否
2017 年 3 月 盈华佳
8 何振兴 2013 年 5 月 否
9 罗伟 2010 年 1 月 否
10 张永 2012 年 5 月 否
11 董宏艳 2013 年 2 月 否
12 周翔 2010 年 7 月 否
13 李小娟 2015 年 3 月 否
14 陈明宝 2012 年 7 月 否
15 张均辉 2012 年 8 月 否
16 汪智 2011 年 3 月 否
17 桂进辉 2012 年 3 月 否
18 谢涌铁 2015 年 9 月 否
19 麦福利 2012 年 5 月 否
20 马贤隆 2012 年 2 月 否
21 易定明 2007 年 5 月 否
22 陈星 2011 年 7 月 否
23 薛莲 2009 年 3 月 2017 年 3 月 否 华泰华
24 黄鹏君 2010 年 8 月 否
25 谢天云 2008 年 2 月 否
26 李红 2005 年 6 月 否
27 禹瑶 2009 年 11 月 否
28 伍子毅 2015 年 12 月 否
29 颜术华 1998 年 5 月 否
30 陈爱龙 2010 年 1 月 否
31 潘静恬 2011 年 12 月 否
3-3-1-29
是否存在
序 股东 入职发行人的时 取得发行人权 入职发行人前已
平台名称
号 姓名 间 益的时间 取得股权的情形
（是/否）
32 汪秀丹 2011 年 3 月 否
33 鲁丹丹 2012 年 3 月 否
34 熊勇 未入职 2020 年 7 月 是
35 孙牵宇 2015 年 8 月 否
36 尹小良 2012 年 3 月 否
37 王冬 2013 年 9 月 否
38 黎庆志 2011 年 4 月 否
39 黄娜 2010 年 10 月 否
40 欧纲勋 2013 年 3 月 否
41 谢基映 2013 年 3 月 否
42 冉友廷 2012 年 12 月 否
43 胡健涌 2014 年 11 月 否
44 李伦 2013 年 3 月 2017 年 3 月 否
华恩泰
45 王伟旭 2012 年 7 月 否
46 程厚 2011 年 6 月 否
47 陈慢 2015 年 5 月 否
48 吴丹辉 2014 年 2 月 否
49 李荣忠 2010 年 2 月 否
50 朱丽杨 2013 年 3 月 否
51 吴妮儒 2017 年 3 月 否
52 熊朋 2004 年 11 月 否
53 华盛君 2009 年 12 月 否
54 吴海 2014 年 2 月 2017 年 7 月 否
（2）佳富泰、佳平泰、佳恩泰在 2017 年 3 月至今新增权益人情况
佳富泰、佳平泰、佳恩泰于 2020 年 12 月设立时起即为发行人的员工持股平
台。自设立至今的期间，该三个平台的设立及后续新增取得发行人员工持股平台
权益的人员中均不存在其他尚未入职发行人即取得持股平台权益的情况。持股员
工详情如下表所示：
是否存在
入职发行人前
序 股东 入职发行人的 所属平台
号
取得权益的时间 已取得股权的
姓名 时间 名称
情形
（是/否）
1 曹乐红 2016 年 4 月 5 日 否
2020 年 11 月 17 日 佳富泰
2 曾婷 2017 年 11 月 9 日 否
3-3-1-30
是否存在
入职发行人前
序 股东 入职发行人的 所属平台
号
取得权益的时间 已取得股权的
姓名 时间 名称
情形
（是/否）
3 陈森秀 2017 年 4 月 24 日 否
4 邓明珍 2017 年 7 月 10 日 否
5 邓肇炜 2013 年 3 月 4 日 否
6 方乐运 2015 年 3 月 9 日 否
7 何成云 2016 年 5 月 26 日 否
8 何欢 2015 年 5 月 21 日 否
9 黄湘云 2017 年 12 月 14 日 否
10 黄月清 2015 年 10 月 8 日 否
11 江权 2015 年 9 月 24 日 否
12 李可靖 2017 年 3 月 27 日 否
13 李盼 2015 年 9 月 28 日 否
14 李硕 2016 年 2 月 29 日 否
15 刘翠 2016 年 8 月 22 日 否
16 刘杰 2015 年 6 月 10 日 否
17 刘洋 2017 年 6 月 15 日 否
18 罗刚 2017 年 3 月 30 日 否
19 罗胜 2015 年 7 月 27 日 否
20 吕海兵 2016 年 5 月 31 日 否
21 马春明 2016 年 9 月 19 日 否
22 彭群梨 2016 年 10 月 10 日 否
23 彭荣责 2017 年 2 月 13 日 否
24 任伟官 2014 年 8 月 14 日 否
25 覃龙 2012 年 12 月 6 日 否
26 谭庆梅 2016 年 5 月 9 日 否
27 田磊 2020 年 3 月 23 日 否
28 田自强 2018 年 10 月 15 日 否
29 童文超 2017 年 3 月 13 日 否
30 汪子程 2019 年 4 月 22 日 否
31 王家才 2016 年 5 月 23 日 否
32 王奎 2017 年 8 月 1 日 否
33 王潘 2015 年 9 月 14 日 否
34 王全林 2015 年 8 月 3 日 否
35 王苏兰 2017 年 3 月 27 日 否
36 伍舵 2016 年 12 月 12 日 否
37 伍高飞 2016 年 5 月 26 日 否
3-3-1-31
是否存在
入职发行人前
序 股东 入职发行人的 所属平台
号
取得权益的时间 已取得股权的
姓名 时间 名称
情形
（是/否）
38 颜良飞 2016 年 12 月 12 日 否
39 杨应贤 2016 年 10 月 20 日 否
40 余忻 2018 年 6 月 21 日 否
41 张科 2017 年 9 月 4 日 否
42 张义 2016 年 4 月 11 日 否
43 赵腾飞 2015 年 3 月 9 日 否
44 郑佳娜 2013 年 3 月 4 日 否
45 郑强 2017 年 3 月 13 日 否
46 周汉 2017 年 4 月 17 日 否
47 姬海荣 2017 年 7 月 24 日 否
48 邓奇宝 2017 年 11 月 27 日 否
49 王苏兰 2017 年 3 月 27 日 否
50 张渝川 2021 年 5 月 26 日 2020 年 10 月 12 日 否
51 李尧 2020 年 11 月 17 日 2012 年 5 月 14 日 否
52 曹继 2017 年 6 月 26 日 否
53 曾辉林 2017 年 1 月 5 日 否
54 曾利 2014 年 4 月 17 日 否
55 陈太祥 2017 年 2 月 13 日 否
56 成亚平 2017 年 3 月 15 日 否
57 李新刚 2017 年 8 月 3 日 否
58 李旭斌 2018 年 4 月 2 日 否
59 林松 2017 年 9 月 11 日 否
60 潘晓波 2018 年 7 月 9 日 否
2020 年 12 月 17 日
61 邵婉凌 2017 年 2 月 4 日 否
62 石锦灿 2017 年 8 月 10 日 否 佳平泰
63 唐志 2017 年 2 月 5 日 否
64 肖宝峰 2017 年 2 月 13 日 否
65 肖燕 2015 年 3 月 9 日 否
66 杨夏艳 2015 年 9 月 1 日 否
67 张彩礼 2018 年 5 月 否
68 章建粉 2017 年 10 月 否
69 周婵 2020 年 12 月 否
70 张维(男) 2020 年 1 月 6 日 否
2020 年 12 月 18 日
71 潘奇 2020 年 12 月 1 日 否
72 李兰 2020 年 12 月 21 日 2016 年 3 月 28 日 否
3-3-1-32
是否存在
入职发行人前
序 股东 入职发行人的 所属平台
号
取得权益的时间 已取得股权的
姓名 时间 名称
情形
（是/否）
73 汪良 2017 年 2 月 13 日 否
74 杨菲 2013 年 8 月 8 日 否
2021 年 1 月 13 日
75 陈磊 2016 年 4 月 21 日 否
76 张维(女) 2019 年 8 月 1 日 否
77 张党勇 2020 年 12 月 17 日 2017 年 2 月 13 日 否
78 赵华艳 2019 年 6 月 27 日 否
79 张渝川 2021 年 5 月 31 日 2021 年 5 月 26 日 否
80 曾令雷 2019 年 5 月 20 日 否
81 冯帅 2019 年 4 月 11 日 否
82 何轶 2018 年 3 月 6 日 否
83 蓝雨欣 2018 年 1 月 19 日 否
84 廖会珍 2017 年 9 月 18 日 否
85 林绿渠 2016 年 5 月 19 日 否
86 慕帅 2016 年 6 月 22 日 否
87 宋龙 2017 年 2 月 13 日 否
88 苏伟珍 2020 年 12 月 10 日 2013 年 11 月 7 日 否
佳恩泰
89 佟永杰 2015 年 3 月 30 日 否
90 童争喜 2019 年 3 月 4 日 否
91 熊小三 2018 年 04 月 10 日 否
92 杨岳华 2018 年 5 月 17 日 否
93 尹文硕 2018 年 5 月 21 日 否
94 张孙传 2019 年 4 月 25 日 否
95 张艳 2019 年 3 月 18 日 否
96 张志豪 2017 年 12 月 25 日 否
97 洪娟 2021 年 1 月 15 日 2015 年 7 月 9 日 否
注：表格中若某合伙人存在多次取得平台权益的情况，取得时间按照其首次取得
时间为准。
2、不存在无合理理由尚未离职即将其持股平台权益予以转让的情形
经核查，自 2017 年 3 月至今，熊勇不是发行人员工，故其转让华泰华股权
的行为不属于尚未从发行人处离职便转让权益的情况；除熊勇外，2017 年 3 月
至今，退出发行人员工持股平台/减少持股平台权益的发行人员工共计 27 人（表
格中吴妮儒出现 3 次），详情如下表所示：
3-3-1-33
退出持股平台/ 是否存在尚未
序 股东 减少持股平台权 从发行人处离 离职便将权益 所属平台
号 姓名 益 职时间 转让的情形 名称
的时间 （是/否）
1 陈明宝 2019 年 6 月 10 日 2019 年 6 月 13 日 是 盈华佳
2 陈爱龙 2018 年 4 月 11 日 2018 年 4 月 18 日 是
3 熊利 2018 年 8 月 22 日 2018 年 8 月 23 日 是
4 伍子毅 2019 年 12 月 25 日 2019 年 12 月 25 日 否 华泰华
5 张淑贤 2020 年 10 月 12 日 2020 年 9 月 30 日 否
6 桂进辉 2021 年 8 月 24 日 2021 年 8 月 26 日 是
7 胡健涌 2018 年 1 月 16 日 2018 年 1 月 16 日 否
8 孙牵宇 2018 年 10 月 12 日 2018 年 10 月 25 日 是
9 吴海 2018 年 10 月 30 日 2018 年 10 月 30 日 否
华恩泰
10 朱丽杨 2018 年 11 月 20 日 2018 年 11 月 20 日 否
11 冉友廷 2019 年 5 月 7 日 2019 年 4 月 18 否
12 吴妮儒 2021 年 1 月 5 日 2020 年 12 月 24 日 否
13 姬海荣 2021 年 4 月 14 日 否
2020 年 12 月 8 日
14 彭群梨 在职 是
15 邓奇宝 2021 年 4 月 13 日 2021 年 4 月 15 日 是
16 王苏兰 2021 年 5 月 26 日 2021 年 6 月 24 日 是 佳富泰
17 杨应贤 2021 年 8 月 23 日 2021 年 8 月 25 日 否
18 李尧 2021 年 11 月 17 日 2021 年 11 月 10 日 否
19 赵腾飞 2021 年 12 月 23 日 2021 年 12 月 16 日 否
/ 吴妮儒 2020 年 12 月 18 日 2020 年 12 月 24 日 不适用
20 张党勇 2021 年 5 月 25 日 2021 年 5 月 27 日 是
21 赵华艳 2021 年 8 月 9 日 2021 年 8 月 12 日 是
22 陈慢 2021 年 1 月 14 日 在职 不适用
佳平泰
23 程厚 2020 年 12 月 21 日 在职 不适用
24 张维（女） 2020 年 12 月 21 日 在职 是
25 潘晓波 2020 年 12 月 21 日 在职 是
26 李荣忠 2020 年 12 月 21 日 在职 不适用
/ 吴妮儒 2021 年 1 月 8 日 2020 年 12 月 24 日 不适用
佳恩泰
27 冯帅 2021 年 1 月 8 日 在职 是
如上表所示，自 2017 年 3 月盈华佳、华泰华、华恩泰变更成为发行人的员
工持股平台至今，六个持股平台存在的其他类似尚未从发行人处离职便将持股平
台权益予以转让的情形具体如下：
（1）吴妮儒、李荣忠、程厚、陈慢人，共 4 人，是为办理工商设立登记便
利，在新平台设立时暂作为名义权益人登记，并在三个新平台设立后将权益转给
实际权益人，所以存在未从发行人处离职但转让持股平台权益的情况；
3-3-1-34
（2）彭群梨、张维、潘晓波、冯帅，共 4 人，自持股至今仍系发行人在职
员工，其认购持股平台出资额后，因个人资金短缺无力实缴出资，便将全部/部
分出资额认缴权转出给新增激励对象/公司实际控制人陈清锋，并由受让方履行
实缴出资义务，详情如下：
转出的出资额
序 总认缴出资额 所属平台
出让方 认缴权 受让方
号 （万元） 名称
（万元）
1 彭群梨 56 28 陈清锋 佳富泰
张维
2 3.5 3.5 张维（男） 佳平泰
（女）
3 潘晓波 7 3.5 李兰 佳平泰
4 冯帅 14 7 陈清锋 佳恩泰
（3）陈明宝、陈爱龙、熊利、桂进辉、孙牵宇、邓奇宝、姬海荣、王苏兰、
杨应贤、张党勇、赵华艳，共 11 人，系先退出持股平台权益，再从发行人处离
职。前述人员均因拟从发行人处离职，故申请退出员工持股平台，并在退股手续
办理完毕后，办理离职手续，具有合理性。
经核查，除上述情形外，在 2017 年 3 月至今的期间，发行人员工持股平台
不存在其他尚未从发行人处离职即转让持股平台权益的情形。
三、核查程序和依据
（一） 取得并审阅盈华佳、华泰华、华恩泰、佳富泰、佳平泰、佳恩泰的
工商档案。
（二） 核查深圳市市监局(http://amr.sz.gov.cn)“商业登记簿查询”公示的信
息。
（三） 取得并审阅发行人提供的报告期内的持有持股平台股权/出资额的员
工离职证明，及前述人员转让持股平台股权/出资额的价款支付凭证、股权/出资
额受让方书面确认。
（四） 取得并审阅杨应贤与陈清锋签署的《出资额转让协议》，陈清锋向杨
应贤支付转让款的付款凭据。
（五） 审阅发行人提供的熊勇的《人事登记表》、《劳动合同》及全部社保
缴交记录，陈清锋向熊勇支付转让款的付款凭据，并取得陈清锋、发行人人事主
管的书面确认。
（六） 取得并审阅发行人提供的现持股平台股东/合伙人员工入职证明、该
等股东社保公积金缴纳纪录。
四、结论意见
3-3-1-35
综上核查，本所律师认为：
1、杨应贤转让份额价格与同平台其他员工价格一致，不存在代持。
2、在熊勇尚未入职的情况下将华泰华股权转至其名下违反了发行人股权激
励方案的规定，但发行人已及时将其股权收回，并将其清退出员工持股平台，熊
勇未入职而取得股权的情况已被纠正；
3、2017 年 3 月至今，除熊勇在未入职的情况下取得华泰华股权外，发行人
的六个持股平台的其他股东/合伙人均在入职发行人后取得持股平台股权/出资额，
且离职后的原发行人持股员工均退出了所持持股平台全部股权/出资额。
3-3-1-36
3-3-1-37
北京市通商律师事务所
关于
深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（三）
二〇二二年三月
3-1
目录
第一部分 2021 年度年报更新 .................................................................................................................................. 7
一、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................................................. 7
二、 发行人本次发行上市的实质条件 ................................................................................................................. 7
三、 发行人的独立性 ............................................................................................................................................. 9
四、 发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ......................................................................... 9
五、 发行人的股本及其演变 ............................................................................................................................... 16
六、 发行人的业务 ............................................................................................................................................... 16
七、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................................................... 16
八、 发行人的主要财产 ....................................................................................................................................... 31
九、 发行人的重大债权、债务 ........................................................................................................................... 34
十、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................................................... 35
十一、 公司章程的制定与修改 ........................................................................................................................... 36
十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................................... 36
十三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................................................... 36
十四、 发行人的税务 ........................................................................................................................................... 36
十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................................................................... 38
十六、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................................................... 39
十七、 发行人招股说明书法律风险的评价 ....................................................................................................... 40
十八、 结论性意见 ............................................................................................................................................... 40
第二部分 《审核问询函》回复更新 ..................................................................................................................... 41
《审核问询函》1. 关于关联方豪恩电子 .............................................................................................................. 41
《审核问询函》2.关于关联方 ................................................................................................................................ 45
《审核问询函》3. 关于与关联方共同投资 .......................................................................................................... 56
《审核问询函》4. 关于关联租赁房产 .................................................................................................................. 57
《审核问询函》5. 关于改制时存在未弥补亏损 .................................................................................................. 60
《审核问询函》6. 关于股权转让 .......................................................................................................................... 61
《审核问询函》7. 关于对赌协议 .......................................................................................................................... 61
《审核问询函》13. 关于期间费用 ........................................................................................................................ 61
《审核问询函》19. 关于历史沿革 ........................................................................................................................ 62
《审核问询函》20. 关于诉讼 ................................................................................................................................ 62
《审核问询函》21. 关于商标 ................................................................................................................................ 62
《审核问询函》22. 关于员工 ................................................................................................................................ 63
《审核问询函》23. 关于员工持股平台 ................................................................................................................ 64
《审核问询函》24. 关于信息披露 ........................................................................................................................ 71
3-2
第三部分 《二轮审核问询函》回复更新 ............................................................................................................. 75
《二轮审核问询函》6. 关于豪恩电子 .................................................................................................................. 75
《二轮审核问询函》8. 关于违约金 ...................................................................................................................... 80
《二轮审核问询函》9. 关于股份代持 .................................................................................................................. 81
《二轮审核问询函》11. 关于持股平台份额转让 ................................................................................................ 81
附件一：深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司的新增主要专利权情况表 ................................................... 84
附件二：深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司的主要重大合同情况表 ....................................................... 86
附件三：深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司重大未结诉讼、仲裁情况表 ............................................... 89
3-3
释义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
《招股说明书》
招股说明书（申报稿）》
中天运于 2022 年 3 月 15 日出具的“中天运[2022]审字第 90069 号”《深圳市豪
《审计报告》
恩汽车电子装备股份有限公司审计报告》
中天运于 2022 年 3 月 15 日出具的“中天运[2022]核字第 90002 号”《深圳市豪
《内控鉴证报告》
恩汽车电子装备股份有限公司内部控制鉴证报告》
《北京市通商律师事务所关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公
本补充法律意见书
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
近三年/报告期 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间
3-4
中国深圳市南山区海德三道航天科技广场 A 座 23 层 518067
23/F, Building A, CASC Plaza, Haide 3rd Road
Nanshan District, Shenzhen 518067, China
电话 Tel: +86 755 8351 7570 传真 Fax: +86 755 8351 5502
电邮 Email: shenzhen@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司
我们接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司
法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》、《12 号规则》
等有关法律、法规和证券监管机构的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查
和验证，并 2021 年 6 月 21 日就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市通商律师事务所关于
深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”）和《北京市通商律师事务所关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 7 月 25 日出具的《关于深圳市豪恩汽车电子
装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》 审核函〔2021〕
0109171 号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所已于 2021 年 10 月 15 日出具《关于
深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》” 。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 11 月 5 日出具的《关于深圳市豪恩汽车电子
装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函
〔2021〕011248 号）（以下简称“《二轮审核问询函》”）的要求，本所已于 2021 年 12 月出具
《关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
3-5
意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》” 。
因本次发行上市的报告期更新为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，本所律师对更新
报告期期间公司经营活动的变化情况进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的要求，在《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》所依据的事实
的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充尽职调查，并就有关事项取得了由发
行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关方提供的证明和文件，并就有关事项进行了
走访及访谈确认。本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件、资料及陈述进行审查
判断，并据此出具法律意见。本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中使用的定义、术语和简称及做
出的确认、承诺、声明适用于本补充法律意见书。
我们根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求，按
照中国证监会《12 号规则》的相关规定，查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分
析和判断后，现出具补充法律意见如下：
3-6
第一部分 2021 年度年报更新
十九、 发行人本次发行上市的主体资格
(三) 根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并合
法存续的股份有限公司，依法具备本次发行上市的主体资格。
(四) 发行人成立之日起至今依法有效存续，不存在根据法律法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》需要终止的情形。发行人本次发行上市的主体资格没有发生
变化。
二十、 发行人本次发行上市的实质条件
经核查，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《创业板上市规则》、《创
业板审核规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的
实质条件：
(四) 发行人本次发行上市仍符合《证券法》规定的相关条件
1．根据《审计报告》及本所律师核查，发行人近两年连续盈利，财务状况良好，不存在
经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；
2．中天运已于 2022 年 3 月 15 日就发行人近三年财务会计报告进行审计后，出具了无保
留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定；
3．根据发行人、控股股东、实际控制人确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合
《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
(五) 发行人本次发行上市仍符合《首发管理办法》规定的发行条件
1．根据中天运出具的无保留意见的《审计报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第十一条第一
款的规定。
根据中天运出具的无保留意见的《内控鉴证报告》并经发行人确认，发行人内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《首发
管理办法》第十一条第二款的规定。
2．发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
(1)截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
3-7
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
(2)根据《审计报告》、发行人提供的工商登记资料、会议资料、发行人全体股东的承诺与
确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和
董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
(3)截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者
将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第一
款第（三）项的规定。
3．根据发行人现行有效的《公司章程》及其目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码
为 91440300699050107Y），发行人的经营范围为：“一般经营项目是：汽车电子产品及相关软
件及系统的开发、销售；倒车雷达、胎压计、模具、HUD、便携式电视、后视系统、电子车
身稳定系统、车载多媒体、防撞雷达的技术开发、销售；汽车系统设计及技术服务的提供；蓝
牙产品、黑匣子、全球定位导航系统产品、车载娱乐系统产品（不含音像制品）、电源、逆变
器、全周影像系统产品、主动安全驾车系统产品、自动泊车系统产品的技术开发、销售；货物
及技术进出口；会务管理。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的
项目除外），许可经营项目是：倒车雷达、胎压计、便携式电视、后视系统、电子车身稳定系
统、车载多媒体、防撞雷达的生产；汽车系统设计及技术服务的提供；蓝牙产品、黑匣子、平
板电脑、无线电讯产品、全球定位导航系统产品、移动通讯终端、车载娱乐系统产品（不含音
像制品）、电源、逆变器、全周影像系统产品、主动安全驾车系统产品、自动泊车系统产品的
生产”。发行人的前述经营范围已经深圳市市监局核准，且发行人目前从事的经营活动与其经
核准的经营范围一致。
根据发行人取得的市场监管、税务、劳动人事、社会保险、住房公积金等政府主管部门出
具的证明文件、发行人的书面确认及本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规
定，符合国家产业政策。
基于上述，本所律师认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政
策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
4．根据发行人、控股股东、实际控制人确认，最近三年内，发行人及其控股股东、实际
控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
3-8
5．根据发行人董事、监事和高级管理人员确认，及提供的部分无犯罪证明，发行人的董
事、监事和高级管理人员不存在最近三年内收到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发
管理办法》第十三条第三款的规定。
(六) 发行人本次发行上市仍符合《创业板上市规则》《创业板审核规则》规定的上市条
件
根据《招股说明书》及发行人确认，发行人结合自身状况，选择适用《深圳证券交易所创
业股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“（一）最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。
经核查，发行人系注册于深圳市龙华区大浪街道同胜社区同富裕第三功能区豪恩科技集团
股份有限公司厂房的境内企业；根据《招股说明书》、《公司章程》及发行人确认，发行人不存
在表决权股份差异或类似有关公司治理特殊安排；根据《审计报告》，发行人最近 2 个会计年
度 2020 年度和 2021 年度公司的归属母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别
为 6,174.01 元和 8,832.27 元，最近两年连续盈利，且累计净利润不低于 5,000 万元。
据此，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，最近两年净利润均为正，且累计净利
润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的市值及财务指标
标准，符合《创业板审核规则》第二十二条第二款第（一）项及《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《创业
板上市规则》、《创业板审核规则》等法律、法规及规范性文件规定的发行上市的实质条件。
二十一、 发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独
立性未发生变化。
本所律师认为，发行人业务独立、资产独立完整，人员、机构、财务亦独立，系具有完全
民事行为能力的独立企业法人，符合《首发管理办法》的规定。
二十二、 发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制
人）
(四) 发行人的发起人股东
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的
发起人股东、实际控制人均未发生变更。
3-9
(五) 发行人目前的股东
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 13 名股东，其中自然人股东 3 名，法人股
东 4 名，合伙企业股东 6 名，各股东的持股数和持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
14. 豪恩集团 32,845,000 47.6014%
15. 罗小平 7,000,000 10.1449%
16. 陈金法 6,800,000 9.8551%
17. 华恩泰 5,800,000 8.4058%
18. 盈华佳 3,800,000 5.5072%
19. 陈清锋 3,800,000 5.5072%
20. 华泰华 3,000,000 4.3478%
21. 佳富泰 2,000,000 2.8986%
22. 佳恩泰 1,400,000 2.0290%
23. 智享捌期 880,000 1.2754%
24. 资正管理 660,000 0.9565%
25. 佳平泰 600,000 0.8696%
26. 宁波慧和 415,000 0.6014%
合计 69,000,000 100.00 %
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人股东的基本
情况变更如下：
1．佳富泰的合伙人变更
经核查，2021 年 12 月，赵腾飞因申请离职自愿将所持佳富泰 1%的股权（对应 14 万元出
资额，已实缴）以人民币 14 万元的价格转让给公司实际控制人陈清锋。2021 年 11 月，李尧
因申请离职自愿将所持佳富泰 1%的股权（对应 14 万元出资额，已实缴）以人民币 14 万元的
价格转让给公司实际控制人陈清锋。2022 年 3 月，邓明珍因申请离职自愿将所持佳富泰 1%的
股权（对应 14 万元出资额，已实缴）以人民币 14 万元的价格转让给公司实际控制人陈清锋。
2022 年 3 月，周汉因申请离职自愿将所持佳富泰 0.5%的股权（对应 7 万元出资额，已实缴）
以人民币 7 万元的价格转让给公司实际控制人陈清锋。
本次转让完成后，佳富泰的股东构成及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 实缴出资额(万元) 在佳富泰的出资比例
1 陈清锋 203 14.5000%
2 曹乐红 21 1.5000%
3-10
序号 合伙人姓名 实缴出资额(万元) 在佳富泰的出资比例
3 曾婷 21 1.5000%
4 陈森秀 10.5 0.7500%
5 邓肇炜 21 1.5000%
6 方乐运 21 1.5000%
7 何成云 28 2.0000%
8 何欢 10.5 0.7500%
9 黄湘云 7 0.5000%
10 黄月清 14 1.0000%
11 江权 21 1.5000%
12 李可靖 21 1.5000%
13 李盼 7 0.5000%
14 李硕 28 2.0000%
15 刘翠 35 2.5000%
16 刘杰 14 1.0000%
17 刘洋 21 1.5000%
18 罗刚 84 6.0000%
19 罗胜 28 2.0000%
20 吕海兵 14 1.0000%
21 马春明 21 1.5000%
22 彭群梨 28 2.0000%
23 彭荣责 35 2.5000%
24 任伟官 7 0.5000%
25 覃龙 7 0.5000%
26 谭庆梅 56 4.0000%
27 田磊 175 12.5000%
3-11
序号 合伙人姓名 实缴出资额(万元) 在佳富泰的出资比例
28 田自强 56 4.0000%
29 童文超 14 1.0000%
30 汪子程 21 1.5000%
31 王家才 70 5.0000%
32 王奎 14 1.0000%
33 王潘 21 1.5000%
34 王全林 14 1.0000%
35 张渝川 7 0.5000%
36 伍舵 42 3.0000%
37 伍高飞 17.5 1.2500%
38 颜良飞 28 2.0000%
39 余忻 42 3.0000%
40 张科 14 1.0000%
41 张义 35 2.5000%
42 郑佳娜 35 2.5000%
43 郑强 10.5 0.7500%
合计 1,400 100%
2．佳平泰的合伙人变更
经核查，2021 年 12 月，邵婉凌因申请离职自愿将所持佳平泰 1.6667%的财产份额（对应
7 万元出资额，已实缴）以人民币 7 万元的价格转让给公司实际控制人陈清锋。本次转让完成
后，佳平泰的合伙人构成及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 实缴出资额(万元) 在佳平泰的出资比例
32. 陈清锋 35 8.3334%
33. 曹继 14 3.3333%
34. 曾辉林 14 3.3333%
35. 曾利 14 3.3333%
3-12
序号 合伙人姓名 实缴出资额(万元) 在佳平泰的出资比例
36. 陈森秀 10.5 2.5000%
37. 陈太祥 14 3.3333%
38. 成亚平 14 3.3333%
39. 李干林 7 1.6667%
40. 李小娟 35 8.3333%
41. 李新刚 3.5 0.8333%
42. 李旭斌 21 5.0000%
43. 林松 10.5 2.5000%
44. 潘奇 21 5.0000%
45. 潘晓波 3.5 0.8333%
46. 石锦灿 14 3.3333%
47. 唐志 7 1.6667%
48. 肖宝峰 10.5 2.5000%
49. 肖燕 7 1.6667%
50. 谢基映 14 3.3333%
51. 杨夏艳 7 1.6667%
52. 张彩礼 14 3.3333%
53. 张渝川 14 3.3333%
54. 张维 3.5 0.8333%
55. 张晓红 35 8.3333%
56. 章建粉 14 3.3333%
57. 周婵 7 1.6667%
58. 李兰 14 3.3333%
59. 汪良 14 3.3333%
60. 杨菲 21 5.0000%
3-13
序号 合伙人姓名 实缴出资额(万元) 在佳平泰的出资比例
61. 陈磊 7 1.6667%
合计 420 100%
3．佳恩泰的合伙人变更
经核查，2022 年 3 月，林绿渠因申请离职自愿将所持佳恩泰 1.4286%的财产份额（对应
14 万元出资额，已实缴）以人民币 14 万元的价格转让给公司实际控制人陈清锋。本次转让完
成后，佳恩泰的合伙人构成及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 实缴出资额(万元) 在佳恩泰的出资比例
1 陈清锋 136.5 13.9286%
2 蔡军 28 2.8571%
3 曾令雷 7 0.7143%
4 常玉毛 14 1.4286%
5 陈慢 14 1.4286%
6 陈特芳 56 5.7143%
7 陈旭 35 3.5714%
8 程厚 35 3.5714%
9 冯帅 7 0.7143%
10 何轶 7 0.7143%
11 何振兴 56 5.7143%
12 蓝雨欣 21 2.1429%
13 李荣忠 7 0.7143%
14 李云彬 21 2.1429%
15 廖会珍 7 0.7143%
16 鲁丹丹 21 2.1429%
17 慕帅 14 1.4286%
18 欧纲勋 21 2.1429%
19 秦林 35 3.5714%
3-14
序号 合伙人姓名 实缴出资额(万元) 在佳恩泰的出资比例
20 宋龙 10.5 1.0714%
21 苏伟珍 7 0.7143%
22 佟永杰 21 2.1429%
23 童争喜 7 0.7143%
24 汪秀丹 21 2.1429%
25 王建华 35 3.5714%
26 王岭 14 1.4286%
27 吴丹辉 56 5.7143%
28 肖文龙 35 3.5714%
29 谢涌铁 21 2.1429%
30 熊小三 21 2.1429%
31 杨岳华 7 0.7143%
32 尹文硕 7 0.7143%
33 袁春波 42 4.2857%
34 张孙传 35 3.5714%
35 张晓凌 56 5.7143%
36 张艳 7 0.7143%
37 张志豪 14 1.4286%
38 洪娟 21 2.1429%
合计 980 100%
(六) 发行人的实际控制人
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，陈清锋直接持有发行人
已发行股份数的 5.5072%未发生变化，并通过控股或担任执行事务合伙人控制豪恩集团、华恩
泰、佳富泰、佳恩泰、佳平泰间接控制发行人 61.8044%的表决权，直接和间接合计控制发行
人 67.3115%的股份表决权，陈清锋控制的发行人股份表决权比例未发生变化。
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，陈金法所持发行人股份
3-15
数未发生变化。
截至本补充法律意见书出具日，陈清锋和陈金法作为发行人的共同实际控制人，共同控制
公司发行人 77.1667%的股份表决权且近两年未发生变更。
除上述变更情况外，发行人现有股东不存在其他变更的情形。
本所律师认为，发行人目前的股东，其股东资格、人数、住所、出资比例符合《公司法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
二十三、 发行人的股本及其演变
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不
存在股权变动的情况，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
二十四、 发行人的业务
(五) 经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人的主营业务未发生过变更，发行人的经营范围和经营许可等方面亦未发生变
化。
(六) 经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其子公司拥有的行业生产经营许可情况未发生过变更。
(七) 根据《审计报告》，发行人 2019 年、2020 年及 2021 年的主营业务收入分别为
63,672.61 万元、71,628.49 万元及 97,811.05 万元，分别占公司总收入的 99.77%、
99.67%及 99.74%，发行人营业收入主要来源于主营业务收入，主营业务突出。
(八) 发行人不存在持续经营的法律障碍。
二十五、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方
根据《公司法》、《企业会计准则 36 号——关联方披露》和证券交易所颁布的相关业务规
则的有关规定，并参照《创业板上市规则》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联
方包括：
1．发行人控股股东、实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，豪恩集团是发行人的控股股东；陈金法、陈清锋父子是
发行人的共同实际控制人。
3-16
2．持有发行人 5%以上股份的股东或者一致行动人
(1)持有发行人 5%以上股份的股东
截至本补充法律意见书出具之日，除控股股东、实际控制人外，持有发行人 5%以上股份
的股东如下：
序号 股东名称 持股数额(股) 持股比例(%)
10. 罗小平 7,000,000 10.1449%
11. 华恩泰 5,800,000 8.4058%
12. 盈华佳 3,800,000 5.5072%
(2)发行人股东中的一致行动人
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东中豪恩集团、华恩泰、佳恩泰、
佳平泰及佳富泰，基于均受到陈清锋实际控制，互为一致行动人。
3．发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，发行人的实际控制人
陈金法不存在控制其他企业的情况；发行人的实际控制人陈清锋控制的企业如下：
序号 关联方名称/姓名 关联关系
发行人的控股股东控制(截至 2021 年 12 月 31 日直接持股
75. 豪恩智联（835721） 69.72%)、实际控制人陈清锋间接控制，并担任董事长的法
人
系豪恩智联的全资子公司。
Longhorn Intelligent tech（Malaysia）Co.
76. 发行人的控股股东间接控制、实际控制人陈清锋间接控制
Ltd.
的法人
系豪恩智联的全资子公司。
77. 惠州市豪恩智能物联有限公司 发行人的控股股东间接控制、实际控制人陈清锋间接控制
的法人
系豪恩智联持股 60%，发行人持股 40%的法人。
78. 惠州市豪恩智能产业投资有限公司 发行人的控股股东间接控制、实际控制人陈清锋间接控制
的法人
发行人的控股股东直接控制(豪恩集团 80%)、实际控制人
79. 深圳市维客优品餐饮管理有限公司
陈清锋间接控制的法人
80. 华恩泰 发行人的实际控制人陈清锋控制(持股 73.4397%)的法人
发行人的实际控制人陈清锋控制(担任执行事务合伙人)的
81. 佳富泰
企业
3-17
序号 关联方名称/姓名 关联关系
发行人的实际控制人陈清锋控制(担任执行事务合伙人)的
82. 佳恩泰
企业
发行人的实际控制人陈清锋控制(担任执行事务合伙人)的
83. 佳平泰
企业
发行人的实际控制人陈清锋控制并担任执行董事兼总经理
84. 豪恩创投
的法人
China Green Investment Limited(中国绿
85. 发行人的实际控制人陈清锋独资并担任董事的法人
色投资有限公司)
China ODM Holdings Group Limited(中
86. 发行人的实际控制人陈清锋独资并担任董事的法人
国 ODM 控股集团有限公司)
4．发行人的子公司
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 2 家全资子公司——成都子公司和
惠州子公司。
5. 发行人的参股公司
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，惠州市豪恩智能产业投资有限公司是发行人持
股 40%的参股公司。
根据发行人提供的惠州市豪恩智能产业投资有限公司的营业执照、章程及深圳市知信会计
师事务所（普通合伙）出具的《惠州市豪恩智能产业投资有限公司验资报告》（深知信验字
[2022]0002 号 ）， 并 经 本 所 律 师 核 查 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）公示的信息，截至本补充法律意见书出具日，惠州市豪恩
智能产业投资有限公司的基本情况为：
名称 惠州市豪恩智能产业投资有限公司
统一社会信用代码 91441300MA54A1JM8G
企业类型 有限责任公司
法定代表人 张晓红
认缴注册资本 8,000 万元
成立日期 2020 年 1 月 10 日
营业期限 长期
住所 惠州大亚湾西区石化大道中科技路 1 号创新大厦 8 楼（仅限办公）
3-18
新型智能产品开发及销售；产业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动。）
组织机构成员 执行董事：张晓红；经理：杨范明；监事：吴妮儒
截至本律师工作报告出具日，惠州市豪恩智能产业投资有限公司的股权结构为：
股东名称 出资额(万元) 持股比例
豪恩智联 4,800 60%
发行人 3,200 40%
合计 8,000 100%
6. 发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 姓名 在发行人处的任职情况
48. 陈清锋 董事长
49. 朱政昌 董事
50. 罗小平 董事兼总经理
51. 李小娟 董事兼董事会秘书
52. 张晓凌 董事兼副总经理
53. 肖文龙 董事
54. 吴经胜 独立董事
55. 陈永康 独立董事
56. 古范球 独立董事
57. 袁春波 副总经理
58. 田磊 副总经理
59. 秦林 职工代表监事
60. 李干林 监事
61. 陈特芳 监事会主席
发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括上述人员的配偶、父母、
年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母
3-19
等人员。
7. 发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本补充法律意见书出具之日，豪恩集团的董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 姓名 在豪恩集团处的任职情况
32. 陈清锋 董事长兼任总经理
33. 陈金法 董事
34. 罗小平 董事
35. 李智云 董事
36. 陈慢 董事
37. 陈龙生 监事
38. 邓素芳 监事
39. 高莹 监事
40. 朱政昌 财务总监
发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括上述人员的配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶
的父母等人员。
8. 其他主要关联企业
根据主要关联自然人填写的《关联自然人调查表》、同时本所律师于深圳市市监局
（sz.gov.cn）“商事登记簿查询”、国家企业信用信息公示系统（gsxt.gov.cn）在线核查并经发
行人书面确认，除前述关联方以外，发行人的关联自然人直接或间接控制的或担任董事(独立
董事除外)、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他主要关联企业情况如下：
序号 关联方名称 关联原因
1 华泰华 董事朱政昌担任执行董事兼总经理
实际控制人的配偶阴娉控制(持股 90%)并担任执行董事兼
2 深圳市云顶时装有限公司
总经理的企业
3 深圳市年轻时代实业投资有限公司 实际控制人的配偶阴娉控制(持股 60%)的企业
4 姑苏区尚轩月服饰店 实际控制人的配偶阴娉经营的个体工商户
实际控制人的配偶阴娉担任董事的企业
5 深圳市泰盟实业有限公司
截至本补充法律意见书出具日，处于吊销法律状态
6 深圳市悦之意餐饮管理有限公司 实际控制人的兄弟陈晓锋控制(持股 70%)的企业
3-20
序号 关联方名称 关联原因
7 深圳市基恒实业有限公司 实际控制人的兄弟陈晓锋控制(持股 62.41%)的企业
8 深圳市云凯信息科技有限公司 实际控制人的兄弟陈晓锋控制(持股 50%)的企业
实际控制人的兄弟陈晓锋控制(持股 95%)的企业，截至本
9 深圳市凯思嘉科技有限公司
补充法律意见书出具日，处于吊销法律状态。
10 深圳市中盛国富投资管理有限公司 实际控制人的兄弟陈晓锋持股 25%并担任总经理的企业
实际控制人的兄弟陈晓锋控制并担任执行董事总经理的企
业，同时实际控制人陈清锋持股 47.5%
11 深圳市凯思洁建材有限公司 截至本补充法律意见书出具日，处于吊销法律状态。根据
陈清锋提供 2021 年 3 月 4 日的《深圳商报》刊登的《清算
公告》，该企业已成立清算组
独立董事陈永康控制(持股 95%)并担任执行董事兼总经理
12 深圳市恒泰润投资有限公司
的企业
独立董事陈永康控制(持股 95%)并担任执行董事兼总经理
13 深圳市泰安基金管理有限公司
的企业
独立董事陈永康控制(直接和间接合计持股 94%)并担任执
14 深圳市恒泰信控股集团有限公司
行董事兼总经理的企业
15 深圳市恒泰信实业有限公司 独立董事陈永康担任执行董事兼总经理的企业
独立董事陈永康控制（持股 67.5%）且其配偶担任执行董
16 深圳市泰安安防技术有限公司
事兼总经理的企业
独立董事陈永康控制(持股 80%)且其配偶担任执行董事兼
17 深圳市恒泰安物业管理有限公司
总经理的企业
18 深圳市客丰源餐饮管理有限公司 独立董事陈永康控制(持股 55%)的企业
独立董事陈永康控制(直接和间接合计持股 94%)且担任执
19 广东恒晟综合能源利用有限公司
行董事兼总经理的企业
独立董事陈永康女儿独资，且担任执行董事兼总经理的企
20 深圳市菲尔特电子科技有限公司
业
陈永康间接控制且担任执行董事兼总经理，其配偶担任监
21 广东客丰源餐饮配送有限公司
事
22 梅州市客丰源生态农业发展有限公司 陈永康间接控制(持股 91.9%)的企业
独立董事吴经胜控制(持股 99.5%)并担任执行董事兼总经
23 深圳市经石科技有限公司
理的企业
24 深圳市溯原科技有限公司 独立董事吴经胜控制担任执行董事兼总经理的企业
中航南山股权投资基金管理（深圳）
25 独立董事吴经胜担任董事长的企业
有限公司
26 格林美（深圳）环保科技有限公司 独立董事吴经胜担任董事的企业
27 经石（深圳）智能科技有限公司 独立董事吴经胜的控制(间接持股 85.45%)的企业
28 深圳市森锡源科技有限公司 独立董事吴经胜担任董事的企业
独立董事吴经胜控制(直接和间接合计持股 84.8%)并担任
29 深圳市蓝色海岸资产管理有限公司
执行董事兼总经理的企业
30 深圳市经石科技合伙企业（有限合伙） 独立董事吴经胜控制(担任执行事务合伙人)的企业
3-21
序号 关联方名称 关联原因
31 深圳市溯原科技合伙企业（有限合伙） 独立董事吴经胜控制(担任执行事务合伙人)的企业
32 深圳市南润投资合伙企业（有限合伙） 独立董事吴经胜控制(担任执行事务合伙人)的企业
33 中豪电子（深圳）有限公司 独立董事吴经胜担任董事的企业
关联自然人邓素芳的配偶魏坚独资并担任执行董事兼总经
34 深圳市永清劳务有限公司
理的企业
发行人的关联方高莹的配偶刘旭辉控制的企业
35 深圳市艾德嘉电子有限公司
截至本补充法律意见书出具日，处于吊销法律状态
9. 报告期内曾存在的主要关联方
根据主要关联自然人填写的《关联自然人调查表》、本所律师于深圳市市监局(sz.gov.cn)、
国家企业信用信息公示系统(gsxt.gov.cn)在线核查并经发行人书面确认，发行人报告期内曾存
在的主要关联方情况如下：
序 关联方姓名
关联原因、时间情况 关联方目前基本情况
号 /名称
第一届董事会独立董事
55. 李勉 /
2019 年 3 月辞职后不再是发行人关联方
第一届董事会独立董事
56. 刘定华 /
2020 年 9 月换届离任后不再是发行人关联方
第一届董事会独立董事
57. 宁钟 /
2020 年 9 月换届离任后不再是发行人关联方
发行人第二届董事会独立董事
58. 佟昕 /
2021 年 2 月辞职离任后不再是发行人关联方
发行人第一届职工代表监事
59. 何光磊 /
2020 年 9 月换届离任后不再是发行人关联方
于注销前是发行人报告期内曾经的全资子公
豪恩汽车电子装
司。
60. 备（杭州）有限 于 2020 年 5 月 21 日登记完成注销
该主体自 2020 年 5 月 21 日注销后，不再是
公司
发行人关联方
根据 2021 年 3 月 2 日的《深圳商报》
刊登的《清算公告》，豪恩电子已成
立清算组并通知、公告债权人
2022 年 3 月豪恩电子已取得清税证
明
该主体自 2021 年 3 月陈清锋、朱政昌不再担
61. 豪恩电子 截至本补充法律意见书出具日，其
任董事后，不再是发行人关联方
股东为刘荡和持股 55%、陈俊明持
股 45%
董事：陈俊明、符特琦、夏伟民、
张国营
董事长兼任总经理：刘荡和
报告期内是发行人控股股东豪恩集团曾经间
接控制，及实际控制人陈清锋曾经间接控制 于 2020 年 12 月 30 日登记完成注销。
深圳市豪恩创新
62. 的法人。 注销前的股东豪恩电子持股 80%、
科技有限公司
该主体自 2020 年 12 月 30 日注销后，不再是 豪恩集团持股 20%
发行人关联方
3-22
序 关联方姓名
关联原因、时间情况 关联方目前基本情况
号 /名称
深圳市豪恩皮具 报告期内是发行人控股股东豪恩集团曾经控
制品有限公司 制，及实际控制人陈清锋曾经间接控制的法
于 2019 年 6 月 17 日登记完成注销。
63. （曾用名：深圳 人。
注销前的股东豪恩电子持股 100%
市豪恩精密塑胶 该主体自 2019 年 6 月 17 日注销后，不再是
模具有限公司） 发行人关联方
发行人关联方陈清锋、张克勤 2018 年 3 月前 截至本补充法律意见书出具日，其
深圳市朗恩汽车 曾经担任董事的法人。 股东为邹辉建持股 95%、周纯持股
64.
用品有限公司 该主体自 2018 年 3 月陈清锋、张克勤不再担 5%
任董事后，不再是发行人关联方 执行董事兼总经理：邹辉建
发行人实际控制人陈清锋截至 2018 年 4 月前 截至本补充法律意见书出具日，其
深圳阿图创新设 曾经控制的法人。 股东为范晏持股 50%、杨辉持股
65.
计有限公司 该主体自 2018 年 4 月陈清锋转出其全部股权 50%
后，不再是发行人关联方 执行董事：范晏；总经理：杨辉
报告期内发行人实际控制人陈清锋配偶阴娉
深圳市银座时装 截至 2020 年 9 月曾经担任董事的法人。 于 2020 年 9 月 16 日登记完成注销
66.
有限公司 该主体自 2020 年 9 月 16 日注销后，不再是 注销前董事长：阴娉
发行人关联方
报告期内关联方陈晓锋截至 2019 年 11 月曾经
截至本补充法律意见书出具日，其
深圳市中天投实 控制的法人。
67. 股东为：刘祖英持股 100%
业有限公司 该主体自 2019 年 11 月陈晓锋转出其全部股权
执行董事兼总经理：刘祖英
后，不再是发行人关联方
发行人目前的独立董事陈永康截至 2019 年 4
截至本补充法律意见书出具日，其
深圳市华运联投 月曾经担任执行董事兼总经理的法人。
68. 股东为：甘百华持股 100%
资有限公司 该主体自 2019 年 4 月陈永康不再任职后，不
执行董事兼总经理：甘百华
再是发行人关联方
上海溱睿企业管 截至本补充法律意见书出具日，其
69. 发行人曾经的独立董事宁钟控制的企业
理中心 投资人为：宁钟 100%
武汉华琦药业有 发行人曾经的独立董事宁钟担任董事的法人
70. 该企业已被吊销
限公司 （已被吊销）
发行人曾经的独立董事佟昕控制(持股 95%) 截至本补充法律意见书出具日，其
深圳市弘华实业 且担任董事兼总经理的法人。 股东为：佟昕持股 95%、佟绍业持
71.
有限公司 该主体自 2021 年 3 月佟昕辞任发行人董事 股 5%
后，不再是发行人关联方 执行董事兼总经理：佟昕
发行人曾经的独立董事佟昕担任执行事务合
深圳市蔚蓝创新
伙人的企业。 截至本补充法律意见书出具日，佟
72. 投资合伙企业
该主体自 2021 年 3 月佟昕辞任发行人董事 昕担任执行事务合伙人
（有限合伙）
后，不再是发行人关联方
发行人曾经的独立董事佟昕担任执行董事的
深圳市莫阿娜石
法人。 截至本补充法律意见书出具日，佟
73. 材供应链有限公
该主体自 2021 年 3 月佟昕辞任发行人董事 昕担任执行董事
司
后，不再是发行人关联方
发行人曾经的独立董事李勉担任负责人的企
中汇会计师事务
业。 截至本补充法律意见书出具日，李
74. 所（特殊普通合
该主体自 2019 年 3 月李勉辞任发行人董事 勉担任负责人
伙）深圳分所
后，不再是发行人关联方
深圳陆祥科技股 发行人曾经的独立董事李勉担任董事的法
2021 年 11 月，李勉不再担任该公司
75. 份有限公司（曾 人。
董事
用名：深圳市乐 该主体自 2019 年 3 月李勉辞任发行人董事
3-23
序 关联方姓名
关联原因、时间情况 关联方目前基本情况
号 /名称
普泰科技股份有 后，不再是发行人关联方
限公司）
发行人曾经的独立董事李勉 2019 年 11 月起担
深圳市美好创亿
任董事的法人。 截至本补充法律意见书出具日，李
76. 医疗科技股份有
该主体自 2019 年 3 月李勉辞任发行人董事 勉担任董事
限公司
后，不再是发行人的关联方
LONGHORN 报告期内发行人的关联方豪恩智联曾经的全 根 据 发 行 人 提 供 的 书 证 ，
LIGHTING(HK) 资子公司，发行人的控股股东曾经间接控制、 LONGHORN LIGHTING(HK) CO.,
77. CO., LIMITED 实际控制人陈清锋曾经间接控制的法人。 LIMITED 香港豪恩光电照明有限公
香港豪恩光电照 该主体自 2021 年 11 月 5 日注销后，不再是发 司于 2021 年 11 月 5 日办理完毕注
明有限公司 行人的关联方 销
报告期内实际控制人的配偶阴娉设立并经营
两江新区阴娉服 的个体工商户。
78. 已于 2021 年 12 月 8 日注销
装经营店 该主体自 2021 年 12 月 8 日注销后，不再是
发行人的关联方
实际控制人的配偶阴娉曾经设立并经营的个
深圳市南山区银 体工商户。
79. 已于 2018 年 5 月注销
座时装专柜 该主体已于 2018 年 5 月注销，不再是发行人
的关联方
报告期内实际控制人的兄弟陈晓锋曾经独资
深圳市中品名业 并担任执行董事兼总经理的公司。
80. 已于 2021 年 9 月 8 日注销
实业有限公司 该主体自 2021 年 9 月 8 日注销后，不再是发
行人的关联方
报告期内独立董事吴经胜曾担任过执行董事 股东：任娅娅持股 55%、王飞阳持
深圳市微腾电子 兼总经理的企业。 股 10%、深圳市经石科技有限公司
81.
信息有限公司 该主体自 2021 年 8 月吴经胜不在该公司任职 持股 35%
后，不再是发行人的关联方 执行董事兼总经理：吴颖
报告期内独立董事吴经胜曾经担任董事的企 股东：格林美（深圳）环保科技有
格林美（深圳）
业。 限公司持股 100%
82. 循环科技有限公
该主体自 2021 年 12 月吴经胜不再担任该公 董事：吴颖、谢付乐、穆猛刚、吴
司
司董事后，不再是发行人的关联方 有坤
(二) 发行人与其关联方之间的关联交易
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人与其关联方之间于报告期内产生
的关联交易如下：
1．关联租赁
报告期至报告期期末，发行人向关联方豪恩集团租赁房屋等，该关联交易形成的各期费用
情况如下
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年 2020 年度 2019 年度
房租 4,236,262.84 3,635,062.47 4,335,511.00
豪恩集团
水电费 5,111,540.13 5,531,353.28 6,706,123.35
3-24
网络费 24,000.00 14,387.00 -
物业费 1,176,588.00 - -
合计 10,548,390.97 9,180,802.75 11,041,634.35
2．关联担保
报告期内至报告期期末，关联方为公司提供担保的情况如下：
(1)关联方为发行人向债权人——兴业银行股份有限公司和中国银行股份有限公司贷款提
供的关联担保等具体情况如下：
3-25
债权 为该授信提供的 关联 担保方式和/或担保 借款履
授信合同 授信额度 本授信项下具体借款合同情况
人 担保 担保人 物 约情况
宗地号 A840-0066、
“兴银深蛇口授信（抵押）字（2017） 产权证号“深房地字
第 08F 号”《最高额抵押合同》 第 5000446427 号”工
业用地使用权
兴业
豪恩 “兴银深蛇口流借字（2018）
银行
集团 第 08F 号”《流动资金借款合
股份 “兴银深蛇口授信字
“兴银深蛇口授信（保证）字（2017） 借款 同》 履行
有限 （2017）第 08F 号” 2亿 保证
第 08F1 号”《最高额保证合同》 合同 借 款 期 限 ： 完毕
公司 《额度授信合同》
20181127—20191120
深圳
借款金额：6,000 万元
分行
“兴银深蛇口授信（保证）字（2017）
陈清锋 保证
第 08F2 号”《最高额保证合同》
“兴银深蛇口授信（保证）字（2019）
罗小平 保证
第 08F3 号”《最高额保证合同》
宗地号 A840-0066、
“兴银深蛇口授信（抵押）字（2019） 产权证号“深房地字
1、“兴银深蛇口流借字（2019）
第 05F 号”《最高额抵押合同》 豪恩 第 5000446427 号”工
第 05F 号”《流动资金借款合
集团 业用地使用权
同》
兴业 “兴银深蛇口授信（保证）字（2019） 借 款 期 限 ：
保证
银行 第 05F1 号”《最高额保证合同》 20191118—20201020
股份 “兴银深蛇口授信字 借款金额：6,000 万元 履行
1 亿 2 千万 所持豪恩集团的股 借款
有限 （2019）第 05F 号” “兴银深蛇口授信（股权质押）字 完毕
元 份股份质押。债权人 合同
公司 《额度授信合同》 （2019）第 05F1 号”《非上市公司 陈清锋 2、“兴银深后海流借字（2020）
于 2021 年 3 月同意
深圳 股权最高额质押合同》 第 07F 号”《流动资金借款合
解除质押
分行 同》
所持豪恩集团的股 借 款 期 限 ：
“兴银深蛇口授信（股权质押）字 20201010—20211010
份股份质押。债权人
（2019）第 05F2 号”《非上市公司 朱政昌 借款金额：6,000 万元
于 2021 年 3 月同意
股权最高额质押合同》
解除质押
3-26
债权 为该授信提供的 关联 担保方式和/或担保 借款履
授信合同 授信额度 本授信项下具体借款合同情况
人 担保 担保人 物 约情况
“兴银深蛇口授信（保证）字（2019）
陈清锋 保证
第 05F2 号”《最高额保证合同》
“兴银深蛇口授信（保证）字（2019）
罗小平 保证
第 05F3 号”《最高额保证合同》
中国 “2018 圳中银永保额字第 000011A 豪恩集
银行 号”《最高额保证合同》 团
“2018 圳中银永司借字第 033
股份 “2018 圳中银永保额字第 000011B
“2018 圳中银永额协 陈清锋 号《流动资金借款合同》
有限 号”《最高额保证合同》 借款 履行
字第 000011 号”《授 2 千万元 保证 借 款 期 限 ：
公司 合同 完毕
信额度协议》 20180412—20190412
深圳 “2018 圳中银永保额字第 000011C
罗小平 借款金额：2,000 万元
福永 号”《最高额保证合同》
支行
“755XY202103245801”《最高额不 豪恩集 “755XY202103245803”《担保
保函
招商 可撤销担保书》 团 合作协议》
银行
借款 《招商银行提款申请书》（编
股份
“755XY2021032458” “755XY202103245802”《最高额不 合同 号：IR2203280000036） 正在履
有限 1亿 陈清锋 保证
《授信协议》 可撤销担保书》 借 款 期 限 ： 行
公司
20220328-20230322
深圳
借款金额：1,500 万元
分行 “755XY202103245803”《最高额不
罗小平
可撤销担保书》
(2)关联方为发行人向债权人——国家开发银行深圳市分行贷款提供的关联担保情况：
债权人 借款合同 借款期限 借款金额 担保人 关联方为担保人 反担保人、担 借款履
3-27
提供反担保的合同 保方式和/或 约情况
担保物
借款期限：首次提款日 “个保 A201903077”《反
陈清锋
起，至最后一笔贷款还 担保保证合同》
国家开发银行 “4430202001200084937”《人民 深圳市高新投融资 履行完
本日止。 1,000 万元
深圳市分行 币资金借款合同》 担保有限公司 “ 企 保 A201903077” 毕
借款日 20200430 豪恩集团
《反担保保证合同》
还款日 20210430
(3) 关联方为发行人向债权人——中国银行股份有限公司深圳福永支行提供的关联担保情况：
授信额度项下 借款
借款
债权人 授信合同 借款期限 担保人 担保方式 担保合同/担保方式和/或担保物 履约
具体借款合同 金额
情况
“2021 圳中银永保额字第 000071A
豪恩集团
“2021 圳中银永额协 号”《最高额保证合同》
中国银行 “2021 圳中银永
借款期限：12 个月。
股份有限 字第 000071 号”《授 司 借 字 第 094 1,500 “2021 圳中银永保额字第 000071B 正在
借 款 期 间 陈清锋 保证
公司深圳 信额度协议》 号”《流动资金 万元 号”《最高额保证合同》 履行
20210824-20220824
福永支行 授信额度：7,500 万元 借款合同》
“2021 圳中银永保额字第 000071C
罗小平
号”《最高额保证合同》
(4)关联方为发行人向债权人——上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行提供的关联担保情况：
反担保
关联方为担保人 人、担 借款
债权 借款 担保合同/担保方
额度合同 借款合同 借款期限 担保人 提供反担保的合同/ 保方式 履约
人 金额 式和/或担保物
方式 和/或担 情况
保物
上海 借款期限：一 “保证
“79172018280971” 豪恩集
浦东 年。 1,000 深圳市高新投融资 “YB791720182809 A201801647-1”《反 团
履行
/ 《 浦发 银行 流动 资
发展 借款日： 万元 担保有限公司 7101”《保证合同》 担保保证合同》 完毕
金借款合同》
银行 20181109 “保证 陈清锋
3-28
股份 A201801647-2”《反
有限 担保保证合同》
公司 “YB791720182809
深圳 豪恩集团 / /
7102”《保证合同》
分行
“YB791720182809
陈清锋、罗小平 / /
7103”《保证合同》
借款期限： “ZB791720210000
“BC202106240000103 “79172021280320” 0058”
12 个月 正在
9”《浦发银行融资额 《浦发银行流动资 990 万元 陈清锋、罗小平 /
《最高额保证合 履行
度协议》 金借款合同》 借款日：
20210728 同》
3-29
3．关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入
豪恩集团 500,000.00 20190520 20190524
4． 关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 7,309,691.71 4,760,136.65 4,635,787.92
5． 关联方应收应付款项
单位：元
2021 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31
2020 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 日
账面余额 账面余额 账面余额
应付账款：
豪恩集团 2,580,959.23 5,149,783.98 5,816,046.57
其他应付款：
豪恩电子 - - 191,383.35
合计 2,580,959.23 5,149,783.98 6,007,429.92
6． 关联方投资情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
惠州豪恩智能 投资款 24,000,000.00 8,000,000.00 -
上述关联交易已经公司董事会、股东大会会议审议通过，独立董事发表了独立意见，认为
公司的关联交易符合公司利益；该等关联交易价格公允、合理；公司与关联方之间关联交易的
签订程序和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制
度的规定；关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，且公司已采取规范关联交
易的有效措施。公司的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关
联股东和中小股东的利益。
本所律师认为，上述关联交易内容和形式均不违反中国法律、法规的有关规定，交易决策
程序不违反发行人当时的公司章程，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
3-30
(三) 发行人的同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司
不存在从事相同或相似业务的情形，与公司不存在同业竞争。
二十六、 发行人的主要财产
(六) 不动产权
经发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有 2 项不动
产权，具体情况如下：
序号 不动产权证 坐落 面积 使用期限 用途 他项权利
渝（2019）巴南区不动 巴南区龙德路 77 城镇住宅用
5. 177.79 ㎡ 国有建设用 无
产权第 000984340 号 号 6 幢 20-2 地/成套住宅
地使用权
2062 年 11 月
渝（2019）巴南区不动 巴南区龙德路 77 城镇住宅用
6. 178.5 ㎡ 18 日止 无
产权第 000983540 号 号 6 幢 20-3 地/成套住宅
根据发行人确认及本所律师核查，上述不动产权均已履行合法登记手续，取得不动产权证，
发行人合法拥有上述不动产权。截至本补充法律意见书出具之日，上述不动产权不存在设置其
他抵押或权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(七) 发行人及其子公司的租赁物业
1．发行人及其子公司租赁物业的基本情况
经发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司共承租
5 处房产，具体情况如下：
是
否
承
序 租
租 出租人 房屋坐落 面积 租赁期限 租金
号 赁
人
备
案
租期内总租
深圳市龙华区大 赁面积约
浪街道同胜社区 11,000 m，
发
工业园路豪恩科 可据需求调
10. 行 豪恩集团 20170801-20270801 36 元/㎡/月 否
技园厂房 A 栋第 整租赁面
人
一、三层，B 栋第 积。2021 年
一、二、三、四层 12 月：
10,670.03m
深圳市龙华新区
发 深圳市裕 66,500 元/月，且起租
大浪街道华繁路
11. 行 健丰实业 1,469.5 m 20210201-20230228 日第二年起，每年租 是
289 好裕健丰园区
人 有限公司 金递增 3%
B 栋厂房一楼
成 航天科工 成都市高新区天
12. 352.12 m 20200817-20230816 22,888 元/月 是
都 深圳（集 府四街 66 号航兴
3-31
是
否
承
序 租
租 出租人 房屋坐落 面积 租赁期限 租金
号 赁
人
备
案
子 团）有限 国际广场 2 栋 16
公 公司 楼 06B 号
司
惠
州 中海科技 中海科技惠州工
107,532 元/月（含管
13. 子 （惠州） 业园 6 号厂房第 1 3,600 m 20210114-20240113 是
理费）
公 有限公司 层
司
1)20210625-20220630
南
创维集团 39539.50 元
山 深圳市南山区高
有限公司 2)20220701-20230630
14. 分 新南一道 008 号创 304.15m 20210625-20240630 是
深圳物业 41516.48 元
公 维大厦 A 座 609 室 3)20230701-20240630
分公司
司 43593.82 元
2．我们注意到：
(1)发行人自豪恩集团处租赁的建筑物未按期竣工、未取得房产证
上表 1 中发行人租赁的豪恩集团房屋，豪恩集团未办理竣工验收，截至本补充法律意见书
出具日豪恩集团尚未取得房产证。
2022 年 3 月 8 日，深圳市龙华区城市更新和土地整备局出具《区城市更新和土地整备局
关于商请协助深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司顺利上市的复函》，证明发行人所租赁的
豪恩科技园房产“宗地范围不涉及我区已纳入城市更新单元计划及我局正在办理的城市更新项
目，不涉及我局土地整备及征地拆迁项目。”
2021 年 8 月 3 日，深圳市龙华规划和土地监察局出具《关于出具无违法违规记录证明的
函》，经核查，未发现豪恩集团在 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 29 日期间存在城市规划和土
地管理违法违规行为的记录。
2022 年 3 月 25 日，深圳市龙华区规划土地监察局出具《关于协助深圳市豪恩汽车电子装
备股份有限公司出具证明的复函》，经核查，“我局自 2021 年 1 月 1 日至今没有对豪恩集团、
豪恩汽电做出过规划或土地违法的行政处罚。”
发行人作为房屋承租方不会因租赁关系受到行政处罚。
(3)发行人承租房屋部分未办理房屋租赁备案登记
根据发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人租赁控股股东房产未办理租
赁备案手续。
《民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案
3-32
手续的，不影响合同的效力。因此发行人租赁豪恩集团房产未办理租赁备案不影响租赁合同的
效力，不影响合同的继续履行。
现行有效的《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修订）》(2020 年 1 月 1 日起生
效)第五十四条“房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、
租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。”、
现行有效的《深圳市出租屋管理若干规定（2019 年修订）》(2020 年 1 月 1 日起生效)第十一条
“出租人和承租人应当按照有关规定办理租赁合同备案。”但尚无明确法律法规规定非商品房屋
出租未办理备案的处罚措施；现行有效的《商品房屋租赁管理办法》第十四条和第二十三条规
定，商品房房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当办理房屋租赁登记备案，否则
由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以
1,000 元以上 1 万元以下罚款。
据此，发行人承租豪恩集团厂房不属于商品房，对于未办理备案尚未有明确的处罚规则；
同时若参照商品房租赁备案的处罚规则，则豪恩集团和发行人存在被责令改正的可能，且若逾
期不改正被处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款的风险。
因此发行人租赁控股股东房产未办理租赁备案手续，不构成重大违法违规行为。
发行人的控股股东豪恩集团及实际控制人陈清锋已出具《瑕疵物业承诺函》：“若公司及其
子公司因租赁房屋存在尚未取得权属证书和/或未办理房屋租赁备案等瑕疵致使该等租赁房屋
无法在合同约定的租赁期限内继续使用，进而导致发行人及其子公司需要搬迁和/或遭受经济
损失的，本人/本企业将对发行人及其子公司所遭受的直接经济损失予以足额补偿。”
根据发行人的说明并经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司没有
因其承租物业发生过任何纠纷或受到任何行政处罚。发行人所承租房屋未取得房产证的情形没
有影响发行人实际使用该物业，发行人也不会因此遭受行政处罚。
据此，我们认为，上述租赁房屋瑕疵，不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。
(八) 在建工程
根据《审计报告》并经发行人书面确认及本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，公司
在建工程账面余额为 4,338,836.54 元，公司在建工程全部为“待安装设备”。
(九) 主要生产经营设备
根据《审计报告》以及发行人提供的主要固定资产明细表，经发行人确认及本所律师核查，
截至 2021 年 12 月 31 日，除发行人自有房产外，发行人拥有的主要生产经营设备包括办公设
备、机器设备等，发行人对该等财产拥有合法有效的所有权，不存在产权纠纷或潜在的纠纷，
其主要经营设备没有被设置任何其他质押、担保且不存在其他权利受到限制的情形。
3-33
(十) 知识产权
根据发行人书面确认及本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的子公司未取得
知识产权，发行人已取得的知识产权具体如下：
1. 主要商标专用权
根据发行人确认及本所律师核查，自 2021 年 9 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人已取
得的注册商标专用权未发生变化。
2. 主要专利权
根据发行人确认及本所律师核查，自 2021 年 9 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人新取
得专利证书的主要专利权共 10 项。具体情况详情请参见本补充法律意见书附件一：“深圳市豪
恩汽车电子装备股份有限公司的新增主要专利权情况表”。经发行人确认及本所律师核查，该
等专利已取得了完备的权属证书，发行人合法拥有上述专利权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
3. 主要软件著作权
根据发行人确认并经本所律师核查，自 2021 年 9 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人新
增取得/完成登记软件著作权 5 项，具体如下：
首次发表时 软件开发完 取得 他项
软件名称 登记号
间 成日 方式 权利
基于超声波雷达的低速紧急制动系统[简 原始
2021SR1304445 未发表 2020.12.20 无
称：MEB 低速紧急制动] V1.0 取得
倒车辅助模块软件[简称：RADS 软件] 原始
2021SR1304298 未发表 2021.03.08 无
V1.0 取得
3D 模型 Obj 格式数据转换工具软件[简称： 原始
2021SR1304444 未发表 2021.04.30 无
数据转换工具软件] V1.0 取得
GTMC DVR 软 件 [ 简 称 ： GTMC DVR] 原始
2021SR1304297 2020.04.02 2020.03.18 无
V1.1.0 取得
视频流添加透明字符算法软件[简称：添加 原始
2021SR1723212 2021.01.10 2020.06.10 无
透明字符算法软件] V1.0 取得
4．主要互联网域名
根据发行人的确认及本所律师核查，自 2021 年 9 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人已
注册互联网域名未发生变化。
二十七、 发行人的重大债权、债务
(一) 主要重大合同
1. 重大授信、借款及担保合同
3-34
根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司与银行
之间正在履行的重大授信、借款及担保合同情况详情请参见本补充法律意见书第一部分之“七、
（二）2.关联担保”部分。
经本所律师核查及发行人确认，该等合同的内容与形式合法有效，没有目前可预见的潜在
法律风险。
2. 重大销售合同
根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履
行的报告期内合并口径下前五大客户的重大销售合同及年度交易金额达 2,000 万元以上的重大
销售合同情况详情请参见本补充法律意见书附件二：《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司
的重大合同》之“（一）重大销售合同”。
经本所律师核查及发行人确认，该等合同的内容与形式合法有效，没有目前可预见的潜在
法律风险。
3. 重大采购合同
根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履
行的报告期内合并口径下前五大的重大采购合同及年度交易金额达 2,000 万元以上的重大采购
合同情况详情请参见本补充法律意见书附件二：《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司的重
大合同》之“（二）重大采购合同”。
经本所律师核查及发行人确认，该等合同的内容与形式合法有效，没有目前可预见的潜在
法律风险。
(二) 根据相关政府部门出具的证明、发行人确认及本所律师在中国执行信息公开网上的查询，
报告期内，发行人及其子公司不存在未了结的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三) 根据《审计报告》及发行人确认，除已披露的关联方为发行人提供担保外，发行人与关联
方之间不存在其他相互提供担保的情况。
(四) 根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人其他应收款（合并
报表）为 127.58 万元，其他应付款（合并报表）为 514.42 万元。经发行人确认，发行人
较大金额的其他应收款、应付款均主要是因正常的生产经营活动发生。
二十八、 发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本的行为。发行人的历次增
资及发行人前身豪恩有限历次增资符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法
律手续。发行人设立至今无资产置换、资产剥离、资产出售或收购等业务整合行为。
3-35
二十九、 公司章程的制定与修改
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人现
行的章程以及用于本次发行上市之日的《公司章程（草案）》未发生变化。
三十、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，发行人召开了 2 次董事会、1 次监事会、2
次股东大会。
经核查，发行人上述会议的召开、决议的内容及签署均合法、合规，形成的相关决议真实、
有效。
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人股
东大会对董事会存在 1 次授权，授权董事会或其授权人士代表公司签署与银行签署综合授信额
度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），
董事会均无重大授权事项。
经核查，股东大会对董事会的上述授权合法、合规、真实、有效。
三十一、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的
董事、监事、高级管理人员未发生变化。
三十二、 发行人的税务
(一) 发行人及其子公司适用的主要税种及税率
根据《审计报告》及发行人确认，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司适用的主
要税种及税率如下：
1. 发行人
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税
增值税 额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值 13%（16%）、6%
税
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税额 7%
教育费附加 按实际缴纳的流转税额 3%
3-36
税种 计税依据 税率
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税额 2%
企业所得税 按应纳税所得额 15%
根据财政部税务总局海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019 年第 39 号）的规定，增
值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%
税率的，税率调整为 9%。
2. 子公司
纳税主体 计税依据 税率
成都子公司 按应纳税所得额 25%
惠州子公司 按应纳税所得额 25%
经核查，发行人及子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
(二) 发行人及子公司报告期内所享有的主要税收优惠情况
1．企业所得税优惠
2018 年 10 月 16 日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市
税务局及深圳市地方税务局向发行人联合颁发了《高新技术企业证书》(证书编号：
GR201844201159)，有效期为三年 。
2021 年 12 月 23 日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务
局向发行人联合颁发了《高新技术企业证书》(证书编号：GR202144206080)，有效期为三年。
按照《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，发行人 2019 年度、2020 年度、2021
年度适用税率 15%。
2．增值税
(1)根据财政部、国家税务总局颁布的《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》(财
税[2012]39 号)的规定，生产企业出口自产货物和视同自产货物及对外提供加工修理修配劳务，
以及列名生产企业出口非自产货物，免征增值税，相应的进项税额抵减应纳增值税额，未抵减
完的部分予以退还。本公司出口自产的产品符合增值税出口退税的条件，享受增值税出口免抵
退税政策。
(2)《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第
39 号)，增值税一般纳税人（以下称纳税人）发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用
16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%。原适用 16%税率且出口
退税率为 16%的出口货物劳务，出口退税率调整为 13%；原适用 10%税率且出口退税率为 10%
的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整为 9%。2019 年 6 月 30 日前(含 2019 年 4 月 1
3-37
日前)，纳税人出口前款所涉货物劳务、发生前款所涉跨境应税行为，适用增值税免退税办法
的，购进时已按调整前税率征收增值税的，执行调整前的出口退税率，购进时已按调整后税率
征收增值税的，执行调整后的出口退税率；适用增值税免抵退税办法的，执行调整前的出口退
税率，在计算免抵退税时，适用税率低于出口退税率的，适用税率与出口退税率之差视为零参
与免抵退税计算。出口退税率的执行时间及出口货物劳务、发生跨境应税行为的时间，按照以
下规定执行：报关出口的货物劳务(保税区及经保税区出口除外)，以海关出口报关单上注明的
出口日期为准；非报关出口的货物劳务、跨境应税行为，以出口发票或普通发票的开具时间为
准；保税区及经保税区出口的货物，以货物离境时海关出具的出境货物备案清单上注明的出口
日期为准。
综上所述，本所律师认为，发行人享受的上述主要税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
(三) 税务合规证明
2022 年 2 月 26 日，国家税务总局深圳市龙华区税务局出具《税务违法记录证明》(深税违
证〔2022〕7623 号)，确认发行人系该局管辖的纳税人，同时“我局暂未发现该纳税人 2021 年
1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间有重大税务违法记录。”
2022 年 1 月 15 日，国家税务总局深圳市南山区税务局出具《纳税证明》(深税纳证〔2022〕
82507 号)，证明发行人南山分公司，截至该证明出具日，不存在欠缴税费的情况。
2022 年 2 月 28 日，国家税务总局惠州大亚湾经济技术开发区税务局出具《涉税信息结果
告知书》，确认经查询，惠州子公司在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间“无欠缴税费
记录。暂无税务行政处罚记录。”
2022 年 3 月 2 日，国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局出具《涉税信息查询结
果告知书》，确认成都子公司“2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日暂未发现税收违法违规事
项”。
根据发行人及子公司主管税务机关出具的上述证明文件，发行人及子公司在 2021 年均依
法申报、缴纳相关税款，不存在任何欠缴、漏缴的情形，也不存在被处罚的情形。
三十三、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 环境保护
2022 年 3 月 1 日，深圳市生态环境局龙华管理局出具《深圳市生态环境局龙华管理局关
于商请出具深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司及其关联公司无违法违规证明的复函》，函
中确认“深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司和深圳市豪恩科技集团股份有限公司 2021 年 7
月 1 日至 2021 年 12 月 31 日在我单位无生态环境方面行政处罚记录。”
3-38
(二) 发行人的产品质量和技术标准监督标准
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要技术/质量认证情况未发生变更。
本所律师经登录“信用中国”(creditchina.gov.cn)在线查询发行人及其南山分公司、成都子公
司、惠州子公司各自的信用报告。公示信息显示，在 2018 年 12 月 31 日至 2021 年 12 月 31
日期间，未发现上述主体在市场监管领域因违反市场监管相关法律法规而受到行政处罚的记录。
(三) 劳动用工、社会保障和住房公积金
本所律师经登录“信用中国”(creditchina.gov.cn)在线查询发行人及其南山分公司、惠州子公
司各自的信用报告。公示信息显示，在 2018 年 12 月 31 日至 2021 年 12 月 31 日期间，未发现
上述主体在人力资源社会保障领域因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的记录、未发
现上述主体在住房公积金领域因违反公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。
2022 年 3 月 2 日，成都市人力资源和社会保障局出具《证明》，证明成都子公司于 2021
年 7 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日“依法为其所有员工按时缴纳各项社会保险，无欠费、未因
欠费、拖欠社会保险费的情形或违反国家、地方有关社会保险方面的法律、法规而被我局做出
行政处罚。”
三十四、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1. 重大未结诉讼情况
根据发行人提供的诉讼资料及书面确认、本所律师对发行人所委托的诉讼律师的访谈、并
经本所律师登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 人民检察案件网等网站查询，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司尚未了结的、诉讼金额在 100 万元以
上的诉讼案件共计 5 项，具体情况详见本补充法律意见书附件三：《深圳市豪恩汽车电子装备
股份有限公司重大未结诉讼、仲裁情况表》。
经发行人书面确认，发行人在（2020）渝 0109 民初 3978 号、（2020）渝 0117 民初 3398
号、（2020）渝 0117 民初 3400 号民事案件中，未获清偿的债权均已于 2019 年 100%计提坏账
准备，对发行人的持续经营不存在重大不利影响。
本所律师认为，上述尚未了结的诉讼案件占发行人的资产规模较小，对发行人的持续经营
不产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
2．行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可以预见的
重大行政处罚案件。
(二) 持有发行人 5％以上股份的主要股东（含控股股东）及实际控制人涉及的诉讼、仲裁或行
3-39
政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人出具的声明承诺，并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理声明承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
三十五、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人本次《招股说明书》系由发行人和其聘请的保荐机构国信证券共同编制，本所律师
参与了《招股说明书》与本补充法律意见书及中国法律方面有关内容的讨论，对《招股说明书》
中所引用的《律师工作报告》、《法律意见书》及历次补充法律意见书的相关内容进行了审阅。
本所律师认为，《招股说明书》对《律师工作报告》、《法律意见书》及历次补充法律意见书相
关内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
三十六、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1. 自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影
响本次发行并上市的重大事项：
2. 发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》规定的首次公开发
行股票并在创业板上市的各项实质条件；
3. 发行人报告期内不存在重大违法违规行为；
4. 发行人《招股说明书》引用的《律师工作报告》、《法律意见书》及历次补充法律意见
书的内容适当；
5. 发行人本次发行上市尚须经深圳证券交易所审核以及中国证监会注册。
3-40
第二部分 《审核问询函》回复更新
《审核问询函》1. 关于关联方豪恩电子
回复更新：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》第二部分之“《审核问询函》1. 关于关联方豪恩
电子”进行回复，截至本补充法律意见书出具之日，本问询问题回复内容涉及变化部分如下：
一、请发行人说明豪恩电子的历史沿革，豪恩电子的主营业务及经营规模、发行人主营
业务的关系，2017 年停止经营的原因，是否存在违法违规行为，与发行人是否存在客户或供
应商重叠，停止经营后业务和人员是否由发行人承接
(三)豪恩电子 2017 年停止经营的原因，是否存在违法违规行为，与发行人是否存在客户
或供应商重叠，停止经营后业务和人员是否由发行人承接
2. 豪恩电子与发行人是否存在客户或供应商重叠
经审阅豪恩电子自设立（2008 年）至 2020 年度（豪恩电子 2021 年度已申请注销，无客
户供应商）各年度前十大客户、供应商名录，发行人报告期内各期的前十大供应商、客户名录，
并将二者进行比对后确认：
(1)报告期内，豪恩电子无实际经营活动，豪恩电子与发行人不存在客户、供应商重叠的
情况；
(2)豪恩电子自 2008 年设立至 2017 年停止经营期间的主要直接客户和主要直接供应商和
发行人报告期内的主要直接客户和供应商存在 1 家客户重叠和 3 家供应商重叠的情况
自 2008 年豪恩电子设立至 2017 年豪恩电子停止经营期间，豪恩电子的主要直接客户和供
应商（即每年度交易金额排名前十的客户和供应商，下同）和发行人报告期内的主要直接客户
和供应商详情如下表所示：
豪恩电子 2010 年至 2017 年期间主要客
项目 发行人报告期内的主要客户和供应商名单
户和供应商名单
23) UNIDEN AUSTRALIA PTY 11) 东风日产集团
LIMITED 包括：①东风汽车有限公司东风日产乘用车
24) CE INFO SYSTEMS PVT LTD 公司；②东风汽车有限公司东风启辰汽车公
25) PT. Prima Komponen Indonesia 司；③日产（中国）投资有限公司
26) WISEZONE TECHNOLOGY CO., 12) 吉利集团
LIMITED
包括：①浙江远景汽配有限公司；②吉利汽
主要客户 27) 深圳市朗恩汽车用品有限公司
28) Amtel Cellular Sdn Bhd 车研究院（宁波）有限公司；③浙江吉利控
29) PT Tera Data indonusa 股集团汽车销售有限公司；④浙江吉利汽车
30) 深圳市豪恩汽车电子装备有限公司 销售有限公司；⑤浙江吉利汽车研究院有限
31) United Navigation GmbH 公司；⑥宁波吉利汽车研究开发有限公司；
32) COMERCIALIZADORA S.A ⑦浙江吉利汽车零部件采购有限公司
33) BLUE-SKY ELECTRONIC 13) Nippon 集团包括：①Nippon Audiotronix Pvt.
3-41
豪恩电子 2010 年至 2017 年期间主要客
项目 发行人报告期内的主要客户和供应商名单
户和供应商名单
TECHNOLOGY CO., LIMITED Ltd.；②GND AUTOMOTIVE LLP
34) TREELOGIC 14) 延锋彼欧集团
35) JABLOCOM S.R.O. 包括：①延锋彼欧（上海）汽车外饰系统有
36) MOBILE DEVICES INGENIERIE
限公司；②延锋彼欧汽车外饰系统有限公
37) minno kids
38) COMODO 司；③延锋彼欧宁波汽车外饰系统有限公
39) 深圳市浩鸿科技股份有限公司 司；④延锋彼欧仪征汽车外饰系统有限公
40) Piranha Bilisim Teknolojileri Ve 司；⑤成都一汽富维延锋彼欧汽车外饰有限
Pazarlama San Ve Tic Ltd Sti 公司；⑥东风彼欧（成都）汽车外饰系统有
41) Hungaro flotta Kft 限公司；⑦东风彼欧汽车外饰系统有限公司
42) PEARL GmbH 15) 张家港孚冈汽车部件有限公司
43) 深圳市信义科技有限公司 16) 烟台霍富汽车锁有限公司
44) ADI Systems 17) 上汽通用五菱汽车股份有限公司
45) Armour Automotive LTD 18) 布拉诺宝陆汽车零部件（上海）有限公司
46) Audioxtra International Pty Ltd
19) 伟速达（中国）汽车安全系统有限公司
47) BQ MOBILE Limited
48) CAR NAVI PHILIPPINES 20) PO 集团：①Plastic Omnium Auto Exteriors,
49) HAIER INTERNATIONAL s.r；②Plastic Omnium Auto Exteriors (India)
BUSINESS CORPORATION ., Ltd 21) 上汽大众集团
50) ORANGE COOL EIRL 包括：①上汽大众汽车有限公司；②上海上
51) Datamatic spa 汽大众汽车销售有限公司
52) GASEI SA 22) DTM Engineering Pte Ltd
53) GOCLEVER SP ZOO 23) 重庆小康汽车部品有限公司
54) Heliya Ltd 24) 安徽江淮汽车集团股份有限公司轿车分公
55) I WAY MOBILE CO LTD
司
56) Fanvision
25) PLASTIVLOIRE GROUPE
57) ABC DATA SPOLKA AKCYJNA
58) Maptrade Industria e Comercio lTDA 26) 长城汽车集团
59) HIVA TEJARAT CO 包括：①重庆市永川区长城汽车零部件有限
60) Memory Technology Company 公司；②长城汽车股份有限公司；③诺博汽
61) Navking Navigation 车系统有限公司；④诺博汽车零部件（荆门）
62) Nippon Audiotronix.,Ltd. 有限公司
63) Nutool UK 27) PSA Automobiles SA
64) Jayfex Consultoria e Comercio
Exterior Ltda
65) PT. SARANA KENCANA MULYA
66) SPAL AUTOMOTIVE SRL
67) Delta Group
68) Tempo (Aust) Pty Ltd
69) Total Security Systems SRO
70) ZestCom LLC
71) 琪美电子深圳有限公司
20) Fanvision 12) 安富利科技香港有限公司
21) 深圳市朗恩科技有限公司 13) 安富科技股份有限公司
22) WP 14) WT Technology pte Ltd
IINTERNATIONAL(HK)LIMITED( 15) 文晔领科商贸(深圳)有限公司
中文名：世平国际（香港）有限公 16) 世平国际（香港）有限公司
主要供应商 司) 17) 深圳市康煌科技有限公司
23) 大联大商贸深圳有限公司 18) 宁波舜宇车载光学技术有限公司
24) 深圳市深越光电有限公司 19) 首科科技（深圳）有限公司
25) 深圳市邦凯新能源股份有限公司 20) 深圳市光通电科技有限公司
26) 深圳市星之威电子有限公司 21) 杭州利尔达展芯科技有限公司
27) 深圳市豪恩塑胶模具事业部 22) 利尔达科技（香港）有限公司
3-42
豪恩电子 2010 年至 2017 年期间主要客
项目 发行人报告期内的主要客户和供应商名单
户和供应商名单
28) 深圳市高斯宝电气技术有限公司 23) 广东奥迪威传感科技股份有限公司
29) 深圳市汉鼎电子有限公司 24) 广东弘景光电科技股份有限公司
30) 广州市番禺奥迪 威电子有限公 司 25) 深圳前向汽车电子技术有限公司
(已更名为：广东奥迪威传感科技股 26) 深圳市蓝晟电子有限公司
份有限公司) 27) 深圳市明懿达电子有限公司
31) 伽豪国际有限公司 28) 深圳市深联电路有限公司
32) 信丰福昌发电子有限公司 29) 深圳市信实达科技有限公司
33) 东莞市西特新能源科技有限公司 30) 深圳市永邦微电子科技有限公司
34) 深圳市浩鸿科技股份有限公司
35) 太盟光电科技股份有限公司
36) 昱博科技股份有限公司
37) 天长实业（深圳）有限公司
38) 威健实业国际有限公司
39) WT Technology pte Ltd
40) Herbert Richter GmbH & Co
41) Kangaroo TV
42) NAV N GO (IGO)
43) 百得力（香港）电子有限公司
44) 百瑞特科技有限公司
45) 超联科技（国际）有限公司
46) 东莞市五株电子科技有限公司
47) 港迪電子有限公司
48) 国显科技（香港）有限公司
49) 红板有限公司
50) 华芯国际公司
51) 惠州市其正科技有限公司
52) 吉蒂国际有限公司
53) 亮晶晶集团（香港）有限公司
54) 奇美电子股份有限公司
55) 深圳品网科技有限公司
56) 深圳市邦凯新能源股份有限公司
57) 深圳市北泰显示技术有限公司
58) 深圳市超人实业有限公司
59) 深圳市豪恩精密塑胶模具有限公司
60) 深圳市鸿伟高能科技有限公司
61) 深圳市宽荣华实业有限公司
62) 深圳市瑞普星科技有限公司
63) 深圳市天炬科技有限公司
64) 深圳市鑫佰圆科技有限公司
65) 深圳市智达谷科技有限公司
66) 威健实业国际有限公司
67) 香港顾凯科技有限公司
68) 香港国显科技集团有限公司
69) 永耀恒通科技有限公司
70) 宇辰电子技术有限公司
71) 中国微电子有限公司
综上核查，豪恩电子自 2008 年设立至 2017 年停止经营期间的主要客户和主要供应商和发
行人报告期内的主要客户和供应商存在 1 家客户重叠和 3 家供应商重叠的情况。
3-43
①1 家重叠客户-- Nippon Audiotronix Pvt. Ltd.（简称“Nippon”）
发行人客户 Nippon Audiotronix Pvt. Ltd.(曾用名：Nippon Audiotronix. Ltd.)与豪恩电子客户
Nippon Audiotronix. Ltd.是同一客户。Nippon Audiotronix Pvt. Ltd.是整车厂商的一级供应商，非
贸易商。
经核查，报告期内，发行人向 Nippon 主要销售超声波雷达系统产品和车载摄像系统产品，
Nippon 取得发行人产品后主要配套于印度铃木和印度马恒达品牌车型；2010 年至 2013 年期间，
豪恩电子向 Nippon 主要销售倒车雷达。发行人和豪恩电子分别向 Nippon 销售的期间、产品类
别均不同，故二者的交易单价不具有可比性。所以通过比较发行人向 Nippon 销售的价格与发
行人向其他客户销售相同型产品的单价情况，分析发行人向 Nippon 销售价格的公允性。
鉴于报告期各期发行人向 Nippon 销售的超声波雷达产品占当期向 Nippon 销售金额的比重
达 70%以上，所以中介机构选取了超声波雷达系统产品比较公允性；同时，因发行人向 Nippon
销售的具体型号产品不存在其他客户，所以中介机构通过比较向其他销售规模相同的客户大众
的供应商销售超声波雷达系统产品的毛利率比较公允性。
经核查，报告期各期，发行人向 Nippon 销售超声波雷达系统产品的毛利率比向大众汽车
的供应商销售该产品的毛利率的差异较大，但具有合理原因，发行人向 Nippon 销售产品的价
格公允。
②3 家重叠供应商情况
经核查，豪恩电子自 2008 年设立至 2017 年停止经营期间的主要直接供应商和发行人报告
期内的主要直接供应商存在 3 家重叠，分别为：WPI INTERNATIONAL (HONG KONG)
LIMITED（中文名：世平国际（香港）有限公司）、广东奥迪威传感科技股份有限公司（曾用
名：广州市番禺奥迪威电子有限公司）和 WT Technology pte Ltd。
世平国际（香港）有限公司和 WT Technology pte Ltd 是芯片代理商，广东奥迪威传感科技
股份有限公司为传感器生产厂商，均不是贸易商。报告期内，发行人向 3 家重叠供应商采购的
主要是芯片和探芯，豪恩电子于 2010 年至 2016 年期间向 3 家重叠供应商主要采购 IC 电子元
器件和超声波传感器。发行人和豪恩电子采购的产品具体类别和型号不同、采购的期间不同，
二者的采购价格不具有可比性。
经比对发行人向 3 家重叠供应商采购价格与发行人向其他第三方采购价格，发行人向 3 家
重叠供应商的采购价格公允。三、请发行人说明豪恩集团将豪恩电子全部股份转让给刘荡和、
陈俊明的原因，转让后立即注销的原因，刘荡和、陈俊明与发行人及其关联人、客户、供应
商是否存在关联关系
3-44
(一)豪恩集团将豪恩电子全部股份转让给刘荡和、陈俊明的原因
根据刘荡和、陈俊明书面确认，截至 2020 年底，豪恩电子因经营不善已累计亏损 4,031.77
万元。
(二)刘荡和、陈俊明受让豪恩电子股份后立即注销的原因
豪恩电子已于 2022 年 3 月取得清税证明，所有税务事项均已结清；截至本补充法律意见
书出具日，豪恩电子正在办理工商注销手续。
五、 结论意见
综上核查，本所律师认为，
(四)报告期内，豪恩电子无实际经营活动，豪恩电子与发行人不存在客户、供应商重叠的
情况；豪恩电子自 2008 年豪恩电子设立至 2017 年豪恩电子停止经营期间的主要直接客户和主
要直接供应商和发行人报告期内的主要直接客户、主要直接供应商存在重叠的情况，具体为 1
家客户重叠和 3 家供应商重叠，发行人与该等重叠客户、供应商交易价格公允；报告期内，豪
恩电子和发行人不存在通过客户或供应商进行利益输送的情形。
《审核问询函》2.关于关联方
回复更新：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》第二部分之“《审核问询函》2.关于关联方”进行
回复，截至本补充法律意见书出具之日，本问询问题回复内容涉及变化部分如下：
一、说明发行人与报告期内的关联公司是否存在客户、供应商重叠情形，是否业务或资
金往来、是否存在潜在利益输送
(一)报告期内，发行人与实际控制人及近亲属投资/任职形成的关联公司客户、供应商重叠
情况
1. 发行人的实际控制人投资/任职形成的关联公司
根据实际控制人提供的关联方主营业务的说明，报告期内，发行人(含发行人子公司)与实
际控制人投资/任职形成的关联公司主营业务情况如下：
序
关联方名称/姓名 目前登记的经营范围 报告期内的主营业务
号
兴办实业（具体项目另行申报）；自有房屋租赁；物业管 经营自有房屋租赁、物
1 豪恩集团
理 业管理
2017 年 7 月设立至注
2 杭州子公司 于 2020 年 5 月 21 日登记完成注销
销期间无实际经营
3-45
序
关联方名称/姓名 目前登记的经营范围 报告期内的主营业务
号
一般项目：软件开发；数据处理服务；信息技术咨询服
务；数字文化创意软件开发；人工智能理论与算法软件
开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；
软件外包服务；人工智能基础资源与技术平台（不含互
3 成都子公司 无对外销售
联网金融业务）；科技推广和应用服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信
息系统集成服务；集成电路设计；软件销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
智能车载设备制造；智能车载设备销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(依
4 惠州子公司 尚未实际经营
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
一般经营项目是：LED 显示屏、LED 照明产品、LED 智
能照明产品、物联网智能软硬件、智能化设备的的研发
及销售；智能物联、智能家居、智能商业的解决方案设
计；计算机系统集成；计算机软硬件、互联网软件及产
品的研发与销售；物联网科技、智能科技、电子科技领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；LED
产品及物料、网络通讯设备及技术的进出口业务；初级
农产品的种植及销售；花卉、乔木的种植及销售；农业
机械设备技术开发、销售和维修；农业智能化系统方案
LED 显示屏、LED 照
的技术咨询、技术转让、技术服务；信息技术、生物技
5 豪恩智联（835721） 明等产品的研发、生产
术、化工产品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
及销售
技术转让。设备租赁、房屋租赁及物业管理。（以上均不
含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批
项目）。，许可经营项目是：初级农产品加工、预包装食
品加工；数据库服务、数据库管理；医疗实验室及医用
消毒设备产品的制造；其他未列明医疗设备及器械的制
造(第一类医疗器械销售，口罩生产和销售；第二类医疗
器械销售；紫外线杀菌产品、紫外线光源电源电路驱动、
杀菌消毒设备、空气净化设备、净水处理设备、通风电
器设备的生产、制造、销售。
Longhorn 作为豪恩智联子公司，
Intelligent tech
6 / 为豪恩智联的主营业
（Malaysia）Co.
Ltd. 务提供配套业务拓展
LONGHORN
作为豪恩智联子公司，
LIGHTING(HK)
CO., LIMITED 香 为豪恩智联的主营业
7 /
务提供配套业务拓展，
港豪恩光电照明有
已于 2021 年 11 月注销
限公司
惠州市豪恩智能物 LED 显示屏、LED 照明产品、LED 智能照明产品、物联 作为豪恩智联子公司，
8
联有限公司 网智能软硬件、智能化设备的研发、生产及销售；智能 为豪恩智联的主营业
3-46
序
关联方名称/姓名 目前登记的经营范围 报告期内的主营业务
号
物联、智能家居、智能商业的解决方案设计；计算机系 务提供配套生产制造
统集成；计算机软硬件、互联网软件及产品的研发及销
售；物联网科技、智能科技、电子科技领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询和技术服务；LED 产品及物料、
网络通讯设备及技术；货物及技术进出口；农业机械设
备技术开发、销售和维修；农业智能化系统方案的技术
咨询、技术转让、技术服务；数据库服务；数据库管理；
信息技术、生物技术、化工产品领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让；机械设备租赁；物业服
务；生产、制造及销售：消毒设备及产品、医疗器械及
设备、空气净化设备、净水处理设备、通风设备。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
一般经营项目是：餐饮管理（以上均不含具体经营餐饮
深圳市维客优品餐 业）；中餐制售（由分支机构经营）；投资兴办实业（具 于 2017 年 1 月完成税
9
饮管理有限公司 体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定规定 务注销后已停止经营
在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：无
一般经营项目是：家用电器产品的研发、投资兴办实业 作为员工持股平台自
10 华恩泰
（具体项目另行申报）。许可经营项目是：无 设立至今无实际经营
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）； 作为员工持股平台自
11 佳富泰
投资咨询（不含限制项目）。许可经营项目是：无 设立至今无实际经营
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资咨询（不含限制项目）。（法律、行政法规禁止的项 作为员工持股平台自
12 佳恩泰
目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可 设立至今无实际经营
经营），许可经营项目是：无
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资咨询（不含限制项目）。（法律、行政法规禁止的项 作为员工持股平台自
13 佳平泰
目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可 设立至今无实际经营
经营），许可经营项目是：无
一般经营项目是：健康养生管理咨询；投资文化产业；
软、硬件技术咨询与开发；工业设计、平面设计的咨询
2014 年设立至今尚未
14 豪恩创投 与管理；空调节能技术、工厂动力系统节能技术的研发、
实际经营
咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；
投资咨询；投资顾问。许可经营项目是：无
深圳市豪恩创新科 2014 年起已停止实际
15 2020 年 12 月已注销
技有限公司 经营
China Green
Investment 自 2010 年 4 月设立至
16 Limited(中国绿色 /
今无实际经营
投资有限公司)
3-47
序
关联方名称/姓名 目前登记的经营范围 报告期内的主营业务
号
China ODM
Holdings Group
Limited(中国 ODM 自 2010 年 4 月设立至
17 /
今无实际经营
控股集团有限公
司)
惠州市豪恩智能产 新型智能产品开发及销售；产业投资。(依法须经批准的
18 建设中，尚未实际经营
业投资有限公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
深圳市豪恩皮具制
品有限公司(曾用
于 2010 年 1 月起已实
19 名：深圳市豪恩精 2019 年 6 月已注销
际停止经营
密塑胶模具有限公
司）
一般经营项目是：汽车装饰、美容用品的销售。（法律、
深圳市朗恩汽车用 于 2016 年至今未实际
20 行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除
品有限公司 经营
外），许可经营项目是：无
一般经营项目是：智能家居、家具设计、销售，企业形
象设计，产品包装设计，产品工业设计，图文设计制作，
展览展示设计，动画设计，摄影摄像服务，策划、设计、
制作、代理、发布各类国内外广告，公关活动策划，企 智能家居、销售，企业
深圳阿图创新设计
21 业管理咨询（不含人才中介服务），工艺礼品（象牙及其 形象设计，产品包装设
有限公司
制品除外）销售，国内贸易，网络科技开发。（法律、行 计，产品工业设计
政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须
取得许可后方可经营）。许可经营项目是：从事广告业务；
影视制作；印刷。
一般经营项目是：电子称、家用电器产品的研发与销售；
国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院
22 豪恩电子 2017 年停止经营至今
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。许可经营项目是：无
2. 发行人（合并报表范围）与实际控制人近亲属投资/任职形成的关联公司
经本所律师核查深圳市市监局(http://amr.sz.gov.cn)“商业登记簿查询”公示的信息、“国家企
业信用信息公示系统”(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)公示的信息，并经实际控制人近亲属书
面确认，实际控制人近亲属因投资/任职形成的关联方的主营业务情况，及注销原因如下：
序
关联方名称/姓名 目前登记的经营范围 报告期内的主营业务
号
一般经营项目是：服装设计；国内贸易（不含专营,
深圳市云顶时装有 专控,专卖商品）；经营进出口业务（法律，行政法
39 服装采购销售
限公司 规，国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营），许可经营项目是：样服制作、
3-48
序
关联方名称/姓名 目前登记的经营范围 报告期内的主营业务
号
加工
投资兴办实业（具体项目另行申报）；健康养生管理
咨询（不含医疗行为）；保健用品的批发与零售；经
营电子商务；国内贸易，货物技术进出口。（企业经
深圳市年轻时代实
40 营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可 报告期内未实际经营
业投资有限公司
文件后方可经营）
健康果蔬饮品、预包装食品、保健食品的研发与销
售
两江新区阴娉服装 一般项目：服装服饰零售（除依法须经批准的项目 服装采购销售；该主体已
41
经营店 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 于 2021 年 12 月 8 日注销
姑苏区尚轩月服饰 销售：服装。（依法须经批准的项目，经相关部门批
42 服装采购销售
店 准后方可开展经营活动）
深圳市南山区银座
43 时装专柜（个体工商 销售服装 2018 年 5 月已注销
户）
深圳市泰盟实业有 兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供 2006 年 10 月被吊销营业
44
限公司 销业（不含专营、专控、专卖商品） 执照后停止经营
深圳市银座时装有 2020 年 9 月已注销（注销的原因：对应租赁门店撤
45 服装采购销售
限公司 柜，因此注销为经营该门店所设立的公司）
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申
报）；电子产品、仪器仪表、化工产品（不含危险化
学品）、包装材料、通讯器材、机械设备、机电设备
及配件、建筑材料、五金交电、塑料制品的销售；
机械设备及配件的销售；办公耗材的销售；企业管
深圳市中品名业实 从未实际经营；已于 2021
46 理咨询；企业形象策划、市场营销策划、礼仪策划；
业有限公司 年 9 月 8 日注销
自有房屋租赁；一类医疗器材设备的销售；为餐饮、
酒店企业提供管理服务；国内贸易，货物及技术进
出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营
项目是：无
一般经营项目是：为餐饮、酒店企业提供管理服务；
企业管理咨询；文化活动策划；国内贸易；从事货 2019 年主营业务：餐饮经
深圳市悦之意餐饮 物及技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院 营管理
47
管理有限公司 决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营
项目是：中餐、西餐、饮品、面包、蛋糕、糕点的 疫情后停业至今
制售；餐饮配送服务；保健食品的销售
一般经营项目是：电子产品、仪器仪表、化工产品、
深圳市基恒实业有 包装材料、通讯器材、机械设备、机电设备及配件、
48 公寓、酒店管理服务
限公司 建筑材料、五金交电、塑料制品的销售；机械设备
及配件的销售；办公耗材的销售；企业管理咨询；
3-49
序
关联方名称/姓名 目前登记的经营范围 报告期内的主营业务
号
企业形象策划、市场营销策划、礼仪服务；自有房
屋租赁；一类医疗器材设备的销售；为餐饮、酒店
企业提供管理服务，投资兴办实业（具体项目另行
申报），国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无
一般经营项目是：电子产品购销及电子元器件的技
术研发、销售，以及其它国内贸易（不含专营、专
控、专卖商品及限制项目）；五金配件、工控设备购
销；办公文体用品、户外运动器材、汽车配件及用
深圳市云凯信息科 亚马逊网站出口贸易，销
49 品、数码通讯产品及配件、智能家居用品、户外太
技有限公司 售家具等
阳能用品、便携式电源设备、宠物用品销售；经营
电子商务（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：无
一般经营项目是：电子零件、太阳能产品的生产与
销售；电脑、通讯产品的科技开发与销售；五金、
深圳市凯思嘉科技 化工产品（不含易燃易爆危险品）、塑料制品的销售； 2019 年 6 月被吊销后停止
50
有限公司 国内贸易；货物及技术进出口。（以上不含再生资源 经营
回收经营及法律、行政法规、国务院决定规定在登
记前须经批准的项目），许可经营项目是：无
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申
报）；投资管理、投资顾问、股权投资、财务咨询；
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证
券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金(不得
深圳市中盛国富投 从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展
51 投资管理
资管理有限公司 投资活动，不得从事公开募集基金管理业务)；网上
从事商贸活动；企业管理咨询；企业营销策划；国
内贸易（以上根据法律、行政法规、国务院决定等
规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经
营）。许可经营项目是：无
深圳市凯思洁建材 2006 年 8 月被吊销营业执
52 生产、销售淋浴房；销售建材、装饰材料
有限公司 照后停止经营
电子产品、仪器仪表、化工产品、包装材料、通讯
器材、机械设备、机电设备及配件、建筑材料、五
金交电、塑料制品的销售；机械设备及配件的销售；
办公耗材的销售；企业管理咨询；企业形象策划、 2019 年 11 月陈晓锋将其
深圳市中天投实业
53 市场营销策划、礼仪服务；房地产开发；自有房屋 持有的该公司股权转让
有限公司
租赁；一类医疗器材设备的销售；为餐饮、酒店企 给刘祖英后退出该公司
业提供管理服务，国内贸易，货物及技术进出口。，
许可经营项目是：中餐、西餐、饮品、面包、蛋糕、
糕点的制售；餐饮配送服务。保健品的销售
3-50
3. 报告期内，发行人与关联公司客户、供应商的重叠情况
经核查，报告期内，发行人与关联公司豪恩智联及其境内子公司存在客户、供应商重叠的
情况，除此之外，发行人与实际控制人及其近亲属投资/任职形成的其他关联公司之间不存在
客户和供应商重叠的情况。
报告期内，发行人与豪恩智联及其境内子公司存在的客户、供应商重叠情况如下：
(1) 与豪恩智联存在的直接客户和供应商重叠情况
报告期内，发行人与豪恩智联存在重叠的客户和供应商共 34 家，其中共同的供应商 33 家，
发行人的客户兼供应商同时为豪恩智联供应商的企业 1 家—深圳市鑫合精密科技有限公司；报
告期内，该等客户和供应商与发行人的交易情况如下表所示：
① 33 家直接重叠供应商
报告期内，发行人及豪恩智联与 33 家重叠供应商的交易概况(表格中发行人的数据包含了
发行人及其并表范围内的子公司，豪恩智联的数据包含了豪恩智联及其并表范围内的子公司)
如下表所示：
单位：万元
是否为发行人
报告期与发 占发行人报 与豪恩 报告期内与
序 共同供应商名 与发行人的交易内 各期的前三十
行人累计交 告期累积采 智联交 豪恩智联累
号 称 容 大客户/供应
易金额 购额的比例 易内容 计交易金额
商
是 ， 2019 年
深圳市深联电 13，2020 年 11
1 PCB 板 3,677.33 2.10% PCB 板 72.59
路有限公司 名，2021 年 13
名
贴片电子类-分立元
文晔领科商贸 是， 2019 年
器件（电阻电容电 LED, 灯
2 （深圳）有限公 1,354.18 0.77% 2 ， 2020 年 2,663.79
感二三极管等）、贴 珠
司 2,2021 年 14
片电子类-IC 类
贴片电阻、电容、 是， 2019 年
厦门信和达电 三极管、磁珠、晶 度 26 名、2020 贴 片 电
3 1,623.67 0.93% 168.72
子有限公司 振、复位 IC、稳压 年度 41 名、 阻
器 2021 年 26 名
烧 录
嵩森贸易（深 贴片 MOS 管、收发
4 194.77 0.11% 否 器、贴 0.13
圳）有限公司 器
片等
深圳市天河星
贴片电阻、电容、 贴片磁
5 供应链有限公 433.79 0.25% 否 0.40
电感、磁珠 珠
司
深圳顺络电子 贴片电
6 电感 36.22 0.02% 否 58.82
股份有限公司 感
深圳市芯斐电
7 二极管、LED 93.21 0.05% 否 MOS 管 1.73
子有限公司
深圳市超利维 贴片电
8 贴片电阻、电容 18.55 0.01% 否 146.55
实业有限公司 阻、电
3-51
容，插
件
包装素材、标签纸、
深圳市昱枰印
9 密码纸、贴纸、保 10.56 0.01% 否 贴纸 99.55
刷有限公司
修卡类
通标标准技术
认证测
10 服务有限公司 GSG 审核服务 59.20 0.03% 否 10.42
试
深圳分公司
电脑主机、显示器、
广州晶东贸易
11 数据音频线、监控 82.81 0.05% 否 IT 配件 1.88
有限公司
盒、U 盘
惠州市德立电 贴片功
12 电感、磁珠 2.05 ＜0.01% 否 0.43
子有限公司 率电感
深圳市特斯瑞 冶具、连接器、测
13 10.81 0.01% 否 治具 74.08
电子有限公司 试架
贴片电
深圳市吉利通
14 贴片电阻、电容 34.87 0.02% 否 阻、电 22.97
电子有限公司
容
红外光
谱、灯
产品辐射发射、静 头材料
深圳市计量质
15 电和辐射抗干扰等 49.46 0.03% 否 及灯头 0.24
量检测研究院
试验测试服务 附属物
定量分
析
深圳市征宇达
16 冶具 9.17 0.01% 否 载具类 1.40
电子有限公司
深圳市瑞祥天
深信服
17 成科技有限公 电脑配件及服务 11.61 ＜0.01% 否 1.92
运维
司
老 化
深圳市科明鸿 架、周
18 流水线工作台 0.67 ＜0.01% 否 25.81
科技有限公司 转车、
工作台
深圳杭叉叉车 叉车及其保养维修 叉车保
19 1.37 ＜0.01% 否 0.05
有限公司 服务 养服务
深圳市佳信茂 电脑主
20 电脑显示器 11.06 0.01% 否 4.69
科技有限公司 机
房租、
水电、房租、物业
21 豪恩集团 2,821.93 [注] [注] 水电、 639.58
费
物业费
智能喇叭、叉车维
深圳市诺力叉
22 修、电动叉车紧急 0.41 ＜0.01% 否 维修费 0.16
车有限公司
反向开关维修
江西睿言信息 SAP
23 技术咨询有限 SAP 实施 5.11 ＜0.01% 否 BASIS 0.57
公司 运维
深圳市宝安区 A4 复印纸、签字笔、
24 大浪威信文具 印台、毛巾、创口 3.85 ＜0.01% 否 文具类 0.61
行 贴
3-52
深圳市分享信 CPU、博扬万兆单 电脑配
25 息系统有限公 模光纤跳线、内存、 42.56 0.02% 否 件、硬 18.92
司 存储专用硬盘 件升级
中海科技（惠 房租水
26 房租及电费 113.88 [注] 否 818.23
州）有限公司 电
贴片电子类-分立元
富昌电子（上 器件（电阻电容电 LED, 灯
27 6.91 ＜0.01% 否 599.96
海）有限公司 感二三极管等）、贴 珠
片电子类-IC 类
静电流测试试验、
华测检测认证
华为 APA 项目超声 针焰测
28 集团股份有限 104.35 0.06% 否 0.19
波雷达 DV 材料试 试
公司
验等测试
深圳市润和五
29 金机电有限公 空调 15.92 0.01% 否 空调 1.21
司
包装素材（纸箱 隔
深圳市龙华新 板 彩盒）；非生产
五金配
30 区龙华万和机 类辅料；钢网、夹 14.21 0.01% 否 254.16
件
电五金经营部 具、治具等生产工
装
深圳市宝安区
标识牌、展板、海 门牌贴
31 石岩永泉广告 2.64 ＜0.01% 否 0.02
报、横幅、贴纸 纸
材料行
深圳市天维云 算 法 视 频 库 服 务
云平台
32 网 络 科 技 有 限 器、2021 年豪恩云 12.05 0.01% 否 2.81
维保
公司 平台维保
扬州扬杰电子
贴片二
33 科 技 股 份 有 限 贴片整流二极管 0.06 ＜0.01% 否 17.63
极管
公司
注：因租赁房屋不存在采购入库情形，所以因租赁发生的租金、物业费、水电费支出未计算在分母中，因
此租金占比在此处不适用。
② 1 家发行人的客户兼供应商，同时为豪恩智联的供应商
报告期内，深圳市鑫合精密科技有限公司(下称“鑫合精密”)为公司提供成套线束(即线材和
端子已连接在一起的线束)，因公司对线束使用的端子有特定要求，且鑫合精密无特定端子的
采购渠道，所以由公司采购端子后销售给鑫合精密，鑫合精密用公司提供的端子和自己的线材
加工成整套线束后再销售给公司，因此形成了鑫合精密既是公司的客户又是发行人的供应商。
报告期内，鑫合精密为豪恩智联提供端子线、硅胶线、热缩套管生产原材料，是豪恩智联
的供应商。
报告期内，公司和豪恩智联与鑫合精密的交易情况如下表所示：
单位：万元
发行人与其交易情况 豪恩智联与其交易内容
3-53
报告期内采 是否为各期的 报告期内累积
报告期内累积
与其交易内容 购/销售总额 前三十大客户/ 与其交易内容 不含税交易金
交易金额
占比 供应商 额
采购电线（标准件）、 是，20 年排名 采购端子线、硅
2,923.49 1.67% 9.99
机加工半成品、线束 14,21 年排名 7 胶线、热缩套管
销售端子（连接器） 469.50 0.16% 否 - -
(3) 发行人和豪恩智联与重叠供应商和客户交易的公允性和真实性
① 发行人和豪恩智联与上述主要的重叠客户/供应商之间不存在关联关系
报告期内，发行人与豪恩智联存在重叠的客户/供应商中，与发行人或豪恩智联任何一方
累计不含税交易金额超过 100 万元的共 12 家，12 家供应商/客户的基本情况如下表所示：
序 实际控
客户/供应商名称 董监高情况 股东情况
号 制人
深圳市深联电路 执行董事文成林；总经理
1 文成林持股 62.50%；徐俊松持股 37.50% 文成林
有限公司 徐俊松；监事肖艳芬
厦门信和达电子 执行董事兼总经理黄元
2 黄健持股 99.40%；黄金美持股 0.60% 黄健
有限公司 栋；监事黄健
嵩森贸易（深圳） 执行董事兼总经理：李明
3 PANTEK GLOBAL CORP.持股 100% /
有限公司 寰；监事：蔡依菁
董事会：叶德仁、陈崇霖、 叶德仁持股 77.00%；深圳市人马座创新投资中
深圳市天河星供 李相国、彭珍奇、余仕达； 心（普通合伙）持股 14.00%;深圳市天箭座科
4 叶德仁
应链有限公司 监事：黎春；总经理：叶 技创业中心（有限合伙）持股 7.00%；彭珍奇
德仁 持股 1.50%；陈崇霖持股 0.50%
蒋怀广持股 48.00%； 孟小灵持股 32.00%；深
深圳市超利维实 执行董事兼总经理：蒋怀
5 圳市共创嘉业信息科技合伙企业（有限合伙） 蒋怀广
业有限公司 广；监事：孟小灵
持股 20.00%
深圳市龙华新区
6 龙华万和机电五 个体工商户 - 刘元丹
金经营部
深圳市鑫合精密 执行董事兼总经理：黄华
7 彭涛持股 60.00%；黄华荣持股 40.00% 彭涛
科技有限公司 荣；监事：彭涛
董事会：陈清锋、陈慢、
陈金法、罗小平、李智
云
8 豪恩集团 高级管理层：陈清锋、 陈清锋持股 99.026%；朱政昌持股 0.974% 陈清锋
朱政昌
监事会：高莹、邓素芳、
陈龙生
中海科技（惠州） 董事会：韩林峰、黄莺、
9 中海科技（香港）有限公司持股 100% /
有限公司 贺玲丽；监事：贺玲娜
董事会：陈昌业(CHAN,
富昌电子（上海） CHEONG YIP RICKY)、 Future Electronics Inc. (Distribution) Pte Ltd
10 /
有限公司 吴伟斌、邹浩；监事： 持股 100%
郑梁
文晔领科商贸
11 （深圳）有限公 执行董事：许雯婷 RICH WEB LTD.持股 100% /
司
12 华测检测认证集 董事：万峰、陈砚、申 截至 2022 年 3 月 14 日，前十大股东：香 万峰
3-54
序 实际控
客户/供应商名称 董监高情况 股东情况
号 制人
团股份有限公司 屠献忠、刘极地、程虹、 港中央结算有限公司持股 16.01%，万云翔持
（300012.SZ） 曾繁礼、程海晋； 股 7.77%，万峰持股 7.19%，于翠萍持股
监事：陈炜明、欧瑾、 4.27%，全国社保基金四零六组合持股
张渝民； 1.85%，安本标准投资管理（亚洲）有限公
高级管理人员：申屠献 司－安本标准－中国 A 股股票基金持股
忠、陈砚、王皓、钱峰、 2.08%，中国邮政储蓄银行股份有限公司－
徐江、周璐、李丰勇、 中欧中小盘股票型证券投资基金(LOF)持股
曾啸虎 1.70%，中国农业银行股份有限公司－嘉实
新兴产业股票型证券投资基金持股 1.82%，
全国社保基金一一五组合持股 1.67%，中国
农业银行股份有限公司－嘉实核心成长混合
型证券投资基金持股 1.52%
经将发行人的关联自然人与上述重叠客户和供应商的董事、监事、高级管理人员、自然人
股东及实际控制人进行比对，除豪恩集团为发行人和豪恩智联的控股股东外，发行人和上述客
户和供应商不存在关联关系。
② 发行人与上述主要的重叠客户/供应商之间交易价格公允
A 、同类商品/服务的价格公允性分析
报告期内，发行人和豪恩智联均承租豪恩集团的厂房，并向豪恩集团支付房租、水电费、
网络费和物业费累计分别为 2,821.93 万元和 639.58 万元，两公司向豪恩集团支付房屋租金、
水电费和网络的单价均相同，不存在差异。
同时，发行人的惠州子公司和豪恩智联的子公司均向中海科技（惠州）有限公司租赁厂房，
并向中海科技（惠州）有限公司支付房租、租赁管理费、物业管理费累计分别为 113.88 万元
和 818.23 万元，双方租赁厂房的单位面积物业管理费相同，单位面积租金和租赁管理费合计
与同期其他第三方的租赁价格不存在较大差异，价格公允。
B 、不同类商品/服务的价格公允性分析
其他采购/销售产品，如前文表格所示，除 PCB 板、贴片电阻、电感、电容、电感、电池、
叉车及保养服务、电脑显示器外，发行人和豪恩智联与任一共同的客户/供应商之间的交易产
品的类别不同，交易单价不具有可比性；就相同类别产品，经核查发行人和豪恩智联的物料采
购明细表，两公司采购同类别产品中向同一家供应商/客户采购或销售的产品的具体型号和规
格均有差异，交易单价也不具有可比性。
就不同类别、型号和规格的产品，中介机构通过比较发行人向该供应商/客户采购或销售
价格与向其他供应商/客户采购或销售相同型号物料的单价情况，分析发行人采购或销售价格
的公允性。因该等重叠的供应商/客户报告期内与发行人交易的产品种类及型号种类众多，中
介机构就主要物料的交易价格的公允性进行了比对。物料选取的具体标准为：a.首先选取报告
期各期发行人就该种产品的交易金额占当期发行人与该主要供应商/客户采购/销售总金额的比
3-55
例超过 5%且交易金额超过 10 万元的产品；b.若报告期各期中不存在满足 a 条件的交易物料，
则选取当期交易金额较大的几种物料产品；c.若符合 a、b 标准的物料交易金额占发行人与该
主要供应商/客户交易金额的比例小于 50%，则另行再选取其他交易金额大的物料进行比较，
以保证核对比对的物料交易金额占比达到 50%。
经比对，除少数物料发行人向重叠供应商/客户采购/销售价格与向其他第三方的采购/销售
价格差异率超过 20%外，其他物料的采购/销售价格与向其他第三方的采购/销售价格不存在重
大差异；价格差异率超过 20%的物料，经核查，均系因生产临时采购、供应商清理库存和供应
商之间品牌溢价等合理因素导致，不存在价格不公允的情况。
经查阅发行人和豪恩智联与上述客户或供应商交易的部分凭证（如合同、出货单、验收单、
入库单、发票、付款凭证），并走访部分上述共同的客户、供应商或取得其出具的交易确认文
件，确认上述共同的客户或供应商与发行人及豪恩智联的交易行为真实、交易价格公允、交易
金额准确完整，不存在为发行人和豪恩智联进行利益输送的情况。
同时，如上表所示，报告期内，上述共同的客户和供应商与发行人及豪恩智联的累积交易
金额占发行人及豪恩智联报告期内的总采购/销售金额的比例均比较小，对发行人、豪恩智联
当期的成本费用和利润影响较小。
(3)与豪恩智联存在的同一控制下的供应商重叠情况
经核查，发行人的主要供应商“安富利科技香港有限公司”和豪恩智联的供应商“安富利电
子科技(深圳)有限公司”均为安富利集团实际控制下的公司。
经核查，安富利集团为世界范围内排名前列的电子元件供应商，发行人与豪恩智联在正常
生产采购原材料过程中，与安富利集团同一控制下的关联方分别采购电子元件，属于正常商业
经营活动，不存在通过该等供应商进行利益输送的情形。
经发行人实际控制人及其近亲属书面确认，报告期内发行人实际控制人的近亲属投资或任
职形成的关联公司，与发行人报告期内的客户、供应商不存在重叠的情况。
(二)报告期内发行人与关联公司业务或资金往来情况
经核查，报告期内，发行人因向豪恩集团租赁房产向其支付了租金、水电费、网络费和物
业费（关联交易详情见本补充法律意见书第二部分之“《审核问询函》4. 关于关联租赁房产”
部分所述）；除此之外，发行人与实际控制人及其近亲属因投资/任职形成的上述其他关联企业
不存在其他业务或资金往来，不存在潜在利益输送。
《审核问询函》3. 关于与关联方共同投资
回复更新：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》第二部分之“《审核问询函》3. 关于与关联方共
3-56
同投资”进行回复，截至本补充法律意见书出具之日，本问询问题回复内容涉及变化部分如下：
二、惠州豪恩智能目前的人员构成情况及是否与发行人有资金往来
2021 年 10 月惠州豪恩智能股东会决议通过将公司的注册资本增加至 8,000 万元，新增加
的 3,000 万元注册资本由原股东同比例认缴；认缴完成后，发行人和豪恩智联分别认缴注册资
本 3,200 万元和 4,800 万元，持股比例分别仍为 40%和 60%。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人和豪恩智联已分别实缴出资 3,200 万元和 4,800
万元，履行完毕实缴出资义务。
《审核问询函》4. 关于关联租赁房产
回复更新：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》第二部分之“《审核问询函》4. 关于关联租赁房
产”进行回复，截至本补充法律意见书出具之日，本问询问题回复内容涉及变化部分如下：
一、说明向控股股东租赁房产产生的收入和利润占发行人报告期各期营业收入和净利润
比重；按照本所《审核关注要点》说明租赁控股股东、实际控制人主要固定资产的基本情况、
主要权利义务约定情况、分析是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响
(一)说明向控股股东租赁房产产生的收入和利润占发行人报告期各期营业收入和净利润
比重
1. 按照发行人承租的豪恩集团用以生产活动的厂房面积占发行人全部生产总面积的比例
计算
截至报告期各期末，发行人用以生产活动的厂房面积情况如下表所示：
序 报告期各期末生产面积（㎡）
坐落地 用途 出租方
号 2019.12.31 2020.12.31 2021.12.31
深圳市龙华区大浪街道同胜社区
生产、
1 工业园路豪恩科技园厂房 A 栋和 6,671.20 4,955.20 6,218.53 豪恩集团
实验
B 栋相应楼层
深圳市裕
深圳市龙华新区大浪街道华繁路
2 1,469.50 1,469.50 1,469.50 生产 健丰实业
289 号裕健丰园区 B 栋厂房一楼
有限公司
中海科技
中海科技惠州工业园 6 号厂房第
3 - - 3,600.00 生产 （惠州）有
1层
限公司
合 计 8,140.70 6,424.70 11,288.03 - -
注：截至 2021 年 12 月 31 日，发行人向豪恩集团承租面积 10,670.03 ㎡房屋，占豪恩集团在豪恩科技园拥
有的全部建筑总面积的 34.34%(豪恩科技园总建筑面积 31,071.3 ㎡ ) ，占发行人自有/租赁面积的比例为
63.69%。
3-57
以生产面积为准划分发行人各地房屋对发行人营业收入和净利润的贡献，并据此计算发行
人向控股股东租赁房产产生的收入和利润占发行人报告期各期营业收入和净利润的占比，详情
如下表所示：
项目 2019 年/2019.12.31 2020 年/2020.12.31 2021 年/2021.12.31
当期合并报表营业收入（万元）① 63,819.17 71,868.13 98,064.04
当期合并报表净利润（万元）② 1,895.52 6,755.37 9,670.16
截至当期末发行人全部生产用地面积（㎡）
8,140.70 6,424.70 11,288.03
③
其中向豪恩集团承租的生产用地（㎡）④ 6,671.20 4,955.20 6,218.53
向豪恩集团承租的生产面积占总生产面积
81.95% 77.13% 55.09%
比例⑤=④/③
发行人向豪恩集团租赁生产用地产生的收
52,299.00 55,429.97 54,023.48
入（万元）=⑤*①
发行人向豪恩集团租赁生产用地产生的利
1,553.38 5,210.42 5,327.291
润（万元）=⑤*②
如上表所示，因发行人向豪恩集团租赁的生产厂房面积占发行人全部生产总面积的比重较
高，所以按照单位生产面积产生的收入及利润标准计算，发行人从豪恩集团处租用房产开展生
产经营活动产生的收入和利润金额较大，同期占比较高。
2. 按照发行人在豪恩集团出租的厂房中生产投入的生产成本占各期总生产成本的比例计
算
报告期内，发行人在豪恩科技园和裕健丰园区 B 栋厂房一楼两个地方开展生产活动，其
中主要的生产活动在豪恩科技园内。
经核查，发行人在豪恩集团出租的厂房中生产投入的生产制造成本占同期总生产制造成本
的比例情况如下表所示：
项目 2019 年/2019.12.31 2020 年/2020.12.31 2021 年/2021.12.31
发行人各期生产投入的总制造成本(万元)
51,170.94 57,362.07 75,757.71
①
其他租赁场所生产投入制造成本(万元)② 1,528.64 1,756.71 2,482.96
豪恩集团内租赁厂房中的生产投入成本
49,642.30 55,605.36 73,274.75
(万元)③
豪恩集团厂房中投入的生产成本的同期
97.01% 96.94% 96.72%
占比④=③/①
当期合并报表营业收入（万元）⑤ 63,819.17 71,868.13 98,064.04
当期合并报表净利润（万元）⑥ 1,895.52 6,755.37 9,670.16
发行人向豪恩集团租赁厂房产生的收入
61,912.69 69,667.17 94,847.75
（万元）⑦=⑤*④
发行人向豪恩集团租赁厂房产生的利润
1,839.05 6,562.26 9,352.97
（万元）⑧=⑥*④
注：1、表格中①总制造成本=发行人该年度全部直接材料+直接人工+制造费用
2、表格中③豪恩集团内租赁厂房中生产投入成本=租赁豪恩集团厂房支付房租中计入制造费用的金额/发行
人该年度制造费用总额*发行人该年度的总制造成本
3-58
(二)按照本所《审核关注要点》说明租赁控股股东、实际控制人主要固定资产的基本情况、
主要权利义务约定情况、分析是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响
1. 发行人承租控股股东、实际控制人主要固定资产的基本情况和主要权利义务约定情况
截至报告期期末，发行人向豪恩集团租赁房屋的详情如下表所示：
厂房地址 租赁面积 租赁期限 房屋租金 水电费租金
豪恩科技园厂房 A 36 元/月/平方米，若周边 发行人单独安装水
截至 2021 年 12 月
栋第一、三层和 B 2017.08.01 市场价格变动幅度达 表、电表，分别按照
租赁面积 10,670.03
栋第一、二、三、 -2027.08.01 15%以上的，双方另行协 5 元/方、1.1 元/度缴
㎡ [注 1]
四层[注 2] 商租赁价格 纳水电费
注 1：发行人与豪恩集团签订租赁合同载明的租赁面积约为 11,000 ㎡，但同时约定双方可根据实际需求对
租赁面积进行调整；2021 年 12 月，发行人实际承租面积为 10,670.03 ㎡。
注 2：发行人承租了 A 栋一层的部分房屋作为仓库使用，下同。
2019 年 1 月至 2020 年 12 月，发行人自行招聘安保和清洁人员开展和处理公司物业事项。
2. 发行人承租房产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因和租赁价格
的公允性
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人向豪恩集团承租的房产面积占发行人自有/租赁面积的比
例为 65.08%。
3. 发行人承租控股股东房产能够确保发行人长期使用
2022 年 3 月 8 日，深圳市龙华区城市更新和土地整备局出具《区城市更新和土地整备局
关于商请协助深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司顺利上市的复函》，证明发行人所租赁的
豪恩科技园房产“宗地范围不涉及我区已纳入城市更新单元计划及我局正在办理的城市更新项
目，不涉及我局土地整备及征地拆迁项目。”
二、租赁控股股东的房产未取得权属证书的原因；按照本所《审核关注要点》说明上述
房产是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行
政处罚、是否构成重大违法行为以及具体理由和依据
(一)说明租赁控股股东的房产未取得权属证书的原因
2. 因城市规划变更导致豪恩科技园处于规划锁定状态，至今仍无法办理取得房产证书
2022 年 3 月 8 日，深圳市龙华区城市更新和土地整备局出具《区城市更新和土地整备局
关于商请协助深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司顺利上市的复函》，证明发行人所租赁的
豪恩科技园房产“宗地范围不涉及我区已纳入城市更新单元计划及我局正在办理的城市更新项
目，不涉及我局土地整备及征地拆迁项目。”
2022 年 3 月 25 日，深圳市龙华区规划土地监察局出具《关于协助深圳市豪恩汽车电子装
备股份有限公司出具证明的复函》，经核查，“我局自 2021 年 1 月 1 日至今没有对豪恩集团、
豪恩汽电做出过规划或土地违法的行政处罚。”
3-59
(二) 按照《审核关注要点》说明上述房产是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、
有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为以及具体理由和依
据
2. 发行人租赁的控股股东房产为合法建筑
2022 年 3 月 25 日，深圳市龙华区规划土地监察局出具《关于协助深圳市豪恩汽车电子装
备股份有限公司出具证明的复函》，经核查，“我局自 2021 年 1 月 1 日至今没有对豪恩集团、
豪恩汽电做出过规划或土地违法的行政处罚。”
4. 宿舍 B 超规划建设不构成重大违法违规行为
2022 年 3 月 25 日，深圳市龙华区规划土地监察局出具《关于协助深圳市豪恩汽车电子装
备股份有限公司出具证明的复函》，经核查，“我局自 2021 年 1 月 1 日至今没有对豪恩集团、
豪恩汽电做出过规划或土地违法的行政处罚。”
三、分析并说明发行人向控股股东租赁房产的房租、水电费和网络费的价格公允性；预
计搬迁耗用的时间、搬迁成本及其承担方，搬迁对发行人可能的业绩影响
(一)发行人向控股股东租赁房产的房租、水电费和网络费的价格公允性
根据发行人的书面说明，以及中天运 2022 年 3 月 15 日出具发行人的《审计报告》(中天
运[2022]审字第 90069 号)，报告期内，豪恩集团与发行人之间房屋租赁、水电费、网络费和物
业费的交易金额如下：
单位：万元
出租方名称 项目 2021 年 2020 年 2019 年
房租 423.63 363.51 433.55
水电费 511.15 553.14 670.61
豪恩集团
网络费 2.40 1.44 -
物业费 117.66 - -
合计 1,054.84 918.08 1,104.16
《审核问询函》5. 关于改制时存在未弥补亏损
回复更新：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》第二部分之“《审核问询函》5. 关于改制时存在
未弥补亏损”进行回复，截至本补充法律意见书出具之日，本问询问题回复内容涉及变化部分
如下：
一、按照深圳证券交易所《审核关注要点》，改制时存在未弥补亏损的情况说明
(二)整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈
利能力的影响
3-60
根据《审计报告》报告期内，公司净利润、归属于母公司所有者权益合计、未分配利润与
其报告期内盈利水平变动相匹配，具体如下表所示：
单位：万元
项 目 2021-12-31/2021 年度 2020-12-31/2020 年度 2019-12-31/2019 年度
营业收入 98,064.04 71,868.13 63,819.17
净利润 9,670.16 6,755.37 1,895.52
未分配利润 10,914.00 3,268.37 -2,084.47
净资产 24,461.69 15,826.53 10,106.16
《审核问询函》6. 关于股权转让
回复更新：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》第二部分之“《审核问询函》6. 关于股权转让”进
行回复，截至本补充法律意见书出具之日，本问询问题回复内容未发生变化。
《审核问询函》7. 关于对赌协议
回复更新：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》第二部分之“《审核问询函》7. 对赌协议”进行回
复，截至本补充法律意见书出具之日，本问询问题回复内容未发生变化。
《审核问询函》13. 关于期间费用
回复更新：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》第二部分之“《审核问询函》13. 关于期间费用”
进行回复，截至本补充法律意见书出具之日，本问询问题回复内容涉及变化部分如下：
一、对存在大额质量保证金、三包支出的客户访谈和其他核查情况
(一)报告期内发行人存在大额质量保证金的情况
根据发行人书面确认，报告期内，发行人各期销售费用中产品质量保证金金额分别为 2021
年 488.61 万元，占本期收入比例为 0.50%；2020 年度 441.71 万元，占本期收入比例为 0.62%；
2019 年度 1,670.17 万元，占本期收入比例为 2.62%。
(二)报告期内发行人存在三包支出的情况及大额三包支出的原因
根据发行人书面确认，报告期内，发行人当期实际发生的三包费用支出分客户明细表如下：
单位：万元
3-61
车厂名称 2021 年 2020 年度 2019 年度
PSA Automobiles SA 90.19 - 5.66
东风日产 78.33 6.69 1.14
张家港孚冈 26.35 37.25 43.33
吉利汽车 14.39 11.81 1,494.05
通用五菱 - 222.19 120.97
北汽银翔 - - 33.54
其他 148.56 114.7 68.74
合计 357.82 392.64 1,767.43
销售费用产品质量保证金 489.38 441.71 1,670.17
《审核问询函》19. 关于历史沿革
回复更新：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》“《审核问询函》 19. 关于历史沿革”进行回复，
截至本补充法律意见书出具之日，本问询问题回复内容未发生变化。
《审核问询函》20. 关于诉讼
回复更新：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》第二部分之“《审核问询函》20. 关于诉讼”进行
回复，除本补充法律意见书“第一部分 2021年度年报更新”之“十六、诉讼、仲裁或行政处罚”
部分已更新披露的情况外，截至本补充法律意见书出具之日，本问询问题回复内容无其他变化。
《审核问询函》21. 关于商标
回复更新：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》第二部分之“《审核问询函》21. 关于商标”进行
回复，截至本补充法律意见书出具之日，本问询问题回复内容涉及变化部分如下：
一、说明发行人销售产品使用的商标，是否为发行人所有；除注册号为 4768250 和 4768252
的商标外，豪恩集团是否还拥有其他相似商标，如是，相似商标未转让给发行人的原因；2017
年发行人使用注册号为 4768250 和 4768252 的商标是否须取得豪恩集团的授权
(一)发行人销售产品使用的商标为发行人所有
2. 报告期内发行人使用商标情况
报告期内，发行人使用其第 12 类“4768250”商标在报告期内形成的收入及其占当期销售的
比例情况如下：
3-62
使用商标的产品 使用该商标产品的销售额
使用期间 当期总销售额（万元）
形成的销售额（万元） 占当期销售总额比例
2021 年度 982,91.56 4,470.07 4.55%
2020 年度 71,868.13 4,909.65 6.83%
2019 年度 63,819.17 6,695.77 10.49%
二、豪恩安全的基本情况及“4768252”商标许可情况，豪恩安全产品及使用商标的产品类
型，与发行人主营业务的关系；豪恩安全科技与控股股东、实际控制人的关系；该商标许可
使用到期后能否及是否会续期等情况
(一) 豪恩安全的基本情况
截至本补充法律意见出具日，豪恩安全的基本情况为：
名称 深圳市豪恩安全科技有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 吴博文
股东及其股权结 中安消技术有限公司认缴出资 3,000 万元，认缴出资比例 60%；
构 圣安有限公司认缴出资 2,000 万元，认缴出资比例 40%
组织机构成员 董事长兼总经理：吴博文；董事：王辉、刘洪；监事：王一科
成立日期 2003 年 11 月 25 日
营业期限 2003 年 11 月 25 日至 2033 年 11 月 24 日
住所 深圳市光明新区万代恒光明高新科技工业园厂房第 4 栋、第 5 栋第一层
一般经营项目是：安全技术开发；塑胶件及模具的设计；生产经营电子产品、可视对
讲、楼宇对讲、网络摄像机、CCTV 监控系统、智能家居系统、生物识别系统、GPS、
主动红外探测器、可燃气体探测器、可燃气体报警控制器、感烟火灾探测器、感温火
经营范围 灾探测器、火灾报警控制器、红外探头、智能化防盗报警系统、门磁、紧急按钮、闪
灯、电子警号、塑胶件及模具；上述产品的批发、进出口（以上均需取得省公安部门
颁发的许可证方可生产及销售，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有
关规定办理）；物业管理。许可经营项目是：无。
《审核问询函》22. 关于员工
回复更新：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》第二部分之“《审核问询函》22. 关于员工”进行
回复，截至本补充法律意见书出具之日，本问询问题回复内容涉及变化部分如下：
一、量化分析2019年员工人数大幅减少的原因；是否存在劳务外包或劳务派遣，是否存
在关联方代垫工资
(二) 是否存在劳务外包或劳务派遣，是否存在关联方代垫工资
报告期内，公司不存在劳务外包情况，但存在劳务派遣用工的情形，截至报告期各期末，
发行人劳动派遣的具体情况如下：
3-63
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
员工人数 795 771 658
劳务派遣员工 0 75 22
劳务派遣人员占比 0 9.73% 3.34%
二、分析说明人均产值与同行业可比公司是否存在差异
根据发行人书面说明，报告期内发行人人均产值与同行业可比公司对比情况如下表所示：
公司名称 年度 产值（万元） 员工数量 人均产值（万元/人）
2021 年度 未披露 -
德赛西威 2020 年度 679,906.13 4,296 158.26
2019 年度 533,724.25 4,506 118.45
2021 年度 未披露 -
华阳集团 2020 年度 337,443.40 4,764 70.83
2019 年度 338,340.99 4,934 68.57
2021 年度 未披露 -
均胜电子 2020 年度 4,788,983.76 53,816 88.99
2019 年度 6,169,890.30 57,415 107.46
2021 年度 未披露 -
路畅科技 2020 年度 49,266.31 293 168.14
2019 年度 77,022.60 640 120.35
2021 年度 未披露 -
合计数/平均值 2020 年度 1,463,899.90 15,792.25 92.70
2019 年度 1,779,744.54 16,873.75 105.47
2021 年度 98,110.57 795 123.41
发行人 2020 年度 71,868.13 771 93.21
2019 年度 63,819.17 658 96.99
注 1：数据来源于各公司年度报告，产值取值营业收入。
路畅科技收入规模与发行人相似，2019 年度和 2020 年度人均产值高于发行人，主要原因
系路畅科技员工人数逐年降低所致，报告期内路畅科技进行了大规模裁员，其员工人数从 2019
年末的 640 人减少到 2020 年末的 293 人，导致其人均产值高于发行人。
《审核问询函》23. 关于员工持股平台
回复更新：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》“《审核问询函》 23. 关于员工持股平台”进行回
复，为对本题回复内容进行更好的梳理，现将本题回复内容调整为：
一、说明原豪恩电子的持股平台包含发行人员工数量，豪恩电子停止经营后，离职并入
职发行人工作的员工数量；豪恩电子原持股平台的员工离职后未加入发行人的股份处理方式
3-64
(一)说明原豪恩电子的持股平台包含发行人员工数量，豪恩电子停止经营后，离职并入职
发行人工作的员工数量
1. 原豪恩电子的持股平台包含发行人员工数量
鉴于华泰华、华恩泰和盈华佳在2017年3月前为豪恩电子的员工持股平台，2017年3月及以
后已变更为发行人的员工持股平台，所以本所律师将在2017年3月之前取得员工持股平台权益
且任职（包括取得持股平台权益后曾任职且目前已从发行人处离职）于发行人的权益人认定为
“原豪恩电子的持股平台中包含的发行人员工数量”；同时根据权益人入职发行人和取得持股平
台权益的时间先后不同进一步分为两类：（1）先入职发行人，后取得平台权益，即以发行人
员工的身份取得豪恩电子持股平台权益；（2）先取得平台权益，后入职发行人，即是以豪恩
电子及其他关联方（发行人除外）的员工身份取得的持股平台权益。
(1)先入职发行人，后取得豪恩电子持股平台权益的人员情况
经核查持股平台的工商内档，并经审阅发行人书面确认的各股东/原股东入职发行人的时
间情况，2017年3月前先入职发行人，并在入职后于2017年3月前取得持股平台权益的发行人员
工共21人，其基本情况如下表所示：
退出该平台股权的相关情况
取得平台股权 入职发行人时
序号 所属持股平台 股东姓名 是否退出 退出股权时间（年
时间（年月） 间（年月）
股权 月）
38 华恩泰 黄家灵 2011.05 是 2013.07 2010.08
39 华恩泰 常玉毛 2011.05 是 2013.10 2010.07
40 华恩泰 陈特芳 2011.05 是 2013.04 2010.01
41 华恩泰 李云彬 2011.05 是 2013.10 2010.04
42 华恩泰 张晓凌 2011.05 是 2014.01 2010.01
43 华恩泰 曾峰 2011.05 是 2013.07 2010.04
44 华恩泰 蔡军 2011.05 是 2013.04 2010.09
45 盈华佳 罗小平 2011.05 是 2017.03 2010.03
46 盈华佳 温良伟 2011.05 是 2013.08 2010.01
47 盈华佳 吴海法 2011.05 否 -- 2010.07
48 盈华佳 李辉 2011.05 是 2013.10 2010.01
49 盈华佳 叶毅师 2011.05 是 2013.07 2010.01
50 盈华佳 李干林 2011.05 是 2013.09 2010.01
51 盈华佳 陈治全 2011.05 是 2013.10 2010.01
52 盈华佳 陈旭 2011.05 是 2013.04 2010.01
53 盈华佳 胡开范 2011.05 否 -- 2010.01
54 盈华佳 包青成 2011.05 是 2013.10 2010.01
55 盈华佳 郑军平 2011.05 否 -- 2010.01
56 盈华佳 罗伟 2011.05 是 2013.10 2010.01
57 盈华佳 何光磊 2011.05 是 2013.10 2010.01
3-65
58 盈华佳 王岭 2011.05 是 2013.10 2010.01
(2)先取得豪恩电子持股平台权益，后入职发行人的人员情况
经核查持股平台的工商内档，并经审阅发行人书面确认的各股东/原股东入职发行人的时
间情况，2017年3月前作为豪恩电子或其关联方员工取得持股平台权益，但从豪恩电子或关联
方离职后，入职发行人的员工共17人，其基本情况如下表所示：
退出平台股权的相关情况
取得平台股权 入职发行人时
序号 所属持股平台 股东姓名 是否退出 退出股权时间（年
时间（年月） 间（年月）
股权 月）
1 华泰华 张淑贤 2011.05 是 2013.10 2011.07
2 华泰华 洪新树 2012.03 是 2013.05 2013.01
3 华恩泰 李周 2011.05 否 -- 2013.12
4 华恩泰 秦林 2011.05 否 -- 2013.12
5 华恩泰 熊利 2011.05 是 2013.10 2013.01
6 华恩泰 王昆 2011.05 是 2013.07 2013.01
7 华恩泰 洪新树 2011.05 是 2013.05 2013.01
8 华恩泰 刘志刚 2011.05 是 2013.10 2013.01
9 盈华佳 潘志政 2011.05 否 -- 2015.03
10 盈华佳 张晓红 2011.05 否 -- 2015.01
11 华泰华 万丹 2011.05 是 2013.10 2016.12
12 华泰华 喻坚 2011.05 是 2012.02 2013.01
13 盈华佳 邓章礼 2011.05 是 2017.03 2017.04
14 盈华佳 李宗荣 2011.05 否 -- 2017.04
15 盈华佳 尹松伟 2011.05 否 -- 2017.04
16 华恩泰 钟元强 2011.05 是 2014.01 2017.04
17 盈华佳 马小英 2011.05 否 -- 2017.04
上述 17 人中，第 1-12 项的 12 人在 2017 年 3 月前入职发行人，第 13-17 项的 5 人在 2017
年 3 月豪恩电子停止经营后且三个持股平台变更成为发行人的员工持股平台后入职发行人。
(二)豪恩电子停止经营后，离职并入职发行人工作的员工数量
经发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具日，2010 年起自豪恩电子辞职后入职发
行人的累计 77 人中有 19 人仍在发行人处工作。
上述 2010 年起从豪恩电子离职并入职发行人的 77 人中，22 位现持有或曾持有华恩泰、
华泰华或盈华佳股权的人员目前在发行人处任职情况及持有平台权益的详情如下表所示：
从豪恩电子
目前是否 取得平 目前是否
序 离职并入职 离职前在豪恩电 所属持股平
员工姓名 仍在发行 台股权 已退出该
号 发行人的时 子的职务 台名称
人处任职 时间 平台股权
间
23 罗小平 2010.02 事业部总经理 是 盈华佳 2011.05 是
3-66
从豪恩电子
目前是否 取得平 目前是否
序 离职并入职 离职前在豪恩电 所属持股平
员工姓名 仍在发行 台股权 已退出该
号 发行人的时 子的职务 台名称
人处任职 时间 平台股权
间
24 吴海法 2010.07 全能工 是 盈华佳 2011.05 否
25 李辉 2010.01 部门主管 否 盈华佳 2011.05 是
26 胡开范 2010.01 电子工程师 是 盈华佳 2011.05 否
27 郑军平 2010.01 IE 工程师 是 盈华佳 2011.05 否
28 罗伟 2010.01 物控专员 是 盈华佳 2011.05 否
29 何光磊 2010.01 生产主管 是 盈华佳 2011.05 否
2010.01 盈华佳 2011.05
30 王岭 国内营销经理 是 2017.03
盈华佳 否
【注】
31 李辉 2017.03 测试助理工程师 是 盈华佳 2013.01 否
华恩泰 2011.05 是
32 陈特芳 2010.01 中级助理 是 2017.03 否
盈华佳
【注】
华恩泰 2011.05 是
33 张晓凌 2010.01 初级总监 是 2017.03 否
盈华佳
【注】
34 张淑贤 2011.06 销售代表 否 华泰华 2011.05 是
35 喻坚 2013.01 PE 工程师 否 华泰华 2011.05 是
36 薛莲 2010.01 会计 是 华泰华 2017.03 否
37 李红 2010.01 品质组长 是 华泰华 2017.03 否
38 袁春波 2011.06 普通工人 是 盈华佳 2017.03 否
39 汪秀丹 2011.06 普通工人 是 华泰华 2017.03 否
40 王伟旭 2012.12 普通工人 是 华恩泰 2017.03 否
41 马贤隆 2012.08 普通工人 是 华泰华 2017.03 否
42 桂进辉 2013.07 中级工程师 否 华泰华 2017.03 是
43 尹小良 2013.07 硬件工程师 是 华恩泰 2017.03 否
44 董宏艳 2013.03 采购员 是 盈华佳 2017.03 否
注：表格中第8项王岭于2013年10月退出盈华佳后，又于2017年3月重新受让盈华佳股权；第10项陈特
芳和第11项张晓凌均是2011年5月从华恩泰退出后，2017年3月受让盈华佳股权。
该表格22人中，其中(1)序号1-11的该11人是2017年3月前从豪恩电子离职后入职发行人并
以发行人员工的身份取得豪恩电子原持股平台权益(即属于本题第“一/(一)/1/(1)先入职发行人
后取得豪恩电子持股平台权益的人员情况”)；(2)序号12-13的该2人是2017年3月前以豪恩电子
员工身份取得豪恩电子持股平台权益(即属于本题“一/(一)/1/(2)先取得豪恩电子持股平台权益
后入职发行人的员工情况”)；(3)序号14-22的该9人是入职发行人后并于2017年3月作为发行人
的员工激励对象取得发行人持股平台的权益(即该9人不是豪恩电子员工持股平台的权益人，与
前述豪恩电子员工持股平台中包含的发行人员工不存在重合情况)。
截至本补充法律意见书出具日，上述现持有或曾持有权益的 22 人中 18 人仍持有员工平台
3-67
权益，不再持有平台权益的 4 人的情况分别为：(1)张淑贤、喻坚、桂进辉 3 人因从发行人处
离职已退出员工持股平台；(2)罗小平 1 人仍在发行人处任职，但由间接持股变更为直接持股，
因此退出员工持股平台。
二、豪恩电子原持股平台的员工离职后未加入发行人的股份处理方式
根据三家持股平台的工商档案、发行人书面确认，并经本所律师访谈陈清锋、高莹、陈龙
生、朱政昌等持股员工，豪恩电子的原持股平台华恩泰、华泰华和盈华佳于 2011 年 5 月设立；
自 2011 年 5 月设立至 2017 年 3 月其变更成发行人的持股平台前的期间内，三个员工持股平台
中的权益人既有豪恩电子的员工，也有发行人的员工(2011 年 2 月至 2016 年 9 月期间，发行人
为豪恩电子的全资子公司)和豪恩电子其他关联方(发行人除外，下同)的员工，即豪恩电子原持
股平台的权益人分为三种情况：1.豪恩电子的员工；2.发行人的员工；3.豪恩电子其他关联方(指
豪恩集团、豪恩智联，不包括发行人)的员工。
1. 作为豪恩电子的员工，从豪恩电子离职后未加入发行人的股份处理方式
豪恩电子停止经营后，其持股平台中属于豪恩电子员工的人员中有 53 人从豪恩电子离职
后未加入发行人；该 53 人中，除邓素芳外，其他人员均在离职后将其持有的持股平台权益转
让给了陈清锋及其股权代持人（高莹、朱政昌、陈龙生）或新的激励对象邓章礼，具体股权处
分详情如下表所示：
所属员 从豪恩电子 持有平台该权益的处理情况
序 股东姓 离职前持有权益
工持股 或其关联方 是否 转让时间（年 转让价格 受让
号 名 数（万元）
平台 离职时间 退出 月） （万元） 人
59 陈亚荣 盈华佳 2010.01 16.08 是 2011.10 16.08
60 叶涛 盈华佳 2012.07 10.00 是 2012.07 10.00
61 董家强 盈华佳 2011.09 0.20 是 2011.12 0.20
62 叶泰曦 盈华佳 2011.11 1.25 是 2011.12 1.25
63 王叶 盈华佳 2014.09 0.75 是 2014.10 0.75
64 孙才全 盈华佳 2011.09 0.20 是 2012.01 0.20 高莹
65 李国超 盈华佳 2011.07 0.50 是 2011.10 0.50
66 林振伟 盈华佳 2012.03 0.75 是 2012.01 0.75
67 陈永国 盈华佳 2014.04 0.70 是 2014.10 0.70
68 周平 盈华佳 2011.12 5.00 是 2012.01 5.00
69 贺东 盈华佳 2011.07 1.25 是 2011.10 1.25
70 邓素芳 盈华佳 2017.06 10.00 否 -- -- --
71 袁伟伟 盈华佳 2012.06 30.00 是 2012.07 30.00
72 石建祥 盈华佳 2012.08 20.00 是 2012.08 20.00
高莹
73 康红星 盈华佳 2013.01 30.00 是 2012.12 30.00
74 谭彪康 盈华佳 2012.12 30.00 是 2012.12 30.00
75 秦苏娜 华恩泰 2012.02 1.00 是 2012.03 1.00 陈龙
76 万文 华恩泰 2014.02 1.00 是 2014.01 1.00 生
3-68
所属员 从豪恩电子 持有平台该权益的处理情况
序 股东姓 离职前持有权益
工持股 或其关联方 是否 转让时间（年 转让价格 受让
号 名 数（万元）
平台 离职时间 退出 月） （万元） 人
77 聂海波 华恩泰 2011.06 3.48 是 2011.09 3.48
78 李燕春 华恩泰 2013.03 0.80 是 2013.04 0.80
79 涂海龙 华恩泰 2011.08 5.00 是 2011.09 5.00
80 张城友 华恩泰 2013.04 1.00 是 2012.08 1.00
81 肖慧 华恩泰 2012.09 0.50 是 2012.10 0.50
陈清
82 杨辉 华恩泰 2014.03 6.00 是 2018.04 6.00
锋
83 朱世军 华恩泰 2013.10 2.80 是 2013.10 2.80
陈龙
84 束云峰 华恩泰 2015.04 10.80 是 2015.03 10.80
生
85 朱文聪 华恩泰 2015.03 3.50 是 2015.03 3.50
邓章
86 邓金波 华恩泰 2017.06 0.50 是 2017.03 0.50
礼
87 陈艳 华恩泰 2013.09 0.50 是 2013.10 0.50
88 花丽霞 华恩泰 2011.11 2.00 是 2011.12 2.00
89 莫华丰 华恩泰 2012.01 4.00 是 2012.01 4.00
90 裴振行 华恩泰 2014.03 3.75 是 2014.01 3.75
91 肖鹏慧 华恩泰 2012.01 2.50 是 2011.12 2.50
92 马银辉 华恩泰 2012.01 0.50 是 2012.01 0.50
93 陈香 华恩泰 2012.08 1.00 是 2012.08 1.00 陈龙
94 赵涛 华恩泰 2014.08 1.50 是 2014.08 1.50 生
95 赵鑫 华恩泰 2011.11 1.00 是 2012.04 1.00
96 孙远奎 华恩泰 2012.04 1.00 是 2012.04 1.00
97 蓝世军 华恩泰 2014.04 7.25 是 2014.01 7.25
98 车海全 华恩泰 2011.11 11.60 是 2011.12 11.60
99 何仑勋 华恩泰 2012.03 1.75 是 2012.03 1.75
100 唐陶明 华恩泰 2011.12 2.88 是 2011.12 2.88
101 林妙佳 华泰华 2011.07 0.50 是 2011.09 0.50
102 李金燕 华泰华 2011.12 0.50 是 2011.12 0.50
103 沈鹏 华泰华 2015.04 1.00 是 2013.04 1.00
104 马杰 华泰华 2013.09 0.50 是 2012.06 0.50
105 喻坚 华泰华 2011.11 0.75 是 2012.02 0.75
朱政
106 王玲玲 华泰华 2012.02 0.50 是 2012.02 0.50
昌
107 程志辉 华泰华 2012.11 1.00 是 2012.11 1.00
108 邓亚琼 华泰华 2013.08 0.50 是 2013.08 0.50
109 王容 华泰华 2017.07 0.50 是 2013.10 0.50
110 刘彩虹 华泰华 2011.06 1.00 是 2011.09 1.00
111 束云峰 华泰华 2015.04 30.00 是 2015.03 30.00
3-69
表格中第 12 项，邓素芳 1997 年 6 月入职豪恩集团，2008 年 4 月从豪恩集团离职并入职
豪恩电子，2017 年 6 月从豪恩电子离职并入职豪恩集团，2020 年 2 月从豪恩集团离职并入职
豪恩智联，2020 年 8 月从豪恩智联离职入职豪恩智联子公司惠州豪恩智能，工作至今。2011
年 5 月邓素芳作为豪恩电子员工参与豪恩电子员工持股平台盈华佳设立，出资取得盈华佳 6 万
元注册资本；2017 年 3 月，邓素芳又从罗小平处受让取得盈华佳 4 万元注册资本，因此截至
2017 年 6 月邓素芳从豪恩电子离职，其持有盈华佳共计 10 万元注册资本；同时因邓素芳尚在
豪恩集团控制的子公司工作，所以其离职时持有的盈华佳的权益未转出。
2. 作为豪恩电子其他关联方员工，未加入发行人的股份处理方式
豪恩电子员工持股平台中其他关联方(指豪恩电子的控股股东豪恩集团、和同一控制下的
兄弟公司豪恩智联，不包括发行人)的员工共 5 人，其中 3 人至今尚在其他关联方豪恩集团或
豪恩智联处工作，2 人离职后将其持有的平台权益按照陈清锋的指示转让给了代持人高莹。详
情如下表所示：
所属员 从豪恩电子 持有平台该权益的处理情况
序 股东姓 离职前持有权
工持股 或其关联方 是否退 转让时间 转让价格
号 名 益数（万元） 受让人
平台 离职时间 出股权 （年月） （万元）
1 高莹 盈华佳 2013.12 15.00 否 - - -
陈清锋指
2 杨海涛 盈华佳 未离职 - - - -
定的 3 人
3 孙芳容 盈华佳 2011.10 2.88 是 2011.10 2.88 高莹
4 崔熙 盈华佳 2011.10 1.25 是 2011.10 1.25 高莹
5 朱政昌 华泰华 -- -- 否 -- -- --
表格中第 1 项，高莹原为豪恩集团员工，并以此身份取得持股平台权益，2013 年 12 月从
豪恩集团离职并入职豪恩智联，工作至今。高莹持有的盈华佳股权变动情况为：1、2011 年盈
华佳设立时，高莹认缴并实缴出资真实持有盈华佳 9 万元注册资本；2、2011 年至 2013 年期
间，高莹代陈清锋从陈亚荣、罗伟等 26 名离职员工处受让取得盈华佳 201.1 万元注册资本，
同时自己从包青成处真实受让取得盈华佳 6 万元注册资本，即截至 2013 年末高莹从豪恩集团
离职时，高莹共持有盈华佳 216.1 万元注册资本，其中自己真实持有盈华佳 15 万元注册资本，
代陈清锋持有盈华佳 201.1 万元注册资本；3、2014 年 10 月，高莹代陈清锋分别从王叶和陈永
国处受让取得盈华佳 0.75 万元和 0.7 万元注册资本，合计受让取得 1.45 万元注册资本，本次
受让完成后，高莹共计代陈清锋持有盈华佳 202.55 万元注册资本，自己真实持有 15 万元注册
资本；4、2017 年 3 月，高莹将其代陈清锋持有的 202.55 万元注册资本按照陈清锋的指示转让
给陈特芳等 15 名激励对象，解除股权代持。股权代持解除后，高莹持有的剩余 15 万元盈华佳
注册资本为其本人真实持有。
表格中第 2 项，杨海涛 2003 年 8 月入职豪恩电子的母公司豪恩集团，2009 年离职并入职
豪恩智联，工作至今；2011 年杨海涛作为豪恩智联员工参与盈华佳设立并取得豪恩电子员工
持股平台权益。2017 年 3 月，为配合发行人在同一平台管理新增的三位激励对象，所以更换
3-70
员工持股平台，将其原持有盈华佳的 7.3 万元股权转出，并以增资方式在华恩泰中取得等额 7.3
万元股权，更换持股平台前后权益情况不变。
表格中第 3-5 项，孙芳荣、崔熙、朱政昌未曾在豪恩电子任职，三人均为豪恩电子关联方
员工，并因此进入员工持股平台；其中朱政昌 2001 年 4 月起至今是豪恩集团员工，期间 2011
年参与持股平台华泰华设立并持股至今；孙芳荣、崔熙原在豪恩集团工作，已于 2011 年离职，
并于离职时将持股平台权益转让给了陈清锋的股权代持人高莹。
综上所述，1、豪恩电子停止经营后，其持股平台中豪恩电子的员工从豪恩电子离职后未
加入发行人的，除邓素芳因入职了豪恩电子的其他关联方并工作至今，所以未将其持有的平台
权益转出外，其他均在离职后将其持有的平台权益转让给了陈清锋及其股权代持人（高莹、朱
政昌、陈龙生）或新的激励对象邓章礼；2、豪恩电子持股平台中其他关联方的员工 5 人，高
莹、朱政昌、杨海涛 3 人虽未入职发行人但在豪恩电子其他关联方工作至今，所以未将其持有
的持股平台权益转出，孙芳荣、崔熙 2 人从关联方离职后将权益转让给了陈清锋指定的股权代
持人高莹。
四、结论意见
综上核查，本所律师认为：
(二)华恩泰、盈华佳、华泰华作为豪恩电子员工持股平台期间（即 2017 年 3 月前），股东
中共有发行人员工 38 名，其中有 17 人是先进入员工股持股平台后才入职发行人成为发行人的
员工，21 人是先成为发行人员工后入股员工持股平台。发行人原为豪恩电子的全资子公司，
豪恩电子将其子公司的 21 名员工作为激励对象具有合理性。
(三)豪恩电子停止经营前，自 2010 年豪恩有限设立至 2016 年期间，自豪恩电子离职并入
职豪恩有限工作的员工累计 77 名；豪恩电子 2017 年停止经营后不存在再有人员入职豪恩有限
/发行人的情况。截至目前该等人员中仍在豪恩汽电工作的人员共 19 人。
《审核问询函》24. 关于信息披露
回复更新：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》第二部分之“《审核问询函》24. 关于信息披露”
进行回复，截至本补充法律意见书出具之日，本问询问题回复内容涉及变化部分如下：
一、说明合作开发实际研发进度和费用支出情况，关于研发投入、收益分担相关的约定，
是否存在争议或潜在纠纷
(一)合作开发实际研发进度和费用支出情况
2．本项目的实际进度情况
3-71
根据发行人书面确认，该合作开发项目的实际研发进度情况如下表所示：
3-72
牵头单位 项目分阶段整体任务明细表
单位名
主要研究 阶段 1：2020.07-2020.12 阶段 2：2021.01-2021.06 阶段 3：2021.07-2021.12
称
课题 工作内容 成果形式 工作内容 成果形式 工作内容 成果形式
完成域控制器的开发
课题一：高 深 圳 市 高可靠、高容
流程建设，相应的工 完成高可靠、高容错域控制器冗
性能高可 德 驰 微 错域控制器冗 完成 ASIL-D 功能 ASIL-D 功 能 安
具链建设，需求收集 域控制器开 余防失效体系，硬件画图与制
靠域控制 视 技 术 余防失效体系 安全的域控制器系 全的域控制器系
等工作，启动供应商 发方案 版。包括多种传感器传输硬件接
器平台设 有 限 公 的硬件设计方 统架构实现。 统架构。
引入和选型，方案确 口，多种类处理器、加速器
计与研制 司 案及硬件实现
定
完成高实时三维仿真平台软件
课题二：标
中国科 开发框架。仿真软件中建立和测 完成高精度车辆仿 高精度车辆仿真
准化典型 完成高实时三维仿真 三维仿真平 高实时三维仿
学院自 试场地成比例的虚拟数字场，包 真建模，复杂汽车 建模，复杂汽车
道路交通 平台级数调研，需求 台软件架构 真软件平台框
动化研 括建筑物、场景植被、场景附属 行驶环境及传感器 行驶环境及传感
场景库构 收集，方案确定 设计方案 架。
究所 物（包括路灯、垃圾箱、公交站 建模。 器建模。
建
牌、路牌）
完成智能驾驶核心算法库平台
课题三：高 异构数据传 智能驾驶核心 完成多传感器融 多传感器融合、
完成异构数据类型调 软件框架。完成异构传感器感知
级别智能 中国科 输数据结构 算法库平台软 合、高精度组合定 高精度组合定位
研，平台架构设计， 数据组织标准,增强表达细粒度，
驾驶核心 学技术 定义。核心算 件框架。异构 位核心算法设计。 核心算法。定位
核心算法研究方向确 减少多源数据差异造成的表达
算法库平 大 学 法平台结构 传感器感知数 完成定位模式自主 模式自主决策框
定 影响,提升道路静态高精度地图
台研发 设计方案 据组织标准。 决策框架的构建。 架。
的三维场景理解能力
完成封闭区域地物 封闭区域地物符
课题四：封 中国科 完成封闭高精度地图 研究封闭区域的高精地图的制
高精度地图 封闭区域高精 符号定义及表示方 号定义及表示标
闭区域高 学院自 数据模型架构设计， 定方法,针对封闭区域的特点,完
格式设计方 度地图规格标 法研究，封闭区域 准，封闭区域高
精度建图 动化研 地图图层、组成元素 成封闭区域高精度地图规格制
案 准。 高精度地图制图方 精度地图格式标
技术 究所 定义 定
法研究。 准。
基于平行测试理论面，针对测试
课题五：高 发行人、 完成面向域控制器的 面向域控制
无人驾驶系统在主巡航、道路拥
性能高可 宝能汽 平行测试环境软硬件 器的平行测 面向域控制器
堵辅助、自动泊车、代客泊车等 完成域控制器评测 域控制器评测体
靠域控制 车集团 架构设计，测试平台 试环境软硬 的平行测试环
应用中的性能和可靠性，建立面 体系。 系标准。
器应用验 有限公 需求调研，数据处理 件架构设计 境处理框架。
向域控制器的平行测试环境处
证 司 类型、规模调研 方案
理框架
3-73
3．本项目的费用支出情况
根据发行人书面确认，截至报告期末，本合作研发项目的各方就项目的支出情况如下表所
示：
单位：万元
主体 2020 年度 2021 年度 合计
深圳市豪恩汽车电子装备股份有
54.47 646.65 701.12
限公司
深圳市德驰微视技术有限公司 0.00 322.15 322.15
中国科学院自动化研究所 0.00 79.11 79.11
中国科学技术大学 0.00 24.88 24.88
宝能汽车集团有限公司 192.64 500.10 692.74
3-74
第三部分 《二轮审核问询函》回复更新
《二轮审核问询函》6. 关于豪恩电子
回复更新：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“《二轮审核问询函》 6. 关于豪恩电子”进行
回复，截至本补充法律意见书出具之日，本问询问题回复内容涉及变化部分如下：
一、说明刘荡和、陈俊明与发行人主要股东、董监高及其关联人是否存在关联关系，相
关转让是否为真实转让
(一)刘荡和、陈俊明与发行人主要股东、董监高及其关联人不存在关联关系
1. 发行人主要股东、董监高及其关联人情况
根据《公司法》《企业会计准则 36 号——关联方披露》和证券交易所颁布的相关业务规则
的有关规定，并参照《创业板上市规则》，发行人主要股东、董监高及其关联人情况如下：
(2)发行人主要股东的关联人
自报告期至今，发行人主要股东的关联人如下：
①关联自然人
序号 姓名 关联关系
1 陈清锋 豪恩集团的控股股东、董事长兼任总经理；华恩泰的控股股东
2 陈金法 豪恩集团的董事；系陈清锋的父亲
3 罗小平 豪恩集团的董事
4 李智云 豪恩集团的董事
5 陈慢 豪恩集团的董事
6 陈龙生 豪恩集团的监事；华恩泰的执行董事兼总经理
7 邓素芳 豪恩集团的监事；盈华佳的监事
8 高莹 豪恩集团的监事
9 朱政昌 豪恩集团的财务总监
10 曾峰 华恩泰的监事
11 张晓凌 盈华佳的执行董事兼总经理
上述人员关系密切的家庭成员（包括上述人员的配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配
偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等人员）亦为关联自然人。
②关联法人
序号 关联方名称/姓名 关联关系
3-75
序号 关联方名称/姓名 关联关系
1 豪恩集团 陈清锋控股，并担任董事长兼总经理的企业
2 发行人 豪恩集团控股，陈清锋间接控制的企业
3 成都子公司 发行人的全资子公司，陈清锋间接控制的企业
4 惠州子公司 发行人的全资子公司，陈清锋间接控制的企业
发行人的全资子公司，陈清锋间接控制的企业，已
5 豪恩汽车电子装备（杭州）有限公司
于 2020 年 5 月 21 日注销
6 豪恩智联（835721） 陈清锋间接控制，并担任董事长的企业
7 Longhorn Intelligent tech（Malaysia）Co. Ltd. 豪恩智联的全资子公司；陈清锋间接控制的企业
LONGHORN LIGHTING(HK) CO., LIMITED 豪恩智联的全资子公司；陈清锋间接控制的企业，
8
香港豪恩光电照明有限公司 已于 2021 年 11 月 5 日办理完毕注销
9 惠州市豪恩智能物联有限公司 豪恩智联的全资子公司；陈清锋间接控制的企业
豪恩智联持股 60%，发行人持股 40%的法人；陈清
10 惠州市豪恩智能产业投资有限公司
锋间接控制的企业
豪恩集团持股 80%、陈清锋间接控制的企业，已于
11 深圳市维客优品餐饮管理有限公司
2021 年 5 月 13 日被吊销
12 华恩泰 陈清锋控股的企业
13 佳富泰 陈清锋控制(担任执行事务合伙人)的企业
14 佳恩泰 陈清锋控制(担任执行事务合伙人)的企业
15 佳平泰 陈清锋控制(担任执行事务合伙人)的企业
16 豪恩创投 陈清锋控制并担任执行董事兼总经理的企业
China Green Investment Limited(中国绿色投资
17 陈清锋独资并担任董事的企业
有限公司)
China ODM Holdings Group Limited(中国
18 陈清锋独资并担任董事的企业
ODM 控股集团有限公司)
豪恩集团曾控股、陈清锋曾间接控制的企业；自 2021
19 豪恩电子 年 3 月起不再是关联人；2022 年 3 月豪恩电子已取
得清税证明
豪恩集团曾经间接控制，陈清锋曾经间接控制的企
20 深圳市豪恩创新科技有限公司
业；已于 2020 年 12 月 30 日注销
深圳市豪恩皮具制品有限公司(曾用名：深圳 豪恩集团曾经间接控制，陈清锋曾经间接控制的企
21
市豪恩精密塑胶模具有限公司) 业；已于 2019 年 6 月 17 日注销
陈清锋曾经担任董事的企业；自 2018 年 3 月起不再
22 深圳市朗恩汽车用品有限公司
是关联人
陈清锋曾经控制的企业；自 2018 年 4 月起不再是关
23 深圳阿图创新设计有限公司
联人
陈清锋的配偶阴娉控制(持股 90%)并担任执行董事
24 深圳市云顶时装有限公司
兼总经理的企业
3-76
序号 关联方名称/姓名 关联关系
25 深圳市年轻时代实业投资有限公司 陈清锋的配偶阴娉控制(持股 60%)的企业
陈清锋的配偶阴娉经营的个体工商户，已于 2021 年
26 两江新区阴娉服装经营店
12 月 8 日注销
27 姑苏区尚轩月服饰店 陈清锋的配偶阴娉经营的个体工商户
28 深圳市泰盟实业有限公司 陈清锋的配偶阴娉担任董事的企业(已吊销)
陈清锋的配偶阴娉曾经担任董事的企业；已于 2020
29 深圳市银座时装有限公司
年 9 月 16 日注销
陈清锋的配偶阴娉经营的个体工商户，已于 2018 年
30 深圳市南山区银座时装专柜
5 月注销
陈清锋的兄弟陈晓锋独资并担任执行董事兼总经理
31 深圳市中品名业实业有限公司
的企业，已于 2021 年 9 月 8 日注销
32 深圳市悦之意餐饮管理有限公司 陈清锋的兄弟陈晓锋控制(持股 70%)的企业
33 深圳市基恒实业有限公司 陈清锋的兄弟陈晓锋控制(持股 62.41%)的企业
34 深圳市云凯信息科技有限公司 陈清锋的兄弟陈晓锋控制(持股 50%)的企业
陈清锋的兄弟陈晓锋控制(持股 95%)的企业，已于
35 深圳市凯思嘉科技有限公司
2019 年 6 月 21 日被吊销
36 深圳市中盛国富投资管理有限公司 陈清锋的兄弟陈晓锋担任总经理的企业
陈清锋的兄弟陈晓锋控制(持股 47.5%)并担任执行
37 深圳市凯思洁建材有限公司 董事兼总经理，同时实际控制人陈清锋持股 47.5%
的企业；已于 2006 年 8 月 31 日被吊销
陈清锋的兄弟陈晓锋曾经控制的企业；自 2019 年
38 深圳市中天投实业有限公司
11 月起不再是关联人
39 华泰华 朱政昌担任执行董事兼总经理的企业
邓素芳的配偶魏坚独资并担任执行董事兼总经理的
40 深圳市永清劳务有限公司
企业
高莹的配偶刘旭辉独资并担任执行董事兼总经理的
41 深圳市艾德嘉电子有限公司
企业，已于 2019 年 6 月 21 日被吊销
(4)发行人董监高的主要关联人
②关联法人
陈清锋及其关系密切的家庭成员所控制/任职（担任董事/高管）形成的关联法人见本题回
复之 “(一)/1. 发行人主要股东、董监高及其关联人情况/(2)发行人主要股东的关联人/② 关联
法人”所示，除此之外，自报告期至今，发行人董监高的主要关联法人如下：
序号 关联方名称/姓名 关联关系
独立董事陈永康控制(持股 95%)并担任执行董事兼总经
49. 深圳市恒泰润投资有限公司
理的企业
3-77
序号 关联方名称/姓名 关联关系
独立董事陈永康控制(直接和间接合计持股 94%)并担任
50. 广东恒晟综合能源利用有限公司
执行董事兼总经理的企业
独立董事陈永康控制并担任(持股 95%)并担任执行董事
51. 深圳市泰安基金管理有限公司
兼总经理的企业
独立董事陈永康控制(直接和间接合计持股 94%)并担任
52. 深圳市恒泰信控股集团有限公司
执行董事兼总经理的企业
53. 深圳市恒泰信实业有限公司 独立董事陈永康担任执行董事兼总经理的企业
陈永康间接控制且担任执行董事兼总经理，其配偶担任监
54. 广东客丰源餐饮配送有限公司
事
55. 梅州市客丰源生态农业发展有限公司 陈永康间接控制(持股 91.9%)的企业
独立董事陈永康及其配偶李会碧合计 100%持股且其配
56. 深圳市泰安安防技术有限公司
偶李会碧担任执行董事兼总经理的企业
独立董事陈永康控制(持股 80%)且其配偶李会碧担任执
57. 深圳市恒泰安物业管理有限公司
行董事兼总经理的企业
58. 深圳市客丰源餐饮管理有限公司 独立董事陈永康控制(持股 55%)的企业
独立董事陈永康截至 2019 年 4 月曾经担任执行董事兼
59. 深圳市华运联投资有限公司
总经理的企业；自 2019 年 4 月起不再是关联人
独立董事陈永康配偶 2018 年 11 月前曾经经营的个体工
60. 深圳市龙华新区民治新概念老乡村酒楼
商户
独立董事陈永康女儿陈安琪独资，且担任执行董事兼总
61. 深圳市菲尔特电子科技有限公司
经理的企业
独立董事吴经胜控制(持股 99.5%)并担任执行董事兼总
62. 深圳市经石科技有限公司
经理的企业
63. 经石（深圳）智能科技有限公司 独立董事吴经胜间接控制的企业
64. 深圳市溯原科技有限公司 独立董事吴经胜控制并担任董事长兼总经理的企业
中航南山股权投资基金管理（深圳）有限
65. 独立董事吴经胜担任董事长的企业
公司
66. 格林美（深圳）环保科技有限公司 独立董事吴经胜担任董事的企业
67. 格林美（深圳）循环科技有限公司 独立董事吴经胜担任董事的企业
68. 深圳市森锡源科技有限公司 独立董事吴经胜担任董事的企业
69. 深圳市蓝色海岸资产管理有限公司 独立董事吴经胜控制并担任执行董事兼总经理的企业
70. 深圳市经石科技合伙企业（有限合伙） 独立董事吴经胜控制(担任执行事务合伙人)的企业
71. 深圳市溯原科技合伙企业（有限合伙） 独立董事吴经胜控制(担任执行事务合伙人)的企业
72. 深圳市南润投资合伙企业（有限合伙） 独立董事吴经胜控制(担任执行事务合伙人)的企业
独立董事吴经胜曾担任董事长兼总经理的企业，已于
73. 汕头市比亚迪投资管理有限公司
2019 年 3 月 25 日注销
3-78
序号 关联方名称/姓名 关联关系
独立董事吴经胜曾担任董事长兼总经理的企业，已于
74. 深圳市比亚迪云讯企业管理有限公司
2019 年 7 月 24 日注销
独立董事吴经胜曾担任执行董事兼总经理的企业，已于
75. 上海比亚迪新能源汽车销售有限公司
2019 年 1 月 25 日注销
独立董事吴经胜曾担任执行董事兼总经理的企业，已于
76. 昆明比亚迪汽车租赁有限公司
2019 年 7 月 1 日注销
独立董事吴经胜曾担任执行董事兼总经理的企业，已于
77. 杭州市比亚迪汽车销售有限公司
2019 年 3 月 7 日注销
78. 包头市比亚迪矿用车有限公司 独立董事吴经胜曾担任董事的法人
79. 深圳市弗迪创业投资有限公司 独立董事吴经胜曾担任董事的法人
80. 比亚迪汽车有限公司 独立董事吴经胜曾担任董事的法人
81. 长沙市比亚迪汽车有限公司 独立董事吴经胜曾担任董事的法人
82. 深电能科技集团有限公司 独立董事吴经胜曾担任董事的法人
83. 深圳市比亚迪锂电池有限公司 独立董事吴经胜曾担任董事的法人
84. 深圳比亚迪物业管理有限公司 独立董事吴经胜曾担任董事的法人
85. 深圳市比亚迪投资管理有限公司 独立董事吴经胜曾担任董事的法人
报告期内独立董事吴经胜于 2020 年 12 月至 2021 年 8 月
86. 深圳市微腾电子信息有限公司
期间担任过执行董事兼总经理的企业
深圳市海岸量化对冲壹号投资合伙企业 独立董事吴经胜曾间接控制的企业，已于 2019 年 12 月
87.
（有限合伙） 17 日注销
深圳市海岸线稳健回报壹号投资合伙企业 独立董事吴经胜曾间接控制的企业，已于 2019 年 12 月
88.
（有限合伙） 17 日注销
89. 中豪电子（深圳）有限公司 独立董事吴经胜担任董事的企业
发行人曾经的独立董事佟昕控制(持股 95%)且担任董事
90. 深圳市弘华实业有限公司
兼总经理的企业
发行人曾经的独立董事佟昕担任执行事务合伙人的企
91. 深圳市蔚蓝创新投资合伙企业（有限合伙）
业
92. 深圳市莫阿娜石材供应链有限公司 发行人曾经的独立董事佟昕担任执行董事的企业
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳
93. 发行人曾经的独立董事李勉担任负责人的企业
分所
深圳陆祥科技股份有限公司(曾用名：深圳
94. 发行人曾经的独立董事李勉担任董事的企业
市乐普泰科技股份有限公司)
发行人曾经的独立董事李勉 2019 年 11 月起担任董事的
95. 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司
企业
96. 上海溱睿企业管理中心 发行人曾经的独立董事宁钟控制的企业
发行人曾经的独立董事宁钟担任董事的法人（已被吊
97. 武汉华琦药业有限公司
销）
3-79
《二轮审核问询函》8. 关于违约金
回复更新：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“《二轮审核问询函》8. 关于违约金”进行回复，
截至本补充法律意见书出具之日，本问询问题回复内容涉及变化部分如下：
一、关于协议约定的投资计划、投产后经营指标预计及相关指标未达标的违约金测算
截至本补充法律意见书出具日，豪恩集团、惠州豪恩智能执行协议发生变化的情况如下表
所示：
相关约定目前执行的
协议约定的有关投资计划、投产后经营指标 协议约定的违约责任
情况
《投资协议》约定：总投资额和主要产品：项目总投 投资额、投资到位时间、产 项目尚在建设中；截至
资（包括土地出让金）至少达到人民币10亿元以上， 值、建设规模、年销售额、 本 补 充 法 律 意 见 书 出
其中固定资产投资（厂房、基础建设及设备等）计划 总部搬迁未达协议约定，每 具日，因项目首期出资
达人民币9亿元（原则上不低于总投资额的80%）以 项按照《投资协议》投资总 未达到约定金额，惠州
上。首期到位资金不低于项目总投资额的60%，且首 额1‰向大亚湾招商局支付 豪 恩 智 能 存 在 被 要 求
期到位资金需在动工后6个月内全部到位，剩余投资 违约金，多项违约的违约金 支付200万元违约金的
额计划在动工后18个月内到位。 累加。 风险。
经审阅惠州豪恩智能支付土地出让金价款的凭证、豪恩汽电和豪恩智联分别依照持股比例
于2020年4月至2022年10月期间累计向惠州豪恩智能实缴出资8,000万元的出资凭证及验资报
告，截至本补充法律意见书出具日，惠州豪恩智能就“惠州豪恩智能科技产业项目”已完成投资
27,724.55万元(含土地出让金)，未达到《投资协议》约定的有关投资计划。根据《投资协议》
第八条约定的违约责任，乙方(在惠州豪恩智能设立前指“豪恩集团”，在惠州豪恩智能设立后
指“惠州豪恩智能”)在项目投资额、投资到位时间等方面未达到本协议约定标准的，每一事项
违约均应按照本协议投资总额的1‰向甲方（即大亚湾招商局）支付违约金，多项违约的违约
金累加。
根据《投资协议》的约定，就惠州豪恩智能未达到《投资协议》约定的有关投资计划的情
况，存在大亚湾招商局向其主张违约责任要求惠州豪恩智能支付200万元违约金的风险。
二、相关指标未达标带来的违约金的费用承担主体
(二)豪恩集团已承诺由其单独承担潜在违约责任的不利经济后果
截至本补充法律意见书出具日，除上述已披露的违约情况外，豪恩集团、惠州豪恩智能已
根据《投资协议》、《土地出让合同》约定的内容履行其他相应合同义务。
根据豪恩集团已出具的书面承诺，对于上述惠州豪恩智能已发生的违约责任，由豪恩集团
以其自有独立法人财产承担责任，惠州豪恩智能及其股东发行人、豪恩智联不承担任何经济不
利后果。
3-80
经发行人、豪恩集团、惠州豪恩智能书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，惠州豪
恩智能与豪恩集团均未收到来自大亚湾招商局要求惠州豪恩智能或豪恩集团承担违约责任的
口头或书面通知，或其他形式的通知。
经本所律师取得发行人诉讼事项所委托的律师事务所及主办律师书面确认，并登陆中国裁
判 文 书 网 （ court.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ court.gov.cn ）、 12309 人 民 检 察 案 件 网
（https://www.12309.gov.cn/）等网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司、发行人的控股股东豪恩集团、参股公司惠州豪恩智能均不存在被大亚湾招商局起诉的情况。
四、结论意见
综上核查，截至本补充法律意见书出具日，本所律师认为：
(一)除因未能满足协议约定的“首期到位资金不低于项目总投资额的 60%，且首期到位资
金需在动工后 6 个月内全部到位”存在被大亚湾招商局要求惠州豪恩智能或/和豪恩集团支付
200 万元违约金的风险外（豪恩集团就该违约债务依约承担连带保证责任），豪恩集团、惠州
豪恩智能已根据《投资协议》《土地出让合同》约定的内容履行相应合同义务，不存在其他合
同违约情况；
(二)根据《投资协议》的约定，惠州豪恩智能成立后，《投资协议》中豪恩集团的权利义
务转由惠州豪恩智能承继，同时豪恩集团对惠州豪恩智能履行《投资协议》过程中的义务承担
连带责任，因此就《投资协议》的履行，豪恩集团和惠州豪恩智能均承担责任。根据《土地出
让合同》约定，惠州豪恩智能为协议中土地使用权受让方，因此惠州豪恩智能就《土地出让合
同》的履行承担责任（包括如未能按期履约的违约责任）。
(三)豪恩集团已向惠州豪恩智能、发行人、豪恩智联出具《承诺》，承诺对于惠州豪恩智
能在《投资协议》和《土地出让合同》所约定的相关义务所对应的潜在违约金/赔偿责任，由
豪恩集团独立承担。
《二轮审核问询函》9. 关于股份代持
回复更新：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》“《二轮审核问询函》 9. 关于股份代持”进行回
复，截至本补充法律意见书出具之日，本问询问题回复内容未发生变化。
《二轮审核问询函》11. 关于持股平台份额转让
回复更新：
3-81
本所律师已在《补充法律意见书（二）》“《二轮审核问询函》11. 关于持股平台份额转让”
进行回复，截至本补充法律意见书出具之日，本问询问题回复内容涉及变化部分如下：
二、说明在熊勇尚未入职的情况下，将份额转至其名下的合理性，是否违反股权激励协
议规定，并说明是否存在其他类似尚未入职或离职便将股份转让的情形。
(二)是否存在其他类似尚未入职或离职便将股份转让的情形
2. 不存在无合理理由尚未离职即将其持股平台权益予以转让的情形
经核查，自2017年3月至今，熊勇不是发行人员工，故其转让华泰华股权的行为不属于尚
未从发行人处离职便转让权益的情况；除熊勇外，2017年3月至今，退出发行人员工持股平台/
减少持股平台权益的发行人员工共计31人(表格中吴妮儒出现3次)，详情如下表所示：
是否存在尚未离职
退出持股平台/减少持
序 股东 便将权益转让的情
股平台权益 从发行人处离职时间 所属平台名称
号 姓名 形
的时间
（是/否）
28 陈明宝 2019 年 6 月 10 日 2019 年 6 月 13 日 是 盈华佳
29 陈爱龙 2018 年 4 月 11 日 2018 年 4 月 18 日 是
30 熊利 2018 年 8 月 22 日 2018 年 8 月 23 日 是
31 伍子毅 2019 年 12 月 25 日 2019 年 12 月 25 日 否 华泰华
32 张淑贤 2020 年 10 月 12 日 2020 年 9 月 30 日 否
33 桂进辉 2021 年 8 月 24 日 2021 年 8 月 26 日 是
34 胡健涌 2018 年 1 月 16 日 2018 年 1 月 16 日 否
35 孙牵宇 2018 年 10 月 12 日 2018 年 10 月 25 日 是
36 吴海 2018 年 10 月 30 日 2018 年 10 月 30 日 否
华恩泰
37 朱丽杨 2018 年 11 月 20 日 2018 年 11 月 20 日 否
38 冉友廷 2019 年 5 月 7 日 2019 年 4 月 18 否
39 吴妮儒 2021 年 1 月 5 日 2020 年 12 月 24 日 否
40 姬海荣 2021 年 4 月 14 日 否
2020 年 12 月 8 日
41 彭群梨 在职 是
42 邓奇宝 2021 年 4 月 13 日 2021 年 4 月 15 日 是
43 王苏兰 2021 年 5 月 26 日 2021 年 6 月 24 日 是
44 杨应贤 2021 年 8 月 23 日 2021 年 8 月 25 日 否 佳富泰
45 李尧 2021 年 11 月 17 日 2021 年 11 月 10 日 否
46 赵腾飞 2021 年 12 月 23 日 2021 年 12 月 16 日 否
47 邓明珍 2022 年 3 月 11 日 2022 年 3 月 15 日 否
48 周汉 2022 年 3 月 11 日 2022 年 3 月 15 日 否
/ 吴妮儒 2020 年 12 月 18 日 2020 年 12 月 24 日 不适用
49 张党勇 2021 年 5 月 25 日 2021 年 5 月 27 日 是 佳平泰
50 赵华艳 2021 年 8 月 9 日 2021 年 8 月 12 日 是
3-82
是否存在尚未离职
退出持股平台/减少持
序 股东 便将权益转让的情
股平台权益 从发行人处离职时间 所属平台名称
号 姓名 形
的时间
（是/否）
51 陈慢 2021 年 1 月 14 日 在职 不适用
52 程厚 2020 年 12 月 21 日 在职 不适用
53 张维（女） 2020 年 12 月 21 日 在职 是
54 潘晓波 2020 年 12 月 21 日 在职 是
55 李荣忠 2020 年 12 月 21 日 在职 不适用
56 邵婉凌 2021 年 12 月 30 日 2021 年 12 月 17 日 否
/ 吴妮儒 2021 年 1 月 8 日 2020 年 12 月 24 日 不适用
57 冯帅 2021 年 1 月 8 日 在职 是 佳恩泰
58 林绿渠 2022 年 3 月 7 日 2022 年 3 月 18 日 否
3-83
3-84
附件一：深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司的新增主要专利权情况表
序号 专利名称 专利权人 专利号（申请号） 专利申请日 授权公告日期 专利类型 取得方式 他项权利
1 超声波雷达（Z 型） 发行人 202130530765.7 2021.08.16 2021.12.21 外观设计 原始取得 无
2 控制器 发行人 202130427315.5 2021.07.07 2021.12.03 外观设计 原始取得 无
3 摄像头 发行人 202130413016.6 2021.07.01 2021.12.03 外观设计 原始取得 无
4 摄像头 发行人 202130413028.9 2021.07.01 2021.12.03 外观设计 原始取得 无
5 车载雷达(24GHz 微波) 发行人 202130377665.5 2021.06.18 2021.12.03 外观设计 原始取得 无
6 毫米波雷达 SOC 方案的电路及电路板结构 发行人 202120789658.0 2021.04.16 2021.12.03 实用新型 原始取得 无
7 车载摄像头 发行人 202120537027.X 2021.03.15 2021.12.03 实用新型 原始取得 无
8 雷达装置 发行人 202120455603.6 2021.03.02 2021.12.21 实用新型 原始取得 无
9 电子后视镜及其供电模块 发行人 202120435607.8 2021.03.01 2021.12.21 实用新型 原始取得 无
10 摄像头控制器 发行人 202120419944.8 2021.02.25 2021.12.03 实用新型 原始取得 无
3-85
附件二：深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司的主要重大合同情况表
(一) 重大销售合同
序 合同签订/生
客户名称 合同名称 合同有效期 合同主要内容
号 效日期
协议就发行人为客户提供生产性采购产品做出原则性约定，约定发行人为客户
浙江远景汽配 《采购合同通用条款》（国内 提供最优惠价格或低于同类产品最低价格的百分之十，并约定订单变更、供货
13. 20201208 长期有效
有限公司 2020 版） 交付、质量标准、包装运输、结算方式、不合格产品处理、知识产权保护、信
息保密、质量保证等事项。
协议就发行人向客户销售零部件做出原则性约定，约定零部件名称格、订购数
东风汽车有限 2 年，自动续
14. 《乘用车零部件采购通则》 20170816 量、交货时间及点以订单确认；价格以价格确认书为准，并约定了包装及发货、
公司 期
收货与检验、货款支付、质量保证、知识产权事项。
延锋彼欧汽车 协议就发行人为客户供应外协零部件做出原则性约定，明确发行人需按照采购
1 年，自动续
15. 外饰系统有限 《客户指定件采购协议》 20180101 订单进行交货，并约定了质量保证、保密、价格与支付、违约及索赔、产品责
期
公司 任及知识产权等事项。
重庆市永川区 《配套产品采购合同主体变 适用于客户制造、组装或客户售后修理、保养、安装的供应物件。专门为客户
2022.12.31；
16. 长城汽车零部 更 协 议 》 ( 编 号 ： 20190601 制造开发的供应部件，未经客户同意不得转售转让等。并就部件规格、开发、
自动延期
件有限公司 GFPT1800382) 发货交验及知识产权等作出原则性约定。
张家港浮冈汽 《供货合同》 20110808 协议就发行人向客户销售56D980551摄像头做出约定，发行人按客户的采购计
至新合同签
17. 车部件有限公 划所规定的产品和数量按时供货，并约定了质量条款、包装和运输、交货和验
订日止
司 收、结算方式、违约责任等事项。
3-86
上汽通用五菱
协议约定了发行人应按照客户的交货日程表所规定的数量和时间进行，并约定
18. 汽车股份有限 《生产采购一般条款》 20170830 长期有效
运输和付款、知识产权、产品责任等事项。
公司
伟速达（中国）
发行人就配合客户总成零件二次配套零件年度订货需求，按客户每周供货计划
19. 汽车安全系统 《二次配套协议》 20171102 自动延期
要求送货作出约定。
有限公司
协议就发行人向客户销售后视成摄像头做出约定，发行人按客户预测做好周期
烟台霍富汽车
20. 《供货与结算协议》 20150101 长期有效 物料储备，并以当月需求数据为正式订单进行当月生产出货安排，并约定了验
锁有限公司
收、发票、付款等事项。
布拉诺宝陆汽 协议就发行人向客户销售5QD.980.121.C（TOURAN）摄像头做出约定，双方按
至新合同签
21. 车 零 部 件 ( 上 《供货合同》 20150907 采购订单确认交期和数量，并约定了质量条款、包装和运输、交货和验收、结
订日止
海)有限公司 算方式、违约责任等事项。
安徽江淮汽车
集团股份有限 就客户向发行人采购生产用零部件及售后服务备件作出约定并约定了订单、质
22. 《江淮汽车采购协议》 20180305 长期有效
公司轿车分公 量条款、包装和运输、交货和验收、结算方式、违约责任等事项
司
《上海大众汽车有限公司与
就发行人向客户供应用于批量生产的国产零部件、生产材料和配件作出约定并
上汽大众汽车 深圳市豪恩汽车电子装备股
23. 20171201 自动延期 约定了订单、质量条款、包装和运输、交货和验收、结算方式、违约责任等事
有限公司 份有限公司国产零部件和生
项
产材料采购条款》
北京世东凌云 就发行人向客户供应产品作出约定并约定了订单、质量条款、包装和运输、交
24. 《供货协议》 20200528 长期有效
科技有限公司 货和验收、结算方式、违约责任等事项
3-87
(二) 重大采购合同
序号 供应商公司 合同名称 合同有效期 合同主要内容
9. WT TECHNOLOGY PTE. LTD. 《采购合同》 20191010-20221009
《采购合同》及《采购合同补充协 20220213-20250212
10. 世平国际（香港）有限公司
议》
《采购合同》及补充协议
11. 宁波舜宇车载光学技术有限公司 长期有效 协议就发行人向供应商采购产品做出原则性约定，明
(SCZ(2019)销字 A0005 号)
确产品的品名、数量、规格、型号、交付方式及期限、
12. 首科科技（深圳）有限公司 《采购合同》 20220101-20241231 价格等以《采购订单》确认为准，并同时对产品交付、
产品检验与验收、货款结算、知识产权、商业秘密、
13. 安富利科技香港有限公司 《采购合同》及补充条款 长期有效 违约责任、诚信廉洁等事项予以约定。
14. 深圳市康煌科技有限公司 《采购合同》 20220101-20241231
15. 威雅利电子（香港）有限公司 《采购合同》 20220222-20250221
16. 安富科技股份有限公司 《采购合同》 长期有效
3-88
附件三：深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司重大未结诉讼、仲裁情况表
序
案号 受理法院 立案日期 诉讼当事人 案由 主要诉讼请求 判决结果 目前的状态
号
被告于判决书生效后 5 日
原告：发行人 请求判决被告支付原告货 内 向 原 告 支 付 货 款
(2020)渝 0109 重庆市北碚 买卖合 17,218,481.70 元及逾期付 被告已申请破产重整，
1 20200527 被告：重庆比速汽 同纠纷 款合计 17,413,901.72 元及
民初 3978 号 区人民法院 款损失。 发行人已提交债权申报
车销售有限公司 逾期付款损失
一审判决已生效
被告于判决书生效后 20
原告：发行人 请求判决被告支付原告货 日内向原告支付货款
(2020)渝 0117 重庆市合川 买卖合 1,425,326.43 元及逾期付 被告已申请破产重整，
2 20200514 被告：重庆比速汽 同纠纷 款合计 1,460,779.15 元及逾
民初 3398 号 区人民法院 款损失。 发行人已提交债权申报
车有限公司 期付款损失
一审判决已生效
被告与原告之间未履行部
原告：发行人 请求判令被告支付货款本 分的采购订单解除；被告 发行人于 2021 年 9 月已
(2020)渝 0117 重庆市合川 买卖合 应承担原告货款及损失
3 20200924 被告：北汽银翔汽 同纠纷 金 11,271,878.4 元及逾期付 获清偿 200,000.00 元，
民初 3400 号 区人民法院 6,456,059.364 元。
车有限公司 款损失 其他尚待受偿【注】
一审判决已生效
(2019)粤 0309 请求判令解除相关订单，原
民 初 14919 广东省深圳 原告：发行人 告不再接受相关订单项下 一审法院判决解除相关订
定作合
4 号、（2021） 市龙华区人 20200808 被告：深圳市迪庆 同纠纷 未交付的货物；判令被告赔 单，同时驳回发行人的其 二审维持原判
粤 03 民 终 民法院 实业有限公司 偿违约金、损失及律师费合 他诉讼请求。
8508 号 计 1367932.5 元
3-89
序
案号 受理法院 立案日期 诉讼当事人 案由 主要诉讼请求 判决结果 目前的状态
号
(2019)粤 0309 一审判决被告于判决生效
民 初 12771 广东省深圳 原告：深圳市迪庆 请求判令被告立即提货并 后 5 日内向原告支付价款 二审维持原判，原告、
实业有限公司 定作合
5 号、案号为 市龙华区人 20191014 支付价款 1,188,033.38 元及 1,171,865.77 元；被告于判 被告已分别向法院申请
同纠纷
（2021）粤 03 民法院 被告：发行人 相应利息、律师费 决生效后 10 日内从原告 强制执行
民终 8560 号 处提走货品和物料。
注：1、重庆市第五中级人民法院已裁定北汽银翔汽车有限公司、重庆北汽幻速汽车销售有限公司破产重整案适用实质合并破产方式进行审理。据此，在(2020)
渝 0117 民初 3400 号案件（被告为北汽银翔汽车有限公司）项下，发行人已提交债权申报并获得管理人确认，确认债权金额为 6,621,630.00 元，其中确认金额本
金为 6,456,059.36 元，确认利息/违约金/资金占用损失为 107,616.24 元，确认其它（诉讼费、保全费、律师费等）为 57,954.40 元；在(2020)渝 0117 民初 3396 号（被
告为重庆北汽幻速汽车销售有限公司）项下，发行人经确认债权金额为 78,580.63 元，其中本金为 77,058.12 元，利息及其他为 863.23 元，迟延履行期间加倍债务利息为
659.28 元。前述两项债权均为普通债权，合计金额为 6,700,210.63 元。
2、重庆市第五中级人民法院已批准了北汽银翔汽车有限公司、重庆北汽幻速汽车销售有限公司重整计划。根据该重整计划及发行人书面确认，发行人的普通
债权清偿方式为：债权本金留债，6 年分期清偿；留债范围：债权本金 200 万元及以下部分全额留债，债权本金超过 200 万元的部分，按照 50%的比例留债分期
清偿；剩余债权本金、利息、违约金、社保滞纳金、税款滞纳金等豁免。据此，发行人的普通债权可获清偿金额为 4,266,558.74 元。
3-90
北京市通商律师事务所
关于
深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（四）
二〇二二年七月
3-3-1-1
中国深圳市南山区海德三道航天科技广场 A 座 23 层 518067
23/F, Building A, CASC Plaza, Haide 3rd Road
Nanshan District, Shenzhen 518067, China
电话 Tel: +86 755 8351 7570 传真 Fax: +86 755 8351 5502
电邮 Email: shenzhen@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司
我们接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证
券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务
执业规则》、《12 号规则》等有关法律、法规和证券监管机构的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有关的
文件和有关事实进行了核查和验证，并 2021 年 6 月 21 日就发行人本次发行上市
事宜出具了《北京市通商律师事务所关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
和《北京市通商律师事务所关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 7 月 25 日出具的《关于深圳市
豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
审核问询函》（审核函〔2021〕0109171 号）（以下简称“《审核问询函》”）的要
求，本所已于 2021 年 10 月 15 日出具《关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》” 。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 11 月 5 日出具的《关于深圳市
3-3-1-2
豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
第二轮审核问询函》 审核函〔2021〕011248 号） 以下简称“《二轮审核问询函》”）
的要求，本所已于 2021 年 12 月出具《关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》” 。
因本次发行上市的报告期更新为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，本
所已于 2022 年 3 月出具《关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见
书（三）》”。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 7 月 15 日出具的《关于深圳市
豪恩汽车电子装备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核
中心意见落实函》（审核函〔2022〕010635 号）（以下简称“《意见落实函》”）
的要求，本所特出具本补充法律意见书就相关内容予以回复。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件
的要求，在《法律意见书》《律师工作报告》及历次补充法律意见书所依据的事
实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充尽职调查，并就有关
事项取得了由发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关方提供的证明
和文件，并就有关事项进行了走访及访谈确认。本所律师已经对与出具本补充法
律意见书有关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据此出具法律意见。本补充
法律意见书是对《法律意见书》及历次补充法律意见书的补充，并构成《法律意
见书》不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明（或本补充法律意
见书“释义”部分重新定义），《法律意见书》《律师工作报告》及历次补充法律意
见书中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明适用于本补充法律意
见书。
我们根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》
的要求，按照中国证监会《12 号规则》的相关规定，查验相关材料和事实、对
相关法律问题进行认真分析和判断后，现出具补充法律意见如下：
3-3-1-3
《意见落实函》4. 关于投资协议
申请文件及问询回复显示：
（1）根据投资协议，若豪恩集团或其关联公司在项目投资额、投资到位时
间、产值、建设规模、年销售额、总部搬迁等方面未达到协议约定标准的，每
一事项违约均应当按照协议投资总额（即至少10亿元以上）的1%向大亚湾招商
局支付违约金，多项违约的，违约金累加计算。
（2）根据测算，若发生多项违约，豪恩集团或惠州豪恩智能需要支付的违
约赔偿金额累计最高约为8,275.87万元（假设未发生逾期竣工和逾期投产，且项
目产品在所在地申报纳税）。截至2022年4月25日，惠州豪恩智能存在大亚湾招
商局向其主张违约责任要求惠州豪恩智能支付200万元违约金的风险。
请发行人说明截至目前上述投资协议的履行进展，是否存在违约情形，如
发生逾期竣工和逾期投产或项目产品不在所在地申报纳税等情形的违约责任，
并结合项目进展分析未来违约的可能性以及对发行人及其控股股东的影响，并
进一步完善相关风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、截至目前上述投资协议的履行进展，是否存在违约情形
（一）《投资协议》的履行进展情况
根据大亚湾招商局和发行人控股股东豪恩集团于 2019 年 12 月 30 日签署
的《投资协议》要求，“本协议乙方在项目公司成立前为豪恩集团，在项目公司
成立后，乙方在本协议项下全部权利和义务均由项目公司承继，但豪恩集团应对
项目公司的行为以及履行本项目有关合同、法律文件所涉及的相关义务承担连带
责任。”
项目公司惠州豪恩智能成立于 2020 年 1 月 10 日。根据上述协议约定，惠州
豪恩智能成立后，《投资协议》中乙方的权利义务转由惠州豪恩智能承继，同时
豪恩集团对惠州豪恩智能履行《投资协议》过程中的义务承担连带责任。
根据豪恩集团、惠州豪恩智能的书面确认，并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具日，《投资协议》的履行进展情况如下表所示：
3-3-1-4
如未达指标的 截至目前执行的 目前是否存在
序号 协议约定的有关投资计划、投产后经营指标 协议约定的违约责任
违约金支出测算 情况 违约情形
乙方投资建设项目：豪恩智能科技产业项目
总投资额和主要产品：项目总投资(包括土地出让
金)至少达到人民币10亿元以上，其中固定资产投
资(厂房、基础建设及设备等)计划达人民币9亿元
是，具体为：因
(原则上不低于总投资额的80%)以上。首期到位资
项目首期出资
金不低于项目总投资额的60%，且首期到位资金需
未达到约定金
在动工后6个月内全部到位，剩余投资额计划在动
额，惠州豪恩智
工后18个月内到位。项目如有特种装备，首期到位
能存在被要求
资金可另行商议，但需经甲方认可后方可调整。项
支付200万元违
目主要产品为汽车智能驾驶感知系统产品、智能物
约金的风险
联产品等，最终建成达产后年产能计划达到125万
套汽车智能驾驶感知系统产品和230万套智能物联
系列产品以上。乙方总部在大亚湾区内设立本项目 投资额、投资到位时间、产值、建设规模、 项目尚在建设中；
研发中心、设立项目销售结算中心。 向大亚湾招商局
年销售额、总部搬迁未达协议约定，每项 截至本补充法律
支付的违约金为
10 达产后的建设投资强度：项目完成全部建设后，最 按照《投资协议》投资总额1‰向大亚湾 意见书出具日，项
每项100万元，各
终总建筑面积不少于12万㎡，投资强度不低于 招商局支付违约金，多项违约的违约金累 目首期出资未达
项累计为600万元 否
27,778元/㎡，单位工业增加值能耗不高于0.3吨标 加。 到约定金额
准煤/万元(具体数值以能源评估审查为准)。
达产后基于产值和税贡计划：预计项目建成3年内
达产，达产后年产值计划达到22亿元以上，单位产
值计划达到6万元/㎡，达产后年销售额计划达到22
亿元以上，达产后年纳税额达到1亿元以上，单位
否
税贡计划2,777元/㎡，以上(年纳税额和单位税贡以
按照有关法律法规和生产销售实绩计算出的结果
为准)。
乙方在协议签订后即在大亚湾区注册具有
否
独立法人资格的全资子公司并租赁厂房，
3-3-1-5
如未达指标的 截至目前执行的 目前是否存在
序号 协议约定的有关投资计划、投产后经营指标 协议约定的违约责任
违约金支出测算 情况 违约情形
逐步启动公司的整体搬迁工作。
在本项目建成后6个月内，完成乙方豪恩智联板块
总部及豪恩汽电制造、工程技术、研发（部分）、
核算会计等部门的搬迁工作。
区外开票销售或虚报销售数字，大亚湾招
产品销售开票：产品以乙方名义在大亚湾区域进行 应纳税未纳税金
11 商局有权要求乙方按应纳税未纳税金额 尚未有销售开票 否
开票，向大亚湾招商局申报纳税。 额的二倍
的二倍支付违约金。
项目公司股权目
擅自转让项目公司股权给非豪恩集团的
项目公司股权转让给非豪恩集团的其他法人、组织 前为豪恩智联和
12 第三方的，按《投资协议》投资总额1% 1,000 万元 否
或个人的，须经大亚湾招商局同意。 发行人持有，符合
向大亚湾招商局支付违约金。
协议约定
若未能在 2023
延期动工。乙方违反约定的动工时间或在 年 1 月 11 日前
《国有建设用地使用权出让合同》约定的 竣工，乙方按 项目已按期开工，
项目动工、竣工时间：应在交付土地之日起6个月
动工期限内或大亚湾招商局同意延长期 《国有建设用地
内动工建设；动工之日起18个月内竣工(因不可抗 并预计在 2023 年
使用权出让合同》
13 力因素除外)。因故不能按期开工、竣工，应提前 限内仍未动工建设的，视为乙方违约。 1 月 11 日前竣 否
约定向国土部门
30日向国有土地部门申请延期，经批准相应顺延。 延期竣工。乙方违反竣工约定或《国有建
支付违约金，每 工，截至目前符合
设用地使用权出让合同》约定的竣工期限
但延建期限不得超过一年。 协议约定
或大亚湾招商局同意延期的期限内仍未 逾期一日按照
完成竣工的，视为违约。 2.22 万元/日支
付违约金
投产时间：一次建成。竣工期限届满后6个月内试 延期投产。因乙方单方原因逾期投产或大
生产，12个月内正式投产。不可抗力或因甲方原因 亚湾招商局同意延期投产期限内仍未投 每逾期一日按照
项目尚在建设中，
14 延期投产经甲方批准后可延期，延期投产一般不超 产视为违约。每延期一日，乙方需向大亚 10 万元/日标准支 否
尚未投产
过6个月；因乙方原因延期投产经甲方批准同意可 湾招商局支付投资协议约定的投资总额 付违约金
延期，延长一般不超过3个月。 的0.1‰的违约金。
3-3-1-6
（二）《土地出让合同》的履行进展情况
根据惠州市国土资源局与惠州豪恩智能于 2021 年 6 月 29 日签署的《土地出让合同》，惠州豪恩智能为协议乙方，就《土地出让合
同》的履行承担责任（包括如未能按期履约的违约责任）。
根据豪恩集团、惠州豪恩智能的书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《土地出让合同》的履行进展情况
如下表所示：
如未达指标的 目前是否存
序号 协议约定的有关指标 协议约定的违约责任 截至目前执行的情况
违约金支出测算 在违约情形
按时支付国有建设用地使用权出让
1 滞纳之日起，按日1‰的违约金。 0 已依约全额支付 否
款。
4)开工建设不满一年不少于60日前向出让方
申请，扣除定金，退还已支付土地使用权出
乙方终止投资建设，退还除定金外的 让价款；
全部或部分使用权出让价款(不计 5)开工建设超过一年未满二年，届满二年前不 若违约，最高损失为
项目尚在建设中，不存在土
2 息)，收回土地使用权，已建建筑物等 少于60日向出让方申请，扣除定金，并按规 土地出让金损失 否
地闲置的情况
不予补偿，还可要求恢复土地原状。 定征收限制费后，退还已付土地出让金。 2,224.55万元
不应土地闲置。 6)造成闲置满一年不满二年的，缴土地闲置
费，闲置满二年未开工的，无偿收回土地使
用权。
固定资产总投资、投资强度和开发投资总额 违约金为根据“差额”
宗地项目固定资产总投资不低于
未达到约定标准，出让人可按实际差额部分 与“约定”之间的比例
8.6125亿，投资强度不低于2.5万元/
3 占约定投资总额和投资强度指标的比例，要 *土地出让金，最高额 项目尚在建设中 否
㎡，单位工业增加值能耗≤0.3吨标准
求受让人支付相当于同比例土地出让款的违 为本次土地出让金
煤/万元。
约金。 2,224.55万元
4 约定建筑总面积≤12.0275㎡，≥41340 容积率、建筑密度等任一指标低于合同约定 “差额”与“约定”之间 项目尚在建设中；根据建设 否
3-3-1-7
如未达指标的 目前是否存
序号 协议约定的有关指标 协议约定的违约责任 截至目前执行的情况
违约金支出测算 在违约情形
㎡ ； 容 积 率 ≤3.5 ， ≥1.2 ； 建 筑 密 度 最低标准的，出让人可按实际差额部分占约 的比例*土地出让金， 图纸和规划许可证，总建筑
≥40%。 定最低标准的比例，要求受让人支付相当同 最高额为本次土地出 面积为 132,429.94 ㎡，计容
比例土地出让款的违约金；任一指标高于本 让金 2,224.55 万元 建筑面积为 119733.94 ㎡，
合同约定最高标准的，出让人有权收回高于 容积率为 3.476，建筑密度
约定标准的面积并按实际差额占约定标准的 为 43.24%，
比例要求受让人支付相当于同比例土地出让 不存在容积率、建筑密度不
款的违约金。 达标的情况
绿地率≤20%；停车位生产区≥0.2个
项目尚在建设中，根据建设
/100㎡；生产服务、行政办公及生活
图纸和规划许可证，绿地率
服务区≥1个/100㎡计容建筑面积。行 任一指标超过约定标
任一指标超过约定标准的，受让人应当支付 为 18.270%，停车位为 0.2
5 政办公生活设施占地面积≤受让宗地 准的违约金为 2.22 万 否
土地出让款1‰的违约金并拆除超标部分。 个/100 ㎡，生产服务、行政
面积的7%(2411.5)㎡不在宗地范围内 元
办公及生活服务区为 1 个
建造成套住宅、专家楼，宾馆、招待
/100 ㎡，规划符合协议约定
所和培训中心等非生产性设备。
项目动工、竣工时间：建设项目在 延期竣工，则每逾期 项目已按期开工，并预计在
每延期一日动工、竣工，应向土地出让方支
6 2021 年 7 月 12 日之前开工；在 2023 一日按照 2.22 万元/ 2023 年 1 月 11 日前竣工， 否
付土地使用权出让价款总额 1‰的违约金。
年 1 月 11 日之前竣工。 日支付违约金 截至目前符合协议约定
3-3-1-8
二、如发生逾期竣工和逾期投产或项目产品不在所在地申报纳税等情形的
违约责任
（一）如发生逾期竣工的违约责任
根据《投资协议》及《土地出让合同》的约定，建设项目应在 2023 年 1 月
11 日之前竣工；如发生逾期竣工，则每延期一日，惠州豪恩智能应向土地出让
方支付土地使用权出让价款总额 1‰（即 2.22 万元）的违约金，同时豪恩集团就
惠州豪恩智能的违约责任承担连带责任。
（二）如发生逾期投产的违约责任
根据《投资协议》的约定，惠州豪恩智能应在竣工期限届满后 12 个月内（即
2024 年 1 月 10 日前）正式投产；因惠州豪恩智能单方原因逾期投产或大亚湾招
商局同意延期投产期限内仍未投产视为违约；每延期一日，惠州豪恩智能需向大
亚湾招商局支付投资协议约定的投资总额的 0.1‰（即 10 万元）的违约金，同时
豪恩集团就惠州豪恩智能的违约责任承担连带责任。
（三）如发生项目产品不在所在地申报纳税的违约责任
根据《投资协议》的约定，惠州豪恩智能保证其在大亚湾区生产的产品均在
大亚湾区内进行开票销售，并按照《中华人民共和国税法》等有关法律法规的相
关规定进行属地统计和属地纳税；如惠州豪恩智能将在大亚湾生产的产品在大亚
湾区外进行开票销售，则大亚湾招商局有权要求惠州豪恩智能按应纳税未纳税金
额的二倍支付违约金，同时豪恩集团就惠州豪恩智能的违约责任承担连带责任。
三、结合项目进展分析未来违约的可能性以及对发行人及其控股股东的影
响
（一）项目进展情况及未来违约的可能性
1、项目建设进展及竣工期违约的可能性
根据《投资协议》及《土地出让合同》的约定，建设项目应在 2023 年 1 月
11 日之前竣工。
豪恩集团、惠州豪恩智能书面确认，截至本补充法律意见书出具日，豪恩智
能科技产业项目尚处于厂房及配套设施建设中，其中主体工程预计于 2022 年 8
月底封顶（其中厂房规划 10 层，已建设至第 9 层；宿舍规划 15 层，已建设至第
14 层），预计于 2023 年 1 月 11 日前竣工，目前建设进度及预计完成时间如下：
序号 协议约定的建设指标 具体建设进度 预计完成时间
1 项目完成全部建设后，最终总建筑面积不少 已完成建 筑面 积约 12 主体工程拟于
3-3-1-9
序号 协议约定的建设指标 具体建设进度 预计完成时间
于12万㎡ 万㎡，容积率3.476 2022 年 8 月 底 封
容积率1.2-3.5。约定建筑总面积≤12.0275㎡， 顶； 2023年1月
2 ≥41340 ㎡；容积率≤3.5 ，≥1.2 ；建筑密度 11日前竣工
≥40%。
绿地率≤20%；停车位生产区≥0.2个/100㎡；
生产服务、行政办公及
生产服务、行政办公及生活服务区≥1个/100
生活服务 区已 建设完 2022年12月底建
㎡。行政办公生活设施占地面积≤受让宗地
3 毕，计容 建筑 面积 为 设完毕停车位；
面积的7%(2411.5)㎡不在宗地范围内建造成
2,000㎡，已建设完毕； 绿地率为18.27%
套住宅、专家楼，宾馆、招待所和培训中心
停车位未开始建设
等非生产性设备。
本所律师对豪恩智能科技产业项目进行了实地走访，厂房及配套设施正处于
建设中；经本所律师访谈建设项目总承包负责人，其确认豪恩智能科技产业项目
厂房及配套设施的建设进度情况与豪恩集团书面确认情况一致，并其预计该建设
项目于 2023 年 1 月 11 日前竣工。
此外，《投资协议》及《土地出让合同》约定，因不可抗力因素除外，建设
项目应在 2023 年 1 月 11 日之前竣工；如因不可抗力导致未能按期竣工的，实际
竣工期间应扣除因不可抗力导致的误工时间，具体由双方协商确定；因特殊原因
导致不能按《土地出让合同》约定期限竣工的，惠州豪恩智能应提前 30 日向所
在地有权国土部门提出延期申请，但延建期限不得超过一年。
根据上述核查，本所律师认为，豪恩智能科技产业建设项目逾期竣工的可能
性较小。
2、项目投产安排及违约的可能性
根据《投资协议》约定，惠州豪恩智能项目应在竣工期限届满后 12 个月内
（即 2024 年 1 月 10 日前）正式投产。
经核查，惠州豪恩智能于 2020 年按照《投资协议》约定的“年产摄像头、
倒车雷达共计 125 万套、智能物联系列产品 230 万套”申请办理了发改委备案和
环评批复，取得了惠州大亚湾经济技术开发区发展和改革局出具的“项目代码：
2020-440000-36-03-029935”《广东省企业投资项目备案证》和惠州市生态环境
局出具的“惠市环（大亚湾）建（2020）49 号”《关于豪恩智能科技产业项目
环境影响报告表的批复》，并在取得上述备案和批复后于 2021 年 7 月开工建设。
豪恩集团、惠州豪恩智能、发行人书面确认，豪恩智能科技产业项目预计于
2024 年 1 月 10 日前投产，具体筹备投产计划安排如下：
序号 投产准备事宜 预计完成时间
1 建设项目竣工 2023年1月11日前
2 环保验收 2023年3月
3-3-1-10
序号 投产准备事宜 预计完成时间
4 厂房装修 2023年5月
5 购置生产设备并安装调试完毕 2023年11月
6 招聘人员 2023年12月
本所律师对豪恩智能科技产业项目进行了实地走访，厂房及配套设施正处于
建设中；并就相关事项的合理耗用时间情况核查主管行政机关官方网站。经本所
律师分别访谈环保技术咨询公司人员及公司负责豪恩智能科技产业建设项目的
负责人，其均确认上述投产准备事宜时间安排具有合理性和可执行性。
此外，《投资协议》约定豪恩智能科技产业项目应在竣工期限届满后 12 个
月内（即 2024 年 1 月 10 日前）正式投产；因不可抗力或大亚湾招商局原因导致
延期投产，经大亚湾招商局批准同意后可延长投产期，延长的投产期一般不超过
6 个月；如因不可抗力导致未能按期投产的，实际投产期间应扣除因不可抗力导
致的误工时间，具体由双方协商确定；因惠州豪恩智能或豪恩集团原因造成延期
投产，经大亚湾招商局批准同意后可延长投产期，延长的投产期一般不超过 3
个月。
根据上述核查，本所律师认为，豪恩智能科技产业项目逾期投产的可能性较
小。
（二）对发行人及其控股股东的影响
《土地出让合同》由项目公司惠州豪恩智能与惠州市国土资源局签订；《投
资协议》由豪恩集团与大亚湾招商局签订，约定项目公司承继豪恩集团在《投资
协议》项下全部权利和义务，但豪恩集团继续承担连带责任。因此，根据合同相
对性，若发生违约，项目公司惠州豪恩智能承担违约责任，同时豪恩集团对惠州
豪恩智能的违约行为承担连带责任，发行人无需就上述合同承担法律责任。
根据《公司法》第三条规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任；有
限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。因此，若发生建设项
目逾期竣工或项目逾期投产的情形，由惠州豪恩智能以其自身财产承担责任；发
行人作为惠州豪恩智能的股东之一，对其所认缴出资额 3,200 万元已实缴完毕，
不承担其他责任。
豪恩集团已向惠州豪恩智能、发行人、豪恩智联出具《承诺》，承诺对于惠
州豪恩智能触发《投资协议》和《土地出让合同》约定违约行为需承担违约责任
/赔偿损失，由豪恩集团代惠州豪恩智能承担违约责任，履行赔偿义务，惠州豪
恩智能及其股东（即发行人与豪恩智联）不承担任何经济不利后果。
经发行人、豪恩集团、惠州豪恩智能书面确认，截至本补充法律意见书出具
3-3-1-11
之日，发行人、惠州豪恩智能与豪恩集团均未收到来自大亚湾招商局要求惠州豪
恩智能或豪恩集团承担违约责任的口头或书面通知，或其他形式的通知。
经本所律师取得发行人诉讼事项所委托的律师事务所及主办律师书面确认，
并登陆中国裁判文书网（court.gov.cn）、中国执行信息公开网（court.gov.cn）、12309
人民检察案件网（https://www.12309.gov.cn/）等网站查询，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司、发行人的控股股东豪恩集团、参股公司惠州豪
恩智能均不存在被大亚湾招商局起诉的情况。
综上核查，本所律师认为，发行人非合同主体，对惠州豪恩智能在协议项下
的违约责任不承担责任；发行人的控股股东豪恩集团对惠州豪恩智能在该合同项
下的违约责任承担连带责任。同时豪恩集团已承诺，若惠州豪恩智能因协议发生
违约支付违约金，豪恩集团将补足惠州豪恩智能因此遭受的损失。
四、发行人已在招股说明书中补充披露相关风险
发行人已在《招股说明书》“第二节 概览”之“第四节 风险因素”之“七、
其他风险”之“（三）参股子公司投资协议违约支付违约金风险”部分补充披露
如下：
“公司持股 40%的参股子公司惠州豪恩智能作为项目公司承继发行人的控
股股东豪恩集团和惠州大亚湾经济技术开发区招商局签订的《投资协议》中豪
恩智能科技产业项目建设相关权利义务。截至 2022 年 6 月 30 日，惠州豪恩智
能科技产业项目已投资金额未能达到《投资协议》约定的“首期到位资金需在
动工后 6 个月内全部到位，且首期资金低于 6 亿元”的要求，惠州豪恩智能存
在被惠州大亚湾经济技术开发区招商局向其主张违约并要求其支付 200 万元违
约金的风险，同时若豪恩智能科技产业项目未能按照《投资协议》约定如期竣
工和投产，惠州豪恩智能尚需承担逾期竣工和逾期投产的违约责任。公司的控
股股东豪恩集团对参股子公司惠州豪恩智能的违约责任承担连带责任。”
五、核查依据和过程
（一）取得并审阅《豪恩智能科技产业项目投资协议》及其补充协议、《国
有建设用地使用权出让合同》(合同编号：441304-D-[2021]070)，核查协议具体
约定内容。
（二）取得并审阅豪恩集团、惠州豪恩智能关于项目进度的书面说明和项目
建设支出账簿记录，核查协议履行情况。
3-3-1-12
（三）实地走访建设项目施工现场查看建设进度，取得并审阅惠州豪恩智能
就建设项目签署的建设工程施工合同、对建设项目总承包负责人进行访谈及取得
公司的书面确认，核查工程建设情况。
（四）取得并审阅惠州豪恩智能的工商资料及《验资报告》（深知信验字
[2022]0002 号），核查发行人及豪恩智联对惠州豪恩智能的出资情况。
（五）就项目未来的投产计划安排访谈项目负责人张晓红，并就该计划相关
安排查阅主管行政机关官方网站、访谈环保技术咨询公司，确认时间安排的合理
性和可执行性，判断按期投产的可能性；
（六）取得并审阅豪恩集团出具的书面承诺，核查豪恩集团具体承诺内容。
六、结论意见
综上核查，截至本补充法律意见书出具日，本所律师认为：
（一）除因未能满足协议约定的“首期到位资金不低于项目总投资额的 60%，
且首期到位资金需在动工后 6 个月内全部到位”存在被大亚湾招商局要求惠州豪
恩智能或/和豪恩集团支付 200 万元违约金的风险外（豪恩集团就该违约债务依
约承担连带保证责任），豪恩集团、惠州豪恩智能已根据《投资协议》《土地出
让合同》约定的内容履行相应合同义务，不存在其他合同违约责任。
（二）如发生逾期竣工，则每延期一日，惠州豪恩智能应向土地出让方支付
土地使用权出让价款总额 1‰（即 2.22 万元）的违约金；如发生逾期投产，每延
期一日，惠州豪恩智能需向大亚湾招商局支付投资协议约定的投资总额的 0.1‰
（即 10 万元）的违约金；如惠州豪恩智能将在大亚湾生产的产品在大亚湾区外
进行开票销售，则大亚湾招商局有权要求惠州豪恩智能按应纳税未纳税金额的二
倍支付违约金；同时豪恩集团就惠州豪恩智能的前述违约责任承担连带责任
（三）鉴于合同相对性，发行人非合同主体，对惠州豪恩智能在协议项下的
违约责任不承担责任；发行人的控股股东豪恩集团对惠州豪恩智能在《投资协议》
合同项下的违约责任承担连带责任。同时豪恩集团已承诺由其实际承担惠州豪恩
智能因协议违约产生的违约责任。
（四）发行人已在招股说明书中补充披露相关风险。
《意见落实函》5. 关于员工持股计划
申请文件及问询回复显示：
（1）在发行人首次公开发行并上市前，员工持股计划份额持有人离职的，
3-3-1-13
应将其所持有的持股平台股权/出资额按其取得时的成本价格转让给届时公司董
事会指定的对象。
（2）发行人未根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》（以下简称《审核问答》）关于员工持股计划相关规定披露员工持股计划
份额持有人离职后的股份锁定期等内容。
请发行人披露员工持股计划人员离职后的股份处理方式是否符合《审核问
答》问题22的要求，并根据《审核问答》要求补充披露员工持股计划份额持有
人离职后的股份锁定期等内容。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人员工持股计划人员离职后的股份处理方式符合《审核问答》问
题 22 的要求
（一）《审核问答》问题 22 的相关要求
《审核问答》问题 22 规定“发行人首发申报前实施员工持股计划的，原则
上应当全部由公司员工构成，体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导
向，建立健全激励约束长效机制，有利于兼顾员工与公司长远利益，为公司持续
发展夯实基础。员工持股计划应当符合下列要求：
1．发行人实施员工持股计划，应当严格按照法律、法规、规章及规范性文
件要求履行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不得以摊派、
强行分配等方式强制实施 员工持股计划。
……
3．发行人实施员工持股计划，可以通过公司制企业、合伙制企业、资产管
理计划等持股平台间接持股，并建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以
及所持发行人股权的管理机制。
参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股
份权益应当按照员工持股计划章程或协议约定的方式处置。”
（二）发行人员工持股计划的相关约定
发行人已设立六个员工持股平台，其中华恩泰、盈华佳、华泰华三个平台为
公司制企业，佳富泰、佳恩泰、佳平泰三个平台为合伙制企业。
六个员工持股平台中的全体权益人均签订了相应平台的《员工股权激励方
3-3-1-14
案》，约定：1、股东/合伙人发生犯罪、违反公司规章制度给公司造成重大损失、
自己开业生产或经营同类产品、从事同类业务等严重损害公司利益的自身过错，
丧失股东资格，应当将其持有的权益份额按照其取得成本转出；2、未发生因自
身过错导致丧失股东资格情形下，股东/合伙人离职的，可以自主决定是否转让
其持有的权益份额，但转让对象应为发行人的员工或发行人的董事/监事/高级管
理人员，转让价格自行协商确定；3、未离职的激励对象可以随时申请部分转出
或申请全部转出并不再作为持股平台股东/合伙人，但转让对象应为发行人的员
工或发行人的董事/监事/高级管理人员，转让价格自行协商确定。
《员工股权激励方案》同时约定，持股平台所持发行人股份自发行人股票上
市之日起 36 个月内不得转让。
（三）员工持股计划人员离职后的股份处理方式符合《审核问答》问题 22
的要求
如前文所述，根据发行人的《员工股权激励方案》，未发生因自身过错导致
丧失股东资格情形下，员工持股计划人员离职的，其离职后可以保留权益份额，
也可以将其持有的权益份额转让，但转让对象应为发行人的员工或发行人的董事
/监事/高级管理人员，符合《审核问答》问题 22 中要求的“发行人首发申报前实
施员工持股计划的，原则上应当全部由公司员工构成”和“发行人实施员工持股
计划，可以通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台间接持股，
并建立健全持股在平台内部的流转、退出机制……参与持股计划的员工因离职、
退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益应当按照员工持股计划章程
或协议约定的方式处置”。
因此，员工持股计划人员离职后的股份处理方式符合《审核问答》问题 22
的要求。
二、根据《审核问答》要求补充披露员工持股计划份额持有人离职后的股
份锁定期等内容
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“十、本次公开
发行前已指定或实施的股权激励及相关安排”之“（四）锁定期、离职后所持份
额的转让、上市后的行权等有关安排”之“锁定期安排”部分补充披露如下：
“1、锁定期安排
公司员工持股平台华恩泰、盈华佳、华泰华、佳富泰、佳恩泰、佳平泰已作
出股票锁定承诺：‘ 自公司股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或委托他
人管理本企业在公司首次公开发行上市前持有的公司股份，也不由公司回购本企
3-3-1-15
业所持有的上述股份。’
未发生因自身过错导致丧失股东资格前提下，持股平台权益人所持持股平台
的股权/出资额，随时可以申请部分转出或申请全部转出并不再作持股平台股东/
合伙人，但仅得转让给发行人的员工或董事/监事/高级管理人员，符合员工持股
计划封闭性的要求。
2、离职后所持份额的转让安排
持股平台权益人因自身过错导致丧失股东资格的，应按照取得成本将其持有
的权益份额转让给公司的其他员工或公司的董事/监事/高级管理人员；未发生
因自身过错导致丧失股东资格前提下，持股平台权益人离职的，可自主决定是
否转让权益份额，若转让，则转让对象限于公司员工或公司的董事/监事/高级
管理人员，且继受的权益人也可以随时申请部分或申请全部转出份额权益。”
因此，持股平台所持发行人股份自发行人股票上市之日起 36 个月内不得转
让，持股平台内部自身份额转让无锁定期要求。员工持股计划份额持有人离职后，
除存在约定过错导致丧失股东资格外，可自由转让合伙份额，继受取得份额的权
益人亦需遵守员工持股计划约定。
三、核查依据和过程
1、取得六个员工持股平台的工商档案、合伙协议和签署的《员工股权激励
方案》，核查确认参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，
其间接所持股份权益的处理约定，和持股在平台内部的流转、退出机制，以及所
持发行人股权的管理机制的规定；
2、访谈报告期内的离职员工，并取得其离职后转让权益份额的转让协议、
价款支付凭证文件，核查相关退出机制的实际执行情况；
3、查阅《审核问答》问题 22 对于员工持股计划的要求，并比对发行人持股
平台的相关约定，确认不存在违反相关要求的情形。
四、结论意见
综上核查，截至本补充法律意见书出具日，本所律师认为：
1、发行人员工持股计划人员离职后的股份处理方式符合《审核问答》；
2、发行人已在招股书说明书中补充披露了员工持股计划份额持有人离职后
的股份锁定期等内容。
3-3-1-16
3-3-1-17
北京市通商律师事务所
关于
深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（五）
二〇二二年八月
3-3-1-1
中国深圳市南山区海德三道航天科技广场 A 座 23 层 518067
23/F, Building A, CASC Plaza, Haide 3rd Road
Nanshan District, Shenzhen 518067, China
电话 Tel: +86 755 8351 7570 传真 Fax: +86 755 8351 5502
电邮 Email: shenzhen@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司
我们接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证
券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务
执业规则》、《12 号规则》等有关法律、法规和证券监管机构的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有关的
文件和有关事实进行了核查和验证，并 2021 年 6 月 21 日就发行人本次发行上市
事宜出具了《北京市通商律师事务所关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
和《北京市通商律师事务所关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 7 月 25 日出具的《关于深圳市
豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
审核问询函》（审核函〔2021〕0109171 号）（以下简称“《审核问询函》”）的要
求，本所已于 2021 年 10 月 15 日出具《关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》” 。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 11 月 5 日出具的《关于深圳市
3-3-1-2
豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
第二轮审核问询函》 审核函〔2021〕011248 号） 以下简称“《二轮审核问询函》”）
的要求，本所已于 2021 年 12 月出具《关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》” 。
因本次发行上市的报告期更新为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，本
所已于 2022 年 3 月出具《关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见
书（三）》”。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 7 月 15 日出具的《关于深圳市
豪恩汽车电子装备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核
中心意见落实函》（审核函〔2022〕010635 号）的要求，本所已于 2022 年 7 月
25 日出具《关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 8 月 9 日出具的《关于深圳市
豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题
清单》（以下简称“《问询问题清单》”）的要求，本所特出具本补充法律意见书
就相关内容予以回复。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件
的要求，在《法律意见书》《律师工作报告》及历次补充法律意见书所依据的事
实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充尽职调查，并就有关
事项取得了由发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关方提供的证明
和文件，并就有关事项进行了走访及访谈确认。本所律师已经对与出具本补充法
律意见书有关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据此出具法律意见。本补充
法律意见书是对《法律意见书》及历次补充法律意见书的补充，并构成《法律意
见书》不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明（或本补充法律意
见书“释义”部分重新定义），《法律意见书》《律师工作报告》及历次补充法律意
见书中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明适用于本补充法律意
见书。
我们根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》
的要求，按照中国证监会《12 号规则》的相关规定，查验相关材料和事实、对
相关法律问题进行认真分析和判断后，现出具补充法律意见如下：
3-3-1-3
《问询问题清单》2. 2019年12月30日，豪恩集团和大亚湾招商局签署《投
资协议》。2021年6月29日，惠州豪恩智能与惠州市国土资源局签署《土地出让
合同》。上述协议存在违约风险。豪恩集团已向惠州豪恩智能、发行人、豪恩
智联出具《承诺》，承诺对于惠州豪恩智能在《投资协议》和《土地出让合同》
所约定的相关义务所对应的潜在违约金/赔偿责任，由豪恩集团独立承担，惠州
豪恩智能及其股东（发行人、豪恩智联）不承担任何经济不利后果。招股说明
书未披露上述承诺。
请发行人说明：（1）豪恩集团是否具备履行上述承诺的能力；（2）上述
承诺是否构成《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》项下的
相关承诺；（3）招股说明书未披露上述承诺是否符合《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第28号--创业板公司招股说明书（2020年修订）》的要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、豪恩集团是否具备履行上述承诺的能力
（一）若违反《投资协议》和《土地出让合同》约定，需承担的违约赔偿
情况
1、截至目前，除存在支付 200 万元违约金风险外，不存在其他违约赔偿情
况
经核查，截至本补充法律意见书出具日，除因未能满足协议约定的“首期到
位资金不低于项目总投资额的 60%，且首期到位资金需在动工后 6 个月内全部到
位”，惠州豪恩智能存在被大亚湾招商局要求支付 200 万元违约金的风险外（豪
恩集团就该违约债务依约承担连带保证责任），豪恩集团、惠州豪恩智能已根据
《投资协议》《土地出让合同》约定履行了相应合同义务，不存在其他合同违约
情形。
经豪恩集团确认，大亚湾招商局知悉项目的投资进展情况，且截至本补充法
律意见书出具日，大亚湾招商局未向豪恩集团或惠州豪恩智能主张违约责任。
2、未发生逾期竣工/投产或违约开票情况下，协议最高违约金为 8,275.87 万
元
根据《投资协议》《土地出让合同》约定，逾期竣工/投产或异地开票的违
约金数额取决于逾期天数和应纳税额，因无法估算逾期天数和产品销售应纳税额，
所以无法测算逾期竣工/投产或异地开票的违约赔偿金额。假设未发生逾期竣工
和逾期投产，且项目产品在所在地申报纳税的前提下，其他条款均违约，豪恩集
3-3-1-4
团或惠州豪恩智能需要支付的违约赔偿金额累计最高约为 8,275.87 万元。
3、豪恩智能科技产业项目能够如期竣工/投产和依约开票
《投资协议》《土地出让合同》关于竣工、投产、开票的具体约定及目前的
履行情况如下表所示：
项目 协议约定要求 目前执行进展和规划情况 若违约需承担的违约责
任
项 目 厂 房 及 配 套 设 施 建 设 若发生逾期竣工，则每延
中 ， 其 中 主 体 工 程 预 计 于 期一日，惠州豪恩智能应
2022 年 8 月 18 日全部封顶 向土地出让方支付土地
建设项目应在
项目 （主体工程为一栋 10 层的 使用权出让价款总额 1‰
2023 年 1 月 11
竣工 厂房和一栋 15 层的宿舍，目 （即 2.22 万元）的违约
日之前竣工
前厂房已建至第 9 层，宿舍 金，豪恩集团承担连带责
已封顶），预计于 2023 年 1 任
月 11 日前竣工
如发生逾期投产，每延期
项目在竣工期 项 目 厂 房 及 配 套 设 施 在
一日，惠州豪恩智能需向
限 届 满 后 12 2023 年 1 月前竣工后，2023
大亚湾招商局支付投资
项目 个 月 内 （ 即 年 5 月完成厂房装修，2023
协议约定的投资总额的
投产 2024 年 1 月 10 年 11 月前购置生产设备并
0.1‰（即 10 万元）的违
日前）正式投 安装调试完毕，2023 年 12
约金，豪恩集团承担连带
产 月完成员工配置
责任
大亚湾招商局有权要求
在大亚湾生产
项目 项目投产后，在大亚湾区生 惠州豪恩智能按应纳税
的产品应在大
产品 产产品向外销售将在大亚湾 未纳税金额的二倍支付
亚湾区开票销
开票 区开票销售 违约金，豪恩集团承担连
售
带责任
根据上表列示情况，协议约定的豪恩智能科技产业项目能够如期竣工和投产，
发生违约的风险较低。
据此，豪恩智能科技产业项目能够如期竣工/投产；在如期竣工/投产且未发
生异地开票情况下，即使其他条款均违约，豪恩集团或惠州豪恩智能需要支付的
违约赔偿金额累计最高约为 8,275.87 万元。
（二）豪恩集团现有资产情况和融资能力保证其有能力承担违约赔偿责任，
履行承诺切实可行
3-3-1-5
经核查，豪恩集团作为发行人股东，主要从事物业租赁服务和作为持股平台
持有发行人、豪恩智联等子公司的股权。截至 2022 年 6 月 30 日，豪恩集团主要
资产情况如下表所示：
项目 账面价值（万元） 备注
货币资金 858.59 主要为银行存款
流动资产 2,300.71 主要为货币资金、应收账款和其他应收款
其中房屋建筑物固定资产账面价值为
固定资产 1,873.49
1,693.33 万元
其中土地无形资产的账面价值为 1,390.62
无形资产 1,417.67
万元
其中对发行人的长期股权投资账面价值
长期股权投资 10,195.34 3,284.50 万元，对豪恩智联的长期股权投
资账面价值 6,790.84 万元
总资产 17,805.23 -
净资产 17,279.60 -
注：以上数据均未经审计。
如上表所示，截至 2022 年 6 月 30 日，豪恩集团未经审计的账面净资产
17,279.60 万元，超过协议项下累计最高违约金 8,275.87 万元。豪恩集团的资产
中：
1、位于深圳市龙华区宗地面积 19,020.56 平方米的国有建设用地使用权和建
筑面积 28,530 平方米的厂房两项资产账面价值合计 3,083.95 万元，参照周边工
业园区市场价格，该处厂房和固定资产的市场价格约为 3.94 亿元，可为豪恩集
团取得银行贷款提供抵押担保；
2、持有的豪恩智联（三板挂牌公司，证券代码 835721）42,78.77 万股（占
豪恩智联总股份的 69.72%）长期股权投资，账面价值 6,790.84 万元，市场公允
价值约 12,708.60 万元（按照自 2022 年以来市场交易算术均价测算），既能作为
银行贷款的质押物，同时也具有较好变现能力；
3、货币资金 858.59 万元，为其随时支付赔偿现金提供了保证
豪恩集团的上述自有资产情况和潜在的债权融资渠道均保证了其有能力履
行承诺内容。
因此，若发生违约，豪恩集团有能力支付协议约定的违约金，豪恩集团作出
的独立承担违约赔偿责任的承诺切实可行。
3-3-1-6
二、上述承诺是否构成《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关
方承诺》项下的相关承诺
（一）豪恩集团的该项承诺构成《监管指引 4 号》项下的相关承诺，中介
机构和发行人已比照《监管指引 4 号》要求核查和补充披露
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》（中国证券监督
管理委员会公告[2022]16 号，下称“《监管指引 4 号》”）第二条规定：“本指
引适用于上市公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、监事、高级管理人员、
收购人、资产交易对方、破产重整投资人等（以下统称承诺人）在首次公开发行
股票、再融资、并购重组、破产重整以及日常经营过程中作出解决同业竞争、资
产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺的行为（以下简称承诺）”；第三
条规定：“任何单位和个人不得利用承诺损害上市公司及其股东的合法权益。”
据此，《监管指引 4 号》适用于对上市公司及其股东利益产生影响的承诺事项。
《土地出让合同》由惠州豪恩智能与惠州市国土资源局签订；《投资协议》由豪
恩集团与大亚湾招商局签订，并约定项目惠州豪恩智能成立后，由惠州豪恩智能
承继《投资协议》关于豪恩集团的权利义务，豪恩集团为惠州豪恩智能的合同义
务承担连带责任。
根据合同相对性，若发生违约，惠州豪恩智能承担违约责任，同时豪恩集团
对惠州豪恩智能的违约承担连带责任，发行人无需就上述合同承担法律责任。豪
恩集团作出独立承担违约赔偿责任的承诺，承诺的直接受益主体为惠州豪恩智能，
与发行人无直接关系。但鉴于惠州豪恩智能作为发行人持股 40%的参股公司，其
支付违约赔偿金将导致发行人当期的投资收益和长期股权投资同步减损，对发行
人产生间接影响，所以应比照《监管指引 4 号》的要求，对豪恩集团的该项承诺
进行核查和补充披露。
（二）豪恩集团的该项承诺符合《监管指引 4 号》的要求
1、豪恩集团承诺的具体内容
豪恩集团作出的独立承担违约赔偿责任的承诺内容具体如下：
“本公司承诺：惠州豪恩智能在《投资协议》和《土地出让合同》项下的相
关义务所对应的潜在违约/赔偿责任，由本公司独立承担，即若惠州豪恩智能在
履行《投资协议》、《土地出让合同》中，如发生违约行为需要支付违约金或承
担其他任何赔偿、补偿等经济不利后果的，由本公司以自有财产承担责任，惠州
豪恩智能及其股东（即豪恩汽电和豪恩智联）不承担任何经济不利后果。
本公司将严格执行上述承诺，若违反承诺，本公司的子公司豪恩智联和豪恩
3-3-1-7
汽电有权单方扣留应向本公司支付的等额的分红资金以抵偿本公司应承担的违
约金补偿义务；同时承诺履行期间，本公司将积极配合豪恩汽电、豪恩智联等公
众公司履行信息披露和告知义务（如需要）。”
2、豪恩集团的承诺符合《监管指引 4 号》的要求
保荐机构和发行人律师依据《监管指引 4 号》对豪恩集团的上述承诺核查如
下：
项目及条
《监管指引 4 号》要求 承诺的合规情况
款
承诺未损害上市
第三条 任何单位和个人不得利用承诺损害上市公司及
公司及其股东利
总体要求 其股东的合法权益。
益
承诺人作出的承诺应当明确、具体、可执行，
豪恩集团承诺内
不得承诺根据当时情况判断明显不能实现的事
第五条 容明确、具体，且
项。承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应
原则 其有能力执行承
当明确披露需要取得的审批，并明确如无法取
诺
得审批的补救措施。
承诺人的承诺事项应当包括以下内容：（一）承
诺的具体事项；（二）履约方式、履约时限、履
豪恩集团承诺事
约能力分析、履约风险及防范对策；（三）履约
项具体，有履约承
担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方
诺声明和违反承
式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如
第六条 诺的责任，承诺内
有）；（四）履行承诺声明和违反承诺的责任；
要件 容不存在使用“尽
（五）中国证监会要求的其他内容。
快”“时机成熟时”
承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽
等模糊性词语，不
快”“时机成熟时”等模糊性词语。承诺履行涉及
涉及行业限制
行业限制的，应当在政策允许的基础上明确履
约时限。
第七条 承诺人作出承诺，有关各方必须及时、公平地
发行人已在招股
承 诺 作 出 披露或者提供相关信息，保证所披露或者提供
说明书中补充披
时 的 信 息 信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、
露该承诺
披露要求 误导性陈述或者重大遗漏。
第八条 承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履 豪 恩 集 团 已 承 诺
承 诺 人 的 行能力，在其经营财务状况恶化、担保人或者 配合豪恩汽电、豪
信 息 披 露 担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行 恩 智 联 等 公 众 公
3-3-1-8
配合义务 承诺时，应当及时告知上市公司，说明有关影 司 履 行 信 息 披 露
响承诺履行的具体情况，同时提供新的履行担 和告知义务
保，并由上市公司予以披露。
第九条
承诺履行条件已经达到时，承诺人应当及时通
持续信息
知公司，并履行承诺和信息披露义务。
披露要求
第十条 上市公司应当在定期报告中披露报告期内发生
发行人的义务，不
定 期 报 告 或者正在履行中的所有承诺事项及具体履行情
适用于豪恩集团
披露要求 况。
承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取
有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者
第十二条
豁免。下列承诺不得变更或豁免：（一）依照法
不得变更、
律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除 不适用
豁免的承
中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产
诺
重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承
诺人已明确不可变更或撤销的承诺。
经上述核查，豪恩集团作出的上述承诺符合《监管指引 4 号》的要求。
三、招股说明书未披露上述承诺是否符合《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 28 号--创业板公司招股说明书（2020 年修订）》的要求
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号--创业板公司招股
说明书（2020 年修订）》（下称“《格式准则第 28 号》”）第 105 条规定：“发行
人应按本准则规定披露以下附件：……（六）与投资者保护相关的承诺。承诺应
充分披露发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员以及
本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施
以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况。承诺事项主要包括：……7．依法
承担赔偿责任的承诺；8．其他承诺事项。（七）发行人及其他责任主体作出的
与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项；……”
发行人已按照《格式准则第 28 号》的要求在《招股书说明书》“第十三节 附
件”之“附录：与投资者保护相关的承诺”之“十二、其他承诺”部分补充披露如下：
“十二、其他承诺
鉴于公司持股 40%的参股子公司惠州豪恩智能，作为项目公司，承继公司
控股股东豪恩集团和惠州大亚湾经济技术开发区招商局签订的《投资协议》中
3-3-1-9
豪恩智能科技产业项目相关的权利义务，并作为合同主体与惠州市国土资源局
签订《土地出让合同》，因此若发生协议违约，惠州豪恩智能存在承担违约责任
支付违约赔偿金的风险。豪控股股东豪恩集团就惠州豪恩智能在《投资协议》
和《土地出让合同》项下的潜在违约赔偿责任作出如下承诺：
‘本公司承诺：惠州豪恩智能在《投资协议》和《土地出让合同》项下的相
关义务所对应的潜在违约/赔偿责任，由本公司独立承担，即若惠州豪恩智能在
履行《投资协议》、《土地出让合同》中，如发生违约行为需要支付违约金或承
担其他任何赔偿、补偿等经济不利后果的，由本公司以自有财产承担责任，惠
州豪恩智能及其股东（即豪恩汽电和豪恩智联）不承担任何经济不利后果。
本公司将严格执行上述承诺，若违反承诺，本公司的子公司豪恩智联和豪
恩汽电有权单方扣留应向本公司支付的等额的分红资金以抵偿本公司应承担的
违约金补偿义务；同时承诺履行期间，本公司将积极配合豪恩汽电、豪恩智联
等公众公司履行信息披露和告知义务（如需要）。’”
四、请保荐人和发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
1、取得并审阅《豪恩智能科技产业项目投资协议》及其补充协议、《国有
建设用地使用权出让合同》(合同编号：441304-D-[2021]070)，核查协议具体约
定内容；
2、取得并审阅豪恩集团、惠州豪恩智能关于项目进度的书面说明和项目建
设支出账簿记录资料，核查协议履行情况和截至目前项目已投资情况；
3、取得并审阅惠州豪恩智能就建设项目签署的建设工程施工合同，实地走
访建设项目施工现场查看建设进度，并对建设项目总承包方负责人进行访谈和取
得公司的书面确认，核查工程建设情况；
4、就项目未来的投产计划安排访谈项目负责人张晓红，并就该计划相关安
排查阅主管行政机关官方网站、访谈环保技术咨询公司，确认时间安排的合理性
和可执行性，进一步判断按期投产的可能性；
5、取得豪恩具体出具的书面承诺文件，并比对是否符合《监管指引 4 号》
的要求；
6、取得并查阅豪恩集团的财务报表和资产明细表、土地和房屋产权证明，
并通过“安居客”、“58 同城”等网站核查豪恩科技园同地段相类似产业园厂
3-3-1-10
房市场售价，评估豪恩集团持有的房地产土地市场价值情况；
7、取得豪恩智联的股东名册，并通过全国中小企业股份转让系统、东方
choice 等交易数据库，核查豪恩智联的股票交易情况，评估豪恩集团持有的豪恩
智联股票的市场价值情况。
（二）结论意见
经核查，本所律师认为：
1、豪恩集团自有资产情况和潜在的债权融资渠道均保证了其有能力履行承
诺内容；
2、豪恩集团的该项承诺构成《监管指引 4 号》项下的相关承诺，中介机构
和发行人已按照《监管指引 4 号》要求核查和补充披露；
3、豪恩集团作出的上述承诺符合《监管指引 4 号》的要求，发行人已按照
《格式准则第 28 号》的要求在《招股书说明书》“第十三节 附件”之“附录：与
投资者保护相关的承诺”之“十二、其他承诺”部分补充披露豪恩集团的承诺。
《问询问题清单》3. 吉利汽车 2019 年及 2020 年曾为发行人前五大客户之
一，2021 年跌出前五大客户，主要原因为吉利汽车 2020 年起车载视频行驶记录
系统由前装改为后装。吉利汽车 2018 年、2019 年对发行人就礼宾车摄像头进水
进行大额索赔。吉利跌出前五大客户与礼宾车摄像头进水质量纠纷问题无关。
请发行人说明：（1）发生上述质量纠纷前后，发行人与吉利汽车除车载视
频行驶记录系统外其他合作的变化情况；（2）发行人是否存在发生类似产品质
量纠纷的风险，招股说明书对相关风险的披露是否充分。请保荐人、发行人律
师发表明确意见。
回复：
一、发生上述质量纠纷前后，发行人与吉利汽车除车载视频行驶记录系统
外其他合作的变化情况
报告期内，发行人销售给吉利集团按照产品类型分类的销售收入明细如下：
单位：万元
产品类型 2021 年度 2020 年度 2019 年度
车载摄像系统 2,377.59 3,981.04 6,297.46
超声波雷达系统 2,131.58 4,115.50 5,533.01
3-3-1-11
车载视频行驶记录系统 35.94 440.04 6,429.20
合计 4,545.11 8,536.59 18,259.67
报告期内，车载摄像系统和超声波雷达系统销售收入有所下降，一方面由于
吉利集团旗下配套的车型下降，配套车型的销量从 2019 年度的 109.76 万台，下
降至 2021 年度的约 70 万台，另外一方面，公司的供应份额占比也有所下降。
报告期内，公司车载视频行驶记录系统销售金额大幅下降，主要由于吉利集
团将旗下所有车型的车载视频行驶记录系统由前装改为后装，综合导致报告期内
销售给吉利集团的收入大幅下降。具体情况如下：
1、车载摄像系统
（1）报告期内，发行人销售给吉利集团的车载摄像系统产品按配套车型分
类的明细如下：
单位：万元
配套车型 2021 年度 2020 年度 2019 年度
帝豪系列 652.02 1,284.06 1,782.60
远景系列 569.51 1,086.79 1,612.87
缤越 519.86 532.02 1,171.65
博越 477.35 747.07 834.67
缤瑞 4.90 58.60 316.71
其他 153.95 272.50 578.96
合计 2,377.59 3,981.04 6,297.46
（2）上述配套车型在报告期内的销量如下所示：
单位：万辆
配套车型 2021 年度 2020 年度 2019 年度
帝豪系列 25.24 31.49 35.93
远景系列 5.27 20.06 28.33
缤越 14.44 12.45 13.63
博越 22.49 24.08 23.23
缤瑞 5.26 7.24 8.35
合计 72.70 95.32 109.47
报告期内，发行人销售给吉利集团的车载摄像系统产品主要配套至帝豪系列、
远景系列、缤越、博越和缤瑞车型。发行人销售给吉利集团车载摄像系统产品销
售收入的变动与下游车型销量变动一致，但是变化幅度存在一定差异。
3-3-1-12
2020 年发行人配套至博越车型的车载摄像系统销售收入下降主要系年降政
策导致，2019-2020 年，发行人配套至博越车型的车载摄像系统销售数量分别为
8.72 万个和 9.56 万个，增长幅度为 9.53%，与下游车型销量变化趋势一致。2021
年 6 月份，自博越车型改款后，发行人不再配套供应此车型国内车载摄像系统产
品，仅供出口，因此 2021 年销售收入大幅度降低。
发行人配套至帝豪系列、远景系列、缤越和缤瑞车型的车载摄像系统收入变
动与下游车型销量的变动一致，但是变化幅度存在一定差异。主要系发行人非吉
利车载摄像系统产品的独家供应商，其产品的供应份额在报告期各年存在波动，
因此发行人车载摄像系统产品的销售收入与下游车型的销量变化幅度存在一定
差异。
2、超声波雷达系统
（1）报告期内，发行人销售给吉利集团的超声波雷达系统产品按配套车型
分类的明细如下：
单位：万元
配套车型 2021 年度 2020 年度 2019 年度
博越 620.04 1,783.32 668.99
缤越 504.59 311.75 634.26
远景系列 441.13 953.06 1,351.95
帝豪系列 402.89 687.71 2,260.03
缤瑞 - 126.48 431.79
其他 162.93 253.18 185.99
合计 2,131.58 4,115.50 5,533.01
（2）上述配套车型在报告期内的销量如下所示：
单位：万辆
配套车型 2021 年度 2020 年度 2019 年度
博越 22.49 24.08 23.23
缤越 14.44 12.45 13.63
远景系列 9.34 20.06 25.69
帝豪系列 22.84 32.46 38.86
缤瑞 5.26 7.24 8.35
合计 74.37 96.29 109.76
报告期内，发行人超声波雷达系统产品主要配套至博越、缤越、远景系列、
帝豪系列和缤瑞车型。发行人销售给吉利集团超声波雷达系统产品销售收入的变
3-3-1-13
动与下游车型销量变动一致，但是变化幅度存在一定差异。
①报告期内，发行人超声波雷达系统产品主要配套于吉利博越 pro 车型，该
车型于 2019 年 9 月上市，2020 年发行人超声波雷达系统产品供应全年月份，因
此 2020 年超声波雷达系统产品销售收入大幅度提升，高于下游车型销量的变化
幅度。2021 年 6 月随着博越车型的改款，发行人超声波雷达系统产品不再配套
供应改款博越车型的国内需求，只供应出口，因此 2021 年度发行人配套至博越
车型的超声波雷达系统产品收入大幅度下降。
②报告期内，发行人配套至缤越车型的超声波雷达系统产品销售收入的变动
与下游车型销量的变化趋势一致但是变化幅度存在差异，主要系 2020 年 6 月份
之前缤越车型的超声波雷达系统产品由发行人独供，2020 年 6 月开始部分由其
他供应商供应，因此导致 2020 年发行人配套至缤越车型的超声波雷达系统产品
销售收入大幅下降。2021 年缤越车型的超声波雷达系统产品改为发行人独供，
因此发行人配套至缤越车型的超声波雷达系统产品收入大幅度上升，高于下游车
型销量的上涨幅度。
③报告期内，发行人配套至远景系列的超声波雷达系统产品销售收入的变化
趋势与下游车型销量的变化趋势保持一致。
④报告期内，发行人配套至帝豪系列车型的超声波雷达系统产品销售收入的
变动与下游车型销量的变化趋势一致但是变化幅度存在差异。主要系 2020 年 5
月发行人配套至吉利帝豪 2019 年款帝豪 GS 和 GL 车型的超声波雷达系统产品
停止供货，吉利推新款帝豪 GS 和 GL 车型其超声波雷达系统产品，非发行人供
货，因此 2020 年配套至帝豪系列车型的超声波雷达系统产品收入下降幅度高于
下游车型销量的变化幅度。2021 年发行人配套至帝豪系列车型的销售收入变化
趋势与下游车型销量的变化趋势保持一致。
⑤报告期内，发行人配套至缤瑞车型的超声波雷达系统产品收入变动与下游
车型销量的变化趋势一致但是变化幅度存在差异，主要系发行人于 2020 年 10
月不再配套供应缤瑞车型的超声波雷达系统产品。
3、车载视频行驶记录系统
报告期内，发行人销售给吉利集团的车载视频行驶记录系统产品销售收入分
别为 6,429.20 万元、440.04 万元和 35.94 万元。
2020 年起，吉利汽车将旗下所有车型的车载视频行驶记录系统由前装改为
后装，因此发行人销售给吉利汽车的车载视频行驶记录系统数量大幅下降。受前
后装变化影响，2021 年，发行人向吉利集团销售的车载视频行驶记录系统产品
3-3-1-14
数量进一步下滑，收入进一步下降。
发行人披露的对吉利汽车销售下滑的原因真实、准确。
二、发行人是否存在发生类似产品质量纠纷的风险，招股说明书对相关风
险的披露是否充分
（一）吉利礼宾车摄像头项目大额索赔的具体情况
发行人客户吉利为快速满足国家礼宾车及吉利品牌等其他车型量产需求，在
原开发摄像头厂家无法满足技术条件情况下，转而与发行人合作开发。因开发时
程短，双方讨论直接沿用其他品牌在供摄像头方案，做技术调试、安装布置使用，
公司设计在其他品牌上使用的产品方案摄像头有外罩防水保护（根据其他品牌车
型设计，其车型设计含有外罩防水保护），而应用在吉利车型的产品由于吉利车
型设计的原因没有外罩防水保护，而因开发周期短（要求发行人开发周期 5 个月，
正常客户项目需要 1.5～2 年），未能解决防水罩问题，导致产品销售后出现进
水问题导致的产品故障。吉利汽车 2019 年对发行人的三包索赔，主要是摄像头
销售后出现进水，导致的索赔金额，金额为 1,017.93 万元。
吉利汽车的摄像头质量问题点主要发生在 2018 年之前，由于索赔时间的滞
后性，2018 年之前的销售实际发生索赔主要在 2018 年和 2019 年。2019 年 3 月，
公司解决了产品设计结构问题，之后销售的产品采用全新结构设计，避免了产品
进水问题，并开始在吉利客户端全面切换，摄像头产品进水问题得到彻底解决，
2020 年和 2021 年，产品因进水问题发生的三包索赔费用仅 0.49 万元和 7.30 万
元。
（二）报告期内，吉利汽车三包损失费用按索赔原因大类分析明细表
单位：万元
索赔原因 2021 年 2020 年 2019 年 合计 占比
进水 7.30 0.49 1,021.74 1,029.53 67.72%
软件故障 - - 198.56 198.56 13.06%
其他质量违约 0.91 5.23 159.98 166.12 10.93%
功能或显示异常 2.76 4.54 55.5 62.80 4.13%
其他 3.42 1.55 58.27 63.24 4.16%
总计 14.39 11.81 1,494.05 1,520.25 100.00%
报告期内，发行人向吉利汽车支付的三包损失费主要系进水问题、软件故障
及其他质量索赔等原因。除吉利礼宾车及吉利品牌摄像头产品进水大额索赔外，
其他产品不存在大额索赔，不存在发生类似产品质量纠纷的风险。
3-3-1-15
（三）产品质量纠纷的风险在招股说明书中的披露情况
发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素”之“三、经营风险”部分
补充披露如下：
“（十一）产品质量纠纷风险
报告期内，发行人主要产品包括车载摄像系统、车载视频行驶记录系统和
超声波雷达系统等，发行人的主要客户为整车厂商及其一级供应商。发行人与
主要客户的销售合同中约定有与产品质量相关的保修和赔偿政策。虽然发行人
就产品质量制定了严格的生产标准和控制措施，发行人仍然面临因产品质量问
题导致的纠纷风险。”
三、请保荐人、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
1、访谈了发行人研发总监和吉利集团客户主要对接人，了解发行人与吉利
集团的合作历史和合作模式，交易金额下降的原因；
2、访谈吉利集团相关人员，了解报告期内吉利集团前装改后装的原因以及
车载视频行驶记录系统产品交易金额逐年下降的原因；了解索赔事项的具体背景、
涉及索赔事项相关产品的后续处置方式、发行人与相关客户后续合作情况以及与
索赔事项相关的纠纷和潜在纠纷情况；
3、获取发行人与吉利集团 2020 年以后的项目招标书，检查与吉利集团合作
项目情况。
（二）结论意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人向吉利汽车的收入逐年下滑，主要系（1）发行人配套
至吉利汽车相应车型的汽车销量有所下滑；（2）发行人在吉利汽车配套车型的
供应份额有所减少；（3）吉利汽车装配的车载视频行驶记录系统产品由前装改
后装，上述变动具有合理性；
2、发行人 2018 年、2019 年就礼宾车摄像头进水支付了大额赔偿金。2019
年 3 月，公司解决了产品设计结构问题，之后销售的产品采用全新结构设计，避
免了产品进水问题，并开始在吉利客户端全面切换，摄像头产品进水问题得到彻
底解决。发行人与吉利汽车除车载视频行驶记录系统外其他产品已全面合作。
3-3-1-16
3、发行人不存在发生类似产品质量纠纷的风险，已在招股说明书对相关风
险的进行了披露。
《问询问题清单》8. 截至 2021 年底，发行人向豪恩集团承租面积 10,670.03
㎡房屋，占豪恩集团在豪恩科技园拥有的全部建筑总面积的 34.34%，占发行人
自有/租赁面积的比例为 65.08%，发行人向豪恩集团支付日常发生的租金、水电
费、网络费和物业费。发行人与控股股东豪恩集团、关联方豪恩智联在同一厂
区办公和生产，并采取了具体隔离措施。
请发行人说明：（1）发行人自身大部分生产和办公用房向控股股东承租的
必要性；同一园区内，对于同楼层物理隔离措施是否能对内对外达到将发行人
和控股股东区分的效果；（2）结合发行人与豪恩集团之间的控股关系，与关联
方豪恩智联之间存在共同投资关系，与关联方豪恩智联之间存在重叠的客户和
供应商，说明这些复杂关系下，是否能够保证发行人未来作为公众公司在物理
和经营上的独立性。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人自身大部分生产和办公用房向控股股东承租的必要性；同一园
区内，对于同楼层物理隔离措施是否能对内对外达到将发行人和控股股东区分
的效果
（一）发行人自身大部分生产和办公用房向控股股东承租的必要性
发行人自 2010 年设立时起即租用豪恩科技园厂房，随着发行人不断发展扩
大，发行人所需使用的生产和办公面积亦随之扩大，因此租赁面积随之扩大。
发行人无自有房产可以满足生产和办公需要，选择向控股股东租赁房产作为
办公及厂房等生产经营场所，通过租赁方式解决办公场地问题，一方面可以降低
非流动资产占比，改善资产结构和质量，另一方面可以减少因购置办公场所而需
承担过高的固定资产购置支出，提升资金使用效率，将流动资金用于实际经营与
扩大生产，因此一直租赁生产经营场所。
控股股东豪恩集团拥有的豪恩科技园厂房位于深圳市龙华区大浪街道同胜
社区工业园路，位置便利，周边交通方便，便于员工通勤；向发行人出租价格公
允，既未损害发行人及股东利益，又能解决发行人生产经营需要。
综合上述情况考虑，发行人自身大部分生产和办公用房向控股股东承租，系
公司正常经营决策安排，未损害公司及股东利益，必要、合理。
3-3-1-17
（二）同一园区内，对于同楼层物理隔离措施能对内对外达到将发行人和
控股股东区分的效果
1、发行人与控股股东及其他关联方使用场所在同一园区同楼层的情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东及其他关联方在豪恩科技
园 A 栋和 B 栋厂房中存在使用同一园区相同楼层的情形，具体情况如下表所示：
序号 主体 工商登记住所 实际使用情况 备注
深圳市龙华区大浪街道同胜
A 栋第 1 层中
社区同富裕第三功能区豪恩 汽车电子产
段和南段、第 3
1 发行人 科技集团股份有限公司厂房 品的研发、
层、B 栋第 1-4
A 栋 3 层，B 栋第 1 层、第 2 生产和销售
层
层、第 3 层、第 4 层
主营业务为
深圳市龙华新区大浪街道工 厂房 A 栋 4 层 自有房屋租
2 豪恩集团
业园路豪恩科技园 南段 赁、物业管
理
主营业务为
深圳市龙华区大浪街道同胜
LED 显 示
社区同富裕第三功能区豪恩 厂房 A 栋一层
豪恩智联 屏、LED 照
3 科技集团股份有限公司厂房 北 段 隔 间 、 A
（835721） 明等产品的
A 号 4 层 A 区北段、1 层 A 栋 4 层北段
研发、生产
区北段
及销售
深圳市龙华区大浪街道同胜
社区同富裕第三功能区豪恩
4 佳恩泰
科技集团股份有限公司厂房
A 号 405
深圳市龙华区大浪街道同胜
仅用于办理工 员工持股平
社区同富裕第三功能区豪恩
5 佳平泰 商登记住所， 台，未实际
科技集团股份有限公司厂房
未实际使用 经营
A 号 407
深圳市龙华区大浪街道同胜
社区同富裕第三功能区豪恩
6 佳富泰
科技集团股份有限公司厂房
A 号 406
7 深圳市维客 深圳市宝安区大浪街道同胜 仅用于办理工 2017 年 1 月
3-3-1-18
序号 主体 工商登记住所 实际使用情况 备注
优品餐饮管 社区工业园路豪恩科技园 A 商登记住所， 办理完毕税
理有限公司 楼四层 A 区北侧隔间(办公场 未实际使用 务注销后未
所) 再经营；已
于 2021 年 5
月 13 日被吊
销
深圳市龙华新区大浪街道同
深圳市凯思 已于 2019 年
胜社区同富裕工业园第三功 2009 年开始不
8 嘉科技有限 6 月 21 日被
能区豪恩科技园厂房 A 号 A 再使用
公司 吊销
栋第二层 B 区西侧
深圳市龙华区大浪街道横朗
深圳市隐食 仅用于办理工
社区同富裕第三功能区豪恩 主营业务为
9 文化投资有 商登记住所，
科技集团股份有限公司厂房 餐饮业务
限公司 未实际使用
A 号 109
深圳市隐食 深圳市龙华区大浪街道横朗
仅用于办理工
投 资 合 伙 社区同富裕第三功能区豪恩 持股平台，
10 商登记住所，
（ 有 限 合 科技集团股份有限公司厂房 未实际经营
未实际使用
伙） A 号 109
如上表所示，截至本回复出具日，发行人的控股股东及其他关联方中，仅第
1-3 项中豪恩集团与豪恩智联在实际经营中存在与发行人在豪恩科技园 A 栋和 B
栋厂房中使用同一园区相同楼层的情形，第 4-10 项关联方仅利用 A 栋和 B 栋厂
房办理工商注册登记，未实际使用该厂房进行办公或生产经营。
2、发行人与关联方在豪恩科技园厂房办公或生产采取的具体隔离措施
发行人与控股股东豪恩集团、关联方豪恩智联同时在豪恩科技园 A 栋和 B
栋厂房中办公、生产。A 栋、B 栋之间存在实墙及门禁物理隔离，不同公司的员
工无法用自己的工卡刷开其他楼栋公司的门禁系统。
经本所律师实地走访，并经发行人、豪恩集团及豪恩智联书面确认，发行人
与关联方在豪恩科技园厂房办公、生产采取的具体隔离措施详情如下表所示：
厂房具体楼
序号 使用主体及使用情况 具体隔离措施
层
中段、南段由发行人作为仓库使
1 A栋1层 实墙物理隔离
用；北段由豪恩智联作为实验室
3-3-1-19
厂房具体楼
序号 使用主体及使用情况 具体隔离措施
层
使用
完整楼层形成自然物理
由无关联第三方深圳市麦趣科
2 A栋2层 隔离及有墙体形成物理
技有限公司承租作为仓库使用
隔离
完整楼层形成自然物理
由发行人作为生产车间和办公
3 A栋3层 隔离及有墙体形成物理
使用
隔离
完整楼层形成自然物理
豪恩集团、豪恩智联、金元数使
4 A栋4层 隔离及有墙体形成物理
用
隔离
完整楼层形成自然物理
5 B 栋 1-4 层 由发行人生产和办公使用 隔离及有墙体形成物理
隔离
发行人与豪恩智联、豪恩集团在办公区分布上有完整物理墙体隔离，每个主
体的办公区中具备完整使用功能，包括但不限于办公区、会议室、楼梯间、茶水
间、洗手间，确保各自区域相互独立，不存在办公场所混同的情况。
3、同一园区内，同楼层物理隔离措施能有效对内对外区分发行人和控股股
东
经核查，虽然发行人和控股股东同在豪恩科技园厂房的第 4 层，与豪恩智联
同在 A 栋 1 层，但各方分别使用区域可明确区分，具体表现为：
（1）发行人和控股股东分别使用区域不同，发行人使用 B 栋，控股股东豪
恩集团使用 A 栋部分区域，A 栋、B 栋之间存在实墙及门禁物理隔离。
（2）A 栋、B 栋均分别具备完整使用功能，A 栋 1 层中豪恩智联和发行人
的办公区有墙体隔离，相互独立。
综上核查，豪恩科技园区内，发行人存在其办公场所与控股股东豪恩集团的
办公场所均位于厂房 4 层，其仓库与关联方豪恩智联的实验室均位于厂房 1 层的
情况，但各方使用楼层区域不同，不同区域之间有墙体和门禁系统物理隔离，相
互独立，能够明确区分。
二、结合发行人与豪恩集团之间的控股关系，与关联方豪恩智联之间存在
共同投资关系，与关联方豪恩智联之间存在重叠的客户和供应商，说明这些复
3-3-1-20
杂关系下，是否能够保证发行人未来作为公众公司在物理和经营上的独立性
（一）发行人与豪恩集团、关联方豪恩智联之间不存在利益输送或混同经
营情况
1、发行人与豪恩集团之间不存在利益输送
报告期内，发行人除向控股股东豪恩集团承租厂房及因承租厂房产生需向豪
恩集团支付水电费、网络费和物业费外，发行人不存在租赁控股股东其他固定资
产的情况。
发行人向控股股东支付的房租、水电费和网络费价格与关联方豪恩智联、无
关联第三方深圳市麦趣科技有限公司承租控股股东房屋的价格对比情况如下：
房租（元/月* 网络费
承租方名称 水费（元/立方米） 电费（元/度）
平方米） （元/月）
发行人 36.00 5.00 1.10 2000
豪恩智联 36.00 6.00 1.20 2000
深圳市麦趣科技
36.75 6.00 1.20 -
有限公司
注：发行人和豪恩智联自设立时起即租赁豪恩集团的房产，租赁面积较大、租赁
期限长，而深圳市麦趣科技有限公司系于 2020 年 7 月开始租赁豪恩集团房产，
租赁面积为 1,740 平方米，租赁期限相对短（2020 年 7 月至 2022 年 8 月），二
者租赁价格存在小额差异，具有合理性；发行人租赁豪恩集团房产的价格公允。
水费、电费系豪恩集团依据其向城市供水公司和供电公司缴纳水费、电费的
标准和每年度支付给第三方的园区内水管、电网的日常维护费用确定，供水公司
和供电公司系按照政府制定并公布的指导价定价收取。网络费是豪恩集团根据其
向网络服务提供商支付的价格为准确定向发行人收取的费用。
公司向控股股东豪恩集团租赁房产定价系双方基于无关联第三承租方承租
价格、周边同类型房屋租金价格，综合考虑区位、面积、房屋结构及配套设施等
相关因素确定，相较于其他无关联承租方、相近区位、相同类型的租赁标的价格
不存在明显差异。水费、电费价格与其他无关联承租方价格亦无明显差异。关联
租赁价格具有公允性。不存在显失公平、调节公司收入、利润或成本费用以及利
益输送的情形。
2、发行人与关联方豪恩智联之间不存在利益输送
（1）发行人与豪恩智联之间存在共同投资系为满足招商部门对项目投资规
模要求
3-3-1-21
发行人为扩大公司生产规模，需要新的经营场所建设生产线，因此寻求到惠
州大亚湾经济技术开发区招商引资机会。但因惠州大亚湾经济技术开发区对于投
资规模要求较高，豪恩汽电、豪恩智联根据其自身的经营情况和发展战略规划分
析后确认，任何一方均无能力也无必要单独投资达到惠州大亚湾经济技术开发区
所要求的投资规模。基于此背景，豪恩汽电、豪恩智联协商一致，由豪恩汽电和
豪恩智联共同投资，具体为：由豪恩汽电和豪恩智联按照各自可动用的自有资金
情况先合资设立惠州豪恩智能，以合资公司惠州豪恩智能的名义取得投资建设项
目所需要土地后建设厂房，然后由豪恩汽电、豪恩智联利用建设的厂房开展生产
经营活动。
（2）发行人与豪恩智联之间存在重叠的客户和供应商存在合理原因
报告期内，发行人与豪恩智联存在重叠的客户和供应商共 34 家，其中共同
的供应商 33 家，发行人的客户兼供应商同时为豪恩智联供应商的企业 1 家—深
圳市鑫合精密科技有限公司。上述重叠的客户/供应商中，与发行人或豪恩智联
任何一方累计不含税交易金额超过 100 万元的仅 12 家，且除发行人与豪恩智联
均租赁豪恩集团房产外，报告期内发行人与重叠的客户/供应商累计交易金额前 3
名占发行人报告期累积采购额的比例为 3.8%，占比较小。
豪恩智联主要从事 LED 显示屏、LED 照明等产品的研发、生产及销售，公
司主要从事汽车电子产品的研发、生产和销售，二者在各自产品的制造过程中均
需要采购“线材、电子元器件”等原材料。为保证原材料质优价廉，性价比高的
供应商为两家公司共同的选择，所以发行人与豪恩智联之间存在重叠的供应商具
有合理性。
报告期内，发行人制定并严格遵守相应的供应商选择流程，公司采购部门按
照《供应商管理控制程序》要求，综合供应商质量保证、制造能力、交付保证等
因素，进行供应商评审，评审合格导入合格供应商库；在质量、产能满足要求的
合格供应商中，具体物料供应商的选择依据询价、比价、议价、商务谈判情况最
终选定。公司与重叠供应商交易价格公允。
3、发行人在资产、人员、财务、业务和机构方面均独立于控股股东及其关
联方
截至本补充法律意见书出具日，发行人在资产、人员、财务、业务和机构方
面均独立：
（1）发行人资产独立。发行人的注册资本已足额实缴；发行人合法拥有与
其经营有关的生产设备、商标、专利的所有权或使用权，该等资产不存在被董事、
监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方占用或者支配而损害发
3-3-1-22
行人利益的情形。
（2）发行人人员独立。发行人的董事、监事、高级管理人员的产生符合法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；发行人现任的总经理、副
总经理、财务总监、和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中兼职。
（3）发行人财务独立。发行人设立了独立的财务部，建立了独立的财务核
算体系，能够独立做出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度，配备了相关
财务人员，并由发行人的财务总监领导日常工作；发行人已单独开立了银行账户，
不存在与实际控制人、控股股东及其关联单位共用银行账户的情况，也不存在使
用股东个人账户的情况；发行人依法独立纳税。
（4）发行人业务独立。发行人自主开展业务，具有完整的业务体系，具有
开展生产经营所必备的资产；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业。
（5）发行人机构独立。发行人的股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书均依照《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件要求设立，并规
范运作；发行人独立设置了设计部、研发部、供应链管理部、销售部、财务部、
行政部等职能部门，已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与
控股股东、实际控制人及其关联方不存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
综上核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在资产、人员、财务、业
务和机构方面均独立于控股股东及其关联方。
（二）发行人未来作为公众公司在物理和经营上的独立性能够得到保证
1、发行人未来作为公众公司在物理上的独立性能够得到保证
发行人承租的豪恩集团的厂房主要用于生产、办公、仓储用途，该等厂房为
发行人主要的生产经营场所。截至本补充法律意见书出具日，该处厂房尚未取得
房屋产权证书，因此豪恩集团未能将该处房屋转让给发行人，豪恩集团承诺未来
取得产权证书且发行人提出受让要求时，将以市场公允价向发行人转让该处房产。
截至本补充法律意见书出具日，发行人和控股股东豪恩集团及关联方豪恩智
联虽然均在豪恩科技园厂房实际生产经营和办公，但各主体之间的办公场所均有
楼层或墙体及门禁形成的物理隔离，不存在办公场所混同的情况。
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因此，发行人未来作为公众公司在物理上的独立性能够得到保证。
2、发行人未来作为公众公司在经营上的独立性能够得到保证
截至本补充法律意见书出具日，发行人根据其现行有效《公司章程》的有关
规定及其经营特点建立了健全的组织机构：
（1）发行人已根据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事
会的治理结构。股东大会由全体股东组成，是发行人的权力机构；董事会由发行
人股东大会选举产生的董事组成，为发行人的日常决策机构，对股东大会负责，
并董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专
门委员会；监事会由发行人股东大会选举产生的监事和职工选举的职工代表组成，
为发行人的监督机构，对股东大会负责。
（2）发行人建立了独立董事制度、董事会秘书制度，设立了董事会秘书领
导的证券事务部；
（3）发行人设置了总经办，并设有研发中心、质量中心、采购中心、营销
中心、财务中心、行政管理中心。总经理负责全面工作，并管理总经办；副总经
理、财务总监为高级管理人员，其对总经理负责，并协助总经理作好公司日常生
产经营与管理工作。
报告期内，发行人共召开了 13 次股东大会、15 次董事会、9 次监事会、2
次战略委员会会议、5 次审计委员会会议、2 次提名委员会会议、3 次薪酬与考
核委员会会议，相关机构和人员能够依法履行职责，组织机构运行良好。
同时，截至本补充法律意见书出具日，发行人业务独立、资产独立完整，具
有独立完整的采购、生产、销售系统，人员、机构、财务亦独立，发行人生产经
营不依赖关联方，在经营上独立。
因此，发行人未来作为公众公司在经营上的独立性能够得到保证。
三、请保荐人、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
1、取得发行人与豪恩集团签署的房屋租赁协议、报告期内每月的租金、水
电费对账确认函、支付租金的转账凭证和发票，核查发行人向豪恩集团租赁厂房
和双方主要权利、义务情况；
2、取得报告期内发行人租赁房产的租赁协议、自有房产的不动产权证书，
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核查确认报告期内发行人自有和租赁房产的情况；
3、取得豪恩集团向其他独立第三方出租房屋的房屋租赁协议，核查比对豪
恩集团向发行人出租厂房的交易价格是否公允；
4、查询控股股东及其他关联方的工商注册信息、实地走访深圳市龙华区大
浪街道同胜社区工业园路豪恩科技园，并取得相关关联方的书面确认，核查发行
人控股股东及其他关联方在豪恩科技园的使用场所情况，及采用的隔离措施；
5、取得并查阅发行人的股改验资报告和《审计报告》、发行人提供的相关
资产权属或使用证明文件，核查发行人资产独立情况；
6、取得并查阅发行人的劳动人事管理制度、会议文件，并经抽查发行人与
员工签署的劳动合同及发行人书面确认，核查确认发行人人员独立情况；
7、取得并查阅发行人的组织机构说明、《审计报告》《内控鉴证报告》、
银行账户清单、银行基本账户开户证明并经发行人书面确认，核查发行人财务独
立情况；
8、取得并查阅发行人报告期内的主要业务合同、访谈发行人报告期内的主
要客户及供应商、并实地走访发行人的生产经营场所，对发行人的销售负责人、
采购负责人进行访谈，核查发行人业务独立情况；
9、查阅发行人的工商档案、会议文件、组织机构说明并经发行人书面确认，
核查发行人机构独立情况。
（二）结论意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人向控股股东承租生产、办公用房，系公司正常经营决策安排，未
损害发行人及其股东利益，合理、必要；
2、豪恩科技园内，发行人存在其办公场所与控股股东豪恩集团的办公场所
均位于厂房 4 层，其仓库与关联方豪恩智联的实验室均位于厂房 1 层的情况，但
各方使用楼层区域不同，不同区域之间有墙体和门禁系统物理隔离，相互独立，
能够明确区分；
3、报告期内，发行人与豪恩集团、关联方豪恩智联之间不存在利益输送或
混同经营情况，发行人未来作为公众公司在物理和经营上的独立性能够得到保证。
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北京市通商律师事务所
关于
深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（六）
二〇二二年九月
3-3-1-1
目录
目录 .................................................................................................................................................................................. 2
释义 .................................................................................................................................................................................. 3
正 文 .................................................................................................................................................................................. 6
一、 发行人本次发行上市的批准和授权 ...................................................................................................................... 6
二、 发行人本次发行上市的主体资格 .......................................................................................................................... 6
三、 发行人本次发行上市的实质条件 .......................................................................................................................... 6
四、 发行人的独立性 ...................................................................................................................................................... 8
五、 发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） .................................................................................. 9
六、 发行人的股本及其演变 ........................................................................................................................................ 11
七、 发行人的业务 ........................................................................................................................................................ 11
八、 关联交易及同业竞争 ............................................................................................................................................ 12
九、 发行人的主要财产 ................................................................................................................................................ 29
十、 发行人的重大债权、债务 .................................................................................................................................... 33
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................................................ 34
十二、 公司章程的制定与修改 ........................................................................................................................................ 35
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................................................ 35
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................................................................... 35
十五、 发行人的税务 ........................................................................................................................................................ 35
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................................................................... 38
十七、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................................................................ 38
十八、 发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................................................................... 39
十九、 结论性意见 ............................................................................................................................................................ 39
附件一：深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司的新增主要专利权情况表............................................................. 42
附件二：深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司的主要重大合同情况表 ................................................................. 44
附件三：深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司重大未结诉讼、仲裁情况表 ......................................................... 50
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释义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
《招股说明书》
招股说明书（申报稿）》
中天运于 2022 年 8 月 31 日出具的“中天运[2022]审字第 90413 号”《深圳市豪
《审计报告》
恩汽车电子装备股份有限公司审计报告》
中天运于 2022 年 8 月 31 日出具的“中天运[2022]核字第 90306 号”《深圳市豪
《内控鉴证报告》
恩汽车电子装备股份有限公司内部控制鉴证报告》
《北京市通商律师事务所关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公
本补充法律意见书
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》
近三年 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间
报告期/近三年及一期 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间
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中国深圳市南山区海德三道航天科技广场 A 座 23 层 518067
23/F, Building A, CASC Plaza, Haide 3rd Road
Nanshan District, Shenzhen 518067, China
电话 Tel: +86 755 8351 7570 传真 Fax: +86 755 8351 5502
电邮 Email: shenzhen@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司
我们接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证券法》《公司
法》《首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《12 号规则》等有
关法律、法规和证券监管机构的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本补充法律意见书。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查
和验证，并 2021 年 6 月 21 日就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市通商律师事务所关于
深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”）和《北京市通商律师事务所关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 7 月 25 日出具的《关于深圳市豪恩汽车电子
装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》 审核函〔2021〕
0109171 号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所已于 2021 年 10 月 15 日出具《关
于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 11 月 5 日出具的《关于深圳市豪恩汽车电子
装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函
〔2021〕011248 号）（以下简称“《二轮审核问询函》”）的要求，本所已于 2021 年 12 月出
具《关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
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意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
2022 年 3 月 29 日，本所出具了《关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），
对公司经营活动的变化情况进行了补充核查。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 7 月 15 日出具的《关于深圳市豪恩汽车电子
装备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函
〔2022〕010635 号）的要求，本所已于 2022 年 7 月 25 日出具《关于深圳市豪恩汽车电子装
备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补
充法律意见书（四）》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 8 月 9 日出具的《关于深圳市豪恩汽车电子
装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下简称“《问询问题
清单》”）的要求，本所已于 2022 年 8 月 11 日出具《关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书
（五）》”）。
因本次发行上市的报告期更新为 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，本所律师对更新
报告期期间公司经营活动的变化情况进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。对于《法律
意见书》《律师工作报告》及上述已出具的补充法律意见书中未发生变化的内容，本补充法律
意见书将不再重复披露。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的要求，在《法
律意见书》《律师工作报告》及历次补充法律意见书所依据的事实的基础上，就出具本补充法
律意见书所涉事实进行了补充尽职调查，并就有关事项取得了由发行人的股东、董事、监事、
高级管理人员以及相关方提供的证明和文件，并就有关事项进行了走访及访谈确认。本所律师
已经对与出具本补充法律意见书有关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据此出具法律意见。
本补充法律意见书是对《法律意见书》及历次补充法律意见书的补充，并构成《法律意见书》
及历次补充法律意见书不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，《律师工作报
告》《法律意见书》及历次补充法律意见书中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、
声明适用于本补充法律意见书。
我们根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求，按
照中国证监会《12 号规则》的相关规定，查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分
析和判断后，现出具补充法律意见如下：
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正 文
一、 发行人本次发行上市的批准和授权
根据本所律师的核查，深圳证券交易所创业板上市委员会于 2022 年 8 月 12 日召开“创业
板上市委员会 2022 年第 52 次审议会议”，审议认为发行人本次发行上市“符合发行条件、上
市条件和信息披露要求”。截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市尚待中国证
监会同意注册发行及深圳证券交易所同意上市。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并合
法存续的股份有限公司，依法具备本次发行上市的主体资格。
(二) 发行人成立之日起至今依法有效存续，不存在根据法律法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》需要终止的情形。发行人本次发行上市的主体资格没有发生
变化。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经核查，发行人已具备《公司法》《证券法》《首发管理办法》《创业板上市规则》《创业板
审核规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质
条件：
(一) 发行人本次发行上市仍符合《证券法》规定的相关条件
1．根据《审计报告》及本所律师核查，发行人近两年连续盈利，财务状况良好，不存在
经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；
2．中天运已于 2022 年 8 月 31 日就发行人近三年及一期财务会计报告进行审计后，出具
了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定；
3．根据发行人、控股股东、实际控制人确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合
《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
(二) 发行人本次发行上市仍符合《首发管理办法》规定的发行条件
1．根据中天运出具的无保留意见的《审计报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第十一条第一
3-3-1-6
款的规定。
根据中天运出具的无保留意见的《内控鉴证报告》并经发行人确认，发行人内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《首发
管理办法》第十一条第二款的规定。
2．发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
（2）根据《审计报告》、发行人提供的工商登记资料、会议资料、发行人全体股东的承诺
与确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务
和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等
的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或
者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第
一款第（三）项的规定。
3．根据发行人现行有效的《公司章程》及其目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码
为 91440300699050107Y），发行人的经营范围为：“一般经营项目是：汽车电子产品及相关软
件及系统的开发、销售；倒车雷达、胎压计、模具、HUD、便携式电视、后视系统、电子车
身稳定系统、车载多媒体、防撞雷达的技术开发、销售；汽车系统设计及技术服务的提供；蓝
牙产品、黑匣子、全球定位导航系统产品、车载娱乐系统产品（不含音像制品）、电源、逆变
器、全周影像系统产品、主动安全驾车系统产品、自动泊车系统产品的技术开发、销售；货物
及技术进出口；会务管理。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的
项目除外），许可经营项目是：倒车雷达、胎压计、便携式电视、后视系统、电子车身稳定系
统、车载多媒体、防撞雷达的生产；汽车系统设计及技术服务的提供；蓝牙产品、黑匣子、平
板电脑、无线电讯产品、全球定位导航系统产品、移动通讯终端、车载娱乐系统产品（不含音
像制品）、电源、逆变器、全周影像系统产品、主动安全驾车系统产品、自动泊车系统产品的
生产”。发行人的前述经营范围已经深圳市市监局核准，且发行人目前从事的经营活动与其经
核准的经营范围一致。
根据发行人取得的市场监管、税务、劳动人事、社会保险、住房公积金等政府主管部门出
具的证明文件、发行人的书面确认及本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规
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定，符合国家产业政策。
基于上述，本所律师认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政
策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
4．根据发行人、控股股东、实际控制人确认，最近三年内，发行人及其控股股东、实际
控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
5．根据发行人董事、监事和高级管理人员确认，及提供的无犯罪证明，发行人的董事、
监事和高级管理人员不存在最近三年内收到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理
办法》第十三条第三款的规定。
(三) 发行人本次发行上市仍符合《创业板上市规则》《创业板审核规则》规定的上市条
件
根据《招股说明书》及发行人确认，发行人结合自身状况，选择适用《深圳证券交易所创
业股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“（一）最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。
经核查，发行人系注册于深圳市龙华区大浪街道同胜社区同富裕第三功能区豪恩科技集团
股份有限公司厂房的境内企业；根据《招股说明书》《公司章程》及发行人确认，发行人不存
在表决权股份差异或类似有关公司治理特殊安排；根据《审计报告》，发行人最近 2 个会计年
度 2020 年度和 2021 年度公司的归属母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别
为 6,174.01 万元和 8,832.27 万元，最近两年连续盈利，且累计净利润不低于 5,000 万元。
据此，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，最近两年净利润均为正，且累计净利
润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的市值及财务指标
标准，符合《创业板审核规则》第二十二条第二款第（一）项及《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人仍符合《证券法》《公司法》《首发管理办法》《创业板
上市规则》《创业板审核规则》等法律、法规及规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、 发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独
立性未发生变化。
本所律师认为，发行人业务独立、资产独立完整，人员、机构、财务亦独立，系具有完全
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民事行为能力的独立企业法人，符合《首发管理办法》的规定。
五、 发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
(一) 发行人的发起人股东
经核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人的发起人股东、实际控制人均未发生变更。
(二) 发行人目前的股东
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 13 名股东，其中自然人股东 3 名，法人股
东 4 名，合伙企业股东 6 名，各股东的持股数和持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
1. 豪恩集团 32,845,000 47.6014%
2. 罗小平 7,000,000 10.1449%
3. 陈金法 6,800,000 9.8551%
4. 华恩泰 5,800,000 8.4058%
5. 盈华佳 3,800,000 5.5072%
6. 陈清锋 3,800,000 5.5072%
7. 华泰华 3,000,000 4.3478%
8. 佳富泰 2,000,000 2.8986%
9. 佳恩泰 1,400,000 2.0290%
10. 智享捌期 880,000 1.2754%
11. 资正管理 660,000 0.9565%
12. 佳平泰 600,000 0.8696%
13. 宁波慧和 415,000 0.6014%
合计 69,000,000 100.00%
自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人股东的基本
情况变更如下：
1．佳平泰的合伙人变更
经核查，2022 年 5 月，潘奇因申请离职自愿将所持佳平泰 5%的财产份额（对应 21 万元
出资额，已实缴）以人民币 21 万元的价格转让给公司实际控制人陈清锋；2022 年 7 月，李旭
斌因申请离职自愿将所持佳平泰 5%的财产份额（对应 21 万元出资额，已实缴）以人民币 21
万元的价格转让给公司实际控制人陈清锋。本次转让完成后，佳平泰的合伙人构成及出资情况
如下：
3-3-1-9
序号 合伙人姓名 实缴出资额（万元） 在佳平泰的出资比例
1. 陈清锋 77 18.3333%
2. 曹继 14 3.3333%
3. 曾辉林 14 3.3333%
4. 曾利 14 3.3333%
5. 陈森秀 10.5 2.5000%
6. 陈太祥 14 3.3333%
7. 成亚平 14 3.3333%
8. 李干林 7 1.6667%
9. 李小娟 35 8.3333%
10. 李新刚 3.5 0.8333%
11. 林松 10.5 2.5000%
12. 潘晓波 3.5 0.8333%
13. 石锦灿 14 3.3333%
14. 唐志 7 1.6667%
15. 肖宝峰 10.5 2.5000%
16. 肖燕 7 1.6667%
17. 谢基映 14 3.3333%
18. 杨夏艳 7 1.6667%
19. 张彩礼 14 3.3333%
20. 张渝川 14 3.3333%
21. 张维 3.5 0.8333%
22. 张晓红 35 8.3333%
23. 章建粉 14 3.3333%
3-3-1-10
序号 合伙人姓名 实缴出资额（万元） 在佳平泰的出资比例
24. 周婵 7 1.6667%
25. 李兰 14 3.3333%
26. 汪良 14 3.3333%
27. 杨菲 21 5.0000%
28. 陈磊 7 1.6667%
合计 420 100%
(三) 发行人的实际控制人
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，陈清锋直接持有发行人
已发行股份数的 5.5072%未发生变化，并通过控股或担任执行事务合伙人控制豪恩集团、华恩
泰、佳富泰、佳恩泰、佳平泰间接控制发行人 61.8044%的表决权，直接和间接合计控制发行
人 67.3115%的股份表决权，陈清锋控制的发行人股份表决权比例未发生变化。
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，陈金法所持发行人股份
数未发生变化。
截至本补充法律意见书出具日，陈清锋和陈金法作为发行人的共同实际控制人，共同控制
公司发行人 77.1667%的股份表决权且近两年未发生变更。
除上述变更情况外，发行人现有股东不存在其他变更的情形。
本所律师认为，发行人目前的股东，其股东资格、人数、住所、出资比例符合《公司法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
六、 发行人的股本及其演变
经核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不
存在股权变动的情况，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
七、 发行人的业务
(一) 经核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人的主营业务未发生过变更，发行人的经营范围和经营许可等方面亦未发生变
化。
3-3-1-11
(二) 经核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其子公司拥有的行业生产经营许可情况未发生过变更。
(三) 根据《审计报告》，发行人 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月的主营业务
收入分别为 63,672.61 万元、71,628.49 万元、97,811.05 万元及 49,855.13 万元，分
别占公司总收入的 99.77%、99.67%、99.74%及 99.67%，发行人营业收入主要来源
于主营业务收入，主营业务突出。
(四) 发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方
根据《公司法》《企业会计准则 36 号——关联方披露》和证券交易所颁布的相关业务规则
的有关规定，并参照《创业板上市规则》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方
包括：
1．发行人控股股东、实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，豪恩集团是发行人的控股股东；陈金法、陈清锋父子是
发行人的共同实际控制人。
2．持有发行人 5%以上股份的股东或者一致行动人
（1）持有发行人 5%以上股份的股东
截至本补充法律意见书出具之日，除控股股东、实际控制人外，持有发行人 5%以上股份
的股东如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1. 罗小平 7,000,000 10.1449%
2. 华恩泰 5,800,000 8.4058%
3. 盈华佳 3,800,000 5.5072%
（2）发行人股东中的一致行动人
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东中豪恩集团、华恩泰、佳恩泰、
佳平泰及佳富泰，基于均受到陈清锋实际控制，互为一致行动人。
3．发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，发行人的实际控制人
陈金法不存在控制其他企业的情况；发行人的实际控制人陈清锋控制的企业如下：
序号 关联方名称/姓名 关联关系
3-3-1-12
序号 关联方名称/姓名 关联关系
发行人的控股股东控制（截至 2022 年 6 月 30 日直
1. 豪恩智联（835721） 接持股 69.72%）、实际控制人陈清锋间接控制，并
担任董事长的法人
系豪恩智联的全资子公司。
Longhorn Intelligent tech
2. 发行人的控股股东间接控制、实际控制人陈清锋间
（Malaysia）Co. Ltd.
接控制的法人
系豪恩智联的全资子公司。
3. 惠州市豪恩智能物联有限公司 发行人的控股股东间接控制、实际控制人陈清锋间
接控制的法人
系豪恩智联持股 60%，发行人持股 40%的法人。
惠州市豪恩智能产业投资有限公
4.
司 发行人的控股股东间接控制、实际控制人陈清锋间
接控制的法人
发行人的控股股东直接控制（豪恩集团 80%）、实
深圳市维客优品餐饮管理有限公
5. 际控制人陈清锋间接控制的法人；已于 2021-05-13
司
被吊销
发行人的实际控制人陈清锋控制（持股 73.4397%）
6. 华恩泰
的法人
发行人的实际控制人陈清锋控制（担任执行事务合
7. 佳富泰
伙人）的企业
发行人的实际控制人陈清锋控制（担任执行事务合
8. 佳恩泰
伙人）的企业
发行人的实际控制人陈清锋控制（担任执行事务合
9. 佳平泰
伙人）的企业
发行人的实际控制人陈清锋控制并担任执行董事
10. 豪恩创投
兼总经理的法人
China Green Investment Limited（中 发行人的实际控制人陈清锋独资并担任董事的法
11.
国绿色投资有限公司） 人
China ODM Holdings Group
发行人的实际控制人陈清锋独资并担任董事的法
12. Limited（中国 ODM 控股集团有限
人
公司）
13. 深圳市隐食投资合伙（有限合伙） 发行人的实际控制人陈清锋控制（持股 70%）并担
3-3-1-13
序号 关联方名称/姓名 关联关系
任执行事务合伙人的企业
系豪恩集团持股 60%、深圳市隐食投资合伙（有限
合伙）持股 30%的法人
14. 深圳市隐食文化投资有限公司
发行人的控股股东间接控制、实际控制人陈清锋间
接控制的法人
4．发行人的子公司
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 2 家全资子公司——成都子公司和
惠州子公司。
5．发行人的参股公司
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，惠州市豪恩智能产业投资有限公司是发行人持
股 40%的参股公司。
根据发行人提供的惠州市豪恩智能产业投资有限公司的营业执照、章程，并经本所律师核
查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）公示的信息，截至本补充法
律意见书出具日，惠州市豪恩智能产业投资有限公司的基本情况为：
名称 惠州市豪恩智能产业投资有限公司
统一社会信用代码 91441300MA54A1JM8G
企业类型 有限责任公司
法定代表人 张晓红
认缴注册资本 8,000 万元
成立日期 2020 年 1 月 10 日
营业期限 长期
住所 惠州大亚湾西区石化大道中科技路 1 号创新大厦 8 楼（仅限办公）
新型智能产品开发及销售；产业投资（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动。）
组织机构成员 执行董事：张晓红；经理：杨范明；监事：吴妮儒
截至本补充法律意见书出具日，惠州市豪恩智能产业投资有限公司的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
3-3-1-14
豪恩智联 4,800 60%
发行人 3,200 40%
合计 8,000 100%
6．发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 姓名 在发行人处的任职情况
1. 陈清锋 董事长
2. 朱政昌 董事
3. 罗小平 董事兼总经理
4. 李小娟 董事兼董事会秘书
5. 张晓凌 董事兼副总经理
6. 肖文龙 董事
7. 吴经胜 独立董事
8. 陈永康 独立董事
9. 古范球 独立董事
10. 袁春波 副总经理
11. 田磊 副总经理
12. 秦林 职工代表监事
13. 李干林 监事
14. 陈特芳 监事会主席
发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括上述人员的配偶、父母、
年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母
等人员。
7．发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本补充法律意见书出具之日，豪恩集团的董事、监事及高级管理人员情况如下：
3-3-1-15
序号 姓名 在豪恩集团处的任职情况
1. 陈清锋 董事长兼任总经理
2. 陈金法 董事
3. 罗小平 董事
4. 李智云 董事
5. 陈慢 董事
6. 陈龙生 监事
7. 邓素芳 监事
8. 高莹 监事
9. 朱政昌 财务总监
发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括上述人员的配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶
的父母等人员。
8．其他主要关联企业
根据主要关联自然人填写的《关联自然人调查表》、同时本所律师于深圳市市监局
（sz.gov.cn）“商事登记簿查询”、国家企业信用信息公示系统（gsxt.gov.cn）在线核查并经
发行人书面确认，除前述关联方以外，发行人的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他主要关联企业情况如下：
序号 关联方名称 关联原因
1 华泰华 董事朱政昌担任执行董事兼总经理
实际控制人的配偶阴娉控制（持股 90%）并担任执
2 深圳市云顶时装有限公司
行董事兼总经理的企业
深圳市年轻时代实业投资有限公
3 实际控制人的配偶阴娉控制（持股 60%）的企业
司
4 姑苏区尚轩月服饰店 实际控制人的配偶阴娉经营的个体工商户
实际控制人的配偶阴娉担任董事的企业
5 深圳市泰盟实业有限公司
截至本补充法律意见书出具日，处于吊销法律状态
6 深圳市悦之意餐饮管理有限公司 实际控制人的兄弟陈晓锋控制（持股 70%）的企业
实际控制人的兄弟陈晓锋控制（持股 62.41%）的企
7 深圳市基恒实业有限公司
业
3-3-1-16
序号 关联方名称 关联原因
实际控制人的兄弟陈晓锋控制（持股 95%）的企业，
8 深圳市凯思嘉科技有限公司 截至本补充法律意见书出具日，处于吊销法律状
态。
深圳市中盛国富投资管理有限公 实际控制人的兄弟陈晓锋持股 25%并担任总经理
9
司 的企业
实际控制人的兄弟陈晓锋控制并担任执行董事总
经理的企业，同时实际控制人陈清锋持股 47.5%
10 深圳市凯思洁建材有限公司 截至本补充法律意见书出具日，处于吊销法律状
态。根据陈清锋提供 2021 年 3 月 4 日的《深圳商
报》刊登的《清算公告》，该企业已成立清算组
独立董事陈永康控制（持股 95%）并担任执行董事
11 深圳市恒泰润投资有限公司
兼总经理的企业
独立董事陈永康控制（持股 95%）并担任执行董事
12 深圳市泰安基金管理有限公司
兼总经理的企业
独立董事陈永康控制（直接和间接合计持股 94%）
13 深圳市恒泰信控股集团有限公司
并担任执行董事兼总经理的企业
14 深圳市恒泰信实业有限公司 独立董事陈永康担任执行董事兼总经理的企业
独立董事陈永康控制（持股 67.5%）且其配偶担任
15 深圳市泰安安防技术有限公司
执行董事兼总经理的企业
独立董事陈永康控制（持股 80%）且其配偶担任执
16 深圳市恒泰安物业管理有限公司
行董事兼总经理的企业
17 深圳市客丰源餐饮管理有限公司 独立董事陈永康控制（持股 55%）的企业
独立董事陈永康控制（直接和间接合计持股 94%）
18 广东恒晟综合能源利用有限公司
且担任执行董事兼总经理的企业
独立董事陈永康女儿独资，且担任执行董事兼总经
19 深圳市菲尔特电子科技有限公司
理的企业
独立董事陈永康间接控制且担任执行董事兼总经
20 广东客丰源餐饮配送有限公司
理，其配偶担任监事
梅州市客丰源生态农业发展有限 独立董事陈永康间接控制（直接和间接合计持股
21
公司 91.9%）的企业
广东高品健康营养餐饮管理有限
22 独立董事陈永康担任执行董事兼总经理的企业
公司
独立董事吴经胜控制（持股 99.5%）并担任执行董
23 深圳市经石科技有限公司
事兼总经理的企业
独立董事吴经胜控制担任执行董事兼总经理的企
24 深圳市溯原科技有限公司
业
中航南山股权投资基金管理（深
25 独立董事吴经胜担任董事长的企业
圳）有限公司
格林美（深圳）环保科技有限公
26 独立董事吴经胜担任董事的企业
司
27 经石（深圳）智能科技有限公司 独立董事吴经胜的控制（间接持股 85.45%）的企业
3-3-1-17
序号 关联方名称 关联原因
28 深圳市森锡源科技有限公司 独立董事吴经胜担任董事的企业
深圳市蓝色海岸资产管理有限公 独立董事吴经胜控制（直接和间接合计持股 84.8%）
29
司 并担任执行董事兼总经理的企业
深圳市经石科技合伙企业（有限 独立董事吴经胜控制（担任执行事务合伙人）的企
30
合伙） 业
深圳市溯原科技合伙企业（有限 独立董事吴经胜控制（担任执行事务合伙人）的企
31
合伙） 业
深圳市南润投资合伙企业（有限 独立董事吴经胜控制（担任执行事务合伙人）的企
32
合伙） 业
33 中豪电子（深圳）有限公司 独立董事吴经胜担任董事的企业
独立董事吴经胜之子吴毓昊控制（持股 75.00%）并
34 东莞市艾威科技有限公司
担任执行董事兼经理的企业
关联自然人邓素芳的配偶魏坚独资并担任执行董
35 深圳市永清劳务有限公司
事兼总经理的企业
发行人的关联方高莹的配偶刘旭辉控制的企业
36 深圳市艾德嘉电子有限公司
截至本补充法律意见书出具日，处于吊销法律状态
9. 报告期内曾存在的主要关联方
根据主要关联自然人填写的《关联自然人调查表》、本所律师于深圳市市监局（sz.gov.cn）、
国家企业信用信息公示系统（gsxt.gov.cn）在线核查并经发行人书面确认，发行人报告期内曾
存在的主要关联方情况如下：
序 关联方姓名
关联原因、时间情况 关联方目前基本情况
号 /名称
第一届董事会独立董事
1. 李勉 /
2019 年 3 月辞职后不再是发行人关联方
第一届董事会独立董事
2. 刘定华 2020 年 9 月换届离任后不再是发行人关 /
联方
第一届董事会独立董事
3. 宁钟 2020 年 9 月换届离任后不再是发行人关 /
联方
发行人第二届董事会独立董事
4. 佟昕 2021 年 2 月辞职离任后不再是发行人关 /
联方
发行人第一届职工代表监事
5. 何光磊 2020 年 9 月换届离任后不再是发行人关 /
联方
于注销前是发行人报告期内曾经的全资
豪恩汽车电子
子公司。 于 2020 年 5 月 21 日登记完成
6. 装备（杭州）
该主体自 2020 年 5 月 21 日注销后，不 注销
有限公司
再是发行人关联方
3-3-1-18
序 关联方姓名
关联原因、时间情况 关联方目前基本情况
号 /名称
该主体自 2021 年 3 月陈清锋、朱政昌不 于 2022 年 4 月 11 日登记完成
7. 豪恩电子
再担任董事后，不再是发行人关联方 注销
报告期内是发行人控股股东豪恩集团曾
深圳市豪恩创 经间接控制，及实际控制人陈清锋曾经 于 2020 年 12 月 30 日登记完成
8. 新科技有限公 间接控制的法人。 注销。注销前的股东豪恩电子
司 该主体自 2020 年 12 月 30 日注销后，不 持股 80%、豪恩集团持股 20%
再是发行人关联方
深圳市豪恩皮
报告期内是发行人控股股东豪恩集团曾
具制品有限公
经控制，及实际控制人陈清锋曾经间接 于 2019 年 6 月 17 日登记完成
司（曾用名：
9. 控制的法人。 注销。注销前的股东豪恩电子
深圳市豪恩精
该主体自 2019 年 6 月 17 日注销后，不 持股 100%
密塑胶模具有
再是发行人关联方
限公司）
发行人关联方陈清锋、张克勤 2018 年 3 截至本补充法律意见书出具
深圳市朗恩汽
月前曾经担任董事的法人。 日，其股东为邹辉建持股 95%、
10. 车用品有限公
该主体自 2018 年 3 月陈清锋、张克勤不 周纯持股 5%
司
再担任董事后，不再是发行人关联方 执行董事兼总经理：邹辉建
截至本补充法律意见书出具
发行人实际控制人陈清锋截至 2018 年 4
日，其股东为范晏持股 50%、
深圳阿图创新 月前曾经控制的法人。
11. 杨辉持股 50%
设计有限公司 该主体自 2018 年 4 月陈清锋转出其全部
执行董事：范晏；总经理：杨
股权后，不再是发行人关联方
辉
报告期内发行人实际控制人陈清锋配偶
阴娉截至 2020 年 9 月曾经担任董事的法 于 2020 年 9 月 16 日登记完成
深圳市银座时
12. 人。 注销
装有限公司
该主体自 2020 年 9 月 16 日注销后，不 注销前董事长：阴娉
再是发行人关联方
报告期内关联方陈晓锋截至 2019 年 11 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具
深圳市中天投 月曾经控制的法人。 日，其股东为：刘祖英持股
13.
实业有限公司 该主体自 2019 年 11 月陈晓锋转出其全 100%
部股权后，不再是发行人关联方 执行董事兼总经理：刘祖英
报告期内关联方陈晓锋截至 2022 年 4 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具
深圳市云凯信
月曾经控制的法人。 日，其股东为：赖文彬持股
14. 息科技有限公
该主体自 2022 年 4 月陈晓锋转出其全部 100%
司
股权后，不再是发行人关联方 执行董事兼总经理：赖文彬
发行人目前的独立董事陈永康截至
截至本补充法律意见书出具
2019 年 4 月曾经担任执行董事兼总经理
深圳市华运联 日，其股东为：甘百华持股
15. 的法人。
投资有限公司 100%
该主体自 2019 年 4 月陈永康不再任职
执行董事兼总经理：甘百华
后，不再是发行人关联方
上海溱睿企业管 截至本补充法律意见书出具
16. 发行人曾经的独立董事宁钟控制的企业
理中心 日，其投资人为：宁钟 100%
3-3-1-19
序 关联方姓名
关联原因、时间情况 关联方目前基本情况
号 /名称
武汉华琦药业有 发行人曾经的独立董事宁钟担任董事的
17.
限公司
该企业已被吊销
法人（已被吊销）
发行人曾经的独立董事佟昕控制（持股 截至本补充法律意见书出具
深圳市弘华实 95%）且担任董事兼总经理的法人。 日，其股东为：佟昕持股 95%、
18.
业有限公司 该主体自 2021 年 3 月佟昕辞任发行人董 佟绍业持股 5%
事后，不再是发行人关联方 执行董事兼总经理：佟昕
发行人曾经的独立董事佟昕担任执行事
深圳市蔚蓝创
务合伙人的企业。 截至本补充法律意见书出具
19. 新投资合伙企
该主体自 2021 年 3 月佟昕辞任发行人董 日，佟昕担任执行事务合伙人
业（有限合伙）
事后，不再是发行人关联方
发行人曾经的独立董事佟昕担任执行董
深圳市莫阿娜
事的法人。 截至本补充法律意见书出具
20. 石材供应链有
该主体自 2021 年 3 月佟昕辞任发行人董 日，佟昕担任执行董事
限公司
事后，不再是发行人关联方
中汇会计师事 发行人曾经的独立董事李勉担任负责人
务所（特殊普 的企业。 截至本补充法律意见书出具
21.
通合伙）深圳 该主体自 2019 年 3 月李勉辞任发行人董 日，李勉担任负责人
分所 事后，不再是发行人关联方
深圳陆祥科技
股份有限公司 发行人曾经的独立董事李勉担任董事的
（曾用名：深 法人。 2021 年 11 月，李勉不再担任该
22.
圳市乐普泰科 该主体自 2019 年 3 月李勉辞任发行人董 公司董事
技股份有限公 事后，不再是发行人关联方
司）
发行人曾经的独立董事李勉 2019 年 11
深圳市美好创
月起担任董事的法人。 截至本补充法律意见书出具
23. 亿医疗科技股
该主体自 2019 年 3 月李勉辞任发行人董 日，李勉担任董事
份有限公司
事后，不再是发行人的关联方
LONGHORN 报告期内发行人的关联方豪恩智联曾经
根据发行人提供的书证，
LIGHTING 的全资子公司，发行人的控股股东曾经
LONGHORN LIGHTING（HK）
（HK） CO., 间接控制、实际控制人陈清锋曾经间接
24. CO., LIMITED 香港豪恩光电
LIMITED 香 控制的法人。
照明有限公司于 2021 年 11 月 5
港豪恩光电照 该主体自 2021 年 11 月 5 日注销后，不
日办理完毕注销
明有限公司 再是发行人的关联方
报告期内实际控制人的配偶阴娉设立并
两江新区阴娉 经营的个体工商户。
25. 已于 2021 年 12 月 8 日注销
服装经营店 该主体自 2021 年 12 月 8 日注销后，不
再是发行人的关联方
实际控制人的配偶阴娉曾经设立并经营
深圳市南山区 的个体工商户。
26. 已于 2018 年 5 月注销
银座时装专柜 该主体已于 2018 年 5 月注销，不再是发
行人的关联方
3-3-1-20
序 关联方姓名
关联原因、时间情况 关联方目前基本情况
号 /名称
报告期内实际控制人的兄弟陈晓锋曾经
深圳市中品名
独资并担任执行董事兼总经理的公司。
27. 业实业有限公 已于 2021 年 9 月 8 日注销
该主体自 2021 年 9 月 8 日注销后，不再
司
是发行人的关联方
报告期内独立董事吴经胜曾担任过执行 股东：任娅娅持股 55%、王飞
深圳市微腾电
董事兼总经理的企业。 阳持股 10%、深圳市经石科技
28. 子信息有限公
该主体自 2021 年 8 月吴经胜不在该公司 有限公司持股 35%
司
任职后，不再是发行人的关联方 执行董事兼总经理：曾仕挺
报告期内独立董事吴经胜曾经担任董事 股东：格林美（深圳）环保科
格林美（深圳）
的企业。 技有限公司持股 100%
29. 循环科技有限
该主体自 2021 年 12 月吴经胜不再担任 董事：吴颖、谢付乐、穆猛刚、
公司
该公司董事后，不再是发行人的关联方 吴有坤
(二) 发行人与其关联方之间的关联交易
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人与其关联方之间于报告期内产生
的关联交易如下：
1．关联租赁
报告期内，发行人向关联方豪恩集团租赁房屋等，该关联交易形成的各期费用情况如下：
单位：元
关联交易内
关联方 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
容
房租 1,336,195.36 4,236,262.84 3,635,062.47 4,335,511.00
豪恩集 水电费 2,392,292.90 5,111,540.13 5,531,353.28 6,706,123.35
团 网络费 11,100.00 24,000.00 14,387.00 -
物业费 588,294.00 1,176,588.00 - -
合计 4,327,882.26 10,548,390.97 9,180,802.75 11,041,634.35
2．关联担保
报告期内，关联方为公司提供担保的情况如下：
（1） 关联方为发行人向债权人——兴业银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限
公司深圳福永支行、招商银行股份有限公司深圳分行提供的关联担保等具体情况如下：
3-3-1-21
债 借款
授信额 为该授信提供的 关联 担保方式和/或担
权 授信合同 本授信项下具体借款合同情况 履约
度 担保 担保人 保物
人 情况
宗地号
兴 “兴银深蛇口授信（抵押）字 A840-0066、产权
业 （2017）第 08F 号”《最高额 证号“深房地字第
银 抵押合同》 5000446427 号”工
行 豪恩 业用地使用权
股 集团 “兴银深蛇口流借字
份 “兴银深蛇口授信（保证）字 借 （2018）第 08F 号”《流
“兴银深蛇口授信字
有 （2017）第 08F1 号”《最高额 保证 款 动资金借款合同》 履行
（2017）第 08F 号” 2亿
限 保证合同》 合 借 款 期 限 ： 完毕
《额度授信合同》
公 同 20181127—20191120
司 “兴银深蛇口授信（保证）字 借款金额：6,000 万元
深 （2017）第 08F2 号”《最高额 陈清锋 保证
圳 保证合同》
分 “兴银深蛇口授信（保证）字
行 （2019）第 08F3 号”《最高额 罗小平 保证
保证合同》
兴 宗地号 1、“兴银深蛇口流借字
业 “兴银深蛇口授信（抵押）字 A840-0066、产权 （2019）第 05F 号”《流
银 （2019）第 05F 号”《最高额 证号“深房地字第 借 动资金借款合同》
“兴银深蛇口授信字 履行
行 1 亿 2 千 抵押合同》 豪恩 5000446427 号”工 款 借 款 期 限 ：
（2019）第 05F 号” 完毕
股 万元 集团 业用地使用权 合 20191118—20201020
《额度授信合同》
份 “兴银深蛇口授信（保证）字 同 借款金额：6,000 万元
有 （2019）第 05F1 号”《最高额 保证
限 保证合同》 2、“兴银深后海流借字
3-3-1-22
债 借款
授信额 为该授信提供的 关联 担保方式和/或担
权 授信合同 本授信项下具体借款合同情况 履约
度 担保 担保人 保物
人 情况
公 所持豪恩集团的 （2020）第 07F 号”《流
司 “兴银深蛇口授信（股权质押） 动资金借款合同》
股份股份质押。债
深 字（2019）第 05F1 号”《非上 陈清锋 借 款 期 限 ：
权人于 2021 年 3
圳 市公司股权最高额质押合同》 20201010—20211010
月同意解除质押
分 借款金额：6,000 万元
行 所持豪恩集团的
“兴银深蛇口授信（股权质押）
股份股份质押。债
字（2019）第 05F2 号”《非上 朱政昌
权人于 2021 年 3
市公司股权最高额质押合同》
月同意解除质押
“兴银深蛇口授信（保证）字
（2019）第 05F2 号”《最高额 陈清锋 保证
保证合同》
“兴银深蛇口授信（保证）字
（2019）第 05F3 号”《最高额 罗小平 保证
保证合同》
中 “2018 圳 中 银 永 保 额 字 第
豪恩集
国 000011A 号”《最高额保证合
团
银 同》 “2018 圳中银永司借字第
行 “2018 圳 中 银 永 保 额 字 第 借 033 号《流动资金借款合
“2018 圳中银永额协
股 000011B 号”《最高额保证合 陈清锋 款 同》 履行
字第 000011 号”《授 2 千万元 保证
份 同》 合 借 款 期 限 ： 完毕
信额度协议》
有 同 20180412—20190412
“2018 圳 中 银 永 保 额 字 第
限 借款金额：2,000 万元
000011C 号”《最高额保证合 罗小平
公
同》
司
3-3-1-23
债 借款
授信额 为该授信提供的 关联 担保方式和/或担
权 授信合同 本授信项下具体借款合同情况 履约
度 担保 担保人 保物
人 情况
深
圳
福
永
支
行
招
商 “755XY202103245801”《最高 豪恩集 保 “755XY202103245803”
额不可撤销担保书》 团 函 《担保合作协议》
银
行 借 《招商银行提款申请书》
股 “755XY202103245802”《最高 款 （ 编 号 ：
陈清锋
份 额不可撤销担保书》 合 IR2203280000036）
有 “755XY2021032458” 同 借 款 期 限 ： 正在履
1亿 保证
限 《授信协议》 20220328-20230322 行
公 借款金额：1,500 万元
司 “755XY202103245803”《最高
深 罗小平
额不可撤销担保书》
圳
分
行
（2）关联方为发行人向债权人——国家开发银行深圳市分行贷款提供的关联担保情况：
反担保人、 借款
关联方为担保人
债权人 借款合同 借款期限 借款金额 担保人 担保方式和 履约
提供反担保的合同
/或担保物 情况
3-3-1-24
借款期限：首次提款 “个保 A201903077”
陈清锋
日起，至最后一笔贷 《反担保保证合同》
国家开发银行 “4430202001200084937” 深圳市高新投融 履行
款还本日止。 1,000 万元
深圳市分行 《人民币资金借款合同》 资担保有限公司 “企保 A201903077” 完毕
借款日 20200430 豪恩集团
《反担保保证合同》
还款日 20210430
（3）关联方为发行人向债权人——中国银行股份有限公司深圳福永支行提供的关联担保情况：
借
授信额度项 款
下 借款 担保合同/担保方式和/或担保 履
债权人 授信合同 借款期限 关联担保人 担保方式
具体借款合 金额 物 约
同 情
况
“2021 圳 中 银 永 保 额 字 第
豪恩集团 000071A 号”《最高额保证合
“2021 圳中银永额 “2021 圳中银 同》
履
协字第 000071 号” 永 司 借 字 第 借款期限：12 个月。 “2021 圳 中 银 永 保 额 字 第
1,500 行
中 国 银 《授信额度协议》 094 号”《流动 借 款 期 间 万元 陈清锋 保证 000071B 号”《最高额保证合
完
行 股 份 授信额度：7,500 资 金 借 款 合 20210824-20220824 同》
毕
有限公 万元 同》 “2021 圳 中 银 永 保 额 字 第
司深圳 罗小平 000071C 号”《最高额保证合
福永支 同》
行
“2022 圳中银永额 “2022 圳 中 银 永 保 额 字 第
协字第 000558 号” 豪恩集团 000558A 号”《最高额保证合
《授信额度协议》 - - - 保证 同》 -
授信额度：7,500 “2022 圳 中 银 永 保 额 字 第
陈清锋
万元 000558B 号”《最高额保证合
3-3-1-25
同》
“2022 圳 中 银 永 保 额 字 第
罗小平 000558C 号”《最高额保证合
同》
（4）关联方为发行人向债权人——上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行提供的关联担保情况：
反担
借
保人、
款
债 担保合同/担保 关联方为担保人 担保
借款 履
权 额度合同 借款合同 借款期限 担保人 方式和/或担保 提供反担保的合 方式
金额 约
人 物 同/方式 和/或
情
担保
况
物
上 “保证
海 A201801647-1” 豪恩
《反担保保证合 集团
浦 “YB7917201828
深圳市高新投融 同》
东 097101”《保证合
发 资担保有限公司 “保证
借款期限： 同》 履
展 “79172018280971 A201801647-2” 陈清
一年。 1,000 行
银 / ”《浦发银行流动 《反担保保证合 锋
借款日： 万元 同》 完
行 资金借款合同》
20181109 毕
股 “YB7917201828
份 豪恩集团 097102”《保证合 / /
有 同》
限 “YB7917201828
公 陈清锋、罗小平 / /
097103”《保证合
3-3-1-26
司 同》
深 借款期限： “ZB7917202100
“79172021280320 正
圳 “BC202106240000 ” 000058”
12 个月 在
1039”《浦发银行融 990 万元
分
《浦发银行流动
陈清锋、罗小平 《最高额保证合 / 履
行 资额度协议》 借款日：
资金借款合同》 20210728 同》 行
3-3-1-27
3．关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入
豪恩集团 500,000.00 20190520 20190524
4．关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 3,611,420.03 7,309,691.71 4,760,136.65 4,635,787.92
5．关联方应收应付款项
单位：元
2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12
2022 年 6 月 30 日
项目名称 关联方 31 日 31 日 月 31 日
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
应付账款：
豪恩集团 537,836.45 2,580,959.23 5,149,783.98 5,816,046.57
其他应付款：
豪恩电子 - - - 191,383.35
合计 537,836.45 2,580,959.23 5,149,783.98 6,007,429.92
6．关联方投资情况
单位：元
关联交易内
关联方 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
容
惠州豪恩智能 投资款 - 24,000,000.00 8,000,000.00 -
上述关联交易已经公司董事会、股东大会会议审议通过，独立董事发表了独立意见，认为
公司的关联交易符合公司利益；该等关联交易价格公允、合理；公司与关联方之间关联交易的
签订程序和决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制
度的规定；关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，且公司已采取规范关联交
易的有效措施。公司的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关
联股东和中小股东的利益。
3-3-1-28
本所律师认为，上述关联交易内容和形式均不违反中国法律、法规的有关规定，交易决策
程序不违反发行人当时的公司章程，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(三) 发行人的同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司
不存在从事相同或相似业务的情形，与公司不存在同业竞争。
九、 发行人的主要财产
(一) 不动产权
经发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有 2 项不动
产权，具体情况如下：
序号 不动产权证 坐落 面积 使用期限 用途 他项权利
渝（2019）巴南区不 城镇住宅
巴南区龙德路 177.79
1. 动产权第 000984340 国有建设用 用地/成套 无
77 号 6 幢 20-2 ㎡
号 地使用权 住宅
渝（2019）巴南区不 2062 年 11 城镇住宅
巴南区龙德路
2. 动产权第 000983540 178.5 ㎡ 月 18 日止 用地/成套 无
77 号 6 幢 20-3
号 住宅
根据发行人确认及本所律师核查，上述不动产权均已履行合法登记手续，取得不动产权证，
发行人合法拥有上述不动产权。截至本补充法律意见书出具之日，上述不动产权不存在设置其
他抵押或权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(二) 发行人及其子公司的租赁物业
1．发行人及其子公司租赁物业的基本情况
经发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司共承租
5 处房产，具体情况如下：
是
否
承
序 租
租 出租人 房屋坐落 面积 租赁期限 租金
号 赁
人
备
案
深圳市龙华区 租期内总
大浪街道同胜 租赁面积
发 社区工业园路 约 11,000
豪恩集
1. 行 豪恩科技园厂 m，可据 20170801-20270801 36 元/㎡/月 否
团
人 房 A 栋第一、三 需求调整
层，B 栋第一、 租赁面
二、三、四层 积。
3-3-1-29
是
否
承
序 租
租 出租人 房屋坐落 面积 租赁期限 租金
号 赁
人
备
案
深圳市龙华新
深圳市
发 区大浪街道华 66,500 元/月，且起
裕健丰 1,469.5
2. 行 繁路 289 好裕 20210201-20230228 租日第二年起，每 是
实业有 m
人 健丰园区 B 栋 年租金递增 3%
限公司
厂房一楼
成 航天科
成都市高新区
都 工深圳
天府四街 66 号
3. 子 （集团） 352.12 m 20200817-20230816 22,888 元/月 是
航兴国际广场 2
公 有限公
栋 16 楼 06B 号
司 司
惠
中海科
州 中海科技惠州
技（惠 107,532 元/月（含管
4. 子 工业园 6 号厂 3,600 m 20210114-20240113 是
州）有限 理费）
公 房第 1 层
公司
司
1 ）
20210625-20220630
南 创维集 39539.50 元
深圳市南山区
山 团有限 2 ）
高新南一道 008
5. 分 公司深 304.15m 20210625-20240630 20220701-20230630 是
号创维大厦 A
公 圳物业 41516.48 元
座 609 室
司 分公司 3 ）
20230701-20240630
43593.82 元
2．我们注意到：
（1）发行人自豪恩集团处租赁的建筑物未按期竣工、未取得房产证
上表 1 中发行人租赁的豪恩集团房屋，豪恩集团未办理竣工验收，截至本补充法律意见书
出具日豪恩集团尚未取得房产证。
2022 年 7 月 18 日，深圳市龙华区城市更新和土地整备局出具“深龙华更新整备函
[2022]180 号”《龙华区城市更新和土地整备局关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司租
用场地可持续性经营证明的复函》，截至目前，发行人“拟租赁场所用地不涉及我区已纳入及
正在申请纳入城市更新单元计划的城市更新项目，不涉及已列计划和正在申报计划立项的土地
整备利益统筹项目，不在我局正组织开展的征地拆迁及常规土地整备项目范围内。”
3-3-1-30
2022 年 7 月 15 日，深圳市龙华规划和土地监察局出具《关于商请出具深圳市豪恩汽车电
子装备股份有限公司及其关联公司无违法违规证明的复函》，经核查，“2022 年 1 月 1 日-2022
年 6 月 30 日期间深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司及其关联公司不存在因规划违法、土
地违法行为受过行政处罚的情况，不涉及我局已批临地临建项目。”
发行人作为房屋承租方不会因租赁关系受到行政处罚。
（3）发行人承租房屋部分未办理房屋租赁备案登记
根据发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人租赁控股股东房产未办理租
赁备案手续。
《民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案
手续的，不影响合同的效力。因此发行人租赁豪恩集团房产未办理租赁备案不影响租赁合同的
效力，不影响合同的继续履行。
现行有效的《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修订）》（2020 年 1 月 1 日起生
效）第五十四条“房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用
途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案”、
现行有效的《深圳市出租屋管理若干规定（2019 年修订）》（2020 年 1 月 1 日起生效）第十一
条“出租人和承租人应当按照有关规定办理租赁合同备案。”但尚无明确法律法规规定非商品
房屋出租未办理备案的处罚措施；现行有效的《商品房屋租赁管理办法》第十四条和第二十三
条规定，商品房房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当办理房屋租赁登记备案，
否则由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，
处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。
据此，发行人承租豪恩集团厂房不属于商品房，对于未办理备案尚未有明确的处罚规则；
同时若参照商品房租赁备案的处罚规则，则豪恩集团和发行人存在被责令改正的可能，且若逾
期不改正被处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款的风险。
因此，发行人租赁控股股东房产未办理租赁备案手续，不构成重大违法违规行为。
发行人的控股股东豪恩集团及实际控制人陈清锋已出具《瑕疵物业承诺函》：“若公司及
其子公司因租赁房屋存在尚未取得权属证书和/或未办理房屋租赁备案等瑕疵致使该等租赁房
屋无法在合同约定的租赁期限内继续使用，进而导致发行人及其子公司需要搬迁和/或遭受经
济损失的，本人/本企业将对发行人及其子公司所遭受的直接经济损失予以足额补偿。”
根据发行人的说明并经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司没有
因其承租物业发生过任何纠纷或受到任何行政处罚。发行人所承租房屋未取得房产证的情形没
有影响发行人实际使用该物业，发行人也不会因此遭受行政处罚。
据此，我们认为，上述租赁房屋瑕疵，不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。
3-3-1-31
(三) 在建工程
根据《审计报告》并经发行人书面确认及本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，公司在
建工程账面余额为 6,219,634.14 元，公司在建工程全部为“待安装设备”。
(四) 主要生产经营设备
根据《审计报告》以及发行人提供的主要固定资产明细表，经发行人确认及本所律师核查，
截至 2022 年 6 月 30 日，除发行人自有房产外，发行人拥有的主要生产经营设备包括办公设备、
机器设备等，发行人对该等财产拥有合法有效的所有权，不存在产权纠纷或潜在的纠纷，其主
要经营设备没有被设置任何其他质押、担保且不存在其他权利受到限制的情形。
(五) 知识产权
根据发行人书面确认及本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及子公司已取得的
知识产权具体如下：
1. 主要商标专用权
根据发行人确认及本所律师核查，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人已取
得的注册商标专用权未发生变化。
2. 主要专利权
根据发行人确认及本所律师核查，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人新取
得专利证书的主要专利权共 22 项。具体情况详情请参见本补充法律意见书附件一：“1、深圳
市豪恩汽车电子装备股份有限公司的新增主要专利权情况表”。经发行人确认及本所律师核查，
该等专利已取得了完备的权属证书，发行人合法拥有上述专利权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
根据发行人确认及本所律师核查，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人共 2
项主要专利权已届满终止失效。具体情况详情请参见本补充法律意见书附件一：“2、深圳市
豪恩汽车电子装备股份有限公司新增的终止失效主要专利权情况表”。
3. 主要软件著作权
根据发行人确认并经本所律师核查，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人及
子公司新增取得/完成登记软件著作权 7 项，具体如下：
他
首次发 软件开发 取得 项
序号 软件名称 登记号 权利人
表时间 完成日 方式 权
利
AutoDebug（FT4222） 2021.08.2 原始
1 2022SR0357345 发行人 未发表 无
USB to IIC 调试软件[简 0 取得
3-3-1-32
他
首次发 软件开发 取得 项
序号 软件名称 登记号 权利人
表时间 完成日 方式 权
利
称：AutoDebug
（FT4222）] V0.1
一种基于 CANOE 的
UDS 诊断网络层自动化
2021.09.1 原始
2 测试系统软件[简称：诊 2022SR0357448 发行人 未发表 无
0 取得
断网络层测试系统软件]
V1.0
行车记录仪软件[简称： 2020.05.1 原始
3 2022SR0272977 发行人 未发表 无
DVR 软件]V2.71 2 取得
探索前进模块软件[简 2021.07.0 原始
4 2022SR0272965 发行人 未发表 无
称：FADS 软件] V1.0 2 取得
基于 AUTOSAR 开发工
2021.12.0 原始
5 具自动生成的 CAN UDS 2022SR0635457 发行人 未发表 无
1 取得
诊断软件
DHCP 分析检查测试工
成都博 2021.09.2 原始
6 具软件[简称：DHCP 工 2022SR0315498 未发表 无
恩 4 取得
具]V1.0
Libev 事件驱动框架软件
成都博 2021.01.1 原始
7 [简称：Libev 事件驱动框 2022SR0438971 未发表 无
恩 0 取得
架]V1.0
4．主要互联网域名
根据发行人的确认及本所律师核查，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人已
注册互联网域名未发生变化。
十、 发行人的重大债权、债务
(一) 主要重大合同
1. 重大授信、借款及担保合同
根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司与银行之
间正在履行的重大授信、借款及担保合同情况详见本律师工作报告附件二：《深圳市豪恩汽车
电子装备股份有限公司的重大合同》之“（一）重大授信、借款及担保合同”。
3-3-1-33
经本所律师核查及发行人确认，该等合同的内容与形式合法有效，没有目前可预见的潜在
法律风险。
2. 重大销售合同
根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行
的报告期内合并口径下前五大客户的重大销售合同及年度交易金额达 2,000 万元以上的重大销
售合同或 2022 年上半年交易金额达 1,000 万元以上的重大销售合同情况详情请参见本补充法
律意见书附件二：《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司的重大合同》之“（二）重大销售
合同”。
经本所律师核查及发行人确认，该等合同的内容与形式合法有效，没有目前可预见的潜在
法律风险。
3. 重大采购合同
根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行
的报告期内合并口径下前五大的重大采购合同及年度交易金额达 2,000 万元以上的重大采购合
同情况或 2022 年上半年交易金额达 1,000 万元以上的重大采购合同详情请参见本补充法律意
见书附件二：深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司的重大合同》之“（三）重大采购合同”。
经本所律师核查及发行人确认，该等合同的内容与形式合法有效，没有目前可预见的潜在
法律风险。
(二) 根据相关政府部门出具的证明、发行人确认及本所律师在中国执行信息公开网上的查询，
报告期内，发行人及其子公司不存在未了结的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三) 根据《审计报告》及发行人确认，除已披露的关联方为发行人提供担保外，发行人与关联
方之间不存在其他相互提供担保的情况。
(四) 根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他应收款（合并报
表）为 3,693,972.42 元，其他应付款（合并报表）为 2,778,185.58 元。经发行人确认，发
行人较大金额的其他应收款、应付款均主要是因正常的生产经营活动发生。
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本的行为。发行人的历次增
资及发行人前身豪恩有限历次增资符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法
律手续。发行人设立至今无资产置换、资产剥离、资产出售或收购等业务整合行为。
3-3-1-34
十二、 公司章程的制定与修改
经核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人现
行的章程以及用于本次发行上市之日的《公司章程（草案）》未发生变化。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，发行人召开了 1 次董事会、1 次监事会、1 次
股东大会。经核查，发行人上述会议的召开、决议的内容及签署均合法、合规，形成的相关决
议真实、有效。
经核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人股
东大会对董事会不存在授权。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的
董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十五、 发行人的税务
(一) 发行人及其子公司适用的主要税种及税率
根据《审计报告》及发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司适用的主要
税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税
增值税 额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值 13%（16%）、6%
税
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税额 7%
教育费附加 按实际缴纳的流转税额 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税额 2%
企业所得税 按应纳税所得额 15%、25%
根据财政部税务总局海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019 年第 39 号）
的规定，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率
3-3-1-35
调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%。
经核查，发行人及子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
(二) 发行人及子公司报告期内所享有的主要税收优惠情况
1．企业所得税优惠
2018 年 10 月 16 日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市
税 务 局 及 深 圳 市 地 方 税 务 局 向 发 行 人 联 合 颁 发 了 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
GR201844201159），有效期为三年。
2021 年 12 月 23 日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务
局向发行人联合颁发了《高新技术企业证书》（证书编号：GR202144206080），有效期为三年。
按照《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，发行人 2019 年度、2020 年度、2021
年度、2022 年度 1-6 月适用税率 15%。
2．增值税
（1）根据财政部、国家税务总局颁布的《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》
（财税[2012]39 号）的规定，生产企业出口自产货物和视同自产货物及对外提供加工修理修配
劳务，以及列名生产企业出口非自产货物，免征增值税，相应的进项税额抵减应纳增值税额，
未抵减完的部分予以退还。本公司出口自产的产品符合增值税出口退税的条件，享受增值税出
口免抵退税政策。
（2）《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019
年第 39 号），增值税一般纳税人（以下称纳税人）发生增值税应税销售行为或者进口货物，原
适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%。原适用 16%税率且
出口退税率为 16%的出口货物劳务，出口退税率调整为 13%；原适用 10%税率且出口退税率
为 10%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整为 9%。2019 年 6 月 30 日前（含 2019 年
4 月 1 日前），纳税人出口前款所涉货物劳务、发生前款所涉跨境应税行为，适用增值税免退
税办法的，购进时已按调整前税率征收增值税的，执行调整前的出口退税率，购进时已按调整
后税率征收增值税的，执行调整后的出口退税率；适用增值税免抵退税办法的，执行调整前的
出口退税率，在计算免抵退税时，适用税率低于出口退税率的，适用税率与出口退税率之差视
为零参与免抵退税计算。出口退税率的执行时间及出口货物劳务、发生跨境应税行为的时间，
按照以下规定执行：报关出口的货物劳务（保税区及经保税区出口除外），以海关出口报关单
上注明的出口日期为准；非报关出口的货物劳务、跨境应税行为，以出口发票或普通发票的开
具时间为准；保税区及经保税区出口的货物，以货物离境时海关出具的出境货物备案清单上注
明的出口日期为准。
综上所述，本所律师认为，发行人享受的上述主要税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
3-3-1-36
(三) 发行人及其子公司 2022 年 1-6 所享受的主要政府补助
根据《审计报告》和发行人确认，并经本所核查，发行人 2022 年 1-6 月新增的 100 万元
以上的主要政府补贴情况如下，单位均为（元）：
与资产相关/
序号 项目 本期新增补助金额
与收益相关
深圳市工业和信化局陈微波报2020年技改倍增专项技术装备及
1. 1,643,125.06 与资产相关
管理智能化提升资助计划
2. 深圳市龙华区财政局产业发展专项资金-企业技术改造 2,300,624.94 与资产相关
广东省财政厅国库支付局拨粤财科教（2020）314号省重点领域
3. 1,200,000.00 与资产相关
研发计划（第七批）首批项目资金
收到深圳市龙华区工业和信息化局拨付产业发展专项资金
4. 4,662,921.32 与资产相关
-2020年企业技术改造资助
收到深圳市科技创新委员会拨付重大专项处报2022年技术攻关
5. 1,000,000.00 与资产相关
面上项目50%补贴款
收到深圳市工业和信息化局拨付2022年工业设计发展扶持计划
6. 2,880,000.00 与收益相关
第二批项目资金
收到深圳市科技创新委员会拨付2022年高新技术企业培育资助
7. 1,000,000.00 与收益相关
第一批拨款
收到深圳市龙华区工业和信息化局拨付产业发展专项资金
8. 1,000,000.00 与收益相关
-2020至2021年工业稳增长款
经本所律师核查，发行人享受的上述主要政府补贴真实、合法、有效。
(四) 税务合规证明
2022 年 7 月 11 日，国家税务总局深圳市龙华区税务局出具《税务违法记录证明》（深税
违证〔2022〕20588 号），确认发行人系该局管辖的纳税人，同时“我局暂未发现该纳税人 2022
年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间有重大税务违法记录”。
2022 年 8 月 29 日，国家税务总局深圳市南山区税务局出具《税务违法记录证明》（深税
违证〔2022〕24528 号），确认南山分公司系该局管辖的纳税人，同时“我局暂未发现该纳税
人 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间有重大税务违法记录”。
2022 年 7 月 15 日，国家税务总局惠州大亚湾经济技术开发区税务局出具《涉税信息结果
告知书》，确认经查询，惠州子公司当前无欠缴税费记录，在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月
30 日期间暂无税务行政处罚记录。
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2022 年 7 月 18 日，国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局出具《涉税信息查询结
果告知书》，确认成都子公司“2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日暂未发现税收违法违规事
项”。
根据发行人及子公司主管税务机关出具的上述证明文件，发行人及子公司在 2022 年 1-6
月均依法申报、缴纳相关税款，不存在任何欠缴、漏缴的情形，也不存在被处罚的情形。
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 环境保护
2022 年 7 月 14 日，深圳市生态环境局龙华管理局出具《深圳市生态环境局龙华管理局关
于商请出具深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司及其关联公司无违法违规证明的复函》，函
中确认“深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司和深圳市豪恩科技集团股份有限公司于 2022
年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日在我单位无生态环境方面行政处罚记录”。
(二) 发行人的产品质量和技术标准监督标准
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要技术/质量认证情况未发生变更。
本所律师经登录“信用中国”（creditchina.gov.cn）在线查询发行人及其南山分公司、成
都子公司、惠州子公司各自的信用报告。公示信息显示，报告期内，未发现上述主体在市场监
管领域因违反市场监管相关法律法规而受到行政处罚的记录。
(三) 劳动用工、社会保障和住房公积金
本所律师经登录“信用中国”（creditchina.gov.cn）在线查询发行人及其南山分公司、惠
州子公司各自的信用报告。公示信息显示，在报告期内，未发现上述主体在人力资源社会保障
领域因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的记录、未发现上述主体在住房公积金领域
因违反公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。
2022 年 7 月 27 日，成都市人力资源和社会保障局出具《证明》，证明成都子公司于 2022
年 1 月 1 日起至 2022 年 6 月 30 日“依法为其所有员工按时缴纳各项社会保险，无欠费、未因
欠费、拖欠社会保险费的情形或违反国家、地方有关社会保险方面的法律、法规而被我局做出
行政处罚”。
十七、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1．重大未结诉讼情况
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根据发行人提供的诉讼资料及书面确认、发行人所委托的诉讼律师的书面确认、并经本所
律师登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 人民检察案件网等网站查询，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司尚未了结的、诉讼金额在 100 万元以上的诉
讼案件共计 3 项，具体情况详见本补充法律意见书附件三：《深圳市豪恩汽车电子装备股份有
限公司重大未结诉讼、仲裁情况表》。
经发行人书面确认，发行人在（2020）渝 0109 民初 3978 号、（2020）渝 0117 民初 3398
号、（2020）渝 0117 民初 3400 号民事案件中，未获清偿的债权均已于 2019 年 100%计提坏账
准备，对发行人的持续经营不存在重大不利影响。
本所律师认为，上述尚未了结的诉讼案件占发行人的资产规模较小，对发行人的持续经营
不产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
2．行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可以预见的
重大行政处罚案件。
(二) 持有发行人 5％以上股份的主要股东（含控股股东）及实际控制人涉及的诉讼、仲裁或行
政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人出具的声明承诺，并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理声明承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十八、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人本次《招股说明书》系由发行人和其聘请的保荐机构国信证券共同编制，本所律师
参与了《招股说明书》与本补充法律意见书及中国法律方面有关内容的讨论，对《招股说明书》
中所引用的《律师工作报告》《法律意见书》及历次补充法律意见书的相关内容进行了审阅。
本所律师认为，《招股说明书》对《律师工作报告》《法律意见书》及历次补充法律意见书相关
内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
十九、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
3-3-1-39
1. 自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影
响本次发行并上市的重大事项：
2. 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》规定的首次公开发行
股票并在创业板上市的各项实质条件；
3. 发行人报告期内不存在重大违法违规行为；
4. 发行人《招股说明书》引用的《律师工作报告》《法律意见书》及历次补充法律意见书
的内容适当；
5. 发行人本次发行上市尚须经中国证监会同意注册及深圳证券交易所同意上市。
3-3-1-40
3-3-1-41
附件一：1、深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司的新增主要专利权情况表
序号 专利名称 专利权人 专利号（申请号） 专利申请日 授权公告日期 专利类型 取得方式 他项权利
1 车载摄像头的脏污物检测装置及方法 发行人 2020110013338 2020.09.22 2022.06.28 发明专利 原始取得 无
2 机动车道路辅助驾驶装置及方法 发行人 2020112456735 2020.11.10 2022.06.28 发明专利 原始取得 无
3 机动车座舱监测装置 发行人 2021228599851 2021.11.19 2022.06.28 实用新型 原始取得 无
4 雷达自动测试装置 发行人 2021228761901 2021.11.22 2022.06.28 实用新型 原始取得 无
5 浮动式电连接器 发行人 2021230922051 2021.12.9 2022.06.28 实用新型 原始取得 无
6 毫米波雷达天线的电磁屏蔽结构 发行人 2021231364419 2021.12.14 2022.06.28 实用新型 原始取得 无
7 机动车雷达系统 发行人 2021231719488 2021.12.16 2022.06.28 实用新型 原始取得 无
8 摄像头 发行人 2021232140699 2021.12.20 2022.06.28 实用新型 原始取得 无
9 摄像头及摄像头镜头安装结构 发行人 2021232511218 2021.12.22 2022.06.28 实用新型 原始取得 无
10 毫米波雷达 发行人 202123318436X 2021.12.27 2022.06.28 实用新型 原始取得 无
11 车载前雷达系统及其供电控制装置 发行人 2022203383570 2022.02.18 2022.06.28 实用新型 原始取得 无
12 机动车电子外后视镜 发行人 2022204023360 2022.02.25 2022.06.28 实用新型 原始取得 无
13 摄像头 发行人 202230075706X 2022.02.16 2022.06.28 外观设计 原始取得 无
3-3-1-42
序号 专利名称 专利权人 专利号（申请号） 专利申请日 授权公告日期 专利类型 取得方式 他项权利
14 超声波传感器（L 型） 发行人 2022300673026 2022.02.10 2022.06.24 外观设计 原始取得 无
15 倒车摄像头的中心校准装置及方法 发行人 2020111790127 2020.10.29 2022.04.29 发明专利 原始取得 无
16 摄像头模组 发行人 202122634749X 2021.10.29 2022.04.29 实用新型 原始取得 无
17 摄像头（带线束） 发行人 2021307576624 2021.11.18 2022.04.29 外观设计 原始取得 无
18 车载摄像设备及其图像优化装置和优化方法 发行人 2020108412128 2020.08.20 2022.02.11 发明专利 原始取得 无
19 毫米波雷达天线及其微带功分器 发行人 2021214359960 2021.06.25 2022.02.11 实用新型 原始取得 无
20 车载摄像头 发行人 2021217506232 2021.07.28 2022.02.11 实用新型 原始取得 无
21 车载摄像头镜头安装结构 发行人 2021217573082 2021.07.29 2022.02.11 实用新型 原始取得 无
22 超声波雷达（L 型） 发行人 202130530921X 2021.08.16 2022.02.11 外观设计 原始取得 无
2、深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司新增的终止失效主要专利权情况表
序号 专利名称 专利权人 专利号（申请号） 专利申请日 授权公示日期 专利终止日期 专利类型
1 一种车辆雷达系统 发行人 2011205642340 2011.12.29 2012.09.05 2022.01.14 原始取得
2 一种辅助泊车系统 发行人 2012200988830 2012.03.16 2013.03.27 2022.04.01 原始取得
3-3-1-43
附件二：深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司的主要重大合同情况表
（一）重大授信、借款及担保合同
债 权 授信 担保方式和/ 本 授 信 项下 正 在履 行
授信合同 授信期限 为该授信提供的担保 担保人
人 额度 或担保物 的具体借款情况
“755XY202103198201” 质押物为票
发行人 据、保证金、
《票据池业务最高额质押合同》 存单
《招 商 银 行提 款 申请
书 》（ 编 号 ：
招商 IR2203280000036）
“755XY2021032458” 《 授 信
银行 20210923-20220922 1 亿
协议》 借 款 期 限 ：
股份 “755XY202103245801”《最高额不可撤销
豪恩集团 保证 20220328-20230322
有限 担保书》
公司 借款金额：1,500 万元
深圳 “755XY202103245802”《最高额不可撤销
陈清锋 保证
分行 担保书》
“755XY202103245803”《最高额不可撤销
罗小平 保证
担保书》
“755XY202103198201” 质押物为票
“755XY2021031982” 《 票 据
20210918-20230917 2亿 发行人 据、保证金、 -
池业务授信协议》 《票据池业务最高额质押合同》 存单
3-3-1-44
债 权 授信 担保方式和/ 本 授 信 项下 正 在履 行
授信合同 授信期限 为该授信提供的担保 担保人
人 额度 或担保物 的具体借款情况
上海 “79172021280320”
浦东
发展 《浦发银行流动资
银行 “BC2021062400001039” “ZB7917202100000058” 金借款合同》：
3,000 陈清锋、罗小
股份 《浦发银行融资额度协 20210728-20220521 保证
借款金额：990 万
万元 《最高额保证合同》 平
有限 议》 元
公司
借款期限：12 个月
深圳
分行 借款日：20210728
平安
银行 以债权人橙 e
股份 “ 平 银 深 龙 华 综 字 “平银深龙华资池质字 20220630 网橙 e 融资系
2 亿
有限 20220630 第 008 号” 20220630-20240629 第 008 号” 发行人 统质押显示的 -
元
公司 《最高额保证合同》 《资产池出账最高额质押合同》 银票、保证金
深圳 为质物
分行
（二）重大销售合同
序 合同签订/
客户名称 合同名称 合同有效期 合同主要内容
号 生效日期
3-3-1-45
序 合同签订/
客户名称 合同名称 合同有效期 合同主要内容
号 生效日期
协议就发行人为客户提供生产性采购产品做出原则性约定，约定发行
浙江远景汽 《 采 购 合 同 通 用 条 款 》 人为客户提供最优惠价格或低于同类产品最低价格的百分之十，并约
1. 20201208 长期有效
配有限公司 （国内 2020 版） 定订单变更、供货交付、质量标准、包装运输、结算方式、不合格产
品处理、知识产权保护、信息保密、质量保证等事项。
协议就发行人向客户销售零部件做出原则性约定，约定零部件名称
东风汽车有 《乘用车零部件采购通 2 年，自动续 格、订购数量、交货时间及点以订单确认；价格以价格确认书为准，
2. 20170816
限公司 则》 期 并约定了包装及发货、收货与检验、货款支付、质量保证、知识产权
事项。
延锋彼欧汽 协议就发行人为客户供应外协零部件做出原则性约定，明确发行人需
1 年，自动续
3. 车外饰系统 《客户指定件采购协议》 20180101 按照采购订单进行交货，并约定了质量保证、保密、价格与支付、违
期
有限公司 约及索赔、产品责任及知识产权等事项。
重庆市永川
《配套产品采购合同主 适用于客户制造、组装或客户售后修理、保养、安装的供应物件。专门为客户
区长城汽车 2022.12.31；
4. 体 变 更 协 议 》（ 编 号 ： 20190601 制造开发的供应部件，未经客户同意不得转售转让等。并就部件规格、开发、
零部件有限 自动延期
GFPT1800382） 发货交验及知识产权等作出原则性约定。
公司
张家港浮冈 协议就发行人向客户销售56D980551摄像头做出约定，发行人按客户
至新合同签
5. 汽车部件有 《供货合同》 20110808 的采购计划所规定的产品和数量按时供货，并约定了质量条款、包装
订日止
限公司 和运输、交货和验收、结算方式、违约责任等事项。
3-3-1-46
序 合同签订/
客户名称 合同名称 合同有效期 合同主要内容
号 生效日期
上汽通用五
协议约定了发行人应按照客户的交货日程表所规定的数量和时间进
6. 菱汽车股份 《生产采购一般条款》 20170830 长期有效
行，并约定运输和付款、知识产权、产品责任等事项。
有限公司
伟速达（中
国）汽车安 发行人就配合客户总成零件二次配套零件年度订货需求，按客户每周
7. 《二次配套协议》 20171102 自动延期
全系统有限 供货计划要求送货作出约定。
公司
烟台霍富汽 协议就发行人向客户销售后视成摄像头做出约定，发行人按客户预测
8. 车锁有限公 《供货与结算协议》 20150101 长期有效 做好周期物料储备，并以当月需求数据为正式订单进行当月生产出货
司 安排，并约定了验收、发票、付款等事项。
布拉诺宝陆
协议就发行人向客户销售5QD.980.121.C（TOURAN）摄像头做出约
汽车零部件 至新合同签
9. 《供货合同》 20150907 定，双方按采购订单确认交期和数量，并约定了质量条款、包装和运
（上海）有 订日止
输、交货和验收、结算方式、违约责任等事项。
限公司
安徽江淮汽
就客户向发行人采购生产用零部件及售后服务备件作出约定并约定
车集团股份
10. 《江淮汽车采购协议》 20180305 长期有效 了订单、质量条款、包装和运输、交货和验收、结算方式、违约责任
有限公司轿
等事项
车分公司
3-3-1-47
序 合同签订/
客户名称 合同名称 合同有效期 合同主要内容
号 生效日期
《上海大众汽车有限公
司与深圳市豪恩汽车电 就发行人向客户供应用于批量生产的国产零部件、生产材料和配件作
上汽大众汽
11. 子装备股份有限公司国 20171201 自动延期 出约定并约定了订单、质量条款、包装和运输、交货和验收、结算方
车有限公司
产零部件和生产材料采 式、违约责任等事项
购条款》
北京世东凌
就发行人向客户供应产品作出约定并约定了订单、质量条款、包装和
12. 云科技有限 《供货协议》 20200528 长期有效
运输、交货和验收、结算方式、违约责任等事项
公司
（三） 重大采购合同
序号 供应商公司 合同名称 合同有效期 合同主要内容
1. WT TECHNOLOGY PTE. LTD. 《采购合同》 20191010-20221009
协议就发行人向供应商采购产品做出原则性约
《采购合同》及《采购合同补 20220213-20250212 定，明确产品的品名、数量、规格、型号、交
2. 世平国际（香港）有限公司
充协议》 付方式及期限、价格等以《采购订单》确认为
《采购合同》及补充协议 准，并同时对产品交付、产品检验与验收、货
3. 宁波舜宇车载光学技术有限公司 长期有效 款结算、知识产权、商业秘密、违约责任、诚
（SCZ（2019）销字 A0005 号）
信廉洁等事项予以约定。
4. 首科科技（深圳）有限公司 《采购合同》 20220101-20241231
3-3-1-48
序号 供应商公司 合同名称 合同有效期 合同主要内容
5. 安富利科技香港有限公司 《采购合同》及补充条款 长期有效
6. 深圳市康煌科技有限公司 《采购合同》 20220101-20241231
7. 威雅利电子（香港）有限公司 《采购合同》 20220222-20250221
8. 安富科技股份有限公司 《采购合同》 长期有效
9. 杭州利尔达展芯科技有限公司 《采购合同》 长期有效
10. 文晔领科商贸（深圳）有限公司 《采购合同》 20191010-20221009
11. 深圳市鑫合精密科技有限公司 《采购合同》 20181009-20221009
3-3-1-49
附件三：深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司重大未结诉讼、仲裁情况表
立案日
序号 案号 受理法院 诉讼当事人 案由 主要诉讼请求 判决结果 目前的状态
期
被告于判决书生效后
原告：发行人 请求判决被告支付原 5 日内向原告支付货 被告已申请
（ 2020 ）
重庆市北碚区人 买 卖 合 告 货 款 合 计 款 17,218,481.70 元及 破产重整，
1 渝 0109 民 20200527 被告：重庆比速
民法院 汽车销售有限公 同纠纷 17,413,901.72 元及逾 逾期付款损失。 发行人已提
初 3978 号
司 期付款损失 交债权申报
一审判决已生效
被告于判决书生效后
原告：发行人 请求判决被告支付原 20 日内向原告支付货 被告已申请
（ 2020 ）
重庆市合川区人 买 卖 合 告 货 款 合 计 款 1,425,326.43 元及 破产重整，
2 渝 0117 民 20200514 被告：重庆比速
民法院 同纠纷 1,460,779.15 元 及 逾 逾期付款损失。 发行人已提
初 3398 号 汽车有限公司 期付款损失 交债权申报
一审判决已生效
被告与原告之间未履 发 行 人 于
行部分的采购订单解 2021 年 9 月
（ 2020 ） 原告：发行人 请求判令被告支付货 除；被告应承担原告
重庆市合川区人 买 卖 合 已 获 清 偿
3 渝 0117 民 20200924 被告：北汽银翔 款 本 金 11,271,878.4 货 款 及 损 失
民法院 同纠纷 200,000.00
初 3400 号 汽车有限公司 元及逾期付款损失 6,456,059.364 元。 元，其他尚
一审判决已生效 待受偿【注】
3-3-1-50
注：1、重庆市第五中级人民法院已裁定北汽银翔汽车有限公司、重庆北汽幻速汽车销售有限公司破产重整案适用实质合并破产方式进行审理。
据此，在（2020）渝 0117 民初 3400 号案件（被告为北汽银翔汽车有限公司）项下，发行人已提交债权申报并获得管理人确认，确认债权金
额为 6,621,630.00 元，其中确认金额本金为 6,456,059.36 元，确认利息/违约金/资金占用损失为 107,616.24 元，确认其它（诉讼费、保全费、
律师费等）为 57,954.40 元；在（2020）渝 0117 民初 3396 号（被告为重庆北汽幻速汽车销售有限公司）项下，发行人经确认债权金额为 78,580.63 元，其中本金
为 77,058.12 元，利息及其他为 863.23 元，迟延履行期间加倍债务利息为 659.28 元。前述两项债权均为普通债权，合计金额为 6,700,210.63 元。
2、重庆市第五中级人民法院已批准了北汽银翔汽车有限公司、重庆北汽幻速汽车销售有限公司重整计划。根据该重整计划及发行人书面
确认，发行人的普通债权清偿方式为：债权本金留债，6 年分期清偿；留债范围：债权本金 200 万元及以下部分全额留债，债权本金超过 200
万元的部分，按照 50%的比例留债分期清偿；剩余债权本金、利息、违约金、社保滞纳金、税款滞纳金等豁免。据此，发行人的普通债权可
获清偿金额为 4,266,558.74 元。
3-3-1-51
北京市通商律师事务所
关于
深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（七）
二〇二三年一月
3-1
中国深圳市南山区海德三道航天科技广场 A 座 23 层 518067
23/F, Building A, CASC Plaza, Haide 3rd Road
Nanshan District, Shenzhen 518067, China
电话 Tel: +86 755 8351 7570 传真 Fax: +86 755 8351 5502
电邮 Email: shenzhen@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
致：深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司
我们接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证券法》《公司
法》《首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《12 号规则》等
有关法律、法规和证券监管机构的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本补充法律意见书。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查
和验证，并 2021 年 6 月 21 日就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市通商律师事务所关于
深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”）和《北京市通商律师事务所关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 7 月 25 日出具的《关于深圳市豪恩汽车电
子装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》 审核函〔2021〕
0109171 号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所已于 2021 年 10 月 15 日出具《关
于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（一）》。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 11 月 5 日出具的《关于深圳市豪恩汽车电子
装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函
〔2021〕011248 号）（以下简称“《二轮审核问询函》”）的要求，本所已于 2021 年 12 月出
3-2
具《关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（二）》。
2022 年 3 月 29 日，本所出具了《关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》，对公司经营活动的变化情况进行了补充核
查。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 7 月 15 日出具的《关于深圳市豪恩汽车电
子装备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函
〔2022〕010635 号）的要求，本所已于 2022 年 7 月 25 日出具《关于深圳市豪恩汽车电子装
备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 8 月 9 日出具的《关于深圳市豪恩汽车电子
装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下简称“《问询问
题清单》”）的要求，本所已于 2022 年 8 月 11 日出具《关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》。
因本次发行上市的报告期更新为 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，本所律师对更新
报告期期间公司经营活动的变化情况进行了补充核查，并于 2022 年 9 月 6 日出具《关于深圳
市豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 1 月 12 日出具的《发行注册环节反馈意见
落实函》（审核函[2023]010022 号）（以下简称“《注册反馈意见》”）的要求，本所特出具本
补充法律意见书就相关内容予以回复。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的要求，就出
具本补充法律意见书所涉事实进行了补充尽职调查，并就有关事项取得了由发行人的股东、董
事、监事、高级管理人员以及相关方提供的证明和文件。本所律师已经对与出具本补充法律意
见书有关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据此出具法律意见。本补充法律意见书是对《法
律意见书》及历次补充法律意见书的补充，并构成《法律意见书》及历次补充法律意见书不可
分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，《律师工作报告》《法律意见书》及历次
补充法律意见书中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明适用于本补充法律意见
书。
我们根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求，按
照中国证监会《12 号规则》的相关规定，查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析
和判断后，现出具补充法律意见如下：
3-3
《注册反馈意见》1.关于关联交易
根据申报材料：（1）截至 2021 年 12 月 31 日，发行人向控股股东豪恩集团承租位于豪恩
科技园的面积 10,670.03 ㎡房屋，占发行人自有/租赁面积的比例为 65.08%。（2）发行人承诺，
新增生产线将向其他无关联第三方承租厂房开展生产经营活动。（3）2020 年 1 月，发行人和
关联方豪恩智联共同合资设立惠州豪恩智能，发行人或其子公司将通过受让或租赁厂房的方
式，在惠州豪恩智能建造的厂房中开展汽车智能驾驶感知系统产品的生产和销售。
请发行人：（1）结合为扩大生产规模，但单一主体无法满足投资规模需求从而与控股股
东及其关联方合作投资的背景，补充说明设立惠州豪恩智能时，发行人仅持有其 40%股份的
原因和合理性；（2）结合计划在惠州豪恩智能建造的厂房中开展生产和销售的情况，补充说
明是否将新增与控股股东的关联租赁，与不再扩大向控股股东豪恩集团的承租面积和新增生
产线将向其他无关联第三方承租厂房的承诺是否相符。
请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、结合为扩大生产规模，但单一主体无法满足投资规模需求从而与控股股东及其关联方
合作投资的背景，补充说明设立惠州豪恩智能时，发行人仅持有其 40%股份的原因和合理性
（一）为满足招商部门对项目投资规模要求，发行人与豪恩智联合资设立惠州豪恩智能
为扩大公司生产规模，发行人需要新的经营场所建设生产线，因此寻求到惠州大亚湾经济
技术开发区招商引资机会。但因惠州大亚湾经济技术开发区对于投资规模要求较高，发行人单
一主体无法满足投资规模需求，所以2019年12月发行人的控股股东豪恩集团和惠州大亚湾经济
技术开发区招商局（以下简称“大亚湾招商局”）签订《豪恩智能科技产业项目投资协议》（以
下简称“《投资协议》”），筹划由豪恩集团下属子公司共同投资取得相应的项目用地。
豪恩集团及其子公司豪恩汽电、豪恩智联根据其自身经营情况和发展战略规划分析后确认，
任何一方均无能力也无必要单独投资达到《投资协议》约定的投资金额、投资规模和生产建设
规模。因此，豪恩集团与豪恩汽电、豪恩智联协商一致，由豪恩汽电和豪恩智联共同投资建设
《投资协议》约定的项目，具体由豪恩汽电和豪恩智联按照各自可动用的自有资金情况和未来
拟使用的厂房面积情况确定投资比例，先共同合资设立项目公司惠州豪恩智能，并以惠州豪恩
智能的名义取得投资建设项目所需要土地后建设厂房，然后由豪恩汽电、豪恩智联按各自投资
比例利用建成的厂房开展生产经营活动。
基于上述背景，2020年1月发行人和豪恩智联共同合资设立惠州豪恩智能，注册资本总额
5,000万元；其中发行人认缴注册资本2,000万元，持股40%；豪恩智联认缴注册资本3,000万元，
持股60%。2021年10月，惠州豪恩智联注册资本增加至8,000万元，新增加3,000万元注册资本由
原股东同比例认缴，认缴完成后，发行人和豪恩智联分别认缴注册资本3,200万元和4,800万元，
3-4
持股比例分别仍为40%和60%。2022年9月，惠州豪恩智联注册资本增加至10,000万元，新增加
2,000万元注册资本由原股东同比例认缴，认缴完成后，发行人和豪恩智联分别认缴注册资本
4,000万元和6,000万元，持股比例分别仍为40%和60%。截至本回复出具日，发行人和豪恩智联
已分别实缴出资4,000万元和6,000万元，履行完毕实缴出资义务。
（二）发行人系按照项目生产需求的建筑面积规模和可动用资金情况确定需求厂房面积
和在惠州豪恩智能中的股权占比
1、发行人根据未来生产建设规划确认需要的生产经营面积，并据此初步确定投资占比
按照《投资协议》约定，惠州豪恩智能厂房建成后主要开展年产计划达到125万套汽车智
能驾驶感知系统产品项目和230万套智能物联系列产品项目，其中发行人实施年产125万套汽车
智能驾驶感知系统产品项目，豪恩智联实施年产230万套智能物联系列产品项目。
经测算，发行人开展年产计划达到125万套汽车智能驾驶感知系统产品项目需要的生产、
行政及员工宿舍配套面积共计约5.5万㎡，占项目规划总建筑面积13.80万㎡的39.86%，即发行
人在惠州智能产业园共需要装配生产线24条，其中控制器装配生产线2条、全景摄像头装配生
产线4条、车内监控摄像头装配生产线2条、驾驶员监控摄像头装配生产线2条、超声波雷达装
配生产线8条、行车记录仪器装配生产线2条、流媒体后视镜装配生产线4条，同时配套超声波
雷达探芯加工生产线、SMT贴片生产线、仓库、质量检验、注塑、模具、实验室和生产技术、
模具开发和管理人员办公室，具体面积规划如下表所示：
单位产线所 所需建筑面积（平
序号 类别 线体数量
需建筑面积 米）
控制器装配生产线 250.00 2.00 500.00
全景摄像头装配生产线 300.00 4.00 1,200.00
车内监控摄像头装配生产线 300.00 2.00 600.00
驾驶员监控摄像头装配生产线 300.00 2.00 600.00
1 生产线 超声波雷达装配生产线 375.00 8.00 3,000.00
行车记录仪装配生产线 250.00 2.00 500.00
流媒体后视镜装配生产线 375.00 4.00 1,500.00
超声波雷达探芯加工生产线 375.00 8.00 3,000.00
SMT 贴片生产线 500.00 12.00 6,000.00
五金、塑胶、包装原材料仓 4,000.00 1.00 4,000.00
电子原材料仓 1,500.00 1.00 1,500.00
2 仓库
成品仓 1,500.00 1.00 1,500.00
化学品仓 500.00 1.00 500.00
质量检 来料检验区 800.00 1.00 800.00
3
验 成品检验区 800.00 3.00 2,400.00
模具车间 1,600.00 1.00 1,600.00
4 塑模
注塑车间 4,000.00 1.00 4,000.00
3-5
单位产线所 所需建筑面积（平
序号 类别 线体数量
需建筑面积 米）
实验室 2,500.00 1.00 2,500.00
5 周边
办公室 800.00 3.00 2,400.00
总面积 - - 38,100.00
综上，根据产能和产线规划，发行人年产125万套汽车智能驾驶感知系统产品项目共需生
产区域总面积3.81万㎡，规划可利用面积4.00万㎡，配套员工生活区1.50万㎡（包含宿舍、食堂、
篮球场、电影院等），因此，豪恩汽电年产125万套汽车智能驾驶感知系统产品项目规划使用
总建筑面积5.5万㎡。而惠州豪恩智能产业园建设规划总生产区域面积10.00万㎡，员工生活区
共3.80万㎡。因此豪恩汽电年产125万套汽车智能驾驶感知系统产品项目规划需求建筑面积占
惠州豪恩智能产业园建设规划总建筑面积40%左右。
惠州豪恩智能建设厂房用于开展年产计划达到125万套汽车智能驾驶感知系统产品和230
万套智能物联系列产品。其中由发行人开展实施的125万套汽车智能驾驶感知系统产品项目主
要包括车载视觉系统、车载雷达系统（包括车载超声波雷达系统、车载微波雷达系统）、车载
信息系统（包括车载监控系统、车载娱乐系统等），该等产品单位体积较小，为汽车精密部件，
单价较高，销售的主要产品的单位价格在60-2,000元之间；由豪恩智联开展实施的230万套智能
物联系列产品项目主要包括LED智能照明系列、智能家居、智能商业、智能化设备等产品及配
套产品，该等产品单位体积较大，为照明灯具产品，单价相对较低，销售的主要产品单位价格
在10-150元之间。两类产品因产品属性差异，导致125万套汽车智能驾驶感知系统产品项目预
计生产销售所占用的建筑面积低于230万套智能物联系列产品项目。
2、发行人结合自身流动资金需求进一步确认在惠州豪恩智能中的投资占比
《投资协议》约定项目完成全部建设后，项目总投资(包括土地出让金)至少达到人民币10
亿元以上，其中固定资产投资(厂房、基础建设及设备等)计划达人民币9亿元(原则上不低于总
投资额的80%)以上。
2020年1月惠州豪恩智能设立前，豪恩智联的现金净流量、货币资金情况、资产负债率均
优于发行人，可动用的投资资金比发行人多。2019年度各方的现金净流量和截至2019年末各方
的货币资金情况、自产负债表率具体情况如下表所示：
单位：万元
2019 年度/2019-12-31
母公司单体现金流量表和资产负债表科目
豪恩汽电 豪恩智联
经营活动产生的现金流量净额 3,801.80 7,234.61
投资活动产生的现金流量净额 -680.72 -3,830.78
筹资活动产生的现金流量净额 -4,362.45 -2,890.48
现金及现金等价物净增加额 -1,247.27 476.62
3-6
2019 年度/2019-12-31
母公司单体现金流量表和资产负债表科目
豪恩汽电 豪恩智联
期末现金及现金等价物余额 1,801.83 6,935.66
货币资金 6,592.30 10,362.88
交易性金融资产 5.00 -
资产负债率 81.23% 37.87%
根据投资协议约定需要投资的金额，发行人考虑截至2019年末的货币资金余额、资产负债
率和现金净流量情况、未来的发展预测情况，确定无控股豪恩智能的必要性，据此进一步确定
发行人在惠州豪恩智能中的投资占比情况。
因此，综上所述，发行人系根据未来投资建设项目需要的厂房用地面积情况和投资时公司
自身的可动用的货币资金情况确定40%的股权比例。
（三）发行人拟在受让惠州豪恩智能厂房后转让其持有的惠州豪恩智能全部股权，退出惠
州豪恩智能
经豪恩汽电和惠州豪恩智能书面确认，并经本所律师访谈惠州豪恩智能的执行董事兼法定
代表人张晓红，惠州豪恩智能在取得的土地上建造厂房后，豪恩汽电或其子公司将通过受让或
租赁厂房的方式，在建造的厂房中开展产汽车智能驾驶感知系统产品的生产和销售；惠州豪恩
智能不会从事和豪恩汽电相同或相似的业务，不会与发行人构成同业竞争。
同时惠州豪恩智能已出具书面承诺，承诺：“本公司在惠州大亚湾经济技术开发区取得土
地并建造厂房，在转让条件成熟时（即厂房达到法定可转让条件，同时豪恩汽电提出受让要求），
本公司将按照豪恩汽电持有的本公司的股权比例将本公司所拥有的厂房中相应部分转让给豪
恩汽电”。
发行人亦承诺：“公司将在自有资金充足且惠州豪恩智能厂房建造完成并达到可转让条件
后，根据公司投资项目建设需求的厂房情况由本公司或本公司控制的子公司从惠州豪恩智能处
受让取得相应的生产用房，并在厂房受让完成后转让公司持有的惠州豪恩智能全部股权，退出
惠州豪恩智能”。
二、结合计划在惠州豪恩智能建造的厂房中开展生产和销售的情况，补充说明是否将新增
与控股股东的关联租赁，与不再扩大向控股股东豪恩集团的承租面积和新增生产线将向其他
无关联第三方承租厂房的承诺是否相符
（一）结合计划在惠州豪恩智能建造的厂房中开展生产和销售的情况，补充说明是否将新
增与控股股东的关联租赁
如上文所述，根据发行人测算，发行人将在豪恩智能科技产业园中开展汽车智能驾驶感知
系统产品的生产和销售，达产后年产能计划达到125万套汽车智能驾驶感知系统产品，所需的
3-7
生产、行政及员工宿舍配套面积共计约5.5万㎡，占项目规划总建筑面积13.80万㎡的39.86%；
发行人书面确认，豪恩智能科技产业园建成竣工后，发行人将通过受让或租赁厂房的方式取得
房屋使用权，并利用厂房开展相应的生产、销售活动。
发行人、惠州豪恩智能、豪恩智联已承诺：在条件允许情况下，发行人或其控制的子公司
将根据届时生产需求情况从惠州豪恩智能处取得相应厂房的所有权，惠州豪恩智能同意按照市
场公允价格配合发行人或其控制的子公司取得相应部分厂房的所有权，豪恩智联作为惠州豪恩
智能的控股股东将在审议该事项的内部决策会议中投赞成票。
按照发行人、豪恩智联的计划，若惠州豪恩智能在发行人实施125万套汽车智能驾驶感知
系统产品项目产线安装前取得其建设厂房的权属证书，园区厂房满足可转让条件，则发行人或
其控制的子公司将通过取得厂房所有权方式占有和使用厂房，不会新增向包括控股股东在内的
关联方的租赁；但若惠州豪恩智能科技园建成的厂房因客观原因导致不能完成所有权转移，则
为顺利实施125万套汽车智能驾驶感知系统产品项目，发行人存在先采用租赁方式取得厂房的
使用权、从而新增向关联方惠州豪恩智能的租赁的可能。
（二）与不再扩大向控股股东豪恩集团的承租面积和新增生产线将向其他无关联第三方
承租厂房的承诺是否相符
截至2021年12月31日，发行人的生产经营场地均通过租赁方式取得；其中，发行人租赁控
股 股 东 位 于 深 圳市龙华区大浪街道同 胜社区工业园路豪恩科技园厂房的租赁面积 共 计
10,670.03平方米，占发行人自有及租赁房产总面积的比例为65.08%，占比较高。
为减少向控股股东豪恩集团租赁房屋占比，控股股东豪恩集团和发行人已于 2022 年 8 月
15 日分别作出减少关联租赁的承诺（以下简称“原承诺”），其中发行人承诺“自本承诺做出
后，本公司不再扩大向控股股东豪恩集团的承租面积。若在取得自有房屋前，本公司需要新增
生产线，将向其他无关联第三方承租厂房开展生产经营活动；同时公司自有房屋能满足生产经
营需求后，公司将不再向控股股东豪恩集团承租厂房”。
如上文所述，若发行人通过受让厂房的方式在建造的厂房中开展汽车智能驾驶感知系统产
品的生产和销售，则不会新增关联租赁，亦不会违反原承诺；但因客观原因导致发行人未能及
时取得相应部分厂房的所有权，为顺利实施 125 万套汽车智能驾驶感知系统产品项目，发行人
通过租赁方式取得厂房使用权，则与发行人已作出的“本公司需要新增生产线，将向其他无关
联第三方承租厂房开展生产经营活动”承诺相违背。
（三）发行人对相关承诺事项的修正及对股东投资者的影响
1、发行人承诺变更的原因及变更后的内容
3-8
发行人、豪恩智联、惠州豪恩智能计划在惠州豪恩智能产业园厂房和宿舍竣工并满足产权
分割转让条件后，通过产权转让或其他合法方式完成房屋产权分割，实现发行人或其控股子公
司取得相关房屋所有权的目的，并在已取得所有权的房屋内开展 125 万套汽车智能驾驶感知系
统产品项目，所以做出了原承诺内容。
但考虑房屋产权分割事项进展受到惠州豪恩智能产业园厂房和宿舍建设进度、产权办理进
度、惠州房屋主管部门行政审批效率等客观因素的影响，同时发行人 125 万套汽车智能驾驶感
知系统产品项目需要根据市场形势，抓住商业机会及时投产，所以存在发行人 125 万套汽车智
能驾驶感知系统产品项目需要建设产线和投产时，发行人或发行人控股子公司尚未取得惠州豪
恩智能产业园内相应房屋所有权的可能。若发生该情形时，相较于（1）待发行人或其控股子
公司取得房屋所有权后再开展项目产线建设，和（2）先租赁第三方房屋开展生产活动待取得
惠州豪恩智能产业园相应房屋产权后再迁移产线两种方案，采用先向惠州豪恩智能产业园租赁
相关房屋，然后待客观条件满足后再取得房屋所有权方案，能够实现发行人利益的最大化。
基于上述分析考虑，发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于修改与关联方租
赁事项承诺的议案》，修改后的承诺如下：
“（1）豪恩集团所有的位于深圳市龙华区大浪街道同胜社区工业园路豪恩科技园厂房取
得权属证书并能够合法自由转让后，本公司将结合届时公司的经营情况和市场房产价格等因素
综合判断是否向豪恩集团购买其部分或全部厂房；
（2）自本承诺做出后，本公司不再扩大向控股股东豪恩集团的承租面积。除本公司租赁
惠州豪恩智能建造的位于惠州大亚湾厂房用于开展125万套汽车智能驾驶感知系统产品项目
外，若在取得自有房屋前，本公司需要新增生产线，本公司将向其他无关联第三方承租厂房开
展生产经营活动；同时公司自有房屋能满足生产经营需求后，公司将不再向控股股东豪恩集团
承租厂房；
（3）首次公开发行股票并上市后，本公司将结合生产经营需求积极争取向深圳市龙华区
政府申请购买国有建设用地使用权，并在取得的土地上自行建设自有物业，用以开展生产经营
活动。”
2、发行人的承诺变更程序符合上市公司监管指引的相关规定
《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》第五条规定“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观
原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露
原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上
3-9
述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方
应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保
护上市公司或其他投资者的利益发表意见。”
发行人的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议和2023年第一次临时股东
大会先后审议通过《关于修改与关联方租赁事项承诺的议案》，且关联董事、关联股东在会议
表决中履行了回避义务。同时发行人的独立董事和监事会对发行人《关于修改与关联方租赁事
项承诺的议案》分别发表意见，确认承诺方案的变更合法合规，有利于保护发行人和投资者的
利益。
因此，发行人承诺变更程序符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
3、修改后的承诺未损害发行人及发行人的投资人和债权人的利益
修改后的承诺增加了“可能租赁惠州豪恩智能建造的位于惠州大亚湾的厂房用于开展 125
万套汽车智能驾驶感知系统产品项目”的除外事项，即发行人可以基于经济效率考虑，在未能
取得厂房所有权前，通过租赁方式取得厂房使用权以开展相应的生产销售活动。相较于先承租
第三方厂房开展生产经营活动，待取得惠州豪恩智能科技产业园相应房屋所有权后再转移产线
的方案，发行人直接按照市场公允价格承租惠州豪恩智能厂房开展 125 万套汽车智能驾驶感知
系统产品项目，保证了发行人生产项目及时实施的同时避免了发行人进行产线迁移的费用损失，
未损害发行人股东和债权人的利益。
发行人、豪恩智联分别作为拟上市公司和新三板挂牌公司（股票代码：835721），均具备
完善的内控制度，并制定了与关联交易相关的决策、审议制度，保证了关联交易的公允、公开。
发行人承租豪恩智能科技产业园厂房属于关联交易，需履行相关各方的股东大会、董事会、监
事会等审议程序，同时交易内容、金额将作为公开信息予以披露，该等审议和披露程序有助于
确保该项租赁按照市场公允价格定价，避免通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对
发行人利益输送。
发行人、惠州豪恩智能、豪恩智联均已出具书面承诺，豪恩智能科技产业园建成竣工后，
若发行人承租豪恩智能科技产业园的厂房，惠州豪恩智能将按照市场公允价配合发行人租赁取
得该厂房的使用权。
因此，修改后的承诺增加的发行人向惠州豪恩智能承租厂房的除外事项，未对发行人及
发行人的投资者和债权人造成不利影响。
3-10
三、请保荐人和发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
1、取得并审阅《豪恩智能科技产业项目投资协议》及其补充协议、《国有建设用地使用
权出让合同》(合同编号：441304-D-[2021]070)，核查协议具体约定内容；
2、访谈发行人、豪恩集团和豪恩智联的实际控制人陈清锋和惠州豪恩智能的董事长张晓
红，确认惠州豪恩智能的设立背景、相关厂房的建设规模及进度情况；
3、取得豪恩集团、豪恩智联、发行人和惠州豪恩智能出具的关于惠州豪恩智能厂房及发
行人持有的惠州豪恩智能股权处置计划的说明；
4、取得惠州豪恩智能的工商档案、公司章程、实缴出资凭证和《验资报告》（深知信验
字[2022]0002号），确认发行人和豪恩智联的持股及实缴出资情况；
5、取得惠州豪恩智能科技产业项目可行性研究报告，核查相应项目投资总额、厂房建设
规划和项目投产规划情况，确认发行人年产计划达到125万套汽车智能驾驶感知系统产品项目
的可行性；
6、取得发行人关于在惠州豪恩智能建设厂房开展汽车智能驾驶感知系统产品生产销售活
动的厂房用地规划确认，核查确认发行人生产建设项目所需用地占惠州豪恩智能全部厂房面积
的比例情况；
7、取得发行人和豪恩智联2019年度的审计报告和财务报表，确认两个股东在投资设立惠
州豪恩智能前的货币资产、资产负债率和现金流量情况；
8、取得发行人的产品报价单和豪恩智联的产品类型及报价单，并实地查看发行人的产品
和豪恩智联的产品，确认各方产品生产经营所需要的场地面积情况；
9、取得发行人审议承诺变更的议案的董事会、股东大会会议文件，确认承诺修改的合法
合规性。
（二）结论意见
经核查，本所律师认为：
1、为满足招商部门对项目投资规模要求，发行人与豪恩智联合资设立惠州豪恩智能。发
行人根据项目生产建筑面积需求规模和可动用资金情况确定需求厂房面积和在惠州豪恩智能
中的40%股权占比，发行人拟在受让惠州豪恩智能厂房后转让其持有的惠州豪恩智能全部股权，
退出惠州豪恩智能；
2、惠州豪恩智能科技产业园竣工后，发行人将通过租赁或受让厂房方式取得房屋的使用
权，并利用厂房开展相应的生产、销售活动，不会导致发行人新增向控股股东豪恩集团的租赁；
3-11
但若租赁方式取得厂房使用权，将新增与关联方惠州豪恩智能的关联租赁；
3、发行人已修改承诺，增加除外事项即“除本公司租赁惠州豪恩智能建造的位于惠州大
亚湾厂房用于开展125万套汽车智能驾驶感知系统产品项目外，若在取得自有房屋前，本公司
需要新增生产线，本公司将向其他无关联第三方承租厂房开展生产经营活动”，承诺修改已经
股东大会审议通过，并由发行人的独立董事和监事会发表了意见，修改程序合法合规，且未损
害发行人及发行人的投资者和债权人的利益。
3-12
3-13
北京市通商律师事务所
关于
深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（八）
二〇二三年四月
3-3-1-9-1
目录
目录 ................................................................................................................................................................................................2
释义 ................................................................................................................................................................................................3
第一部分 2022 年度年报更新 ...................................................................................................................................................7
一、 发行人本次发行上市的批准和授权 ............................................................................................................................7
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................................................................7
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ................................................................................................................................7
四、 发行人的独立性..............................................................................................................................................................9
五、 发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ................................................................................... 10
六、 发行人的股本及其演变 .............................................................................................................................................. 14
七、 发行人的业务 ............................................................................................................................................................... 15
八、 关联交易及同业竞争 .................................................................................................................................................. 15
九、 发行人的主要财产 ...................................................................................................................................................... 30
十、 发行人的重大债权、债务 .......................................................................................................................................... 34
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并 ......................................................................................................................... 35
十二、 公司章程的制定与修改 .......................................................................................................................................... 35
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................................................... 35
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................................................................... 36
十五、 发行人的税务 .......................................................................................................................................................... 36
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................................................................... 39
十七、 诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................................................................................... 39
十八、 发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................................................................................... 40
十九、 结论性意见............................................................................................................................................................... 40
第二部分 《注册反馈意见》回复更新 ................................................................................................................................ 42
《注册反馈意见》1. 关于关联交易 ..................................................................................................................................... 42
附件一：深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司的新增主要专利权情况表 ............................................................... 45
附件二：深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司的主要重大合同情况表 ................................................................... 48
附件三：深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司重大未结诉讼、仲裁情况表 ........................................................... 54
3-3-1-9-2
释义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
《招股说明书》
招股说明书（注册稿）》
中天运于 2023 年 3 月 31 日出具的“中天运[2023]审字第 90090 号”《深圳市
《审计报告》
豪恩汽车电子装备股份有限公司审计报告》
中天运于 2023 年 3 月 31 日出具的“中天运[2023]核字第 90097 号”《深圳市
《内控鉴证报告》
豪恩汽车电子装备股份有限公司内部控制鉴证报告》
厦门子公司 豪恩汽车电子科技（厦门）有限公司，系发行人的全资子公司
《北京市通商律师事务所关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公
本补充法律意见书
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》
报告期/近三年 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间
《首次公开发行股票注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 205 号），
《首发管理办法》
于 2023 年 02 月 17 日生效
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》，于 2023 年 02 月
《创业板上市规则》
17 日生效
《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（深证上〔2023〕94 号），于 2023
《发行上市审核规则》
年 02 月 17 日生效
3-3-1-9-3
中国深圳市南山区海德三道航天科技广场 A 座 23 层 518067
23/F, Building A, CASC Plaza, Haide 3rd Road
Nanshan District, Shenzhen 518067, China
电话 Tel: +86 755 8351 7570 传真 Fax: +86 755 8351 5502
电邮 Email: shenzhen@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
致：深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司
我们接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证券法》《公司
法》《首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《12 号规则》
等有关法律、法规和证券监管机构的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查
和验证，并 2021 年 6 月 21 日就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市通商律师事务所关于
深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”）和《北京市通商律师事务所关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 7 月 25 日出具的《关于深圳市豪恩汽车电子
装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》 审核函〔2021〕
0109171 号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所已于 2021 年 10 月 15 日出具《关
于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 11 月 5 日出具的《关于深圳市豪恩汽车电子
装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函
〔2021〕011248 号）（以下简称“《二轮审核问询函》”）的要求，本所已于 2021 年 12 月
出具《关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
3-3-1-9-4
律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
2022 年 3 月 29 日，本所出具了《关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），
对公司经营活动的变化情况进行了补充核查。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 7 月 15 日出具的《关于深圳市豪恩汽车电子
装备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函
〔2022〕010635 号）的要求，本所已于 2022 年 7 月 25 日出具《关于深圳市豪恩汽车电子装
备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补
充法律意见书（四）》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 8 月 9 日出具的《关于深圳市豪恩汽车电子
装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下简称“《问询问
题清单》”）的要求，本所已于 2022 年 8 月 11 日出具《关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律
意见书（五）》”）。
2022 年 9 月 6 日，本所出具了《关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”），
对公司经营活动的变化情况进行了补充核查。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 1 月 12 日出具的《发行注册环节反馈意见落
实函》（审核函[2023]010022 号）（以下简称“《注册反馈意见》”）的要求，本所已于 2023
年 3 月 9 日出具《关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）。
因本次发行上市的报告期更新为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，本所律师对更新
报告期期间公司经营活动的变化情况进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。对于《法律
意见书》《律师工作报告》及上述已出具的补充法律意见书中未发生变化的内容，本补充法律
意见书将不再重复披露。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的要求，在《法
律意见书》《律师工作报告》及历次补充法律意见书所依据的事实的基础上，就出具本补充法
律意见书所涉事实进行了补充尽职调查，并就有关事项取得了由发行人的股东、董事、监事、
高级管理人员以及相关方提供的证明和文件，并就有关事项进行了走访及访谈确认。本所律师
已经对与出具本补充法律意见书有关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据此出具法律意见。
本补充法律意见书是对《法律意见书》及历次补充法律意见书的补充，并构成《法律意见书》
及历次补充法律意见书不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，《律师工作报
告》《法律意见书》及历次补充法律意见书中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、
3-3-1-9-5
声明适用于本补充法律意见书。
我们根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求，按
照中国证监会《12 号规则》的相关规定，查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分
析和判断后，现出具补充法律意见如下：
3-3-1-9-6
第一部分 2022 年度年报更新
一、 发行人本次发行上市的批准和授权
根据本所律师的核查，深圳证券交易所创业板上市委员会于 2022 年 8 月 12 日召开“创业
板上市委员会 2022 年第 52 次审议会议”，审议认为发行人本次发行上市“符合发行条件、上
市条件和信息披露要求”。截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市尚待中国证
监会同意注册发行及深圳证券交易所同意上市。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并合
法存续的股份有限公司，依法具备本次发行上市的主体资格。
(二) 发行人成立之日起至今依法有效存续，不存在根据法律法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》需要终止的情形。发行人本次发行上市的主体资格没有发生
变化。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经核查，发行人已具备《公司法》《证券法》《首发管理办法》《创业板上市规则》《发
行上市审核规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市
的实质条件：
(一) 发行人本次发行上市仍符合《证券法》规定的相关条件
1．根据《审计报告》及本所律师核查，发行人近两年连续盈利，财务状况良好，不存在
经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；
2．中天运已于 2023 年 3 月 31 日就发行人近三年财务会计报告进行审计后，出具了无保
留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定；
3．根据发行人、控股股东、实际控制人确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合
《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
(二) 发行人本次发行上市仍符合《首发管理办法》规定的发行条件
1．根据中天运出具的无保留意见的《审计报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第十一条第一
3-3-1-9-7
款的规定。
根据中天运出具的无保留意见的《内控鉴证报告》并经发行人确认，发行人内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《首发
管理办法》第十一条第二款的规定。
2．发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
（2）根据《审计报告》、发行人提供的工商登记资料、会议资料、发行人全体股东的承
诺与确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业
务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制
权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十
二条第一款第（二）项的规定。
（3）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等
的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或
者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第
一款第（三）项的规定。
3．根据发行人现行有效的《公司章程》及其目前持有的《营业执照》（统一社会信用代
码为 91440300699050107Y），发行人的经营范围为：“一般经营项目是：汽车电子产品及相
关软件及系统的开发、销售；倒车雷达、胎压计、模具、HUD、便携式电视、后视系统、电
子车身稳定系统、车载多媒体、防撞雷达的技术开发、销售；汽车系统设计及技术服务的提供；
蓝牙产品、黑匣子、全球定位导航系统产品、车载娱乐系统产品（不含音像制品）、电源、逆
变器、全周影像系统产品、主动安全驾车系统产品、自动泊车系统产品的技术开发、销售；货
物及技术进出口；会务管理。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准
的项目除外），许可经营项目是：倒车雷达、胎压计、便携式电视、后视系统、电子车身稳定
系统、车载多媒体、防撞雷达的生产；汽车系统设计及技术服务的提供；蓝牙产品、黑匣子、
平板电脑、无线电讯产品、全球定位导航系统产品、移动通讯终端、车载娱乐系统产品（不含
音像制品）、电源、逆变器、全周影像系统产品、主动安全驾车系统产品、自动泊车系统产品
的生产”。发行人的前述经营范围已经深圳市市监局核准，且发行人目前从事的经营活动与其
经核准的经营范围一致。
根据发行人取得的市场监管、税务、劳动人事、社会保险、住房公积金等政府主管部门出
具的证明文件、发行人的书面确认及本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规
3-3-1-9-8
定，符合国家产业政策。
基于上述，本所律师认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政
策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
4．根据发行人、控股股东、实际控制人确认，最近三年内，发行人及其控股股东、实际
控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
5．根据发行人董事、监事和高级管理人员确认，及提供的部分无犯罪证明，发行人的董
事、监事和高级管理人员不存在最近三年内收到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发
管理办法》第十三条第三款的规定。
(三) 发行人本次发行上市仍符合《创业板上市规则》《发行上市审核规则》规定的上市
条件
根据《招股说明书》及发行人确认，发行人结合自身状况，选择适用《创业板上市规则》
规定的上市标准中的“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。
经核查，发行人系注册于深圳市龙华区大浪街道同胜社区同富裕第三功能区豪恩科技集团
股份有限公司厂房的境内企业；根据《招股说明书》《公司章程》及发行人确认，发行人不存
在表决权股份差异或类似有关公司治理特殊安排；根据《审计报告》，发行人最近 2 个会计年
度 2021 年度和 2022 年度公司的归属母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别
为 8,832.27 万元和 8,552.99 万元，最近两年连续盈利，且累计净利润不低于 5,000 万元。
据此，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，最近两年净利润均为正，且累计净利
润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的市值及财务指标
标准，符合《发行上市审核规则》第二十二条及《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人仍符合《证券法》《公司法》《首发管理办法》《创业
板上市规则》《发行上市审核规则》等法律、法规及规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、 发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独
立性未发生变化。
本所律师认为，发行人业务独立、资产独立完整，人员、机构、财务亦独立，系具有完全
民事行为能力的独立企业法人，符合《首发管理办法》的规定。
3-3-1-9-9
五、 发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
(一) 发行人的发起人股东
经核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人的发起人股东、实际控制人均未发生变更。
(二) 发行人目前的股东
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 13 名股东，其中自然人股东 3 名，法人股
东 4 名，合伙企业股东 6 名，各股东的持股数和持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
1 豪恩集团 32,845,000 47.6014%
2 罗小平 7,000,000 10.1449%
3 陈金法 6,800,000 9.8551%
4 华恩泰 5,800,000 8.4058%
5 盈华佳 3,800,000 5.5072%
6 陈清锋 3,800,000 5.5072%
7 华泰华 3,000,000 4.3478%
8 佳富泰 2,000,000 2.8986%
9 佳恩泰 1,400,000 2.0290%
10 智享捌期 880,000 1.2754%
11 资正管理 660,000 0.9565%
12 佳平泰 600,000 0.8696%
13 宁波慧和 415,000 0.6014%
合计 69,000,000 100.00%
自《补充法律意见书（六）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人股东的基本
情况变更如下：
1．佳富泰的合伙人变更
经核查，2022 年 9 月，吕海兵因申请离职自愿将所持佳富泰 1%的股权（对应 14 万元出
资额，已实缴）以人民币 14 万元的价格转让给公司实际控制人陈清锋。
本次转让完成后，佳富泰的股东构成及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 实缴出资额(万元) 在佳富泰的出资比例
1 陈清锋 217 15.5000%
3-3-1-9-10
序号 合伙人姓名 实缴出资额(万元) 在佳富泰的出资比例
2 曹乐红 21 1.5000%
3 曾婷 21 1.5000%
4 陈森秀 10.5 0.7500%
5 邓肇炜 21 1.5000%
6 方乐运 21 1.5000%
7 何成云 28 2.0000%
8 何欢 10.5 0.7500%
9 黄湘云 7 0.5000%
10 黄月清 14 1.0000%
11 江权 21 1.5000%
12 李可靖 21 1.5000%
13 李盼 7 0.5000%
14 李硕 28 2.0000%
15 刘翠 35 2.5000%
16 刘杰 14 1.0000%
17 刘洋 21 1.5000%
18 罗刚 84 6.0000%
19 罗胜 28 2.0000%
20 马春明 21 1.5000%
21 彭群梨 28 2.0000%
22 彭荣责 35 2.5000%
23 任伟官 7 0.5000%
24 覃龙 7 0.5000%
25 谭庆梅 56 4.0000%
26 田磊 175 12.5000%
3-3-1-9-11
序号 合伙人姓名 实缴出资额(万元) 在佳富泰的出资比例
27 田自强 56 4.0000%
28 童文超 14 1.0000%
29 汪子程 21 1.5000%
30 王家才 70 5.0000%
31 王奎 14 1.0000%
32 王潘 21 1.5000%
33 王全林 14 1.0000%
34 张渝川 7 0.5000%
35 伍舵 42 3.0000%
36 伍高飞 17.5 1.2500%
37 颜良飞 28 2.0000%
38 余忻 42 3.0000%
39 张科 14 1.0000%
40 张义 35 2.5000%
41 郑佳娜 35 2.5000%
42 郑强 10.5 0.7500%
合计 1,400 100%
2、佳恩泰的合伙人变更
经核查，2022 年 9 月，张孙传因申请离职自愿将所持佳恩泰 3.5714%的财产份额（对应
35 万元出资额，已实缴）以人民币 35 万元的价格转让给公司实际控制人陈清锋。2023 年 1
月，佟永杰因申请离职自愿将所持佳恩泰 2.1429%的财产份额（对应 21 万元出资额，已实缴）
以人民币 21 万元的价格转让给公司实际控制人陈清锋。本次转让完成后，佳恩泰的合伙人构
成及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 实缴出资额(万元) 在佳恩泰的出资比例
1 陈清锋 192.5 19.6429%
2 蔡军 28 2.8571%
3-3-1-9-12
序号 合伙人姓名 实缴出资额(万元) 在佳恩泰的出资比例
3 曾令雷 7 0.7143%
4 常玉毛 14 1.4286%
5 陈慢 14 1.4286%
6 陈特芳 56 5.7143%
7 陈旭 35 3.5714%
8 程厚 35 3.5714%
9 冯帅 7 0.7143%
10 何轶 7 0.7143%
11 何振兴 56 5.7143%
12 蓝雨欣 21 2.1429%
13 李荣忠 7 0.7143%
14 李云彬 21 2.1429%
15 廖会珍 7 0.7143%
16 鲁丹丹 21 2.1429%
17 慕帅 14 1.4286%
18 欧纲勋 21 2.1429%
19 秦林 35 3.5714%
20 宋龙 10.5 1.0714%
21 苏伟珍 7 0.7143%
22 童争喜 7 0.7143%
23 汪秀丹 21 2.1429%
24 王建华 35 3.5714%
25 王岭 14 1.4286%
26 吴丹辉 56 5.7143%
27 肖文龙 35 3.5714%
3-3-1-9-13
序号 合伙人姓名 实缴出资额(万元) 在佳恩泰的出资比例
28 谢涌铁 21 2.1429%
29 熊小三 21 2.1429%
30 杨岳华 7 0.7143%
31 尹文硕 7 0.7143%
32 袁春波 42 4.2857%
33 张晓凌 56 5.7143%
34 张艳 7 0.7143%
35 张志豪 14 1.4286%
36 洪娟 21 2.1429%
合计 980 100%
(三) 发行人的实际控制人
自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，陈清锋直接持有发行人
已发行股份数的 5.5072%未发生变化，并通过控股或担任执行事务合伙人控制豪恩集团、华恩
泰、佳富泰、佳恩泰、佳平泰间接控制发行人 61.8044%的表决权，直接和间接合计控制发行
人 67.3115%的股份表决权，陈清锋控制的发行人股份表决权比例未发生变化。
自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，陈金法所持发行人股份
数未发生变化。
截至本补充法律意见书出具日，陈清锋和陈金法作为发行人的共同实际控制人，共同控制
公司发行人 77.1667%的股份表决权且近两年未发生变更。
除上述变更情况外，发行人现有股东不存在其他变更的情形。
本所律师认为，发行人目前的股东，其股东资格、人数、住所、出资比例符合《公司法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
六、 发行人的股本及其演变
经核查，自《补充法律意见书（六）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不
存在股权变动的情况，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
3-3-1-9-14
七、 发行人的业务
(一) 经核查，自《补充法律意见书（六）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人的主营业务未发生过变更，发行人的经营范围和经营许可等方面亦未发生
变化。
(二) 经核查，自《补充法律意见书（六）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司拥有的行业生产经营许可情况未发生过变更。
(三) 根据《审计报告》，发行人 2020 年、2021 年及 2022 年的主营业务收入分别为
71,628.49 万元、97,811.05 万元及 107,531.07 万元，分别占公司总收入的 99.67%、
99.74%及 99.67%，发行人营业收入主要来源于主营业务收入，主营业务突出。
(四) 发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方
根据《公司法》《企业会计准则 36 号——关联方披露》和证券交易所颁布的相关业务规
则的有关规定，并参照《创业板上市规则》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联
方包括：
1．发行人控股股东、实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，豪恩集团是发行人的控股股东；陈金法、陈清锋父子是
发行人的共同实际控制人。
2．持有发行人 5%以上股份的股东或者一致行动人
（1）持有发行人 5%以上股份的股东
截至本补充法律意见书出具之日，除控股股东、实际控制人外，持有发行人 5%以上股份
的股东如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 罗小平 7,000,000 10.1449%
2 华恩泰 5,800,000 8.4058%
3 盈华佳 3,800,000 5.5072%
（2）发行人股东中的一致行动人
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东中豪恩集团、华恩泰、佳恩泰、
佳平泰及佳富泰，基于均受到陈清锋实际控制，互为一致行动人。
3-3-1-9-15
3．发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，发行人的实际控制人
陈金法不存在控制其他企业的情况；发行人的实际控制人陈清锋控制的企业如下：
序号 关联方名称/姓名 关联关系
发行人的控股股东控制（截至 2022 年 12 月 30 日直接持股
1 豪恩智联（835721） 69.72%）、实际控制人陈清锋间接控制，并担任董事长的
法人
系豪恩智联的全资子公司。
Longhorn Intelligent Tech（Malaysia）Co.
2 发行人的控股股东间接控制、实际控制人陈清锋间接控制
Ltd.
的法人
系豪恩智联的全资子公司。
3 惠州市豪恩智能物联有限公司 发行人的控股股东间接控制、实际控制人陈清锋间接控制
的法人
系豪恩智联持股 60%，发行人持股 40%的法人。
4 惠州市豪恩智能产业投资有限公司 发行人的控股股东间接控制、实际控制人陈清锋间接控制
的法人
发行人的控股股东直接控制（豪恩集团 80%）、实际控制
5 深圳市维客优品餐饮管理有限公司
人陈清锋间接控制的法人；已于 2021-05-13 被吊销
6 华恩泰 发行人的实际控制人陈清锋控制（持股 73.4397%）的法人
发行人的实际控制人陈清锋控制（担任执行事务合伙人）
7 佳富泰
的企业
发行人的实际控制人陈清锋控制（担任执行事务合伙人）
8 佳恩泰
的企业
发行人的实际控制人陈清锋控制（担任执行事务合伙人）
9 佳平泰
的企业
发行人的实际控制人陈清锋控制并担任执行董事兼总经理
10 豪恩创投
的法人
China Green Investment Limited（中国绿
11 发行人的实际控制人陈清锋独资并担任董事的法人
色投资有限公司）
China ODM Holdings Group Limited（中
12 发行人的实际控制人陈清锋独资并担任董事的法人
国 ODM 控股集团有限公司）
发行人的实际控制人陈清锋控制（出资比例 93.1667 %）
13 深圳市隐食投资合伙（有限合伙）
并担任执行事务合伙人的企业
14 深圳市隐食文化投资有限公司 系豪恩集团持股 60%、深圳市隐食投资合伙（有限合伙）
3-3-1-9-16
序号 关联方名称/姓名 关联关系
持股 30%的法人
发行人的控股股东直接控制、实际控制人陈清锋间接控制
的法人
15 东西汇（深圳）互联网有限公司 豪恩集团持股 60%、实际控制人陈清锋间接控制的法人
4．发行人的子公司
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 3 家全资子公司（成都子公司、惠
州子公司和厦门子公司）。
根据发行人提供的厦门子公司营业执照、章程，并经本所律师核查国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）公示的信息，截至本补充法律意见书出具日，厦门子
公司的基本情况为：
名称 豪恩汽车电子科技（厦门）有限公司
统一社会信用代码 91350211MAC6FW740U
企业类型 有限责任公司
法定代表人 曾峰
认缴注册资本 100 万元
成立日期 2023 年 1 月 11 日
营业期限 2023-01-11 至 2073-01-10
住所 厦门市集美区杏林街道杏林湾路 478 号 604 室
一般项目:软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广;信息技术咨询服务;科技推广和应用服务;数据处理和存储支持服务;软件
经营范围
外包服务;人工智能应用软件开发;信息系统集成服务;集成电路设计;软件销售。
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
组织机构成员 执行董事：罗小平；总经理兼法定代表人：曾峰；监事：汪子程
5．发行人的参股公司
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，惠州市豪恩智能产业投资有限公司是发行人持
股 40%的参股公司。
根据发行人提供的惠州市豪恩智能产业投资有限公司的股东会决议、章程及银行电子回单，
并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）公示的信息，
截至本补充法律意见书出具日，惠州市豪恩智能产业投资有限公司的基本情况为：
名称 惠州市豪恩智能产业投资有限公司
3-3-1-9-17
统一社会信用代码 91441300MA54A1JM8G
企业类型 有限责任公司
法定代表人 张晓红
认缴注册资本 12,000 万元
成立日期 2020 年 1 月 10 日
营业期限 长期
住所 惠州市大亚湾西区龙海三路 72 号豪恩智能科技产业园
非居住房地产租赁、物业管理、以自有资金从事投资活动。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
组织机构成员 执行董事：张晓红；经理：杨范明；监事：吴妮儒
截至本补充法律意见书出具日，惠州市豪恩智能产业投资有限公司的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
豪恩智联 7,200 60%
发行人 4,800 40%
合计 12,000 100%
6．发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 姓名 在发行人处的任职情况
1 陈清锋 董事长
2 朱政昌 董事
3 罗小平 董事兼总经理
4 李小娟 董事兼董事会秘书
5 张晓凌 董事兼副总经理
6 肖文龙 董事兼财务总监
7 吴经胜 独立董事
8 陈永康 独立董事
9 古范球 独立董事
3-3-1-9-18
10 袁春波 副总经理
11 田磊 副总经理
12 秦林 职工代表监事
13 李干林 监事
14 陈特芳 监事会主席
发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括上述人员的配偶、父母、
年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母
等人员。
7．发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本补充法律意见书出具之日，豪恩集团的董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 姓名 在豪恩集团处的任职情况
1 陈清锋 董事长兼任总经理
2 陈金法 董事
3 罗小平 董事
4 李智云 董事
5 陈慢 董事
6 陈龙生 监事
7 邓素芳 监事
8 高莹 监事
9 朱政昌 财务总监
发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括上述人员的配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶
的父母等人员。
8．其他主要关联企业
根据主要关联自然人填写的《关联自然人调查表》、同时本所律师在线核查并经发行人书
面确认，除前述关联方以外，发行人的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他主要关联企业情况如下：
序号 关联方名称 关联原因
3-3-1-9-19
序号 关联方名称 关联原因
1 华泰华 董事朱政昌担任执行董事兼总经理
实际控制人的配偶阴娉控制（持股 90%）并担任执行董事
2 深圳市云顶时装有限公司
兼总经理的企业
3 深圳市年轻时代实业投资有限公司 实际控制人的配偶阴娉控制（持股 60%）的企业
4 姑苏区尚轩月服饰店 实际控制人的配偶阴娉经营的个体工商户
实际控制人的配偶阴娉担任董事的企业
5 深圳市泰盟实业有限公司
截至本补充法律意见书出具日，处于吊销法律状态
6 深圳市鼎尚奢选商贸有限公司 实际控制人的配偶阴娉担任董事的企业
7 深圳市奥荟投资咨询有限公司 实际控制人的配偶阴娉担任董事的企业
8 深圳市悦之意餐饮管理有限公司 实际控制人的兄弟陈晓锋控制（持股 70%）的企业
9 深圳市基恒实业有限公司 实际控制人的兄弟陈晓锋控制（持股 62.41%）的企业
实际控制人的兄弟陈晓锋控制（持股 95%）的企业，截至
10 深圳市凯思嘉科技有限公司
本补充法律意见书出具日，处于吊销法律状态。
11 深圳市中盛国富投资管理有限公司 实际控制人的兄弟陈晓锋持股 25%并担任总经理的企业
实际控制人的兄弟陈晓锋控制并担任执行董事总经理的企
业，同时实际控制人陈清锋持股 47.5%
12 深圳市凯思洁建材有限公司 截至本补充法律意见书出具日，处于吊销法律状态。根据
陈清锋提供 2021 年 3 月 4 日的《深圳商报》刊登的《清算
公告》，该企业已成立清算组
独立董事陈永康控制（持股 95%）并担任执行董事兼总经
13 深圳市恒泰润投资有限公司
理的企业
独立董事陈永康控制（持股 95%）并担任执行董事兼总经
14 深圳市泰安基金管理有限公司
理的企业
独立董事陈永康控制（直接和间接合计持股 94%）并担任
15 深圳市恒泰信控股集团有限公司
执行董事兼总经理的企业
16 深圳市恒泰信实业有限公司 独立董事陈永康担任执行董事兼总经理的企业
独立董事陈永康控制（持股 67.5%）且其配偶担任执行董
17 深圳市泰安安防技术有限公司
事兼总经理的企业
独立董事陈永康控制（持股 80%）且其配偶担任执行董事
18 深圳市恒泰安物业管理有限公司
兼总经理的企业
19 深圳市客丰源餐饮管理有限公司 独立董事陈永康控制（持股 55%）的企业
独立董事陈永康控制（直接和间接合计持股 94%）且担任
20 广东恒晟综合能源利用有限公司
执行董事兼总经理的企业
独立董事陈永康女儿独资，且担任执行董事兼总经理的企
21 深圳市菲尔特电子科技有限公司
业
独立董事陈永康间接控制且担任执行董事兼总经理，其配
22 广东客丰源餐饮配送有限公司
偶担任监事
独立董事陈永康间接控制（直接和间接合计持股 91.9%）
23 梅州市客丰源生态农业发展有限公司
的企业
24 广东高品健康营养餐饮管理有限公司 独立董事陈永康担任执行董事兼总经理的企业
3-3-1-9-20
序号 关联方名称 关联原因
独立董事陈永康间接控制，并担任执行董事兼总经理的企
25 深圳市仁德生物科技有限公司
业
独立董事吴经胜控制（持股 99.5%）并担任执行董事兼总
26 阿玛拉（深圳）科技有限公司
经理的企业
27 深圳市溯原科技有限公司 独立董事吴经胜控制担任执行董事兼总经理的企业
中航南山股权投资基金管理（深圳）
28 独立董事吴经胜担任董事长的企业
有限公司
29 格林美（深圳）环保科技有限公司 独立董事吴经胜担任董事的企业
30 经石（深圳）智能科技有限公司 独立董事吴经胜的控制（间接持股 85.45%）的企业
31 深圳市森锡源科技有限公司 独立董事吴经胜担任董事的企业
独立董事吴经胜控制（直接和间接合计持股 84.8%）并担
32 深圳市蓝色海岸资产管理有限公司
任执行董事兼总经理的企业
33 深圳市经石科技合伙企业（有限合伙） 独立董事吴经胜控制（担任执行事务合伙人）的企业
34 深圳市溯原科技合伙企业（有限合伙） 独立董事吴经胜控制（担任执行事务合伙人）的企业
35 深圳市南润投资合伙企业（有限合伙） 独立董事吴经胜控制（担任执行事务合伙人）的企业
36 中豪电子（深圳）有限公司 独立董事吴经胜担任董事的企业
独立董事吴经胜之子吴毓昊控制（持股 75.00%）并担任执
37 东莞市艾威科技有限公司
行董事兼经理的企业
关联自然人邓素芳的配偶魏坚独资并担任执行董事兼总经
38 深圳市永清劳务有限公司
理的企业
发行人的关联方高莹的配偶刘旭辉控制的企业
39 深圳市艾德嘉电子有限公司
截至本补充法律意见书出具日，处于吊销法律状态
9. 报告期内曾存在的主要关联方
根据主要关联自然人填写的《关联自然人调查表》、本所律师在线核查并经发行人书面确
认，发行人报告期内曾存在的主要关联方情况如下：
序 关联方姓名
关联原因、时间情况 关联方目前基本情况
号 /名称
第一届董事会独立董事
1 李勉 /
2019 年 3 月辞职后不再是发行人关联方
第一届董事会独立董事
2 刘定华 /
2020 年 9 月换届离任后不再是发行人关联方
第一届董事会独立董事
3 宁钟 /
2020 年 9 月换届离任后不再是发行人关联方
发行人第二届董事会独立董事
4 佟昕 /
2021 年 2 月辞职离任后不再是发行人关联方
发行人第一届职工代表监事
5 何光磊 /
2020 年 9 月换届离任后不再是发行人关联方
豪恩汽车电子装 于注销前是发行人报告期内曾经的全资子公
6 备（杭州）有限 司。 于 2020 年 5 月 21 日登记完成注销
公司 该主体自 2020 年 5 月 21 日注销后，不再是
3-3-1-9-21
序 关联方姓名
关联原因、时间情况 关联方目前基本情况
号 /名称
发行人关联方
该主体自 2021 年 3 月陈清锋、朱政昌不再担
7 豪恩电子 于 2022 年 4 月 11 日登记完成注销
任董事后，不再是发行人关联方
报告期内是发行人控股股东豪恩集团曾经间
接控制，及实际控制人陈清锋曾经间接控制 于 2020 年 12 月 30 日登记完成注销。
深圳市豪恩创新
8 的法人。 注销前的股东豪恩电子持股 80%、
科技有限公司
该主体自 2020 年 12 月 30 日注销后，不再是 豪恩集团持股 20%
发行人关联方
深圳市豪恩皮具 报告期内是发行人控股股东豪恩集团曾经控
制品有限公司 制，及实际控制人陈清锋曾经间接控制的法
于 2019 年 6 月 17 日登记完成注销。
9 （曾用名：深圳 人。
注销前的股东豪恩电子持股 100%
市豪恩精密塑胶 该主体自 2019 年 6 月 17 日注销后，不再是
模具有限公司） 发行人关联方
报告期内发行人实际控制人陈清锋配偶阴娉
深圳市银座时装 截至 2020 年 9 月曾经担任董事的法人。 于 2020 年 9 月 16 日登记完成注销
10
有限公司 该主体自 2020 年 9 月 16 日注销后，不再是 注销前董事长：阴娉
发行人关联方
报告期内关联方陈晓锋截至 2019 年 11 月曾经
截至本补充法律意见书出具日，其
深圳市中天投实 控制的法人。
11 股东为：刘祖英持股 100%
业有限公司 该主体自 2019 年 11 月陈晓锋转出其全部股权
执行董事兼总经理：刘祖英
后，不再是发行人关联方
报告期内关联方陈晓锋截至 2022 年 4 月曾经
截至本补充法律意见书出具日，其
深圳市云凯信息 控制的法人。
12 股东为：赖文彬持股 100%
科技有限公司 该主体自 2022 年 4 月陈晓锋转出其全部股权
执行董事兼总经理：赖文彬
后，不再是发行人关联方
发行人目前的独立董事陈永康截至 2019 年 4
截至本补充法律意见书出具日，其
深圳市华运联投 月曾经担任执行董事兼总经理的法人。
13 股东为：甘百华持股 100%
资有限公司 该主体自 2019 年 4 月陈永康不再任职后，不
执行董事兼总经理：甘百华
再是发行人关联方
上海溱睿企业管 截至本补充法律意见书出具日，其
14 发行人曾经的独立董事宁钟控制的企业
理中心 投资人为：宁钟 100%
武汉华琦药业有 发行人曾经的独立董事宁钟担任董事的法人
15 该企业已被吊销
限公司 （已被吊销）
发行人曾经的独立董事佟昕控制（持股 95%） 截至本补充法律意见书出具日，其
深圳市弘华实业 且担任董事兼总经理的法人。 股东为：佟昕持股 95%、佟绍业持
16
有限公司 该主体自 2021 年 3 月佟昕辞任发行人董事 股 5%
后，不再是发行人关联方 执行董事兼总经理：佟昕
发行人曾经的独立董事佟昕担任执行事务合
深圳市蔚蓝创新
伙人的企业。 截至本补充法律意见书出具日，佟
17 投资合伙企业
该主体自 2021 年 3 月佟昕辞任发行人董事 昕担任执行事务合伙人
（有限合伙）
后，不再是发行人关联方
发行人曾经的独立董事佟昕担任执行董事的
深圳市莫阿娜石
法人。 截至本补充法律意见书出具日，佟
18 材供应链有限公
该主体自 2021 年 3 月佟昕辞任发行人董事 昕担任执行董事
司
后，不再是发行人关联方
中汇会计师事务 发行人曾经的独立董事李勉担任负责人的企 截至本补充法律意见书出具日，李
19
所（特殊普通合 业。 勉担任负责人
3-3-1-9-22
序 关联方姓名
关联原因、时间情况 关联方目前基本情况
号 /名称
伙）深圳分所 该主体自 2019 年 3 月李勉辞任发行人董事
后，不再是发行人关联方
深圳陆祥科技股
发行人曾经的独立董事李勉担任董事的法
份有限公司（曾
人。 2021 年 11 月，李勉不再担任该公司
20 用名：深圳市乐
该主体自 2019 年 3 月李勉辞任发行人董事 董事
普泰科技股份有
后，不再是发行人关联方
限公司）
发行人曾经的独立董事李勉 2019 年 11 月起担
深圳市美好创亿
任董事的法人。 截至本补充法律意见书出具日，李
21 医疗科技股份有
该主体自 2019 年 3 月李勉辞任发行人董事 勉担任董事
限公司
后，不再是发行人的关联方
LONGHORN
报告期内发行人的关联方豪恩智联曾经的全 根 据 发 行 人 提 供 的 书 证 ，
LIGHTING
（ HK ） CO., 资子公司，发行人的控股股东曾经间接控制、 LONGHORN LIGHTING （ HK ）
22 LIMITED 香 港 实际控制人陈清锋曾经间接控制的法人。 CO., LIMITED 香港豪恩光电照明
豪恩光电照明有 该主体自 2021 年 11 月 5 日注销后，不再是发 有限公司于 2021 年 11 月 5 日办理
限公司 行人的关联方 完毕注销
报告期内实际控制人的配偶阴娉设立并经营
两江新区阴娉服 的个体工商户。
23 已于 2021 年 12 月 8 日注销
装经营店 该主体自 2021 年 12 月 8 日注销后，不再是
发行人的关联方
报告期内实际控制人的兄弟陈晓锋曾经独资
深圳市中品名业 并担任执行董事兼总经理的公司。
24 已于 2021 年 9 月 8 日注销
实业有限公司 该主体自 2021 年 9 月 8 日注销后，不再是发
行人的关联方
报告期内独立董事吴经胜曾担任过执行董事 股东：任娅娅持股 55%、王飞阳持
深圳市微腾电子 兼总经理的企业。 股 10%、深圳市经石科技有限公司
25
信息有限公司 该主体自 2021 年 8 月吴经胜不在该公司任职 持股 35%
后，不再是发行人的关联方 执行董事兼总经理：曾仕挺
报告期内独立董事吴经胜曾经担任董事的企 股东：格林美（深圳）环保科技有
格林美（深圳）
业。 限公司持股 100%
26 循环科技有限公
该主体自 2021 年 12 月吴经胜不再担任该公 董事：吴颖、谢付乐、穆猛刚、吴
司
司董事后，不再是发行人的关联方 有坤
(二) 发行人与其关联方之间的关联交易
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人与其关联方之间于报告期内产生
的关联交易如下：
1．关联租赁
报告期内，发行人向关联方豪恩集团租赁房屋等，该关联交易形成的各期费用情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
房租 3,481,208.20 4,236,262.84 3,635,062.47
豪恩集团
水电费 5,361,813.47 5,111,540.13 5,531,353.28
3-3-1-9-23
网络费 21,300.00 24,000.00 14,387.00
物业费 1,176,588.00 1,176,588.00 -
合计 10,040,909.67 10,548,390.97 9,180,802.75
2．关联担保
报告期内，关联方为公司提供担保的情况如下：
（1） 关联方为发行人向债权人——兴业银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限
公司深圳福永支行、招商银行股份有限公司深圳分行提供的关联担保等具体情况如下：
3-3-1-9-24
债权 为该授信提供的 关联 担保方式和/或担保 借款履
授信合同 授信额度 本授信项下具体借款合同情况
人 担保 担保人 物 约情况
宗地号 A840-0066、
“兴银深蛇口授信（抵押）字（2019） 产权证号“深房地字
第 05F 号”《最高额抵押合同》 豪恩 第 5000446427 号”工
集团 业用地使用权
“兴银深蛇口授信（保证）字（2019）
保证 1、“兴银深蛇口流借字（2019）
第 05F1 号”《最高额保证合同》
第 05F 号”《流动资金借款合
所持豪恩集团的股 同》
“兴银深蛇口授信（股权质押）字
兴业 份股份质押。债权人 借 款 期 限 ：
（2019）第 05F1 号”《非上市公司 陈清锋
银行 于 2021 年 3 月同意 20191118—20201020
股权最高额质押合同》
股份 “兴银深蛇口授信字 解除质押 借款金额：6,000 万元 履行
1 亿 2 千万 借款
有限 （2019）第 05F 号” 完毕
元 所持豪恩集团的股 合同
公司 《额度授信合同》 “兴银深蛇口授信（股权质押）字 2、“兴银深后海流借字（2020）
深圳 份股份质押。债权人 第 07F 号”《流动资金借款合
（2019）第 05F2 号”《非上市公司 朱政昌
分行 于 2021 年 3 月同意 同》
股权最高额质押合同》
解除质押 借 款 期 限 ：
20201010—20211010
“兴银深蛇口授信（保证）字（2019） 借款金额：6,000 万元
陈清锋 保证
第 05F2 号”《最高额保证合同》
“兴银深蛇口授信（保证）字（2019）
罗小平 保证
第 05F3 号”《最高额保证合同》
招商
“755XY2021032458” “755XY202103245801”《最高额不 豪恩集 “755XY202103245803”《担保 履行完
银行 1亿 保证 保函
《授信协议》 可撤销担保书》 团 合作协议》 毕
股份
3-3-1-9-25
债权 为该授信提供的 关联 担保方式和/或担保 借款履
授信合同 授信额度 本授信项下具体借款合同情况
人 担保 担保人 物 约情况
有限 借款 《招商银行提款申请书》（编
公司 “755XY202103245802”《最高额不 合同 号：IR2203280000036）
陈清锋
深圳 可撤销担保书》 借 款 期 限 ：
分行 20220328-20230322
借款金额：1,500 万元
“755XY202103245803”《最高额不
罗小平
可撤销担保书》
招商 “755XY2021032458”《授信协议》项下未清偿
“755XY202203356601”《最高额不可 余额纳入本协议
银行 陈清锋
撤销担保书》
股份
“755XY2022033566”
有限 1亿 保证
《授信协议》
公司
“755XY202203356602”《最高额不可
深圳 罗小平
撤销担保书》
分行
（2）关联方为发行人向债权人——国家开发银行深圳市分行贷款提供的关联担保情况：
反担保人、担
关联方为担保人 借款履
债权人 借款合同 借款期限 借款金额 担保人 保方式和/或
提供反担保的合同 约情况
担保物
借款期限：首次提款日 “个保 A201903077”《反
陈清锋
起，至最后一笔贷款还 担保保证合同》
国家开发银行 “4430202001200084937”《人民 深圳市高新投融资 履行完
本日止。 1,000 万元
深圳市分行 币资金借款合同》 担保有限公司 “企保 A201903077”《反 毕
借款日 20200430 豪恩集团
担保保证合同》
还款日 20210430
（3）关联方为发行人向债权人——中国银行股份有限公司深圳福永支行提供的关联担保情况：
借款 借款
债权人 授信合同 授信额度项下 借款期限 关联担保人 担保方式 担保合同/担保方式和/或担保物
金额 履约
3-3-1-9-26
具体借款合同 情况
“2021 圳中银永保额字第 000071A
豪恩集团
“2021 圳中银永额协 号”《最高额保证合同》
“2021 圳中银永
借款期限：12 个月。
字第 000071 号”《授 司 借 字 第 094 1,500 “2021 圳中银永保额字第 000071B 履行
借 款 期 间 陈清锋 保证
信额度协议》 号”《流动资金 万元 号”《最高额保证合同》 完毕
20210824-20220824
授信额度：7,500 万元 借款合同》
中国银行 “2021 圳中银永保额字第 000071C
罗小平
股份有限 号”《最高额保证合同》
公司深圳 “2022 圳中银永保额字第 000558A
福永支行 豪恩集团
“2022 圳中银永额协 号”《最高额保证合同》
字第 000558 号”《授 “2022 圳中银永保额字第 000558B 正在
- - - 陈清锋 保证
信额度协议》 号”《最高额保证合同》 履行
授信额度：7,500 万元 “2022 圳中银永保额字第 000558C
罗小平
号”《最高额保证合同》
（4）关联方为发行人向债权人——上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行提供的关联担保情况：
反担保
关联方为担保人 人、担 借款
债权 借款 担保合同/担保方
额度合同 借款合同 借款期限 担保人 提供反担保的合同/ 保方式 履约
人 金额 式和/或担保物
方式 和/或担 情况
保物
3-3-1-9-27
上海
浦东
发展 借款期限： “ZB791720210000
银行 “BC202106240000103 “79172021280320”
12 个月 0058” 履行
股份 9”《浦发银行融资额 《浦发银行流动资 990 万元 陈清锋、罗小平 / /
借款日： 《最高额保证合 完毕
有限 度协议》 金借款合同》
20210728 同》
公司
深圳
分行
上海 “ZB791720220000
浦东 豪恩集团 0043”《最高额保 / /
发展 证合同》
银行 《流动资金借款合 “ ZB791720220000
“BC20220917000000 借款期限： 正在
股份 同》（编号： 990 万元 陈清锋 0041”《最高额保 / /
87”《融资额度协议》 1年 履行
有限 79172023280087） 证合同》
公司 “ ZB791720220000
深圳 罗小平 0042”《最高额保 / /
分行 证合同》
3-3-1-9-28
3．关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员薪酬 7,648,498.72 7,309,691.71 4,760,136.65
4．关联方应收应付款项
单位：元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 账面余额 账面余额
应付账款：
豪恩集团 1,072,538.86 2,580,959.23 5,149,783.98
其他应付款：
- - -
合计 1,072,538.86 2,580,959.23 5,149,783.98
5．关联方投资情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
惠州市豪恩智能产业
投资款 8,000,000.00 24,000,000.00 8,000,000.00
投资有限公司
上述关联交易已经公司董事会、股东大会会议审议通过，独立董事发表了独立意见，认为
公司的关联交易符合公司利益；该等关联交易价格公允、合理；公司与关联方之间关联交易的
签订程序和决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制
度的规定；关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，且公司已采取规范关联交
易的有效措施。公司的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关
联股东和中小股东的利益。
本所律师认为，上述关联交易内容和形式均不违反中国法律、法规的有关规定，交易决策
程序不违反发行人当时的公司章程，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(三) 发行人的同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司
不存在从事相同或相似业务的情形，与公司不存在同业竞争。
3-3-1-9-29
九、 发行人的主要财产
(一) 不动产权
经发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有 2 项不动
产权，具体情况如下：
序号 不动产权证 坐落 面积 使用期限 用途 他项权利
渝（2019）巴南区不动 巴南区龙德路 77 城镇住宅用
1 177.79 ㎡ 国有建设用 无
产权第 000984340 号 号 6 幢 20-2 地/成套住宅
地使用权
2062 年 11 月
渝（2019）巴南区不动 巴南区龙德路 77 城镇住宅用
2 178.5 ㎡ 18 日止 无
产权第 000983540 号 号 6 幢 20-3 地/成套住宅
根据发行人确认及本所律师核查，上述不动产权均已履行合法登记手续，取得不动产权证，
发行人合法拥有上述不动产权。截至本补充法律意见书出具之日，上述不动产权不存在设置其
他抵押或权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(二) 发行人及其子公司的租赁物业
1．发行人及其子公司租赁物业的基本情况
经发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司共承租
5 处房产，具体情况如下：
是
否
序 承租 租
出租人 房屋坐落 面积 租赁期限 租金
号 人 赁
备
案
深圳市龙华区大浪 租期内总租
街道同胜社区工业 赁面积约
发行 园路豪恩科技园厂 11,000 m，
1 豪恩集团 20170801-20270801 36 元/㎡/月 否
人 房 A 栋第一、三层， 可据需求调
B 栋第一、二、三、 整租赁面
四层 积。
深圳市龙华新区大
深圳市裕 82,687.5 元/月
发行 浪街道华繁路 289
2 健丰实业 1,469.5 m 20230201-20280228 起租日第二年起， 否
人 号裕健丰园区厂房
有限公司 每年租金递增 3%
B 栋一楼
航天科工 成都市高新区天府
成都
深圳（集 四街 66 号航兴国
3 子公 352.12 m 20200817-20230816 22,888 元/月 是
团）有限公 际广场 2 栋 16 楼
司
司 06B 号
惠州 中海科技 中海科技惠州工业 107,532 元/月（含管
4 3,600 m 20210114-20240113 是
子公 （惠州）有 园 6 号厂房第 1 层 理费）
3-3-1-9-30
是
否
序 承租 租
出租人 房屋坐落 面积 租赁期限 租金
号 人 赁
备
案
司 限公司
1 ）
20210625-20220630
39,539.50 元
创维集团
南山 深圳市南山区高新 2 ）
有限公司
5 分公 南一道 008 号创维 304.15m 20210625-20240630 20220701-20230630 是
深圳物业
司 大厦 A 座 609 室 41,516.48 元
分公司
3 ）
20230701-20240630
43,593.82 元
武汉壹利 武汉市东湖新技术
发行 诺商业管 开发区关山大道
6 117.5 ㎡ 20220815-20250814 11,162.5 元/月 是
人 理有限公 355 号铭丰大厦 16
司 层 08 单元
厦门初征
发行 厦门集美区杏林湾 19,610 元/月（含物
7 企业管理 338 ㎡ 20230101-20240121 否
人 路 478 号 604 单元 业管理费）
有限公司
2．我们注意到：
（1）发行人自豪恩集团处租赁的建筑物未按期竣工、未取得房产证
上表 1 中发行人租赁的豪恩集团房屋，豪恩集团未办理竣工验收，截至本补充法律意见书
出具日豪恩集团尚未取得房产证。
2023 年 2 月 2 日，深圳市龙华区城市更新和土地整备局出具“深龙华更新整备函[2023]28
号”《区城市更新和土地整备局关于商请为深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司出具租用场
地可持续性经营证明的复函》，截至目前，“来函所述项目不涉及我区已纳入计划或正在办理
计划申报的城市更新单元项目；不涉及正在申报计划立项和已列计划的土地整备利益统筹项目；
不在正组织开展的征地拆迁及常规土地整备项目范围内。”
发行人作为房屋承租方不会因租赁关系受到行政处罚。
（3）发行人承租房屋部分未办理房屋租赁备案登记
根据发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人承租房屋部分未办理房屋租
赁备案登记手续。
《民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案
3-3-1-9-31
手续的，不影响合同的效力。因此发行人承租房屋部分未办理房屋租赁备案登记不影响租赁合
同的效力，不影响合同的继续履行。
现行有效的《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修订）》（2020 年 1 月 1 日起
生效）第五十四条“房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁
用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案”、
现行有效的《深圳市出租屋管理若干规定（2019 年修订）》（2020 年 1 月 1 日起生效）第十
一条“出租人和承租人应当按照有关规定办理租赁合同备案。”但尚无明确法律法规规定非商
品房屋出租未办理备案的处罚措施；现行有效的《商品房屋租赁管理办法》第十四条和第二十
三条规定，商品房房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当办理房屋租赁登记备案，
否则由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，
处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。
因此，发行人承租房屋部分未办理租赁备案手续，不构成重大违法违规行为。
发行人的控股股东豪恩集团及实际控制人陈清锋已出具《瑕疵物业承诺函》：“若公司及
其子公司因租赁房屋存在尚未取得权属证书和/或未办理房屋租赁备案等瑕疵致使该等租赁房
屋无法在合同约定的租赁期限内继续使用，进而导致发行人及其子公司需要搬迁和/或遭受经
济损失的，本人/本企业将对发行人及其子公司所遭受的直接经济损失予以足额补偿。”
根据发行人的说明并经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司没有
因其承租物业发生过任何纠纷或受到任何行政处罚。发行人所承租房屋未取得房产证的情形没
有影响发行人实际使用该物业，发行人也不会因此遭受行政处罚。
据此，我们认为，上述租赁房屋瑕疵，不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。
(三) 在建工程
根据《审计报告》并经发行人书面确认及本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，公司
在建工程账面余额为 15,879,830.79 元，公司在建工程全部为“待安装设备”。
(四) 主要生产经营设备
根据《审计报告》以及发行人提供的主要固定资产明细表，经发行人确认及本所律师核查，
截至 2022 年 12 月 31 日，除发行人自有房产外，发行人拥有的主要生产经营设备包括办公设
备、机器设备等，发行人对该等财产拥有合法有效的所有权，不存在产权纠纷或潜在的纠纷，
其主要经营设备没有被设置任何其他质押、担保且不存在其他权利受到限制的情形。
(五) 知识产权
根据发行人书面确认及本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及子公司已取得
的知识产权具体如下：
3-3-1-9-32
1. 主要商标专用权
根据发行人确认及本所律师核查，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人已取
得的注册商标专用权未发生变化。
2. 主要专利权
根据发行人确认及本所律师核查，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人新取
得专利证书的主要专利权共 31 项。具体情况详情请参见本补充法律意见书附件一：“深圳市
豪恩汽车电子装备股份有限公司的新增主要专利权情况表”。经发行人确认及本所律师核查，
该等专利已取得了完备的权属证书，发行人合法拥有上述专利权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
3. 主要软件著作权
根据发行人确认并经本所律师核查，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人及
子公司新增取得/完成登记软件著作权 15 项，具体如下：
首次发 软件开发 取得 他项
序号 软件名称 登记号 权利人
表时间 完成日 方式 权利
DVR DV Monitor 上位机监 原始
1 2022SR1601508 发行人 未发表 2022.04.18 无
控软件 取得
一种基于 CANOE 的 CAN 节 原始
2 2022SR1601507 发行人 未发表 2022.05.12 无
点管理自动化测试系统软件 取得
一种基于 CANOE 的 CAN 升 原始
3 2022SR1601528 发行人 未发表 2022.05.10 无
级自动化测试系统软件 取得
基于 UDS 协议的 ECU 刷写 原始
4 2022SR1601624 发行人 未发表 2022.03.28 无
模块软件 取得
基于 linux 的自动泊车人机 原始
5 2022SR1601625 发行人 未发表 2022.03.15 无
交互（UI）应用软件 取得
基于 linux 的摄像头固件在 原始
6 2022SR1601509 发行人 未发表 2021.12.29 无
线升级应用软件 取得
原始
7 ADAS 超声波雷达驱动软件 2022SR1601626 发行人 未发表 2021.04.10 无
取得
一种基于 CANOE 的 CAN 网 原始
8 2022SR1588432 发行人 未发表 2021.06.11 无
络通信自动化测试系统软件 取得
原始
9 车内成员检测系统软件 2022SR1587295 发行人 未发表 2022.03.08 无
取得
一种基于 CANOE 的 CAN 诊 原始
10 2022SR1587293 发行人 未发表 2021.11.15 无
断服务自动化测试系统软件 取得
11 行车记录仪紧急录像检测监 2022SR1587296 发行人 未发表 2021.09.30 原始 无
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首次发 软件开发 取得 他项
序号 软件名称 登记号 权利人
表时间 完成日 方式 权利
控系统软件 取得
原始
12 倒车雷达应用层模块软件 2022SR0889314 发行人 未发表 2022.02.26 无
取得
原始
13 360 全景系统环视软件 2022SR0889313 发行人 未发表 2010.10.21 无
取得
FFmpeg 音视频编解码工具 原始
14 2022SR1025964 成都博恩 未发表 2022.03.30 无
软件 取得
原始
15 Gptp 精确时间同步工具软件 2022SR1587294 成都博恩 未发表 2022.03.30 无
取得
4．主要互联网域名
根据发行人的确认及本所律师核查，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人已
注册互联网域名未发生变化。
十、 发行人的重大债权、债务
(一) 主要重大合同
1. 重大授信、借款及担保合同
根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司与银行
之间正在履行的重大授信、借款及担保合同情况详见本补充法律意见书附件二：《深圳市豪恩
汽车电子装备股份有限公司的重大合同》之“（一）重大授信、借款及担保合同”。
经本所律师核查及发行人确认，该等合同的内容与形式合法有效，没有目前可预见的潜在
法律风险。
2. 重大销售合同
根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履
行的报告期内合并口径下前五大客户的重大销售合同及年度交易金额达 2,000 万元以上的重大
销售合同情况详见本补充法律意见书附件二：《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司的重大
合同》之“（二）重大销售合同”。
经本所律师核查及发行人确认，该等合同的内容与形式合法有效，没有目前可预见的潜在
法律风险。
3. 重大采购合同
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根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履
行的报告期内合并口径下前五大的重大采购合同及年度交易金额达 2,000 万元以上的重大采购
合同情况详见本补充法律意见书附件二： 深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司的重大合同》
之“（三）重大采购合同”。
经本所律师核查及发行人确认，该等合同的内容与形式合法有效，没有目前可预见的潜在
法律风险。
(二) 根据相关政府部门出具的证明、发行人确认及本所律师在中国执行信息公开网上的查询，
报告期内，发行人及其子公司不存在未了结的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三) 根据《审计报告》及发行人确认，除已披露的关联方为发行人提供担保外，发行人与关联
方之间不存在其他相互提供担保的情况。
(四) 根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应收款（合并
报表）为 6,161,990.94 元，其他应付款（合并报表）为 3,765,088.34 元。经发行人确认，
发行人较大金额的其他应收款、应付款均主要是因正常的生产经营活动发生。
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本的行为。发行人的历次增
资及发行人前身豪恩有限历次增资符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法
律手续。发行人设立至今无资产置换、资产剥离、资产出售或收购等业务整合行为。
十二、 公司章程的制定与修改
经核查，自《补充法律意见书（六）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人现
行的章程以及用于本次发行上市之日的《公司章程（草案）》未发生变化。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人召开了 2 次董事会、1 次监事会、2
次股东大会。经核查，发行人上述会议的召开、决议的内容及签署均合法、合规，形成的相关
决议真实、有效。
经核查，自《补充法律意见书（六）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人股
东大会对董事会存在 1 次授权，授权董事会或其授权人士全权代表公司签署上述授信额度和低
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风险资产池专项额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合
同、协议等文件），董事会均无重大授权事项。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，自《补充法律意见书（六）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的
董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十五、 发行人的税务
(一) 发行人及其子公司适用的主要税种及税率
根据《审计报告》及发行人确认，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司适用的主
要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税
增值税 额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值 13%、6%
税
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税额 7%
教育费附加 按实际缴纳的流转税额 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税额 2%
企业所得税 按应纳税所得额 15%、25%
根据财政部税务总局海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019 年第 39 号）的规定，增
值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%
税率的，税率调整为 9%。
经核查，发行人及子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
(二) 发行人及子公司报告期内所享有的主要税收优惠情况
1．企业所得税优惠
2018 年 10 月 16 日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市
税 务 局 及 深 圳 市地方税务局向发行人 联合颁发了《高新技术企业证书》 （证书编 号 ：
GR201844201159），有效期为三年。
2021 年 12 月 23 日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务
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局向发行人联合颁发了《高新技术企业证书》（证书编号：GR202144206080），有效期为三
年。
按照《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，发行人 2020 年度、2021 年度、2022
年度适用税率 15%。
2．增值税
（1）根据财政部、国家税务总局颁布的《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》
（财税[2012]39 号）的规定，生产企业出口自产货物和视同自产货物及对外提供加工修理修配
劳务，以及列名生产企业出口非自产货物，免征增值税，相应的进项税额抵减应纳增值税额，
未抵减完的部分予以退还。本公司出口自产的产品符合增值税出口退税的条件，享受增值税出
口免抵退税政策。
（2）《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019
年第 39 号），增值税一般纳税人（以下称纳税人）发生增值税应税销售行为或者进口货物，
原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%。原适用 16%税率
且出口退税率为 16%的出口货物劳务，出口退税率调整为 13%；原适用 10%税率且出口退税
率为 10%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整为 9%。2019 年 6 月 30 日前（含 2019
年 4 月 1 日前），纳税人出口前款所涉货物劳务、发生前款所涉跨境应税行为，适用增值税免
退税办法的，购进时已按调整前税率征收增值税的，执行调整前的出口退税率，购进时已按调
整后税率征收增值税的，执行调整后的出口退税率；适用增值税免抵退税办法的，执行调整前
的出口退税率，在计算免抵退税时，适用税率低于出口退税率的，适用税率与出口退税率之差
视为零参与免抵退税计算。出口退税率的执行时间及出口货物劳务、发生跨境应税行为的时间，
按照以下规定执行：报关出口的货物劳务（保税区及经保税区出口除外），以海关出口报关单
上注明的出口日期为准；非报关出口的货物劳务、跨境应税行为，以出口发票或普通发票的开
具时间为准；保税区及经保税区出口的货物，以货物离境时海关出具的出境货物备案清单上注
明的出口日期为准。
综上所述，本所律师认为，发行人享受的上述主要税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
(三) 发行人及其子公司 2022 年所享受的主要政府补助
根据《审计报告》和发行人确认，并经本所核查，发行人 2022 年新增的 100 万元以上的
主要政府补贴情况如下，单位均为（元）：
与资产相关/
序号 项目 本期新增补助金额
与收益相关
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与资产相关/
序号 项目 本期新增补助金额
与收益相关
广东省财政厅国库支付局拨粤财科教（2020）314号省重点领域
1. 2,400,000.00 与资产相关
研发计划（第七批）首批项目资金
收到深圳市龙华区工业和 信息化局拨付产业发展专 项资金
2. 5,000,000.00 与资产相关
-2020年企业技术改造资助
收到深圳市科技创新委员会拨付重大专项处报2022年技术攻关
3. 1,000,000.00 与资产相关
面上项目50%补贴款
收到深圳市工业和信息化局拨付2022年工业设计发展扶持计划
4. 2,880,000.00 与收益相关
第二批项目资金
收到深圳市科技创新委员会拨付2022年高新技术企业培育资助
5. 1,000,000.00 与收益相关
第一批拨款
收到深圳市龙华区工业和 信息化局拨付产业发展专 项资金
6. 1,000,000.00 与收益相关
-2020至2021年工业稳增长款
深圳市工业和信息化局拨付2022年新兴产业扶持计划产业链关
7. 1,650,000.00 与资产相关
键环节提升和产业服务体系资助
8. 深圳市工业和信息化局拨付工业企业扩大产能奖励项目 1,550,000.00 与收益相关
9. 龙华区工业和信息化局拨付2021年技术改造项目第一批拨款 1,180,000.00 与资产相关
龙华区工业和信息化局拨付产业发展专项资金-2021年外贸稳
10. 1,000,000.00 与收益相关
增长（2021年出口运费）补贴款
经本所律师核查，发行人享受的上述主要政府补贴真实、合法、有效。
(四) 税务合规证明
2023 年 2 月 10 日，国家税务总局深圳市龙华区税务局出具《税务违法记录证明》（深税
违证〔2023〕3843 号），确认发行人系该局管辖的纳税人，同时“我局暂未发现该纳税人 2022
年 6 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间有重大税务违法记录”。
2023 年 3 月 20 日，国家税务总局深圳市南山区税务局出具《税务违法记录证明》（深税
违证〔2023〕8381 号），确认南山分公司系该局管辖的纳税人，同时“我局暂未发现该纳税
人 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间有重大税务违法记录”。
2023 年 2 月 6 日，国家税务总局惠州大亚湾经济技术开发区税务局出具《涉税信息结果
告知书》，确认经查询，惠州子公司当前无欠缴税费记录，在 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日期间暂无税务行政处罚记录。
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2023 年 2 月 6 日，国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局出具《涉税信息查询结
果告知书》，确认成都子公司“2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日暂未发现税收违法违规
事项”。
根据发行人及子公司主管税务机关出具的上述证明文件，发行人及子公司在 2022 年均依
法申报、缴纳相关税款，不存在任何欠缴、漏缴的情形，也不存在被处罚的情形。
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 环境保护
2023 年 3 月 31 日，深圳市生态环境局龙华管理局出具《深圳市生态环境局龙华管理局关
于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司及其关联公司无生态环境方面行政处罚记录的复函》，
函中确认“深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司和深圳市豪恩科技集团股份有限公司于
2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日在我单位无生态环境方面行政处罚记录”。
(二) 发行人的产品质量和技术标准监督标准
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要技术/质量认证情况未发生变更。
本所律师经登录“信用中国”（creditchina.gov.cn）在线查询发行人及其南山分公司、成
都子公司、惠州子公司各自的信用报告。公示信息显示，报告期内，未发现上述主体在市场监
管领域因违反市场监管相关法律法规而受到行政处罚的记录。
(三) 劳动用工、社会保障和住房公积金
本所律师经登录“信用中国”（creditchina.gov.cn）在线查询发行人及其南山分公司、惠
州子公司各自的信用报告。公示信息显示，在报告期内，未发现上述主体在人力资源社会保障
领域因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的记录、未发现上述主体在住房公积金领域
因违反公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。
2023 年 2 月 6 日，成都市人力资源和社会保障局出具《证明》，证明成都子公司于 2022
年 7 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日“依法为其所有员工按时缴纳各项社会保险，无欠费、未
因欠费、拖欠社会保险费的情形或违反国家、地方有关社会保险方面的法律、法规而被我局做
出行政处罚”。
十七、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1．重大未结诉讼情况
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根据发行人提供的诉讼资料及书面确认、发行人所委托的诉讼律师的书面确认、并经本所
律师登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司尚未了结的、诉讼金额在 100 万元以上的诉讼案件共计 1 项，具体情况
详见本补充法律意见书附件三：《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司重大未结诉讼、仲裁
情况表》。
经发行人书面确认，发行人在（2020）渝 0117 民初 3400 号民事案件中，未获清偿的债权
均已于 2019 年 100%计提坏账准备，对发行人的持续经营不存在重大不利影响。
本所律师认为，上述尚未了结的诉讼案件占发行人的资产规模较小，对发行人的持续经营
不产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
2．行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可以预见的
重大行政处罚案件。
(二) 持有发行人 5％以上股份的主要股东（含控股股东）及实际控制人涉及的诉讼、仲裁或行
政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人出具的声明承诺，并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理声明承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十八、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人本次《招股说明书》系由发行人和其聘请的保荐机构国信证券共同编制，本所律师
参与了《招股说明书》与本补充法律意见书及中国法律方面有关内容的讨论，对《招股说明书》
中所引用的《律师工作报告》《法律意见书》及历次补充法律意见书的相关内容进行了审阅。
本所律师认为，《招股说明书》对《律师工作报告》《法律意见书》及历次补充法律意见书相
关内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
十九、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
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1. 自《补充法律意见书（六）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在
影响本次发行并上市的重大事项：
2. 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》规定的首次公开发
行股票并在创业板上市的各项实质条件；
3. 发行人报告期内不存在重大违法违规行为；
4. 发行人《招股说明书》引用的《律师工作报告》《法律意见书》及历次补充法律意见
书的内容适当；
5. 发行人本次发行上市尚须经中国证监会同意注册及深圳证券交易所同意上市。
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第二部分 《注册反馈意见》回复更新
《注册反馈意见》1. 关于关联交易
回复更新：
本所律师已在《补充法律意见书（七）》进行回复，截至本补充法律意见书出具之日，本
问题回复内容更新如下：
一、结合为扩大生产规模，但单一主体无法满足投资规模需求从而与控股股东及其关联
方合作投资的背景，补充说明设立惠州豪恩智能时，发行人仅持有其 40%股份的原因和合理
性
（一）为满足招商部门对项目投资规模要求，发行人与豪恩智联合资设立惠州豪恩智能
……
2023 年 3 月，惠州豪恩智能注册资本增加至 12,000 万元，新增加的 2,000 万元注册资本
由原股东同比例认缴，认缴完成后，发行人和豪恩智联分别认缴注册资本 4,800 万元和 7,200
万元，持股比例分别仍为 40%和 60%。截至本补充法律意见书出具日，发行人和豪恩智联已
分别实缴出资 4,800 万元和 7,200 万元，履行完毕实缴出资义务。
（二）发行人系按照项目生产需求的建筑面积规模和可动用资金情况确定需求厂房面积
和在惠州豪恩智能中的股权占比
……
2、发行人结合自身流动资金需求进一步确认在惠州豪恩智能中的投资占比
截至本补充法律意见书出具日，惠州豪恩智能建造的厂房已完成主体竣工验收，目前尚在
装修中（主体装修已完成，路面、绿化工程等基础装修尚在进行中），预计于 2023 年 6 月完
成装修工程，2023 年 7 月向大亚湾区住房和规划建设局申请规划验收，规划验收完成后即可
向相关主管行政部门申请办理厂房产权分割。
……
二、结合计划在惠州豪恩智能建造的厂房中开展生产和销售的情况，补充说明是否将新
增与控股股东的关联租赁，与不再扩大向控股股东豪恩集团的承租面积和新增生产线将向其
他无关联第三方承租厂房的承诺是否相符
……
（二）与不再扩大向控股股东豪恩集团的承租面积和新增生产线将向其他无关联第三方
承租厂房的承诺是否相符
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……
发行人目前无租赁惠州豪恩智能厂房的计划。但假若未能及时分割产权且发行人项目建设
又急需进行而需要租赁情形下，发行人的租赁面积一般会根据项目建设规模进行调整。假设年
产 125 万套汽车智能驾驶感知系统产品项目全部立即建设投产，根据该项目所需的生产经营建
筑面积约 55,000.00 平方米进行测算，同时按照截至 2022 年 12 月 31 日发行人已承租的控股股
东豪恩集团的厂房面积 9,879.66 平方米加上向惠州豪恩智能租赁的 55,000.00 平方米，发行人
向关联方承租的厂房面积占发行人自有及租赁房产总面积的比例为 90.85%。
（三）发行人对相关承诺事项的修正及对股东投资者的影响
1、发行人承诺变更的原因及变更后的内容
……
基于上述分析考虑，发行人于 2023 年 1 月 16 日出具补充承诺对原 2022 年 8 月 15 日作出
的原承诺进行了补充修改，在原承诺内容上增加了“除本公司租赁惠州豪恩智能建造的位于惠
州大亚湾厂房用于开展 125 万套汽车智能驾驶感知系统产品项目外”的除外事项。……
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附件一：深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司的新增主要专利权情况表
序号 专利名称 专利权人 专利号（申请号） 专利申请日 授权公告日期 专利类型 取得方式 他项权利
1 存储卡管理装置及方法 发行人 2020112563934 2020.11.11 2022.12.02 发明专利 原始取得 无
深度学习神经网络模型的训练装
2 发行人 2021101549389 2021.02.04 2022.12.02 发明专利 原始取得 无
置、目标检测系统及方法
3 一种汽车摄像头供电电路 发行人 2021103874271 2021.04.10 2022.12.02 发明专利 原始取得 无
4 机动车主控系统及其电压检测模块 发行人 2022215795016 2022.06.22 2022.12.02 实用新型 原始取得 无
5 机动车倒车雷达系统 发行人 2022216367133 2022.06.28 2022.12.02 实用新型 原始取得 无
6 车载超声波雷达 发行人 2022218639518 2022.07.18 2022.12.02 实用新型 原始取得 无
7 控制器（双接口） 发行人 2022305206665 2022.08.10 2022.12.02 外观设计 原始取得 无
8 摄像头（小型超薄） 发行人 2022305244328 2022.08.11 2022.12.02 外观设计 原始取得 无
一种车载 ECU 快速供电及异常处理
9 发行人 2021103803115 2021.04.09 2022.10.28 发明专利 原始取得 无
电路
10 摄像头及摄像头连接器安装结构 发行人 2021230765756 2021.12.08 2022.10.28 实用新型 原始取得 无
11 SOC 芯片电路 发行人 2022205619592 2022.03.11 2022.10.28 实用新型 原始取得 无
12 车载主控系统及其电源管理装置 发行人 2022210049048 2022.04.27 2022.10.28 实用新型 原始取得 无
13 车载摄像头 发行人 2022210711777 2022.05.06 2022.10.28 实用新型 原始取得 无
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序号 专利名称 专利权人 专利号（申请号） 专利申请日 授权公告日期 专利类型 取得方式 他项权利
14 车载摄像头及其镜头 发行人 2022211025750 2022.05.10 2022.10.28 实用新型 原始取得 无
15 车载摄像头 发行人 2022213582424 2022.06.01 2022.10.28 实用新型 原始取得 无
16 摄像头模组 发行人 2022214353032 2022.06.09 2022.10.28 实用新型 原始取得 无
17 车载摄像头模块 发行人 2022215360620 2022.06.17 2022.10.28 实用新型 原始取得 无
18 连接线束及车载摄像头 发行人 2022201302263 2022.01.18 2022.08.30 实用新型 原始取得 无
19 车载摄像头 发行人 2022201505465 2022.01.20 2022.08.30 实用新型 原始取得 无
20 车载摄像头 发行人 2022205519679 2022.03.11 2022.08.30 实用新型 原始取得 无
21 车载摄像头 发行人 2022205642851 2022.03.11 2022.08.30 实用新型 原始取得 无
22 车载摄像头 发行人 2022209966065 2022.04.24 2022.08.30 实用新型 原始取得 无
23 摄像头 发行人 2022210024286 2022.04.27 2022.08.30 实用新型 原始取得 无
24 车载摄像头 发行人 2022212470760 2022.05.23 2022.08.30 实用新型 原始取得 无
25 超声波传感器（Z 型） 发行人 2022301104056 2022.03.04 2022.08.30 外观设计 原始取得 无
26 摄像头（车载监控） 发行人 2022302215304 2022.04.19 2022.08.30 外观设计 原始取得 无
27 摄像头（车载监控） 发行人 2022302215408 2022.04.19 2022.08.30 外观设计 原始取得 无
3-3-1-9-46
序号 专利名称 专利权人 专利号（申请号） 专利申请日 授权公告日期 专利类型 取得方式 他项权利
28 摄像头 发行人 2022302246694 2022.04.20 2022.08.30 外观设计 原始取得 无
29 摄像头 发行人 2022302251705 2022.04.20 2022.08.30 外观设计 原始取得 无
30 摄像头 发行人 2022302268496 2022.04.21 2022.08.30 外观设计 原始取得 无
31 摄像头 发行人 2022302269662 2022.04.21 2022.08.30 外观设计 原始取得 无
3-3-1-9-47
附件二：深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司的主要重大合同情况表
（一）重大授信、借款及担保合同
授
债 权 信 担保方式和/或 本授信项下正在履行的
授信合同 授信期限 为该授信提供的担保 担保人
人 额 担保物 具体借款情况
度
“755XY202103198201” 质押物为票
发行人 据、保证金、
《票据池业务最高额质押合同》 存单
招 商 《招商银行提款申请
银 行 书 》 （ 编 号 ：
股 份 IR2203280000036）
“755XY2021032458”《授信 1
有 限 20210923-20220922
协议》 亿 借 款 期 限 ：
公 司 “755XY202103245801”《最高额不可撤销担
豪恩集团 保证 20220328-20230322
深 圳 保书》
分行 借款金额：1,500 万元
“755XY202103245802”《最高额不可撤销担
陈清锋 保证
保书》
“755XY202103245803”《最高额不可撤销担
罗小平 保证
保书》
3-3-1-9-48
授
债 权 信 担保方式和/或 本授信项下正在履行的
授信合同 授信期限 为该授信提供的担保 担保人
人 额 担保物 具体借款情况
度
“755XY202103198201” 质押物为票
“755XY2021031982”《票据 2
20210918-20230917 发行人 据、保证金、 -
池业务授信协议》 亿 《票据池业务最高额质押合同》 存单
平 安
银 行 以债权人橙 e
股 份 “ 平 银 深 龙 华 综 字 2 “平银深龙华资池质字 20220630 第 008 网橙 e 融资系
有 限 20220630 第 008 号” 20220630-20240629 亿 号” 发行人 统质押显示的 -
公 司 《最高额保证合同》 元 《资产池出账最高额质押合同》 银票、保证金
深 圳 为质物
分行
招 商 “755XY202203356601”《最高额不可撤销担
陈清锋 保证
银 行 保书》
股 份 1 “755XY2021032458”
“755XY2022033566”《授信
有 限 20220929-20230928 亿 《授信协议》项下未清
协议》
公 司 元 “755XY202203356602”《最高额不可撤销担 偿余额纳入本协议
罗小平 保证
深 圳 保书》
分行
上 海 “BC2022091700000087” 0.5 “ZB7917202200000043”《最高额保证合 《流动资金借款合同》
20220810-20230810 豪恩集团 保证
浦 东 《融资额度协议》 亿 同》 （ 编 号 ：
3-3-1-9-49
授
债 权 信 担保方式和/或 本授信项下正在履行的
授信合同 授信期限 为该授信提供的担保 担保人
人 额 担保物 具体借款情况
度
发 展 元 79172023280087）
“ZB7917202200000041”《最高额保证合
银 行 陈清锋 保证
同》 借款期限：1 年
股 份
有 限 借款金额：990 万元
公 司
深 圳 “ZB7917202200000042”《最高额保证合
罗小平 保证
分 公 同》
司
（二）重大销售合同
序 合同签订/生
客户名称 合同名称 合同有效期 合同主要内容
号 效日期
协议就发行人为客户提供生产性采购产品做出原则性约定，约定发行人为客户
浙江远景汽配 《采购合同通用条款》（国 提供最优惠价格或低于同类产品最低价格的百分之十，并约定订单变更、供货
1 20201208 长期有效
有限公司 内 2020 版） 交付、质量标准、包装运输、结算方式、不合格产品处理、知识产权保护、信
息保密、质量保证等事项。
东风汽车有限 2 年，自动续 协议就发行人向客户销售零部件做出原则性约定，约定零部件名称格、订购数
2 《乘用车零部件采购通则》 20170816
公司 期 量、交货时间及点以订单确认；价格以价格确认书为准，并约定了包装及发货、
3-3-1-9-50
序 合同签订/生
客户名称 合同名称 合同有效期 合同主要内容
号 效日期
收货与检验、货款支付、质量保证、知识产权事项。
延锋彼欧汽车 协议就发行人为客户供应外协零部件做出原则性约定，明确发行人需按照采购
1 年，自动续
3 外饰系统有限 《客户指定件采购协议》 20180101 订单进行交货，并约定了质量保证、保密、价格与支付、违约及索赔、产品责
期
公司 任及知识产权等事项。
重庆市永川区 《配套产品采购合同主体变 适用于客户制造、组装或客户售后修理、保养、安装的供应物件。专门为客户
2022.12.31；
4 长城汽车零部 更 协 议 》 （ 编 号 ： 20190601 制造开发的供应部件，未经客户同意不得转售转让等。并就部件规格、开发、
自动延期
件有限公司 GFPT1800382） 发货交验及知识产权等作出原则性约定。
张家港浮冈汽 协议就发行人向客户销售56D980551摄像头做出约定，发行人按客户的采购计
至新合同签
5 车部件有限公 《供货合同》 20110808 划所规定的产品和数量按时供货，并约定了质量条款、包装和运输、交货和验
订日止
司 收、结算方式、违约责任等事项。
伟速达（中国）
发行人就配合客户总成零件二次配套零件年度订货需求，按客户每周供货计划
6 汽车安全系统 《二次配套协议》 20171102 自动延期
要求送货作出约定。
有限公司
协议就发行人向客户销售后视成摄像头做出约定，发行人按客户预测做好周期
烟台霍富汽车
7 《供货与结算协议》 20150101 长期有效 物料储备，并以当月需求数据为正式订单进行当月生产出货安排，并约定了验
锁有限公司
收、发票、付款等事项。
北京世东凌云 就发行人向客户供应产品作出约定并约定了订单、质量条款、包装和运输、交
8 《供货协议》 20200528 长期有效
科技有限公司 货和验收、结算方式、违约责任等事项
3-3-1-9-51
序 合同签订/生
客户名称 合同名称 合同有效期 合同主要内容
号 效日期
协议就发行人为客户提供生产性采购产品做出原则性约定，约定发行人为客户
湖南吉利汽车 《采购合同通用条款》（国 提供最优惠价格或低于同类产品最低价格的百分之十，并约定订单变更、供货
9 20220301 长期有效
部件有限公司 内 2020 版） 交付、质量标准、包装运输、结算方式、不合格产品处理、知识产权保护、信
息保密、质量保证等事项。
爱扩国际贸易
10 （上海）有限 《合同》 20220523 / 为单笔具体交易订单
公司
（三） 重大采购合同
序号 供应商公司 合同名称 合同有效期 合同主要内容
1 WT TECHNOLOGY PTE. LTD. 《采购合同》 20191010-20241009
2 世平国际（香港）有限公司 《采购合同》及《采购合同补充协议》 20220213-20250212
协议就发行人向供应商采购产品做出原则
《采购合同》及补充协议（SCZ（2019） 性约定，明确产品的品名、数量、规格、型
3 宁波舜宇车载光学技术有限公司 长期有效
销字 A0005 号） 号、交付方式及期限、价格等以《采购订单》
4 首科科技（深圳）有限公司 《采购合同》 20220101-20241231 确认为准，并同时对产品交付、产品检验与
验收、货款结算、知识产权、商业秘密、违
5 安富利科技香港有限公司 《采购合同》及补充条款 长期有效 约责任、诚信廉洁等事项予以约定。
6 深圳市康煌科技有限公司 《采购合同》 20220101-20241231
3-3-1-9-52
序号 供应商公司 合同名称 合同有效期 合同主要内容
7 威雅利电子（香港）有限公司 《采购合同》 20220222-20250221
8 安富科技股份有限公司 《采购合同》 长期有效
9 杭州利尔达展芯科技有限公司 《采购合同》 长期有效
10 深圳市鑫合精密科技有限公司 《采购合同》 20220110-20250110
11 裕能昌电子香港有限公司 《采购合同》 长期有效
3-3-1-9-53
附件三：深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司重大未结诉讼、仲裁情况表
序号 案号 受理法院 立案日期 诉讼当事人 案由 主要诉讼请求 判决结果 目前的状态
被告与原告之间未履行 发行人于 2021
（2020）渝 原告：发行人 请求判令被告支付货款 部分的采购订单解除；被 年 9 月已获清
重庆市合川区人民 买卖合同 告应承担原告货款及损
1 0117 民 初 20200924 被告：北汽银翔汽车 本金 11,271,878.4 元及逾 偿 200,000.00
法院 纠纷 失 6,456,059.364 元。
3400 号 有限公司 期付款损失 元，其他尚待
一审判决已生效 受偿【注】
注：1、重庆市第五中级人民法院已裁定北汽银翔汽车有限公司、重庆北汽幻速汽车销售有限公司破产重整案适用实质合并破产方式进行审理。据此，在（2020）
渝 0117 民初 3400 号案件（被告为北汽银翔汽车有限公司）项下，发行人已提交债权申报并获得管理人确认，确认债权金额为 6,621,630.00 元，其中确认金额本
金为 6,456,059.36 元，确认利息/违约金/资金占用损失为 107,616.24 元，确认其它（诉讼费、保全费、律师费等）为 57,954.40 元；在（2020）渝 0117 民初 3396 号
（被告为重庆北汽幻速汽车销售有限公司）项下，发行人经确认债权金额为 78,580.63 元，其中本金为 77,058.12 元，利息及其他为 863.23 元，迟延履行期间加倍债务利
息为 659.28 元。前述两项债权均为普通债权，合计金额为 6,700,210.63 元。
2、重庆市第五中级人民法院已批准了北汽银翔汽车有限公司、重庆北汽幻速汽车销售有限公司重整计划。根据该重整计划及发行人书面确认，发行人的普通
债权清偿方式为：债权本金留债，6 年分期清偿；留债范围：债权本金 200 万元及以下部分全额留债，债权本金超过 200 万元的部分，按照 50%的比例留债分期
清偿；剩余债权本金、利息、违约金、社保滞纳金、税款滞纳金等豁免。据此，发行人的普通债权可获清偿金额为 4,266,558.74 元。
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