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         关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
             秘书制度的建立健全及运行情况的说明



一、股东大会制度的建立健全及运行情况

    为规范公司治理结构，保障股东依法行使权利，确保股东大会高效、平稳、
有序、规范运作，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上
市公司股东大会规则》等规定，结合本公司实际情况，制定了《公司章程》及《股
东大会议事规则》，并于 2020 年 11 月 30 日经 2020 年第三次临时股东大会审议
通过。

    自整体变更为股份公司以来，公司按照相关规定已经召开了 10 次股东大会，
公司股东大会严格按照有关法律法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》的
规定规范运作，股东依法履行股东义务、行使股东权利，股东大会的召集、召开
及表决程序合法，决议合法有效。

二、董事会制度的建立健全及运行情况

    根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司设立了董事会，对股东大会负责。
公司董事会现任董事有 12 名，8 名为非独立董事，4 名为独立董事。董事会设董
事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东大会选举
或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任，其中独立董事最高可连任两届。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。本公司根据《公司法》、
《公司章程》等规定，结合本公司实际情况，制定了《董事会议事规则》，并于
2020 年 11 月 30 日经 2020 年第三次临时股东大会审议通过。

    自整体变更为股份公司以来，公司按照相关规定已经召开了 21 次董事会。
公司董事会按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及相关规定规范运
作，严格履行有关法律规定的召集程序。董事认真履行义务，对完善公司治理结

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构和规范公司运作发挥了积极的作用。

三、监事会制度的建立健全及运行情况

    根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司设立了监事会，对股东大会负责。
公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工监事。监事会设主席 1 名。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会民主选举产生。本公司根据《公司法》、《公司章程》等规定，结合本公司实
际情况，制定了《监事会议事规则》，并于 2020 年 11 月 30 日经 2020 年第三次
临时股东大会审议通过。

    自整体变更为股份公司以来，公司共召开了 6 次监事会。公司监事会一直严
格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，对公司重大事项
进行了审议监督。会议通知方式、召开方式、表决方式符合相关规定，会议记录
完整规范。监事认真履行义务，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极
的作用。

四、独立董事制度的建立健全及运行情况

    本公司根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，并参照中国证监会颁布
的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》，
于 2020 年 11 月 30 日审议通过了《独立董事工作制度》，对独立董事任职条件、
选聘、任期、职责、工作条件等作了详细的规定，符合上市公司治理的规范性文
件要求，且与该等规范性文件的要求不存在实质差异。独立董事负有诚信与勤勉
义务，独立履行职责，维护公司整体利益。

    本公司独立董事任职以来均能够勤勉尽责，严格按照有关法律、法规和《公
司章程》履行职权，对需要独立董事发表意见的事项发表了独立意见。独立董事
对完善公司治理结构和规范公司运作，保证公司关联交易决策公平和公允，协助
公司确定募集资金投资项目和制定发展战略，以及提高经营管理水平等方面起到
良好的作用。




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五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况

    公司董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理公司上市后的信息披露等事务。

    公司董事会秘书自任职以来，严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会
秘书工作制度》的规定，认真履行各项职责，在完善公司法人治理结构、落实三
会制度、培训董事、监事和其他高级管理人员相关证券知识等方面发挥了重要的
作用。




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 (本页无正文，为《乖宝宠物食品集团股份有限公司关于股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况的说明》之盖章
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