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      关于落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配
          决策程序、股东投票机制建立情况的说明



一、投资者关系的主要安排

    为了切实提高公司的规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权
益，充分保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策等权
利，公司制定相关制度和措施，充分保护了投资者的相关权益。

    （一）信息披露制度和流程

    《信息披露管理制度》第二条规定，公司及公司董事、监事、高级管理人员
应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内
容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、监
事、高级管理人员对公告内容存在异议或不能保证公告内容真实、准确、完整的，
应当在公告中作出相应声明并说明理由。

    《信息披露管理制度》第八十三、八十四条规定，董事长对公司信息披露事
务管理承担首要责任。董事会秘书是公司信息披露的第一责任人，负责管理公司
信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书完成信息披露的相关事项。董事会
办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，对需披
露的信息进行搜集和整理，负责公司的信息披露事务。

    《信息披露管理制度》第八十条规定，公司信息发布应当遵循以下流程：

    1、董事会办公室制作信息披露文件；

    2、董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；

    3、董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核登记；

    4、在深交所的网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行公告；

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    5、董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送山东证监局，并置
备于公司住所、公司办公地址供社会公众查阅；

    6、董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

       （二）投资者沟通渠道的建立情况

    为进一步加强与投资者及潜在投资者之间的信息沟通，促进公司与投资者之
间建立长期、稳定的良性关系，切实保护投资者利益，公司制定了《投资者关系
管理办法》。

    《投资者关系管理办法》第二十三条规定，公司董事会秘书负责投资者关系
管理，董事会办公室负责公司投资者关系管理的日常事务。监事会对投资者管理
工作制度的实施情况进行监督。

    《投资者关系管理办法》第二十四条规定，投资者关系管理包括的主要职责
是：

    1、分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持
续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及
管理层；

    2、沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会
议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投
资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度；

    3、公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公
司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票
交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实
施有效处理方案，积极维护公司的公共形象；

    4、有利于改善投资者关系的其他工作。

    《投资者关系管理办法》第十二条规定，公司应设立专门的投资者咨询电话
和传真，咨询电话由熟悉情况的专人负责。咨询电话号码如有变更应尽快公布。
公司可利用网络等现代通讯工具定期或不定期开展有利于改善投资者关系的交

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流活动。公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，确保咨
询电话在工作时间有专人接听，并通过有效形式向投资者答复和反馈相关信息。
公司通过上述渠道向投资者答复和反馈信息的情况应当至少每季度公开一次。

    《投资者关系管理办法》第十三条规定，公司应当为中小股东到公司现场参
观、座谈沟通提供便利，合理、妥善地安排参观、座谈活动。公司可以通过召开
新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式，帮助更多投资者及时全面地了
解公司已公开的重大信息。公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解
公司业务和经营情况，同时注意避免参观者有机会得到未公开的重要信息。公司
应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研、媒
体采访等。

    （三）未来开展投资者关系管理的规划

    公司将严格按照《公司章程》、 信息披露管理制度》、 投资者关系管理制度》
的规定，建立良好的投资者关系管理制度并严格执行，为投资者尤其是中小投资
者在获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等方面提供制度
保障，切实保护投资者权益。

二、股利分配决策程序

    1、公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。董
事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分
讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立
董事表决同意并发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审
核并发表审核意见。

    2、董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告
董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见，方能提交公司股东大会
审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障
社会公众股股东参与股东大会的权利。

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    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。

    现金利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通
过，股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    3、公司因出现第四条规定的特殊情况而不按规定进行现金股利分配时，董
事会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以
披露。

    股东大会审议通过利润分配决议后的 60 日内，董事会必须完成股利（或股
份）派发事项。

三、股东投票机制的建立情况

    《公司章程（草案）》第八十二条规定，董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东的意见。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东可以
集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得票数较多者当选董事或者监事。董
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。

    根据公司制定的《累积投票制实施细则》第七条：董事、监事候选人提名的
方式为：

    （一）董事候选人由单独或者合并持股 5%以上的股东向董事会书面提名推

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荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。

    （二）由非职工代表担任的监事候选人由单独或者合并持有公司已发行股份
5%以上的股东提名，经监事会进行资格审核后形成提案，提交股东大会选举。职
工代表监事候选人由公司职工代表大会选举产生。

    （三）股东提名董事、非职工代表担任的监事候选人的须于股东大会召开十
日前以书面方式将有关提名董事、监事候选人的简历提交股东大会召集人，候选
人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、
完整并保证当选后切实履行职责。

    （四）独立董事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会书面提
名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。独立董事候选人还应当
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    《公司章程（草案）》第七十九条第二款规定，股东大会审议影响中小投资
者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票并披露。

    《公司章程（草案）》第四十五条规定，股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。




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 (本页无正文，为《乖宝宠物食品集团股份有限公司关于落实投资者关系管理
相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况的说明》之盖章
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