乖宝宠物：上海市方达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2023-08-15
上海市方达律师事务所
关于乖宝宠物食品集团股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业
板上市的
上市法律意见书
2023 年 8 月
上海市方达律师事务所 法律意见书
FANGDA PARTNERS
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上海市方达律师事务所
关于乖宝宠物食品集团股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的
上市法律意见书
致：乖宝宠物食品集团股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据乖宝宠物食品集团股份有限公司（以
下简称“发行人”）与本所签订的法律顾问协议，本所就发行人首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市（以下简称“本
次上市”，与本次发行合成为“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，并以此身
份为本次上市出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证
券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规
则》”）及其他中国境内已公开颁布并生效适用的法律、行政法规及适用的政府
部门其他规章、规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进
行了核查和验证，出具本法律意见书。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对发行人的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充
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分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现
行有效的中国法律而出具。
本所仅就与发行人本次上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律
意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖
区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分
的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，本所
律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国以
外有关专业机构出具的英文报告或意见，我们在引用时将英文文本翻译为中文文
本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书中对有关会计报告、
审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并
不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明
示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资
格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1、 发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件
材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
3、 发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见
书出具日，未发生任何变更。
4、 发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效
的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均
具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有
效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
5、 所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为
通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
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对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律
意见。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，未经本所事先书面同
意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其
他目的或用途。
在本法律意见书中，除非文中另有规定，本法律意见书中所使用的简称具
有和本所于 2021 年 12 月 24 日出具的《上海市方达律师事务所关于乖宝宠物食
品集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
的法律意见书》相同的含义。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和
验证，现出具法律意见如下：
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正 文
一、 本次上市的批准和授权
1.1 经核查，发行人分别于 2020 年 12 月 14 日、2021 年 3 月 12 日召开
第一届董事会第五次会议及 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》《关于
授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有
关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投
资项目可行性研究报告的议案》等与本次上市相关的议案，并分别于 2021 年 10
月 27 日、2021 年 11 月 11 日召开第一届董事会第九次会议及 2021 年第二次临
时股东大会，审议通过了《关于修订<公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市方案>的议案》和《关于公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票募集资金投资项目可行性研究报告（修订稿）的议案》。此外，发行人
分别于 2023 年 2 月 22 日、2023 年 3 月 10 日召开第一届董事会第十八次会议及
2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长本次发行上市相关决议有
效期的议案》。
1.2 根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议，发行人股东大会授
权董事会及董事会授权人士董事长秦华全权处理与本次上市有关的一切事项。
1.3 2022 年 7 月 27 日，发行人本次上市经深交所创业板上市委员会
2022 年第 46 次审议会议审议通过。
1.4 2023 年 3 月 22 日，中国证监会出具《关于同意乖宝宠物食品集团
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]621 号），同意发
行人首次公开发行股票的注册申请。
综上，本所认为：
1、 发行人关于本次上市的董事会和股东大会召集、召开程序合法，决议内
容合法、有效。发行人已就本次上市取得了必要的内部批准。
2、 本次发行上市已依法获得了深交所创业板上市委员会的审议通过，并已
取得中国证监会同意注册的批复。
3、 发行人本次上市尚需取得深交所同意的决定。
二、 发行人本次上市的主体资格
2.1 发行人系由秦华、聊城海昂、聊城华聚、KKR、北京君联、珠海君
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联、福州兴睿作为发起人，由乖宝有限整体变更设立的股份有限公司。发行人前
身乖宝有限自成立之日起持续经营已超过三年。
2.2 发行人现持有聊城市市场监督管理局于 2020 年 9 月 21 日颁发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91371500790384538P）。根据该营业执照，发
行人的基本情况如下：
企业名称 乖宝宠物食品集团股份有限公司
企业类型 股份有限公司（外商投资、未上市）
住所 聊城市经济技术开发区牡丹江路 8 号
法定代表人 秦华
成立日期 2006 年 6 月 26 日
注册资本 36,004 万元
营业期限 2006 年 6 月 26 日至无固定期限
经营范围 宠物食品加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出
口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2.3 根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，发行人的登记状态
为“在营（开业）企业”。经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据
中国法律以及《公司章程》的规定需要终止的情形。
本所认为，发行人具备本次上市的主体资格。
三、 发行人本次上市的实质条件
3.1 如本法律意见正文之“一、本次上市的批准及授权”所述，发行人
本次发行上市已获得深交所创业板上市委员会的审议通过及中国证监会的注册
批复，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
3.2 发行人首次公开发行股票前的股本总额为人民币 36,004 万元。根据
《乖宝宠物食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果
公告》及天职国际出具的《验资报告》（天职业字[2023]43412 号），本次公开发
行股票完成后，发行人的注册资本增加至人民币 40,004.45 万元，即本次发行后
发行人股本总额不低于 3,000 万元；此外，本次发行后发行人股本总额超过 4 亿
元，发行人本次公开发行股票的数量为 4,000.45 万股，达到发行人本次公开发行
完成后股份总数的 10%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款（二）、（三）
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项的规定。
3.3 根据《乖宝宠物食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市发行公告》，本次发行价格为 39.99 元/股。据此，发行人的市值约为 159.98
亿元。根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2023]6237 号）、《乖宝宠物
食品集团股份有限公司招股说明书》和保荐机构出具的《中泰证券股份有限公司
关于乖宝宠物食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之预计
市值分析报告》，发行人 2022 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据）为 26,105.94 万元，发行人 2022 年度营业收入为
339,753.92 万元，发行人本次上市申请符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第一款
第（二）项规定的“预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入
不低于 1 亿元”。因此，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项的规定。
3.4 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行
人及其董事、监事和高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规
则》第 2.1.7 条的规定。
综上，本所认为，发行人本次上市符合《创业板上市规则》规定的申请股票
上市的实质条件。
四、 保荐机构和保荐人
4.1 经核查，发行人本次上市由中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证
券”）保荐。中泰证券是同时具有保荐业务资格和深交所会员资格的证券公司，
符合《证券法》第十条第一款的规定和《创业板上市规则》第3.1.1条的规定。
4.2 经核查，发行人已与中泰证券签署《保荐协议》，就发行人本次上市的
申请上市期间及持续督导期间的权利义务作出了明确约定，符合《创业板上市规
则》第3.1.2条的规定。
4.3 经核查，中泰证券指定陈凤华、孙喜运作为保荐代表人，负责发行人本
次上市的保荐工作，根据中国证券业协会网站公示的信息，陈凤华、孙喜运具备
保荐代表人资格，符合《创业板上市规则》第3.1.3条的规定。
五、 结论性意见
综上所述，本所认为：发行人符合《创业板上市规则》等有关中国法律关于
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本次上市的实质条件。发行人本次上市事宜尚需取得深交所的同意。
（本页以下无正文）
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