中泰证券股份有限公司

                关于乖宝宠物食品集团股份有限公司

         部分募投项目增加实施主体及实施地址的核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐人”）作为乖宝宠
物食品集团股份有限公司（以下简称“乖宝宠物”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等有关规定，对乖宝宠物部分募投项目增加实施主体及实施
地址进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意乖宝宠物
食品集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕621号
）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股））4,000.45万股，发
行价格为39.99元/股，公司募集资金总额人民币159,978.00万元，扣除发行费用合
计人民币12,738.11万元后，募集资金净额人民币147,239.88万元。募集资金已于
2023年8月11日到位，上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并于2023年8月11日出具了《验资报告》（天职业字〔2023〕43412
号）。

    为规范募集资金管理，维护投资者合法权益，公司已经对募集资金实行了专
户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金
运用计划，本次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
                                                                                 单位：万元
                                                                           募集资金
    序号                 项目名称                项目总投资金额
                                                                           拟投入金额

        1      宠物食品生产基地扩产建设项目                  36,737.41            36,737.41

        2      智能仓储升级项目                               7,191.05             7,191.05

        3      研发中心升级项目                               3,060.48             3,060.48

        4      信息化升级建设项目                             2,511.26             2,511.26

        5      补充流动资金                                  10,500.00            10,500.00

                        合计                                 60,000.20            60,000.20


            三、本次拟增加实施主体及实施地址的具体情况

            为满足募投项目的实际开展需要，保障募投项目的实施进度，提高募投项目
的实施效率，公司本次拟增加全资子公司山东海创工贸有限公司（以下简称“山
东海创”）作为“研发中心升级项目”的实施主体并增加相应的实施地址。募投
项目的其他内容均不发生变更，具体情况如下：

                        实施主
                                    实施主体
    序                  体（本                 实施地址（本次
             项目名称             （本次新增                       实施地址（本次新增后）
    号                  次新增                    新增前）
                                     后）
                         前）
                                             山东省聊城市经       山东省聊城市经济技术开发
                                             济技术开发区现       区现有厂区内，东邻小湄河，
                                             有厂区内，东邻       西邻金山路，南邻松花江路，
                                             小湄河，西邻金       北邻黑龙江路；聊城经济技
             研发中心   乖宝宠    乖宝宠物、
    1                                        山路，南邻松花       术开发区松花江路南、金山
             升级项目     物      山东海创
                                             江路，北邻黑龙       路东、小湄河西、牡丹江路
                                             江路                 北1；上海市闵行区华漕镇金
                                                                  辉路 863 弄优乐加城市工业
                                                                  园南区 10 号物业

            四、本次拟增加实施主体及实施地址的原因及对公司的影响

            （一）本次部分募投项目增加实施主体及实施地址的原因




1
    相关建设用地尚未取得，项目建设用地地址最终以招拍挂后实际取得的为准。
    公司本次拟增加全资子公司山东海创作为“研发中心升级项目”的实施主体，
主要基于以下考虑： 1）增加实施主体能够为上述募投项目的实施提供有力支持，
提高募集资金的使用效率；（2）增加实施主体能够更好地整合公司和产业资源，
提高管理效率、降低管理成本，同时促使公司与全资子公司之间更好地实现业务
协同，提高募集资金的使用效率。

    由于增加全资子公司山东海创作为实施主体，相应增加相关实施地址。

    （二）对公司经营产生的影响

    公司本次增加募投项目实施主体及实施地址不属于募集资金投资项 目的变
更，未改变募集资金用途，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在新
增风险及不确定性。公司本次增加部分募投项目实施主体及实施地址是公司发展
战略和长远规划的重要布局，有利于优化资源配置和募投项目的实施，提高募集
资金使用效率。

   五、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    2023 年 9 月 16 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于部分募投项目增加实施主体及实施地址的议案》，同意公司增加全资子公
司山东海创作为“研发中心升级项目”的实施主体及实施地址。本次事项不会改
变募集资金的用途及实施方式，不会对公司的生产经营和业务发展产生不利影响。
根据相关规定，本次事项在董事会的权限范围内，无需提交股东大会审议。

    （二）监事会意见

    2023 年 9 月 16 日，公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于
部分募投项目增加实施主体及实施地址的议案》。监事会认为：公司本次增加部
分募投项目实施主体及实施地址，是根据募集资金的实际使用情况进行的优化调
整，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形，未改变募集资金的投向，不影响投资项目的实施，本次议案内容和决
策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金使用的相关规定的情形，符合公司募集资金投资项目建设的实际情
况。公司监事会同意增加部分募投项目实施主体及实施地址的事项。

    （三）独立董事意见

    经核查，独立董事认为：公司为部分募投项目增加实施主体及实施地址是公
司根据实际经营情况作出的决定，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东
利益的情况，能够为募投项目的实施提供有力支持，提高募集资金的使用效率，
而且能够更好地整合公司和产业资源，提高管理效率、降低管理成本，同时促使
公司与全资子公司之间更好地实现业务协同，提高募集资金的使用效率。综上，
我们一致同意该议案。

   六、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：

    公司本次部分募投项目增加实施主体及实施地址基于确保募集资金 有效使
用，本次变更及调整未涉及募集资金用途的变更，不存在变相改变募集资金投向
和损害全体股东利益的情形。公司上述事项已经董事会、监事会审议通过，独立
董事发表了同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市
公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

    综上，保荐机构对公司本次部分募投项目增加实施主体及实施地址事项无异
议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于乖宝宠物食品集团股份有限公司
部分募投项目增加实施主体及实施地址的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                    陈凤华                  孙喜运




                                                 中泰证券股份有限公司

                                                         年    月   日