乖宝宠物：内幕信息知情人管理制度2023-09-19
乖宝宠物食品集团股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管
理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕
信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》以及《乖宝宠物食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会负责内幕信息及内幕信息知情人的管理工作，保证内幕信息知
情人登记档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人；公司董事会秘书负责办理公
司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案
的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司监事会负责对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 公司董事会办公室是公司内幕信息知情人的管理部门，具体承担内幕信息
知情人的建档、登记、汇总、申报等工作。公司各业务部门应当指定专人负责其所在
部门产生的内幕信息的内幕信息知情人的登记、传递等相关工作；各子公司、分公司、
公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“重要参股公司”）应当指定专门
机构具体承担所在单位产生的内幕信息的内幕信息知情人的登记、报告等相关工作。
第四条 本制度适用于股份公司本部、分公司、子公司、重要参股公司以及本制度
所规定的其他内幕信息知情人。
第二章 内幕信息的定义及范围
第五条 本制度所指“内幕信息”是指《证券法》第五十二条规定的涉及公司的经
营、财务或者对公司股票的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公
司尚未在中国证监会指定的信息披露媒体或网站上正式披露的事项。
第六条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：
（一）发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
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2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分
之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百
分之三十；
3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、
权益和经营成果产生重要影响；
4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5.公司发生重大亏损或者重大损失；
6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7.公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动，董事长或者经理无法履行职
责；
8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、
解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11.公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12.中国证监会、证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人的定义及范围
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接
获取内幕信息的单位和个人。
第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际
控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）因所担任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人
员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员；
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（六）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券公司、证券交易场所、证券登记结
算机构、证券服务机构的有关人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行
管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会、证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息的保密管理
第九条 在公司内幕信息尚未公开披露前，内幕信息产生的业务部门或单位应当尽
量将内幕信 息知情人 控制在最 小范围 内，并采 取与内幕 信息知 情人签订 保密承诺 书
（见附件 2）或者向其下发防止内幕交易的告知函（见附件 4）等必要方式将内幕信息
知情人的保密义务、违规的法律后果等相关事项告知有关人员。
内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前或规定时间内，应当按照本
制度和公司保密工作的相关规定，妥善保管涉及内幕信息的有关资料，做好内幕信息
的保密工作。
第十条 股份公司或子公司、分公司、重要参股公司因涉及内幕信息的重大事项需
要聘请中介机构的，应当签署保密协议或在签署相关协议中约定其保密义务。
第十一条 内幕信息发生单位或部门因工作原因需要将内幕信息传递给公司内部相
关业务部门或人员的，应当在传递内幕信息时提示接收信息的部门或人员履行保密义
务，并将其作为内幕信息知情人予以管理。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在内幕信息公开
前负有保密义务，不得进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易。在内幕信
息披露前，任何单位、部门和个人不得在公司内部网站、内部刊物上，或以内部讲话、
接受访谈、发表文章等形式将内幕信息泄露、传播。
第十三条 公司控股股东、实际控制人在涉及公司重大事项的策划、研究、论证、
决策过程中，应当在坚持依法合规的前提下采取必要且充分的保密措施，严格控制参
与人员范围，减少信息知悉及传递环节；与相关中介机构和该重大事项参与人员、知
情人员签订保密承诺书。有关事项的决策原则上应在公司股票停牌后或非交易时间进
行。
第五章 内幕信息知情人的登记备案
第十四条 在内幕信息依法公开披露前，本制度第三条及第十六条规定的主体应当
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根据本制度规定及时、准确、完整地记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、
合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及
其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关档案， 供公司自查和相关证
券监管机构查询。
第十五条 内幕信息知情人的登记备案流程：
（一）当内幕信息发生时，产生内幕信息的业务部门或单位应当及时组织相关内
幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（见附件 1）并告知相关知情人各项保密
事项和责任；
（二）产生内幕信息的业务部门或单位应当及时向公司董事会办公室报告发生的
内幕信息情况，并将《内幕信息知情人登记表》一并报送；
（三）公司董事会办公室在接到内幕信息相关材料后，及时对报告的内幕信息情
况进行识别、审查后，按规定逐级向董事会秘书、董事长、董事会报告；对报送的内
幕信息知情人登记信息进行审查、汇总，经董事会秘书审核确认后归档，并根据监管
机构的要求履行相应的申报程序。
第十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当按照相关规定及时书面通知公司，
并填写本单位内幕信息知情人登记表。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事开展相关业务，
该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人登记
表。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响
事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人登记表。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人登记表分阶段送达公司董事会办公
室，完整的内幕信息知情人登记表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内
幕信息知情人登记表应当按照本制度第十四条及第十八条的要求进行填写。
第十七条 相关业务部门或单位在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经
常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，
可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登
记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，相关业务
部门或单位应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触
内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十八条 内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于姓名、所在单位/部门、
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与公司的关系、职务或岗位、企业代码/身份证号码、知悉内幕信息时间、知悉内幕信
息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。
知悉信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间；知悉内
幕信息的方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；内幕信息所
处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议
等。
第十九条 相关业务部门或单位应当根据实际情况及时更新、补充完善内幕信息知
情人登记表信息并送交公司董事会办公室。内幕信息知情人登记表自记录 （含补充完
善）之日起至少保存十年。
第二十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回
购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，相
关单位或部门除填写内幕信息知情人登记表外，还应当制作重大事项进程备忘录（附
件 3）并送交公司董事会办公室。备忘录内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时
点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应在备
忘录上签名确认。
第二十一条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及
时告知公司已发生或者拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情
人的变更情况。
第六章 责任追究
第二十二条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其
衍生品种的情况进行自查。如发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者
建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据有关法律法规及本制度
规定对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证
监会山东监管局和证券交易所。
第二十四条 内幕信息知情人擅自泄露内幕信息，或利用内幕信息进行内幕交易、
散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动，公司董事会将视情节轻重以及给
公司造成的损失和影响，追究相关人员责任。追究责任的形式包括但不限于：
（一）通报批评；
（二）行政记过处分；
（三）调离岗位、停职、降职、撤职；
（四）追缴违规收益；
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（四）赔偿损失；
（六）解除劳动合同；
（七）提请有权机构予以处罚；
（八）董事会确定的其他形式。
涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十五条 持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人，为公司重大事
件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报
告、资信评级报告等文件的各证券服务机构及有关人员，参与公司重大事件的咨询、
制定、论证、评审等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，给公
司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十六条 公司内幕信息知情人或公司违反本制度规定而受到中国证监会或司法
机关处罚的，公司董事会办公室须及时将处罚结果报送证券交易所备案，同时进行披
露。
第七章 附 则
第二十七条 本制度未尽事宜，依照相关法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
相关规定执行。本制度与相关法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定不一致
时，按照法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
乖宝宠物食品集团股份有限公司
年 月 日
附件：《内幕信息知情人登记表》
《保密承诺书》
《重大事项进程备忘录》
《关于内幕信息知情人防止内幕交易的告知函》
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附件 1：
《内幕信息知情人登记表》
公司简称： 公司代码： 内幕信息事项：
内幕信息知情人姓 知悉内幕信息知悉内幕信息地 知悉内幕信息 内幕信息所处
内幕信息内容 登记时间
序号 名 身份证号码 时间 点 方式 阶段 登记人
注2 注3 注4
登记人： 登记时间： 年 月 日
注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及
的知情人档案应分别记录。
2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
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3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
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附件 2：
保密承诺书
乖宝宠物食品集团股份有限公司：
本人（单位）将对知悉的贵公司内幕信息，根据有关规定作出如下承诺： 本
人（单位）承诺在获悉贵公司内幕信息时，严格控制内幕信息的使用范围
和内幕信息知情人范围。
本人（单位）承诺本人（单位）及本单位员工对贵公司内幕信息负有保密义务；
在相关信息未被披露前，不泄露内幕信息，不利用所知悉的内幕信息买卖贵公司证券
或建议他人买卖贵公司证券，或利用该等内幕信息进行任何形式的内幕交易。
本人（单位）按照贵公司要求填写内幕知情人档案并及时汇总至贵公司。如涉
及贵公司重大事项，本人（单位）将按照贵公司要求及时报告重大事项进程中各个
阶段的内幕知情人员档案。
本人（单位）承诺如在知悉贵公司内幕信息过程中因本人（单位）或本单位其
他工作人员保密不当致使该等内幕信息被泄露，本人（单位）将在第一时间通知贵
公司并按照贵公司要求及时采取相应补救措施。
本人（单位）承诺如违反上述承诺，愿承担由此引起的一切法律责任。
承诺单位（承诺人）：
承诺时间：
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附件 3：
重 大事项进程备忘录
公司简称： 公司代码：
所涉重大事项简述：
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
法定代表人签名： 公司盖章：
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附件 4：
乖宝宠物食品集团股份有限公司
关于内幕信息知情人防止内幕交易的告知函
：
内幕交易是证券监管部门的关注和监管重点。根据法律法规及相关监管规定，公司未公
开披露前的信息为内幕信息，在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，
不得利用信息进行内幕交易。
贵方目前所知悉的本公司的相关信息属于未披露的内幕信息，现根据相关监管要求，对贵
方重点告知如下：
贵方应采取有效措施严格控制所知悉的内幕信息的使用范围和知情人范围。贵方接触本
公司的内幕信息及可能接触到该等信息的相关人员均为内幕信息知 情人，负有严格的保密义
务；在相关信息未披露前，不得泄露报送材料涉及的信息，不得利用所获取的信息买卖本公司证
券或建议他人买卖公司证券，进行内幕交易。
贵方及贵方工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应在第一时间通知本公司。
贵方应严格遵守上述条款，如利用所知悉内幕信息进行内幕交易，致使本公司遭受经济损
失的，本公司将依法收回其所得的收益，如涉嫌犯罪的，本公司会将相关材料报送证券监管机
构并移送司法机关。
本公司会将贵方获得本公司内幕信息的相关人员作为内幕信息知情人登记备案，以备发
生信息泄露时调查之用。
特此告知。
乖宝宠物食品集团股份有限公司（盖章）
年 月 日
11
