证券代码：301498          证券简称：乖宝宠物          公告编号：2023-002



              乖宝宠物食品集团股份有限公司
    关于第一届董事会第二十四次会议决议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    乖宝宠物食品集团股份有限公司(以下简称“乖宝宠物”或“公司”)第一
届董事会第二十四次会议于 2023 年 9 月 16 日在公司会议室以现场结合通讯的方
式召开。会议通知于 2023 年 9 月 13 日通过电子邮件的方式送达全体董事。本次
会议由公司董事长秦华先生主持，本次会议应出席董事 12 人，实际出席董事 12
人（其中：孙铮、王宸、陈瑞、李俊、王凤荣、王锐、翟月玲为通讯出席），公
司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真讨论，审议通过如下议案：
    （一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董
事候选人的议案》
    鉴于公司第一届董事会任期届满，依据《公司法》、《证券法》等法律、法
规及深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的
要求，结合《公司章程》的有关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。公司
第二届董事会由 12 名董事组成，其中，非独立董事 8 名，独立董事 4 名。经征
询意见后，董事会提名秦华先生、杜士芳女士、寻兆勇先生、刘长稳先生、孙铮
先生、王宸先生、陈瑞先生为第二届董事会非独立董事候选人。任期自公司 2023
年第二次临时股东大会审议通过之日起为期三年。
    出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决情况如下：
    1、审议通过《关于提名秦华先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、审议通过《关于提名杜士芳女士为公司第二届董事会非独立董事的议案》
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、审议通过《关于提名寻兆勇先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、审议通过《关于提名刘长稳先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、审议通过《关于提名孙铮先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》
    议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、审议通过《关于提名王宸先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、审议通过《关于提名陈瑞先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的
《关于董事会换届选举的公告》。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2023
年第二次临时股东大会审议。
    （二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事
候选人的议案》
    鉴于公司第一届董事会任期届满，依据《公司法》、《证券法》等法律、法
规及深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的
要求，结合《公司章程》的有关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。公司
第二届董事会由 12 名董事组成，其中，非独立董事 8 名，独立董事 4 名。经征
询意见后，董事会提名李俊先生、王凤荣女士、王锐先生、翟月玲女士为第二届
董事会独立董事候选人。任期自公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过之日
起为期三年。
    出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决情况如下：
    1、审议通过《关于提名李俊先生为公司第二届董事会独立董事的议案》
    议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、审议通过《关于提名王凤荣女士为公司第二届董事会独立董事的议案》
    议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、审议通过《关于提名王锐先生为公司第二届董事会独立董事的议案》
    议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、审议通过《关于提名翟月玲女士为公司第二届董事会独立董事的议案》
    议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的
《关于董事会换届选举的公告》。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2023 年
第二次临时股东大会审议。
    （三）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的议案》经审议，董事会同意公司使用募集资金置换已预先投
入募投项目的自筹资金人民币 228,267,850.39 元及已支付发行费用的自筹资金
人民币 11,702,352.79 元，本次拟置换的自筹金额共计人民币 239,970,203.18 元。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的
《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公
告》。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了专
项核查意见，会计师事务所出具了专项鉴证报告。
    （四）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
    为进一步提高公司自有闲置资金的使用效率和收益水平，在不影响公司正常
经营资金需求和确保资金安全及流动性的情况下，公司拟使用额度最高不超过人
民币 9 亿元的自有闲置资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，
但期限内任一时点未到期的存款产品余额合计不得超过上述购买存款产品的额
度。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对此议案出具了专
项核查意见；本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    （五）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
    为提高公司闲置募集资金使用效率，在不影响公司正常经营、募集资金使用
正常进度、不改变募集资金用途、有效控制风险的前提下，公司拟使用最高不超
过人民币 11 亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司 2023 年第二次
临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，单笔存款产品期限最长不超过 12
个月。在上述额度内，资金可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归
还至募集资金专户。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对此议案出具了专
项核查意见，本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    （六）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
    为了提高募集资金使用效率，降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，
根据相关法律、法规及深圳证券交易所相关规范性文件的要求，结合公司实际生
产经营需求及财务情况，在保证募投项目正常进行及募集资金需求前提下，公司
拟使用 26,000 万元超募资金永久补充公司流动资金，占超募资金总额的 29.80%，
主要用于与主营业务相关的生产经营。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对此议案出具了专
项核查意见，本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    （七）审议通过《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》
    在保证募投项目正常进行的前提下，为了提高募集资金的使用效率，进一步
提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据相关法律、法规及深圳证
券交易所相关规范性文件和公司相关制度规定，公司拟使用超募资金合计 56,000
万元投资建设新项目，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的
《关于使用超募资金投资建设新项目的公告》。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对此议案出具了专
项核查意见，本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    （八）审议通过《关于部分募投项目增加实施主体及实施地址的议案》
    为满足募投项目的实际开展需要，保障募投项目的实施进度，提高募投项目
的实施效率，公司本次拟增加全资子公司山东海创工贸有限公司作为“研发中心
升级项目”的实施主体并增加相应的实施地址。募投项目的其他内容均不发生变
更。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的
《关于部分募投项目增加实施主体及实施地址的公告》。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对此议案出具了专
项核查意见。
    （九）审议通过《关于新增募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议
的议案》
    为了提高募集资金的使用效率，满足募投项目的实际开展需要，降低财务成
本，维护上市公司和股东的利益，公司拟为部分超募资金新增设立 4 个募集资金
专户以方便超募资金专项存放、管理和使用。本次新增设立募集资金专户事项符
合相关法律、法规及深圳证券交易所相关规范性文件和公司相关制度的规定。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的
《关于新增募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的公告》。
    （十）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记
的议案》
    根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结
合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的实际情况，董事会同
意公司变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商登记，同时提请股东大会授
权董事会及其授权指定人士办理上述事宜的工商变更登记手续。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的
《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    （十一）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    根据相关法律、法规及深圳证券交易所相关规范性文件，为进一步完善公司
治理制度，促进公司健康稳定发展，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》
进行修订。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    （十二）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    根据相关法律、法规及深圳证券交易所相关规范性文件，为进一步完善公司
治理制度，促进公司健康稳定发展，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》
进行修订。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    （十三）审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
    根据相关法律、法规及深圳证券交易所相关规范性文件，为进一步完善公司
治理制度，促进公司健康稳定发展，结合公司实际情况，对《独立董事年报工作
制度》进行修订。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （十四）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
    根据相关法律、法规及深圳证券交易所相关规范性文件，为进一步完善公司
治理制度，促进公司健康稳定发展，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》
进行修订。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （十五）审议通过《关于修订<总裁工作细则>的议案》
    根据相关法律、法规及深圳证券交易所相关规范性文件，为进一步完善公司
治理制度，促进公司健康稳定发展，结合公司实际情况，对《总裁工作细则》进
行修订。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （十六）审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
    根据相关法律、法规及深圳证券交易所相关规范性文件，为进一步完善公司
治理制度，促进公司健康稳定发展，结合公司实际情况，对《董事会秘书工作细
则》进行修订。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （十七）审议通过《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的
议案》
    根据相关法律、法规及深圳证券交易所相关规范性文件，为进一步完善公司
治理制度，促进公司健康稳定发展，结合公司实际情况，对《防范控股股东及关
联方资金占用管理制度》进行修订。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （十八）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
    根据相关法律、法规及深圳证券交易所相关规范性文件，为进一步完善公司
治理制度，促进公司健康稳定发展，结合公司实际情况，对《对外担保管理制度》
进行修订。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    （十九）审议通过《关于修订<股东大会网络投票管理制度>的议案》
    根据相关法律、法规及深圳证券交易所相关规范性文件，为进一步完善公司
治理制度，促进公司健康稳定发展，结合公司实际情况，对《股东大会网络投票
管理制度》进行修订。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    （二十）审议通过《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》
    根据相关法律、法规及深圳证券交易所相关规范性文件，为进一步完善公司
治理制度，促进公司健康稳定发展，结合公司实际情况，对《内幕信息知情人管
理制度》进行修订。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （二十一）审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
    根据相关法律、法规及深圳证券交易所相关规范性文件，为进一步完善公司
治理制度，促进公司健康稳定发展，结合公司实际情况，对《累积投票制实施细
则》进行修订。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    （二十二）审议通过《关于修订<关联交易控制与决策制度>的议案》
    根据相关法律、法规及深圳证券交易所相关规范性文件，为进一步完善公司
治理制度，促进公司健康稳定发展，结合公司实际情况，对《关联交易控制与决
策制度》进行修订。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    （二十三）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
    根据相关法律、法规及深圳证券交易所相关规范性文件，为进一步完善公司
治理制度，促进公司健康稳定发展，结合公司实际情况，对《对外投资管理制度》
进行修订。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    （二十四）审议通过《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》
    根据相关法律、法规及深圳证券交易所相关规范性文件，为进一步完善公司
治理制度，促进公司健康稳定发展，结合公司实际情况，对《对外提供财务资助
管理制度》进行修订。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    （二十五）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
    根据相关法律、法规及深圳证券交易所相关规范性文件，为进一步完善公司
治理制度，促进公司健康稳定发展，结合公司实际情况，对《募集资金管理制度》
进行修订。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （二十六）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
    根据相关法律、法规及深圳证券交易所相关规范性文件，为进一步完善公司
治理制度，促进公司健康稳定发展，结合公司实际情况，对《投资者关系管理制
度》进行修订。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （二十七）审议通过《关于修订<年度报告重大差错追究制度>的议案》
    根据相关法律、法规及深圳证券交易所相关规范性文件，为进一步完善公司
治理制度，促进公司健康稳定发展，结合公司实际情况，对《年度报告重大差错
追究制度》进行修订。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （二十八）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
    根据相关法律、法规及深圳证券交易所相关规范性文件，为进一步完善公司
治理制度，促进公司健康稳定发展，结合公司实际情况，对《信息披露管理制度》
进行修订。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （二十九）审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有公司股份及
其变动管理制度>的议案》
    根据相关法律、法规及深圳证券交易所相关规范性文件，为进一步完善公司
治理制度，促进公司健康稳定发展，结合公司实际情况，对《董事、监事和高级
管理人员持有公司股份及其变动管理制度》进行修订。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （三十）审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
    根据相关法律、法规及深圳证券交易所相关规范性文件，为进一步完善公司
治理制度，促进公司健康稳定发展，结合公司实际情况，对《重大信息内部报告
制度》进行修订。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （三十一）审议通过《关于修订<印章使用管理制度>的议案》
    根据相关法律、法规及深圳证券交易所相关规范性文件，为进一步完善公司
治理制度，促进公司健康稳定发展，结合公司实际情况，对《印章使用管理制度》
进行修订。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （三十二）审议通过《关于修订<外部信息报送及使用管理制度>的议案》
    根据相关法律、法规及深圳证券交易所相关规范性文件，为进一步完善公司
治理制度，促进公司健康稳定发展，结合公司实际情况，对《外部信息报送及使
用管理制度》进行修订。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （三十三）审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
    根据相关法律、法规及深圳证券交易所相关规范性文件，为进一步完善公司
治理制度，促进公司健康稳定发展，结合公司实际情况，对《利润分配管理制度》
进行修订。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    （三十四）审议通过《关于修订<内部控制缺陷认定标准>的议案》
    根据相关法律、法规及深圳证券交易所相关规范性文件，为进一步完善公司
治理制度，促进公司健康稳定发展，结合公司实际情况，对《内部控制缺陷认定
标准》进行修订。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （三十五）审议通过《关于修订<征集投票权实施细则>的议案》
    根据相关法律、法规及深圳证券交易所相关规范性文件，为进一步完善公司
治理制度，促进公司健康稳定发展，结合公司实际情况，对《征集投票权实施细
则》进行修订。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （三十六）审议通过《关于修订<中小投资者单独计票管理办法>的议案》
    根据相关法律、法规及深圳证券交易所相关规范性文件，为进一步完善公司
治理制度，促进公司健康稳定发展，结合公司实际情况，对《中小投资者单独计
票管理办法》进行修订。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （三十七）审议通过《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》
    公司于 2023 年 10 月 10 日下午 14:30 召开公司 2023 年第二次临时股东大会。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的
《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会通知的公告》。

    三、备查文件

    （一）第一届董事会第二十四次会议决议；
    （二）独立董事关于公司第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。




                                             乖宝宠物食品集团股份有限公司
                                                                     董事会
                                                             2023年9月19日