乖宝宠物食品集团股份有限公司
                          利润分配管理制度

                               第一章 总则

    第一条     为了完善和健全乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“公
司”）利润分配机制，增强利润分配的透明度和可操作性，保护中小投资者合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《乖
宝宠物食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结

合公司实际情况，制定本制度。


                          第二章 利润分配政策
    第二条     公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充
分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合
理的利润分配方案。
    第三条     公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、稳
定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水
平。
    第四条     公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持
续经营能力。
    第五条     存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
    第六条     公司的利润分配形式及顺序：采取现金、股票或二者相结合的方式
分配利润，其中，现金分红优于股票分配，公司具备现金分红条件的，应当优先
采用现金分红进行利润分配。
    第七条 公司在发生如发行股票或重组等重大事项时作出在该事项完成前
公司滚存未分配利润由新老股东共享等公开承诺的，在该事项完成前，公司可暂
不进行利润分配。
    第八条     除发生下述特殊情况之一不进行现金方式分配利润外，公司在当年



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盈利、累计未分配利润为正且满足公司正常生产经营的资金需求情况的情况下，
采取现金方式分配利润：
    ①公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除
外）；
    ①公司当年经审计资产负债率（母公司）超过 70%；
    ①公司当年实现的每股可供分配利润少于 0.1 元。
    重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，且超
过 5,000 万元。
    第九条     在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。
    第十条     公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现
金分红方案，并提交股东大会批准：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
    第十一条      公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分
红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持
同步。在确保足额现金分红的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进
行利润分配。
    第十二条      公司向个人分配利润时，按《中华人民共和国个人所得税法》和



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国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》，由公司代扣、代缴个
人所得税。



               第三章 利润分配方案的决策机制和程序
    第十三条 公司利润分配方案的决策机制和程序：
    （1）公司的利润分配方案由总裁拟订后提交公司董事会、监事会审议。董
事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分
讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立
董事表决同意并发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审
核并发表审核意见。
    （2）董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公
告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见，方能提交公司股东大
会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保
障社会公众股股东参与股东大会的权利。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
    现金利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通
过，股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
    （3）公司因出现第八条中规定的特殊情况而不按规定进行现金分红时，董
事会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以
披露。



                  第四章 利润分配政策的调整机制
    第十四条   公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经


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营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润
分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。
    第十五条   董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体
董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分
配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相
关提案中详细论证和说明原因。
    第十六条   有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。



                 第五章 利润分配的监督与执行机制
    第十七条   独立董事应对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就
此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；
董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事
会向股东大会做出情况说明。
    第十八条 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配
利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于
发展公司主营业务。
    第十九条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，
就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
    第二十条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成利润（或股份）的派发事项。
    第二十一条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和
比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责
并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的


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合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
    第二十二条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大
会审议批准的现金分红具体方案。



                            第六章 附 则
    第二十三条   本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定执行。本制度与相关法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定不
一致时，按照法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定执行。
    第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十五条   本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。




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