中泰证券股份有限公司
关于乖宝宠物食品集团股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐人”）作为乖宝宠
物食品集团股份有限公司（以下简称“乖宝宠物”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》 上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等有关规定，对乖宝宠物使用募集资金置换预先已投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意乖宝宠物
食品集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕621号
）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股））4,000.45万股，发
行价格为39.99元/股，公司募集资金总额人民币159,978.00万元，扣除发行费用合
计人民币12,738.11万元后，募集资金净额人民币147,239.88万元。募集资金已于
2023年8月11日到位，上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并于2023年8月11日出具了《验资报告》（天职业字〔2023〕43412
号）。
为规范募集资金管理，维护投资者合法权益，公司已经对募集资金实行了专
户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金
运用计划，本次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
1 宠物食品生产基地扩产建设项目 36,737.41 36,737.41
2 智能仓储升级项目 7,191.05 7,191.05
3 研发中心升级项目 3,060.48 3,060.48
4 信息化升级建设项目 2,511.26 2,511.26
5 补充流动资金 10,500.00 10,500.00
合计 60,000.20 60,000.20
三、自筹资金预先已投入募投项目及已支付发行费用的情况
截至 2023 年 8 月 31 日，公司以自筹资金预先已投入募投项目的金额为人民
币 228.267,850.39 元 ， 以 自 筹 资 金 预 先 已 支 付 发 行 费 用 的 金 额 为 人 民 币
11,702,352.79 元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述预先已投入
资金情况进行了专项鉴证，并出具了《乖宝宠物食品集团股份有限公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》[2023]46184 号，具体情况如下：
（一）以自筹资金预先已投入募投项目情况
截至2023年8月31日公司以自筹资金预先已投入募投项目情况及本次使用募
集资金进行置换的情况如下：
单位：元
截至 2023 年 8 月
序 本次拟置换
项目名称 拟投入募集资金 31 日以自筹资金
号 募集资金金额
预先已投入金额
宠物食品生产基地扩产
1 367,374,094.40 153,713,004.75 153,713,004.75
建设项目
2 智能仓储升级项目 71,910,498.32 61,433,664.64 61,433,664.64
3 研发中心升级项目 30,604,800.00 3,688,981.00 3,688,981.00
4 信息化升级建设项目 25,112,600.00 9,432,200.00 9,432,200.00
5 补充流动资金 105,000,000.00 - -
合计 600,001,992.72 228,267,850.39 228,267,850.39
（二）以自筹资金预先已支付发行费用情况
截至 2023 年 8 月 31 日，公司以自筹资金已支付发行费用情况及本次使用募
集资金进行置换的情况如下：
单位：元
截至 2023 年 8 月
序 发行费用金额
费用明细 31 日以自筹资金 拟置换金额
号 （不含增值税）
预先支付金额
1 保荐费及承销费用 98,094,524.48 943,396.23 943,396.23
2 审计费及验资费用 16,503,490.74 6,711,037.88 6,711,037.88
3 律师费用 4,917,921.39 2,267,921.39 2,267,921.39
4 信息披露费 4,716,981.15 - -
用于本次发行的手续费
5 3,148,189.05 1,779,997.29 1,779,997.29
及其他费用
合计 127,381,106.81 11,702,352.79 11,702,352.79
综 上 ， 截 至 2023 年 8 月 31 日 ， 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募投项目
228,267,850.39 元 ， 以 自 筹 资 金 支 付 发 行 费 用 11,702,352.79 元 ， 共 计
239,970,203.18 元。上述事项已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并出具了《乖宝宠物食品集团股份有限公司以募投资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（天职业字[2023]46184 号）。
四、募集资金置换先期投入的实施
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司对使用募
集资金置换预先投入募投项目的自筹资金作出了安排，即“公司将根据项目的轻
重缓急及进展情况统筹安排投资建设。本次募集资金到位前，公司将根据上述项
目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程
序置换前期投入。”本次拟置换方案与上述安排一致。
公司本次募集资金置换行为，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换时间距募
集资金到账时间未超过六个月，符合法律法规的相关规定。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2023 年 9 月 16 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹 资金的
议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金，置换资金总额为 239,970,203.18 元，本次募集资金置换时间距募集资金
到账日未超过六个月，符合相关法律法规的规定。上述事项在董事会审批权限范
围内，无需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
2023 年 9 月 16 日，公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在影响
募投项目正常进行的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，置换内容及审议程序合法合规。
因此，公司监事会同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金。
（三）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金事项不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金用途或违规使用募集资金的情形，不会损害公司及公司股东利益。本
次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 履行了
必要的审批决策程序，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定。综上，我们
一致同意该议案。
（四）会计师事务所鉴证意见
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《乖宝宠物食品集团
股份有限公司以募投资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的专项鉴证报告》（天职业字[2023]46184号），天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）认为：乖宝宠物编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及深圳证券交易所颁布的《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作 》及相关
公告格式规定，在所有重大方面如实反映了乖宝宠物截至2023年8月31日止以自
筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司使用募集资金置换已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资 金的事
项已经董事会及监事会审议通过，独立董事已发表同意意见，天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的审批程
序。本次以募集资金置换已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存
在损害公司及股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。
综上所述，保荐人对公司本次以募集资金置换已投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于乖宝宠物食品集团股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的 核查意
见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈凤华 孙喜运
中泰证券股份有限公司
年 月 日
