上海维科精密模塑股份有限公司

    关于落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、

                       股东投票机制建立情况说明

（一）投资者关系的主要安排

    1、信息披露制度和流程

    为规范公司信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公
司章程》等规定，结合公司实际情况，公司制定了《信息披露管理制度》，以保
障投资者及时、真实、准确、完整获取公司相关资料和信息。

    《信息披露管理制度》对信息披露管理工作做了明确规定，包括信息披露的
基本原则和一般规定、信息披露的内容及披露标准、信息披露的审核与披露程序、
信息披露的责任划分、内幕信息的保密要求及责任追究机制等。

    信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地
履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

    信息披露的内容包括定期报告和临时报告，公司应当披露的定期报告包括年
度报告、中期报告；凡是可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。

    董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相
关事宜，证券事务部为信息披露事务的管理部门。

    2、投资者沟通渠道的建立情况

    为进一步完善公司治理结构，加强公司与投资者之间的沟通，促进公司与投
资者之间长期、稳定的良好关系，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据
《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所

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上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等
规定，公司制定了《投资者关系管理办法》。

    《投资者关系管理办法》对投资者关系管理的原则与目的、内容与方式、投
资者关系工作的组织和实施等作出了明确规定。

    董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责投资者关系工作。投资者关系工
作中，公司与投资者沟通的内容主要包括公司的发展战略、法定信息披露及说明、
公司依法可以披露的经营管理信息、公司依法可以披露的重大信息、企业文化建
设以及公司其他相关信息。

    公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，
便于投资者参与。公司通过股东大会、网站、分析师会议、业绩说明会、路演、
一对一沟通、现场参观和电话咨询等方式进行投资者关系活动时，应当平等对待
全体投资者，为中小投资者参与活动创造机会，保证相关沟通渠道的畅通，避免
出现选择性信息披露。

    3、未来开展投资者关系管理的规划

    公司注重与投资者的沟通与交流，未来将依照《投资者关系管理办法》等相
关制度切实开展投资者关系构建、管理和维护，为投资者和公司搭建起畅通的沟
通交流平台，确保了投资者公平、及时地获取公司公开信息。

    公司未来开展投资者关系管理的主要规划包括但不限于：

    （1）保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通；

    （2）统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况，持续关注投
资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层；

    （3）整合投资者所需要的信息并予以发布；举办分析师说明会等会议及路
演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及
中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度；

    （4）建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关
机构之间良好的公共关系；在涉诉、重大资产重组、关键人员变动、股票交易异


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动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效
处理方案，积极维护公司的公共形象；

    （5）在不泄露商业机密的前提下，公司可聘请专业机构协助发行人投资者
关系管理职能部门实施投资者关系管理工作。

（二）发行人股利分配政策

    1、本次发行后的股利分配政策和决策程序

    根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程
（草案）》以及《上市后三年股东分红回报规划》，公司本次发行上市后的股利分
配政策如下：

    （1）利润分配原则

    公司应根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资
者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超
过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

    1）按法定顺序分配的原则；

    2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；

    3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

    （2）利润分配方式

    公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方
式。公司应优先考虑以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应，
在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采
用股票股利方式进行利润分配。

    （3）现金分红政策

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：


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    1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    （4）公司现金分红的条件

    公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

    1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

    2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

    3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

    重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

    （5）现金分红的比例及时间间隔

    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。

    当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

    （6）股票股利分配的条件

    采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快

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速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利
分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股
股票分得的股票股利不少于 1 股。

    （7）利润分配的决策程序和机制

    1）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订。公司应切实保
障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东
可以向公司股东征集其在股东大会的投票权；

    2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议；

    3）董事会在决策和形成利润分配方案时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存；

    4）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，
需经公司股东大会以特别决议方式审议通过；

    5）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金利润分配政
策执行情况，并对下列事项进行专项说明：

    ①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

    ②分红标准和比例是否明确和清晰；

    ③相关的决策程序和机制是否完备；

    ④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

    ⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得

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到了充分保护等。

    对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。

    6）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需
对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监
事会的意见，经公司董事会全体董事 2/3 以上董事及 1/2 独立董事审议通过后，
方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上
通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股
东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

    2、本次发行前后股利分配政策的差异情况

    本次发行前后公司股利分配政策不存在重大差异。

（三）股东投票机制的建立情况

    1、累积投票制建立情况

    根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程
（草案）》的规定：股东大会就选举董事、监事（非职工代表监事）进行表决时，
应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。

    根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《累积投票制实施细则》
的规定：董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会就选举董事、
监事进行表决时，应当实行累积投票制，董事会应当在召开股东大会的通知中明
确。累积投票制是指股东大会选举董事或非由职工代表担任的监事时，股东所持
每一股份拥有与应选出董事、监事人数相等的投票表决权，股东拥有的投票表决
权总数等于其所持有的股份与应选董事、监事人数的乘积。股东可以按意愿将其
拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人，也可以将其拥
有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事、监事候选人的一种投票制度。

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    2、中小投资者单独计票机制

    公司上市后适用的《公司章程（草案）》的规定：股东大会审议影响中小投
资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。

    3、网络投票方式召开股东大会事项

    公司上市后适用的《公司章程（草案）》关于以网络投票方式召开股东大会
事项的规定如下：

    公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体
地点。

    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择
应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易
日之前发布通知并说明具体原因。

    公司将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票
方式进行投票表决的，按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司等机构的相关规定以及公司章程执行。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。

    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00；深交所交易系统网络投票时间为股东大
会召开日的交易所交易时间，互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当
日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。


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    股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，决议的表决结果载
入会议记录。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。

    4、征集投票权安排

    公司上市后适用的《公司章程（草案）》关于征集投票权事项的规定如下：

    董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东可以作为征集人，自
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》
规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海维科精密模塑股份有限公司关于落实投资者关系管理相
关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况说明》的签章页）




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