!"#$%&'()*+
,-
&'./0123456789
:;8<=>4?@ABCD&E
F
G#HIJ
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二一年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
第一节 律师应当声明的事项 ................................................................................... 6
第二节 正文 ............................................................................................................... 8
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................... 8
二、发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................................... 8
三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................. 10
四、发行人的设立 ..................................................................................................... 15
五、发行人的独立性 ................................................................................................. 17
六、发起人和股东 ..................................................................................................... 17
七、发行人的股本及演变 ......................................................................................... 20
八、发行人的业务 ..................................................................................................... 21
九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 23
十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 33
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 36
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 38
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 39
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 40
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 42
十六、发行人的税务 ................................................................................................. 44
十七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障 ................................................. 45
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 48
十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 49
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 50
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................... 54
二十二、其他需要说明的事项 ................................................................................. 54
二十三、结论意见 ..................................................................................................... 54
第三节 签署页 ......................................................................................................... 56
3-3-1-1-1
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含
义：
发行人、公司、维科精
指 上海维科精密模塑股份有限公司
密
上海维科精密模塑有限公司，系发行人的前身，
维科有限 指 其设立至 2021 年 5 月 6 日期间使用“上海维科精
密模塑有限公司”的名称
常州维科 指 常州维科精密模塑有限公司
维科电子 指 上海维科电子有限公司
新加坡天工 指 Tancon Precision Engineering
天工控股 指 Tancon Investment Holding Pte. Ltd.
维科控股 指 Vico Precision Engineering Pte. Ltd.
新加坡维电 指 Vico Electronics
维澋投资 指 宁波梅山保税港区维澋投资有限公司
宁波梅山保税港区维沣投资管理合伙企业（有限
维沣投资 指
合伙）
博世 指 博世集团，总部位于德国
博格华纳集团，纽约证券交易所上市公司，股票
博格华纳 指
代码为 BWA
纽约证券交易所上市公司，股票代码为 TEL，为
泰科电子 指
全球性连接器厂商
纽约证券交易所上市公司，股票代码为 APH，
安费诺 指
是全球最大的互联产品生产企业之一
莫仕集团，英国伦交所上市公司，全球领先的电
莫仕 指
子互连产品制造商
《国浩律师（上海）事务所关于上海维科精密模
律师工作报告 指 塑股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之律师工作报告》
《国浩律师（上海）事务所关于上海维科精密模
法律意见书 指 塑股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之法律意见书》
3-3-1-1-2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
《注册管理办法》 指
行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则第 12 号》 指 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月
本次发行上市、本次发 上海维科精密模塑股份有限公司首次公开发行
指
行 股票并在创业板上市
上海维科精密模塑股份有限公司过往及现行有
《公司章程》 指
效的公司章程
将于本次发行上市完成后正式生效的发行人的
《公司章程（草案）》 指
公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在本
本所律师 指 法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律
师
国泰君安、主承销商、
指 国泰君安证券股份有限公司
保荐人
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
Rajah & Tann Singapore LLP，一家新加坡律师事
境外律师 指
务所
《招股说明书（申报 《上海维科精密模塑股份有限公司首次公开发
指
稿）》 行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《国泰君安证券股份有限公司关于上海维科精
《保荐工作报告》 指 密模塑股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之发行保荐工作报告》
普华永道出具的“普华永道中天审字（2021）第
《审计报告》 指
11055 号”《审计报告》
3-3-1-1-3
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
普华永道出具的“普华永道中天特审字（2021）
《内部控制审核报告》 指
第 3044 号”《内部控制审核报告》
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区
元 指 人民币元，中国之法定货币
美元 指 美利坚合众国之法定货币
新加坡元 指 新加坡共和国之法定货币
3-3-1-1-4
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海维科精密模塑股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
致：上海维科精密模塑股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上海维科精密模塑股份有限公司签署的《非
诉讼法律服务委托协议》，指派姚毅律师、鄯颖律师、吴焕焕律师担任上海维科
精密模塑股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理
委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
开展核查工作，出具本法律意见书。
3-3-1-1-5
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等
规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按监管部
门要求引用法律意见书和律师工作报告的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支
持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文
件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本
所在律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某
些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，
本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见
的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对境外律师事务所
出具的备忘录、法律意见以及其他法律性文件所作的严格引述；该等文件构成本
法律意见书的支持性材料，就该等文件所述内容的准确性、真实性、完整性本所
3-3-1-1-6
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经办律师不作实质性判断；本法律意见书中引述的境外律师出具的境外法律意见
受限于境外法律意见的全文，包括其中包含的全部假设、条件、限制和范围；
（八）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何
解释或说明；
（九）律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，
不得用作其他任何用途。
3-3-1-1-7
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
1.发行人第一届董事会第五次会议通知、会议议案、决议及会议记录；
2.发行人 2021 年第一次临时股东大会会议通知、会议议案、决议及会议记
录。
就发行人本次发行上市的批准和授权情况，本所律师书面审查上述有关文件
原件并制作了影印副本。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
发行人第一届董事会第五次会议和 2021 年第一次临时股东大会逐项审议通
过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司
首次公开发行股票并在创业板上市募集资金用途及可行性的议案》《关于授权董
事会办理申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行
上市有关的议案，上述董事会和股东大会的召集、召开程序合法、合规，决议合
法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必需的内部批准与授
权，符合《公司法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的有关规定，本次发行尚需经深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注
册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
3-3-1-1-8
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
1.发行人的全套工商档案文件；
2.发行人设立至今的历次验资报告；
3.发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》；
4.本法律意见书第四、五、六、七、八、十五节查验的全部文件；
5.发行人及其董事、监事、高级管理人员的承诺函。
就发行人本次发行上市的主体资格情况，本所律师通过书面审查了包括但不
限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；取得发行人及其董事、
监事和高级管理人员出具的调查表；以及实地调查发行人资产等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司，具有《公司法》
及《注册管理办法》规定的发行上市的主体资格
1.发行人是依法设立的股份有限公司
发行人前身为上海维科精密模塑有限公司，成立于 1999 年 4 月 21 日。2021
年 5 月 6 日，维科有限按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，
其设立及变更为股份公司均符合《公司法》的相关规定。
本所律师认为，发行人系依法设立的股份有限公司，发行人的设立符合法律、
法规、规章的规定，亦已履行了必要的法律程序，经上海市市场监督管理局变更
登记，设立过程合法有效。
2.发行人持续经营三年以上
2021 年 5 月 6 日，经上海市市场监督管理局登记，维科有限按经审计的账
面净资产值折股整体变更为股份有限公司，根据《注册管理办法》第十条的规定，
3-3-1-1-9
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
发行人的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，发行人的持续经营
时间已经超过三年。
3.发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，
已依法建立股东大会、董事会、监事会和董事会各专门委员会并制订相应议事规
则，发行人设立的一级职能部门分别是总经理办公室、信息管理部、人力资源部、
厂务部、技术中心、财务部、品质管理部、市场部、生产运营部、物流部、采购
部、证券事务部、内部审计部，具有健全且运行良好的组织机构。
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署，历次股东
大会或者董事会授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
发行人董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员的任职，经过了发行人
股东大会、董事会、监事会的选举或聘任程序，董事、监事和高级管理人员的任
职资格符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
据此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和
人员能够依法履行职责。
（二）发行人系依法有效存续的股份有限公司
经核查，发行人系依法有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等
法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法成立并有
效存续的股份有限公司，持续经营三年以上，未发生法律、法规以及《公司章程》
规定的需要解散的情形，且具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
3-3-1-1-10
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人包括
但不限于下列材料进行查验：
1.本法律意见书第一、二、四、五、六、七、八、九、十、十一、十四、十
五、十六、十七、二十节所查验的全部文件；
2.“普华永道中天审字（2021）第 11055 号”《审计报告》、“普华永道中
天特审字（2021）第 3044 号”《内部控制审核报告》；
3.市场监督管理、税务、社会保险、住房公积金、环保等行政主管部门出具
的合法证明；
4.发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明、调查表及承诺函；
5.发行人出具的书面说明与控股股东、实际控制人的承诺函。
就发行人本次发行上市的实质条件情况，本所律师通过书面审查了包括但不
限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、
股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员发放了调查表、要求发行人及前述
人员对有关事项进行承诺，并与相关人员面谈，取得了签字确认；以及检索了相
关政府部门网站等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1.发行人已与主承销商国泰君安签署了保荐承销协议，符合《公司法》第八
十七条的规定。
2.根据发行人 2021 年第一次临时股东大会通过的发行方案，发行人本次发
行的股票均为人民币普通股，每股面值一元，每一股份具有同等权利，每股发行
价格和条件相同，发行价格根据询价结果并参考市场情况确定，不低于票面金额，
符合《公司法》第一百二十六条、一百二十七条的规定。
3.发行人 2021 年第一次临时股东大会已就本次发行股票的种类、数量、价
3-3-1-1-11
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
格等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1.经本所律师核查，发行人已与国泰君安签署了保荐承销协议，聘任国泰君
安担任本次发行上市的保荐机构和主承销商，符合《证券法》第十条、第二十六
条的规定。
2.发行人已按照《公司法》等法律、法规及发行人《公司章程》的规定设立
了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了董事会
秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关职能部
门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
3.根据发行人的营业执照、《公司章程》及普华永道出具的“普华永道中天审
字（2021）第 11055 号”《审计报告》，并经本所律师核查，发行人为依法有效存
续的股份有限公司，业务完整，不存在明显影响或丧失持续经营能力的情形，发
行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4.普华永道对发行人最近三年财务报表进行了审计，并出具了“普华永道中
天审字（2021）第 11055 号”标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第
十二条第一款第（三）项的规定。
5.根据发行人相关政府主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控
制人作出的声明及承诺，以及境外律师出具的法律意见，并经本所律师通过公开
网络检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件
1.如本法律意见书正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人
系由维科有限按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自设立至
今持续经营时间已超过三年；发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责；符合《注册管理办法》第十条的规定；
3-3-1-1-12
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2.普华永道出具“普华永道中天审字（2021）第 11055 号”《审计报告》、“普
华永道中天特审字（2021）第 3044 号”《内部控制审核报告》及发行人的说明确
认：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计
报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
普华永道出具 “普华永道中天特审字（2021）第 3044 号”《内部控制审核报
告》及发行人的说明确认：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留
结论的内部控制审核报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
3.发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管
理办法》第十二条的规定：
（1）根据发行人的说明，经本所律师核查，发行人的资产完整，业务、人
员、财务及机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关
联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两
年主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化；发行人控股股东和受
控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份权属清晰，最近两年实际控制
人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办
法》第十二条第（二）款的规定。
（3）根据发行人的说明，经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心
技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事
项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，
符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
4.发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定：
3-3-1-1-13
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（1）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务是从事汽
车电子精密零部件、非汽车连接器及零部件和精密模具的研发、生产和销售，不
属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，发行
人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办
法》第十三条第一款的规定。
（2）根据相关政府主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制
人作出的声明及承诺，以及境外律师出具的法律意见，并经本所律师通过公开网
络检索，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规
定。
（3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员填写的调查表，以及相关公
安机关出具的无违法犯罪证明文件，并经本所律师通过公开网络检索，公司董事、
监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确
结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人符合《上市规则》规定的上市条件
发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条的规定：
1.如上文所述，经本所律师核查，发行人符合中国证监会规定的创业板相关
发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定；
2.发行人目前股本总额为 10,369.1149 万元，本次发行后股本总额将不少于
3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定；
3.发行人目前股本总额为 10,369.1149 万元，根据发行人 2021 年第一次临时
股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟向社会公开发行不超过 3,456.3717
万股，不低于发行后公司股份总数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（三）项的规定；
3-3-1-1-14
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
4.发行人选择如下上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于
5,000 万元。根据普华永道出具的“普华永道中天审字（2021）第 11055 号”《审
计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度的归属于母公司所有者的净利润（以扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 4,690.71 万元、3,740.00 万元，
最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，除需按《注册管理办法》第五条的规定依法经深交所
发行上市审核并报送中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行上市已符
合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《上市规则》规定的首次公开发行股
票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人包括
但不限于下列材料进行查验：
1.发行人的全套工商档案文件；
2.维科有限的股东会决议；
3.发行人创立大会暨首次股东大会议案、决议及会议记录；
4.发行人股东的工商登记文件及/或注册登记文件；
就发行人的设立情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件
或工商档案原件并制作了影印副本。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人设立的基本情况
发行人系由维科有限整体变更设立的股份有限公司，由新加坡天工、维沣投
3-3-1-1-15
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
资、维澋投资作为发起人以维科有限截至 2021 年 2 月 28 日经审计的账面净资产
人民币 456,830,526.65 元按 4.4057:1 的比例折股，确定股份公司的股本为
10,369.1149 万股，每股面值为人民币 1 元，注册资本为 10,369.1149 万元，超过
股本总额部分的净资产计入股份公司资本公积。发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 新加坡天工 9,625.9831 92.83%
2 维沣投资 413.4615 3.99%
3 维澋投资 329.6703 3.18%
总 计 10,369.1149 100.00%
（二）发行人设立的程序、资格、条件和方式
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规
范性文件的规定。
（三）发行人设立过程中所签订的改制重组合同
经核查，本所律师认为，《关于设立上海维科精密模塑股份有限公司的发起
人协议书》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人设立过程中有关的审计、资产评估和验资事项
本所律师认为，发行人因期后相关事项调整了股改基准日净资产金额，但调
整后净资产仍高于发行人注册资本，未导致公司整体变更为股份有限公司时股东
出资不实的情况，股东之间不存在因股改基准日净资产调整事宜产生纠纷或潜在
争议，公司设立过程中有关审计、资产评估、验资履行了必要程序，公司在整体
变更为股份公司时系按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司且系以改制
基准日审计的净资产额为依据折股为股份有限公司股本，符合法律、法规和规范
性文件的规定。
（五）小结
综上，本所律师认为，公司的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在侵
害债权人合法权益或与债权人发生纠纷的情形，股改基准日净资产调整事项未导
3-3-1-1-16
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
致发行人出资不实的情形，发行人已就设立事宜完成了工商登记和税务登记手续，
整体变更相关事项符合相关法律法规的规定，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人
下列材料进行查验：
1.发行人及其子公司的《营业执照》；
2.控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函；
3.发行人及其子公司的专利、商标等资产的权属证书；
4.发行人的《营业执照》、银行账户开户许可证等文件；
5.普华永道出具的 “普华永道中天特审字（2021）第 3044 号”《内部控制审
核报告》；
6.本法律意见书正文“十一、发行人的重大债权债务”所查验的全部文件。
就发行人的独立性，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原
件并制作了影印副本；要求发行人实际控制人签署相关承诺函，并取得了该等承
诺函；以及检索专利、商标等相关政府部门网站等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
经核查，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
3-3-1-1-17
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
1.发行人机构股东的《营业执照》、合伙协议、注册登记信息及其股东/合伙
人的相关资料；
2.境外律师出具的备忘录及法律意见；
3.发行人实际控制人、所有股东签署的承诺函。
就发行人的发起人和股东情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关
文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；要求发行人所有股东、实际控制人
对有关事项进行承诺，并取得了该等承诺函；以及通过访谈、公开网络检索等方
式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发起人的主体资格
经本所律师核查，发行人的发起人共有 3 名，发起设立时的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 新加坡天工 9,625.9831 92.83%
2 维沣投资 413.4615 3.99%
3 维澋投资 329.6703 3.18%
总 计 10,369.1149 100.00%
根据境外律师出具的备忘录和法律意见并经本所律师核查，发行人股东人数
穿透计算实际人数未超过 200 人，发行人的上述发起人依法设立并有效存续，具
备相关法律、法规和规范性文件规定的发起人资格。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
根据发行人提供的发起人的注册登记文件、境外律师出具的法律意见并经本
所律师核查，半数以上的发起人在中国境内有住所，发起人持股比例符合《关于
设立上海维科精密模塑股份有限公司的发起人协议》之约定，发起人的人数、住
所、出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。
3-3-1-1-18
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（三）发起人投入的资产及产权关系
根据《关于设立上海维科精密模塑股份有限公司的发起人协议书》《公司章
程》及普华永道出具的“普华永道中天验字（2021）第 0873 号”《验资报告》，
并经本所律师核查，发行人系由维科有限整体变更的股份有限公司，全体发起人
均为维科有限的股东，变更前后其持股比例不变；发起人已投入发行人的资产产
权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。发行人不存在发起人股东
将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；不存在发起人
股东以在其他企业中的权益折价入股的情形；不存在发起人股东以其他资产或权
利折价入股的情形。
（四）发行人的现有股东之间的关联关系
根据本所律师对发行人股东的访谈、股东签署的调查表及境外律师出具的备
忘录和法律意见，TAN YAN LAI（陈燕来）和张茵是新加坡天工实际控制人，
维沣投资和维澋投资的实际控制人 TAN YING XUAN（陈映璇）是 TAN YAN LAI
（陈燕来）和张茵夫妇的女儿，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规
定，新加坡天工、维沣投资和维澋投资为一致行动人。
（五）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新加坡天工为发行人控股股
东，TAN YAN LAI（陈燕来）与张茵夫妇为发行人的共同实际控制人。发行人
最近两年实际控制人未发生变化。
（六）根据对发行人各股东的访谈确认以及境外律师的法律意见并经本所律
师核查，发行人各股东真实持有发行人的股权，不存在委托持股、信托持股的情
形，其所持发行人的股权不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
综上，本所律师认为，发行人的发起人依法设立并有效存续，具备相关法律、
法规和规范性文件规定的发起人资格；发起人的人数、住所、出资比例符合法律、
法规及规范性文件的规定；发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资
产投入发行人不存在法律障碍；根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规
定，新加坡天工、维沣投资和维澋投资为一致行动人；新加坡天工为公司的控股
3-3-1-1-19
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东，TAN YAN LAI（陈燕来）与张茵为公司的共同实际控制人，发行人最近
两年实际控制人未发生变化；发行人各股东真实持有发行人的股权，不存在委托
持股、信托持股的情形，其所持发行人的股权不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷
等情形。
七、发行人的股本及演变
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人包括但
不限于下列材料进行查验：
1.发行人的全套工商档案文件；
2.发行人股东的工商登记文件、注册登记文件、实际控制人身份证明文件；
3.发行人股东历次出资的验资报告；
4.发行人股东的确认函、访谈笔录。
就发行人的股本及演变情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有
关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本、就相关情况向当事人通过访谈并
制作了访谈笔录等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人前身的设立及股本演变
经核查，本所律师认为，公司股东新加坡天工未按期出资的行为违反了当时
有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则》的相关规定，存在延迟出资的瑕
疵，但全部注册资本均已实缴完毕且由会计师事务所出具了验资报告，不存在出
资不实、抽逃出资等违反股东出资义务、侵害公司及债权人利益的情形。维科有
限及新加坡天工未因出资迟延而受到行政处罚，维科有限历次增资均取得了审查
批准机关的批复及在工商行政管理部门完成了变更登记手续，出资迟延不影响维
科精密的合法存续，不会对公司本次发行上市构成实质性法律障碍。
3-3-1-1-20
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，除新加坡天工存在延迟出资瑕疵外，维科有限股本演
变已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商变更登记手续，符合法律、法
规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。新加坡天工足额缴付了全部
的出资，不存在出资不实、抽逃出资的情形，历史上的出资迟延不影响发行人的
合法存续，不会对公司本次发行上市构成实质性法律障碍。
（二）发行人设立后的股份变动情况
截至本法律意见书出具之日，发行人设立后的股份未发生变动。
（三）外商投资管理的相关程序履行情况
除新加坡天工存在延迟出资瑕疵外，发行人历次股权变更均已依法履行了外
商投资管理程序。历史上的出资迟延不影响发行人的合法存续，不会对公司本次
发行上市构成实质性法律障碍。
（四）发起人所持股份的质押情况
根据发行人提供的工商登记资料及发行人股东的说明与承诺，并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，发起人所持发行人股份不存在质押或其他权
利受限制的情况。
八、发行人的业务
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发
行人下列材料进行查验：
1.发行人及其子公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》；
2.普华永道出具的“普华永道中天审字（2021）第 11055 号”《审计报告》；
3.发行人的承诺函；
4.发行人的业务资质证书或备案证明文件。
3-3-1-1-21
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
就发行人的业务情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文
件原件并制作了影印副本；实地走访发行人的部分重要客户、供应商，并进行
了访谈，制作了访谈记录；取得发行人对其业务说明的相关确认文件；以及走
访业务主管部门并取得了合法证明等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）经营范围和经营方式
1.经本所律师核查，发行人现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为：
“生产精密新型电子元器件、相关电子连接器及精密模具，汽车零部件及配件研
发制造，新能源汽车电附件销售，智能基础制造装备制造，工业自动控制系统装
置制造，销售公司自产产品，提供相关技术咨询服务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
2.发行人及其子公司的业务资质
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，已开展业务和经营的
发行人及其子公司均取得了必要的经营资质和许可。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
根据发行人出具的书面确认文件、普华永道出具的“普华永道中天审字（2021）
第 11055 号”《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在在中国大陆以外的
境外经营活动。
（三）发行人的主营业务变更情况
经本所律师核查，最近两年，发行人的主营业务一直为从事汽车电子精密零
部件、非汽车连接器及零部件和精密模具的研发、生产和销售，未发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据普华永道出具的“普华永道中天审字（2021）第 11055 号”《审计报告》，
3-3-1-1-22
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2019 年、2020 年发行人的主营业务收入分别为 52,933.75 万元、54,670.22 万元，
占发行人当期营业收入的 98.39%、98.61%。
因此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，发
行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展
经营活动，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续
经营的情形。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（六）发行人的主要客户、供应商基本情况
经本所律师核查，发行人与报告期内前五大客户、供应商之间不存在关联关
系，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员与上述客户、供应商之间不存在关联关系，不存在前五大客户、供应商
及其控股股东、实际控制人是公司前员工、前关联方、前股东、公司实际控制人
的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形，不存在成立后短期内即成为发行人
主要客户或供应商的情形。
（七）境外销售情况
经本所律师核查，报告期内，公司海外销售客户主要为博世、泰科电子、博
格华纳、安费诺及莫仕等国际知名企业，发行人与上述客户不存在关联关系。
九、关联交易及同业竞争
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》《企业会计准则》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为
准绳，对发行人下列材料进行查验：
1.关联方的《营业执照》、公司章程或合伙协议、身份证明文件等；
3-3-1-1-23
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2.发行人董事、监事和高级管理人员的调查表；
3.发行人股东调查函；
4.发行人独立董事对报告期内重大关联交易发表的独立意见；
5.控股股东、实际控制人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关
于避免同业竞争的承诺函》《关于避免资金占用的承诺函》；
6.普华永道出具的“普华永道中天审字（2021）第 11055 号”《审计报告》、
“普华永道中天特审字（2021）第 3044 号”《内部控制审核报告》。
就发行人的关联交易及同业竞争情况，本所律师通过书面审查了包括但不限
于上述有关文件原件并制作了影印副本；实地走访了发行人的部分重要客户，并
进行了访谈，制作了访谈记录；对发行人相关人员通过访谈等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》等
相关规定、发行人的说明和普华永道出具的“普华永道中天审字（2021）第 11055
号”《审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的
主要关联方情况如下：
1.发行人的控股股东、实际控制人
新加坡天工直接持有发行人 9,625.9831 万股股份，占发行人股份总数的
92.83%，为发行人的控股股东；TAN YAN LAI（陈燕来）、张茵夫妇为发行人
的实际控制人。
2.其他持有发行人 5%以上股份的主体
经本所律师核查，TAN YING XUAN（陈映璇）持有维澋投资 100%股权，
维澋投资直接持有发行人 3.18%股份，维澋投资为维沣投资的普通合伙人，维沣
投资直接持有发行人 3.99%股份，TAN YING XUAN（陈映璇）通过维澋投资和
维沣投资间接控制发行人 7.17%股份表决权。TAN YING XUAN（陈映璇）为发
3-3-1-1-24
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
行人实际控制人 TAN YAN LAI（陈燕来）、张茵之女儿，系发行人实际控制人
的一致行动人。
3.发行人的子公司
发行人共有 2 家子公司，分别为常州维科、维科电子。
4.发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事及高级管理人员的具体情况详见本法律意见书正文“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
5.前述第 1 项、第 2 项、第 4 项中关联自然人关系密切的家庭成员
前述第 1 项、第 2 项、第 4 项中关联自然人关系密切的家庭成员包括该等人
员的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
6.发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制或担任董事、高
级管理人员的其他企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
实际控制人 TAN YAN LAI（陈燕来）持
1 天工控股 有 51%股权、张茵持有 49%股权；TAN
YAN LAI（陈燕来）和张茵担任董事
实际控制人 TAN YAN LAI（陈燕来）持
2 维科控股 有 51%股权、张茵持有 49%股权；TAN
YAN LAI（陈燕来）和张茵担任董事
实际控制人张茵持有 100%股权并担任执
3 上海维新汽车电子有限公司 行董事；TAN YING XUAN（陈映璇）担
任经理
7.发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间
接控制的或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股
子公司以外的法人或者其他组织
序号 关联方名称 关联关系
副总经理李江波配偶的弟弟荆光军持股
1 宁波安诺柏德生物医药科技有限公司 34.27%为第一大股东，且担任董事长兼
总经理
3-3-1-1-25
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
宁波安诺柏德生物医药科技有限公司全
2 爱康得生物科技（苏州）有限公司 资子公司，副总经理李江波配偶的弟弟荆
光军担任执行董事兼总经理
苏州众益生物医药合伙企业（有限合 副总经理李江波配偶的弟弟荆光军担任
3
伙） 执行事务合伙人并持有 50%合伙份额
4 上海仪电（集团）有限公司 独立董事陆建忠担任董事
8.报告期内曾经的关联方
序号 关联方名称 关联关系
实际控制人 TAN YAN LAI（陈燕来）和
1 新加坡维电 张茵曾经持有其 100%合伙份额，已于
2021 年 6 月 20 日注销
独立董事刘启明曾经担任董事，于 2021
2 泛亚汽车技术中心有限公司 年 3 月到龄退休，于 2021 年 7 月 2 日完
成工商变更登记
实际控制人张茵曾持有 60%股权，已于
3 上海锐科精密模塑有限公司
2021 年 11 月 23 日注销
（二）重大关联交易
根据普华永道出具的“普华永道中天审字（2021）第 11055 号”《审计报告》、
发行人关联交易所涉及的合同或协议，发行人及其控股子公司报告期内与关联方
的关联交易情况如下：
1.关联担保
报告期内的关联担保主要系发行人的实际控制人为发行人的银行贷款提供
担保，具体如下：
单位：万元
截至报告
被担保 担保
序号 担保方 债权人 主债权借款期限 担保合同编号 期末是否
方 金额
履行完毕
TAN YAN 上海银行股份
维科精
1 LAI（陈燕 有限公司徐汇 1,000 2017.6.29-2018.6.29 ZDB220170178001 是
密
来）、张茵 支行
TAN YAN 上海银行股份
维科精
2 LAI（陈燕 有限公司徐汇 1,000 2017.10.20-2018.10.20 ZDB220170178001 是
密
来）、张茵 支行
交通银行股份
维科精
3 张茵 有限公司上海 1,000 2017.12.11-2018.12.04 C171127GR3105758 是
密
徐汇支行
3-3-1-1-26
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
截至报告
被担保 担保
序号 担保方 债权人 主债权借款期限 担保合同编号 期末是否
方 金额
履行完毕
交通银行股份
维科精
4 张茵 有限公司上海 1,000 2017.12.22-2018.12.21 C171127GR3105758 是
密
徐汇支行
TAN YAN 上海银行股份
维科精
5 LAI（陈燕 有限公司徐汇 1,000 2018.8.1-2019.4.20 DB22018020601 是
密
来）、张茵 支行
交通银行股份
维科精
6 张茵 有限公司上海 1,000 2018.5.8-2019.4.25 C171127GR3105758 是
密
徐汇支行
TAN YAN 上海银行股份
维科精
7 LAI（陈燕 有限公司徐汇 1,000 2018.11.26-2019.11.26 DB22018020600202 是
密
来）、张茵 支行
交通银行股份
维科精
8 张茵 有限公司上海 1,000 2019.1.11-2019.12.27 C171127GR3105758 是
密
徐汇支行
交通银行股份
维科精
9 张茵 有限公司上海 1,000 2019.1.31-2020.1.27 C171127GR3105758 是
密
徐汇支行
TAN YAN 上海银行股份
维科精
10 LAI（陈燕 有限公司徐汇 1,000 2019.4.26-2020.4.26 DB22019009600101 是
密
来）、张茵 支行
交通银行股份
维科精
11 张茵 有限公司上海 1,000 2019.5.15-2020.5.12 C171127GR3105758 是
密
徐汇支行
交通银行股份
维科精
12 张茵 有限公司上海 1,000 2019.12.27-2020.6.23 C171127GR3105758 是
密
徐汇支行
TAN YAN 上海银行股份
维科精
13 LAI（陈燕 有限公司徐汇 2,000 2019.8.26-2020.8.26 ZDB22019022602 是
密
来）、张茵 支行
TAN YAN 上海银行股份
维科精
14 LAI（陈燕 有限公司徐汇 1,000 2019.12.11-2020.10.11 DB22019009600201 是
密
来）、张茵 支行
交通银行股份
维科精
15 张茵 有限公司上海 1,000 2020.2.27-2021.2.25 C171127GR3105758 是
密
徐汇支行
交通银行股份
维科精
16 张茵 有限公司上海 1,000 2020.5.13-2021.5.13 C171127GR3105758 是
密
徐汇支行
3-3-1-1-27
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
截至报告
被担保 担保
序号 担保方 债权人 主债权借款期限 担保合同编号 期末是否
方 金额
履行完毕
交通银行股份
维科精
17 张茵 有限公司上海 1,000 2020.6.29-2021.6.25 C171127GR3105758 是
密
徐汇支行
TAN YAN 上海银行股份
维科精
18 LAI（陈燕 有限公司徐汇 1,000 2020.5.20-2021.5.20 DB22020011000101 是
密
来）、张茵 支行
TAN YAN 上海银行股份
维科精
19 LAI（陈燕 有限公司徐汇 2,000 2020.8.19-2021.8.19 ZDB22020024102 否
密
来）、张茵 支行
TAN YAN 上海银行股份
维科精
20 LAI（陈燕 有限公司徐汇 1,000 2020.11.24-2021.10.24 DB22020011000201 否
密
来）、张茵 支行
交通银行股份
维科精
21 张茵 有限公司上海 1,000 2021.1.14-2021.8.24 C2020GR5000WK 否
密
徐汇支行
交通银行股份
维科精
22 张茵 有限公司上海 1,000 2021.3.31-2022.3.30 C2020GR5000WK 否
密
徐汇支行
交通银行股份
维科精
23 张茵 有限公司上海 1,000 2021.4.26-2022.4.26 C2020GR5000WK 否
密
徐汇支行
交通银行股份
维科精
24 张茵 有限公司上海 1,000 2021.6.29-2022.6.29 C2020GR5000WK 否
密
徐汇支行
TAN YAN 上海银行股份
维科精
25 LAI（陈燕 有限公司徐汇 1,000 2021.6.3-2022.6.3 ZDB220210157 否
密
来）、张茵 支行
TAN YAN 交通银行股份 C190819MG3105013
维科电
26 LAI（陈燕 有限公司上海 12,600 2020.1.6-2028.1.3 否
子 C190815GR3104209
来） 闵行支行
TAN YAN 交通银行股份 C190819MG3105013
维科电
27 LAI（陈燕 有限公司上海 2,400 2019.11.14-2027.11.12 否
子 C190815GR3104209
来） 闵行支行
2.关联资产转让
报告期内，发行人分别于 2019 年 9 月、2021 年 6 月收购新加坡天工持有的
维科电子 83%和 17%股权，上述收购完成后，维科电子成为发行人全资子公司。
3-3-1-1-28
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3.关联资金拆借
（1）股权暂收款
序号 汇入方 金额（万元） 汇入时间 实际增资时间
1 维沣投资 1,500.00 2018.5.30 2021.2.22
2 维澋投资 1,200.00 2018.5.22 2021.2.22、2021.2.23
（2）关联资金拆借
报告期内，发行人存在关联方资金拆借的情况，具体如下：
金额
序号 资金拆入方 资金拆出方 借出时间 归还时间 利率
（万元）
2018.1.12 - 1,900.00
2018.3.14 - 800.00
- 2018.5.17 900.00
1 维科精密 张茵 4.35%
- 2018.5.18 600.00
- 2018.5.24 900.00
- 2018.5.25 300.00
2019.12.20 - 250.00
- 2019.12.22 100.00
2 张茵 维科精密 无
- 2019.12.23 90.00
- 2019.12.25 60.00
（三）关联交易的决策程序
1.发行人分别于 2021 年 11 月 5 日召开第一届董事会第五次会议、于 2021
年 11 月 20 日召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于确认公
司 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月与关联方之间关联交易事项
的议案》，确认公司 2018-2020 年度及 2021 年 1-6 月与关联方发生的关联交易遵
循公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，不存
在交易不真实、定价不公允及影响公司独立性及日常经营的情形。
2.2021 年 6 月 29 日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，会议审议通
过了《关于收购上海维科电子有限公司 17%股权的议案》，同意公司向控股股东
3-3-1-1-29
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
新加坡天工收购其持有的维科电子 17%股权，独立董事发表了事前认可意见和独
立意见，关联董事回避表决。
（四）关联交易的必要性、合理性和公允性
1.关联担保
经核查，报告期内发行人的关联担保均系发行人实际控制人为发行人融资提
供的关联担保，系为发行人日常生产经营融资提供的增信支持，具有必要性及合
理性。关联方为公司提供担保未收取费用，截至本法律意见书出具之日，不存在
发行人或其子公司为关联方提供担保的情形，关联担保合同及其对应主债权合同
均已履行完毕或处于正常履约状态，未发生违约情况，不存在损害发行人和其他
股东合法权益的情形，不存在影响发行人独立性及日常经营的情形。
2.关联资产转让
（1）2019年发行人收购维科电子83%股权
公司控股股东新加坡天工全资控股的注册地址位于上海市闵行区的维科电
子已于报告期初取得了编号为 “沪（2021）闵字不动产权第026562号”的国有建
设用地使用权。报告期内，在启动发行上市前期准备工作后，为满足发行上市相
关要求，实际控制人对其所控制主体进行了整合，通过维科有限收购维科电子控
股权将维科电子纳入拟上市主体合并报表范围，具备必要性和合理性。
截至2019年7月31日，维科电子账面净资产值为15,060,555.92元，维科电子
注册资本为346,408,160元，其中新加坡天工实缴注册资本16,195,140元。2019年8
月16日双方签署协议，约定新加坡天工将其持有的维科电子83%的股权（对应未
实缴注册资本287,518,772.8元）以0元转让给维科有限，维科有限承接维科电子
83%股权的实缴义务，同时应在维科电子完成工商变更后一个月内实缴注册资本
79,070,389元。本次股权转让完成且维科有限完成实缴出资后，维科有限和新加
坡天工认缴注册资本比例和实缴注册资本比例同为83%和17%。本次股权转让涉
及的维科电子账面净资产值略低于实缴注册资本，本次股权转让定价依据充分、
公允，不存在利益输送的情形，不存在利用关联关系损害发行人利益及其他股东
利益的情形。
3-3-1-1-30
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（2）2021年发行人收购维科电子17%股权
为进一步提高发行人业务、资产的独立性，发行人于2021年6月继续收购新
加坡天工持有的维科电子剩余17%股权，本次收购具有必要性和合理性。截至
2021年2月28日，维科电子未经审计净资产值为94,976,608.14元，维科电子17%
股 权 对 应 净 资 产 值 为 16,146,023.38 元 ， 与 维 科 电 子 17% 股 权 实 缴 注 册 资 本
16,195,140元差异较小，经双方协商一致，本次股权转让按照实缴注册资本确认
转让价款为16,195,140元，本次股权转让定价依据充分、公允，不存在利用关联
关系损害发行人利益及其他股东利益的情形。
3.关联资金拆借
（1）报告期内，公司拟启动上市计划，出于上市前准备、优化股权结构之
目的，维澋投资、维沣投资分别向公司汇入1,200万元、1,500万元，但由于上市
事宜因厂房搬迁等事项有所延迟，维澋投资、维沣投资与维科精密未签署增资协
议，未办理工商手续。2021年初，厂房搬迁已正式完成、上市相关的条件成熟，
维澋投资、维沣投资与公司正式签署了《增资协议》。公司针对上述股权暂收款
未收取利息，具备商业合理性，不存在损害发行人和其他股东合法权益的情形，
不存在影响发行人独立性及日常经营的情形。
（2）2018年1月至3月，发行人因短期资金需求，合计向实际控制人张茵拆
借资金2,700万元，并于2018年5月归还。就该笔资金拆借，双方按照同期银行贷
款利率4.35%计算利息，利息费用合计36.01万元。2021年1月，张茵向发行人出
具声明，免除该笔利息费用，发行人将该事项视为股东对发行人的赠与，将该笔
应付利息转入资本公积。
（3）2019年12月，实际控制人张茵因个人短期资金周转需求，合计向发行
人拆借资金250万元，构成实际控制人对发行人的资金占用，由于资金拆借时间
较短（2-5日），该资金占用未计提利息。发行人针对资金占用不规范的行为所
采取的整改措施切实有效，普华永道已出具标准无保留意见的“普华永道中天特
审字（2021）第3044号”《内部控制审核报告》，上述资金占用行为不构成内控
制度有效性的重大不利影响，不构成重大违法违规行为，不构成发行人本次发行
上市的实质性法律障碍。
3-3-1-1-31
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（五）关联交易决策制度
发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交
易管理制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关
联交易公允决策的程序。
发行人除在《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》规定
有关联交易决策程序的内容以外，还专门制定了《关联交易管理制度》，该制度
就关联人的认定、关联交易的范围、关联交易的决策权限和审议程序、关联交易
的内部报告程序等内容进行了具体规定。
综上，本所律师认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部规章制度中明
确了关联交易的公允决策程序。
（六）关于规范和减少关联交易的措施
为规范关联方与公司之间潜在的关联交易，发行人控股股东、实际控制人已
经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（七）同业竞争
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业不存在从事与发行人主营业务相同或相似的业务。
为有效防止及避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》。
经核查，本所律师认为，上述承诺合法有效，发行人控股股东、实际控制人
已采取有效措施避免同业竞争或潜在同业竞争。
（八）为进一步规范发行人与关联方之间的资金往来，发行人控股股东、实
际控制人出具了《关于避免资金占用的承诺函》。
（九）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关
联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
3-3-1-1-32
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
十、发行人的主要财产
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
1.发行人子公司的全套工商档案文件；
2.发行人子公司的营业执照及公司章程；
3.发行人持有的不动产、商标、专利等资产的权属证书，以及该等资产注册
登记的相关文件；
4.发行人签订的房屋租赁合同及该等房屋的权属证书；
5.普华永道出具的“普华永道中天审字（2021）第 11055 号”《审计报告》。
就发行人的主要财产情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关
文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股东进行访
谈，并制作了访谈笔录；以及检索专利、商标相关政府部门网站等方式进行了查
验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）对外投资
经本所律师核查，报告期内，发行人拥有 2 家子公司：维科电子和常州维科。
发行人对外投资股权权属清晰，不存在权属纠纷和法律风险。
（二）土地使用权
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有 2 项土地使用权。
经核查，发行人及其子公司拥有的上述土地使用权系通过出让方式取得，本
所律师认为，发行人及其子公司依法拥有上述国有土地使用权，除为发行人及其
3-3-1-1-33
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
子公司银行借款抵押外，不存在其他抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不
存在权属纠纷和法律风险。
（三）房产情况
1.房屋所有权
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有 2 项房屋所有权。
经核查，发行人子公司合法拥有上述房屋的所有权，除为发行人及其子公司
银行借款抵押外，不存在其他抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权
属纠纷和法律风险。
2.租赁房产
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发
行人及其子公司共租赁 4 处房产。
发行人承租房产中存在未办理租赁备案的情形。根据《中华人民共和国民法
典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登
记备案手续的，不影响合同的效力”，发行人向上海加冷松芝汽车空调股份有限
公司承租的公寓未办理房屋租赁登记备案手续，不影响房屋租赁合同的法律效力，
发行人作为承租方在该等合同项下的合法权利可获得相关法律的保护。发行人向
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司承租公寓用于员工宿舍，不涉及发行人生产
用房，上述房屋未办理房屋租赁登记备案的情形不影响公司实际使用相关物业，
不构成本次发行的实质性法律障碍。
经本所律师核查，出租方与发行人或其子公司均依法签署了房屋租赁合同，
除上述未办理租赁备案情形外，均已办理了租赁备案登记手续，出租方为房屋的
合法所有权人，均有权出租发行人及子公司承租的房屋。
本所律师核查后确认，租赁协议合法有效。
（四）知识产权
1.商标所有权
3-3-1-1-34
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人共拥有 1 项商标所有权。
经核查，本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述商标，不存在抵押、质
押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
2.专利权
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有 34 项专
利。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述专利所有权，
不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
3.域名
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人享有 1 项域名。
本所律师核查后确认，发行人合法拥有并使用上述域名，不存在抵押、质押
或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
（五）发行人拥有的主要固定资产
发行人目前主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设
备、办公设备等。根据普华永道出具的“普华永道中天审字（2021）第 11055 号”
《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人固定资产账面价值为 48,464.24
万元。
（六）小结
1.根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的知识产权及
主要固定资产等不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2.经本所律师核查，上述发行人及其子公司的注册商标、专利等知识产权是
由发行人及其子公司依法注册或受让所得；子公司由发行人受让取得；主要生产
经营设备主要由发行人及其子公司购买取得，上述财产权属明确，发行人及其子
公司合法拥有该等财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3.经本所律师核查，上述发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权
3-3-1-1-35
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的行使没有受到限制，除发行人及其子公司以其名下资产为银行贷款提供抵押担
保情况外，不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
1.发行人及其子公司签订的已履行和正在履行的重大合同；
2.发行人企业基本信用信息报告；
3.发行人与国泰君安签订的《保荐承销协议》；
4.普华永道出具的“普华永道中天审字（2021）第 11055 号”《审计报告》。
就发行人的重大债权债务情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述
有关文件原件并制作了影印副本；实地走访发行人的部分重要客户、供应商，了
解发行人重大合同的履行情况；以及检索互联网核查发行人是否存在债权债务纠
纷的情况等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
本部分所称的重大合同是指，发行人正在履行或将要履行的，或者在报告期
内已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，对发行人生产经营活动、未来发展或财
务状况具有重大影响的合同，或者本所律师认为有必要披露的其他重大合同。
（一）发行人正在履行的重大合同
1.重大销售合同
依据发行人的说明并经本所律师核查，发行人向客户销售产品，主要通过订
单的形式进行，同时会与部分客户签署销售框架合同或采购通则。
3-3-1-1-36
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据公司提供的资料，本所律师核查了截至报告期末公司与报告期内年度交
易金额累计 1,000 万元以上的客户签署的已履行完毕与正在履行的销售框架合同
或销售合同情况。
2.重大采购合同
依据发行人的说明并经本所律师核查，发行人向供应商采购，主要通过订单
的形式进行，同时会与部分供应商签署采购框架协议。
根据公司提供的资料，本所律师核查了截至报告期末，公司与报告期内年度
交易金额累计 1,000 万元以上的供应商签署的已履行完毕与正在履行的采购框架
协议情况。
3．借款及担保合同
本所律师核查了发行人及其子公司截至报告期末已经履行完毕和正在履行
借款金额 2,000 万元及以上的借款合同及其担保合同情况。
4.建筑工程施工合同
本所律师核查了截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的金额在 2,000
万元以上的重大建筑工程施工合同。
5.《保荐承销协议》
维科精密与国泰君安分别签订了《保荐承销协议》，聘请国泰君安担任维科
精密本次发行上市的保荐机构、主承销商。
经核查，本所律师认为，发行人上述合同的合同形式和合同内容合法有效，
上述合同均在正常履行中或已履行完毕，不存在纠纷或争议，在合同当事人严格
履行合同的前提下不存在重大法律风险。
（二）侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人无因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）金额较大的其他应收款及其他应付款
3-3-1-1-37
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师核查，根据普华永道出具的“普华永道中天审字（2021）第 11055
号”《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其
他应付款系因正常的生产经营和管理等活动而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
1.发行人历次增资的增资文件、验资报告；
2.发行人及其子公司资产收购的相关协议、支付凭证等相关文件。
就发行人的重大资产变化及收购情况，本所律师通过书面审查了包括但不限
于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人相关人员进行了访谈，了解了
发行人重大资产变化的相关情况。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）合并、分立、减少注册资本
经本所律师核查，发行人设立至今无对外合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）增资扩股
发行人自设立至本法律意见书出具之日进行过十二次增资。
（三）资产收购
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人分别于 2019 年 9
月、2021 年 6 月收购新加坡天工持有的维科电子 83%和 17%股权，上述收购完
成后，维科电子成为发行人全资子公司。
（四）发行人拟进行的其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为及
计划
3-3-1-1-38
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人目前不存在其他资产置换、资产
剥离、资产出售或收购的行为及计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
1.发行人章程的制定及历次章程修订文件，以及相关工商备案文件；
2.发行人目前有效的《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草案）》。
就发行人章程的制定与修改情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上
述有关文件原件并制作了影印副本，并对发行人目前有效的《公司章程》和上市
后适用的《公司章程（草案）》的有关内容与《上市公司章程指引》《上市公司
治理准则》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相
关制度进行了比对核查等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人公司章程的制定
经本所律师核查，发行人最初的公司章程可追溯至维科有限设立时于 1999
年 3 月，由新加坡天工代表签署的公司章程，并已在国家工商行政管理局办理备
案手续，制定程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件。
发行人现行有效的公司章程系由发行人第一届董事会第一次会议制定、发行
人创立大会暨首次股东大会审议通过，已在上海市市场监督管理局办理备案手续，
制定程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件。
（二）发行人公司章程近三年的修改
经核查，发行人近三年修订过五次公司章程，均履行了法定程序，合法有效。
3-3-1-1-39
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（三）经本所律师核查，现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规
范性文件的规定。
（四）《公司章程（草案）》的起草情况
为了适应本次发行上市的需要，根据本次发行方案并按照中国证监会《上市
公司章程指引》《上市公司治理准则》及深交所《上市规则》《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》的要求，发行人于 2021 年 11 月 20 日召开的 2021
年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，《公司
章程（草案）》将于发行人本次发行上市完成后生效，届时其将取代发行人现行
有效的公司章程。
（五）小结
经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》符合
《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市规则》《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上市公司治理准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等
法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
1.发行人设立以来历次股东大会、董事会和监事会决议、议案等相关文件；
2.发行人制定的《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关制度文件；
3.普华永道出具的“普华永道中天特审字（2021）第 3044 号”《内部控制审
核报告》；
3-3-1-1-40
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
4.发行人出具的确认函。
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况，本所律师书
面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人董事、监
事和高级管理人员进行培训；出席并见证了部分股东大会。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的组织机构
经核查，发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构。根据
《公司章程》规定，股东大会为发行人的权力机构；董事会对股东大会负责，董
事会设有专门委员会；总经理对董事会负责，主持发行人的生产经营管理工作；
发行人根据经营和管理需要，设总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，
由董事会聘任或解聘。
经核查，发行人设立的一级职能部门包括总经理办公室、信息管理部、人力
资源部、厂务部、技术中心、财务部、品质管理部、市场部、生产运营部、物流
部、采购部、证券事务部、内部审计部，具有健全的组织机构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人于 2021 年 4 月 28 日召开的创立大会暨首次股东大
会审议通过了现行适用的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会
议事规则》。
本所律师认为，发行人已具有完备的股东大会、董事会及监事会议事规则，
发行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会运行情况
经本所律师核查，发行人设立以来至本法律意见书出具之日共召开股东大会
3 次（含创立大会）、董事会会议 6 次、监事会会议 3 次。
经本所律师核查相关会议资料，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、
监事会召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；股东大会、董事会、
监事会决议内容及签署合法、合规、真实、有效；股东大会或董事会授权或重大
3-3-1-1-41
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
决策等行为合法、合规、真实、有效。
（四）董事会专门委员会运行情况
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，发行人于 2021 年 4 月 28 日召开的第一届董事会第一次会议审
议通过了设立了第一届董事会战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会共 4 个专门委员会以及各专门委员会配套的工作细则。
经核查，本所律师认为，发行人董事会各专门委员会的议事规则符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发
行人下列材料进行查验：
1.选举、聘任公司董事、监事和高级管理人员的股东大会、董事会、监事
会和职工代表大会的决议、议案等相关文件；
2.发行人董事、监事和高级管理人员的调查表及承诺函。
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师书面审查了
包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人董事、监事和高
级管理人员进行访谈了解其任职资格情况并取得了承诺函、检索监管机构的网
站及相关交易所网站核查董事、监事和高级管理人员是否具备任职资格。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员情况
1.发行人董事的选任及基本情况
序号 姓名 任职 选任情况 任期
3-3-1-1-42
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 姓名 任职 选任情况 任期
TAN YAN LAI 董事、董事
1 2021.05.06 至 2024.05.05
（陈燕来） 长
2 张茵 董事 发行人创立大会 2021.05.06 至 2024.05.05
XIE TAO（谢 暨首次股东大会
3 董事 2021.05.06 至 2024.05.05
韬） 选举
4 刘启明 独立董事 2021.05.06 至 2024.05.05
5 陆建忠 独立董事 2021.05.06 至 2024.05.05
注：TAN YAN LAI（陈燕来）经发行人第一届董事会第一次会议选举为董事长，任期 2021 年 5 月 6
日至 2024 年 5 月 5 日。
2.发行人监事的选任及基本情况
序号 姓名 任职 选任情况 任期
1 姚成长 监事会主席 职工代表大会选举 2021.05.06 至 2024.05.05
2 倪明刚 监事 发行人创立大会暨首 2021.05.06 至 2024.05.05
3 阮建国 监事 次股东大会选举 2021.05.06 至 2024.05.05
注：姚成长经发行人第一届监事会第一次会议选举为监事会主席，任期 2021 年 5 月 6 日至 2024 年 5
月 5 日。
3.发行人高级管理人员的选任及基本情况
序号 姓名 任职 选任情况 任期
1 张茵 总经理 2021.05.06 至 2024.05.05
2 钱国强 副总经理 2021.05.06 至 2024.05.05
3 李江波 副总经理 第一届董事会 2021.05.06 至 2024.05.05
4 梅维佳 副总经理 第一次会议 2021.05.06 至 2024.05.05
财务总监、董事会秘
5 黄琪 2021.05.06 至 2024.05.05
书
根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、声明承诺、相关部
门开具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人
员均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
（二）董事、监事和高级管理人员的变动情况
经核查，本所律师认为，最近两年内，发行人董事、监事和高级管理人员的
变动主要系完善公司治理结构增设相关职务所致，未出现董事、高级管理人员离
任或离职的情形，保持了发行人经营决策和内部管理等方面的连续性和稳定性，
没有发生对发行人持续经营产生实质性影响的重大不利变化，不构成发行人本次
发行上市的实质性法律障碍。
（三）独立董事
3-3-1-1-43
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师核查，《公司章程》规定了独立董事制度，发行人设独立董事 2
名，不少于董事会总人数的三分之一，独立董事人数占董事会总人数的比例符合
法律规定。
经本所律师核查，发行人现任独立董事刘启明、陆建忠符合法律、法规和规
范性文件规定的任职资格，其职权范围不违反法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
1.发行人及其子公司报告期内的政府补贴文件；
2.普华永道出具的“普华永道中天审字（2021）第 11055 号”《审计报告》、
“普华永道中天特审字（2021）第 3013 号”《主要税种纳税情况说明的专项报告》；
3.发行人及子公司报告期内的纳税申报表、相关税务主管部门出具的完税证
明等税务文件。
就发行人的税务情况，本所律师采用书面审查包括但不限于上述有关文件原
件并制作了影印副本；并实地走访了税务等有关政府部门并取得了合法证明文件
等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人及其子公司的主要税种和税率
根据普华永道出具的“普华永道中天审字（2021）第 11055 号”《审计报告》
和“普华永道中天特审字（2021）第 3013 号”《主要税种纳税情况说明的专项报
告》并经本所律师核查，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求。
3-3-1-1-44
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
1. 维科精密于 2018 年 11 月 27 日取得展期的《高新技术企业证书》（证书
编号 GR201831001498），该证书的有效期为 3 年，根据《国家税务总局关于实
施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年
第 24 号），企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所
得税暂按 15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补
缴相应期间的税款。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，报告期内发
行人享受企业所得税减按 15%征收的税收政策。根据全国高新技术企业认定管理
工作领导小组办公室于 2021 年 12 月 17 日发布的《关于对上海市 2021 年认定的
第三批高新技术企业进行备案的公告》，发行人已完成高新技术企业资格的重新
认定备案，发证日期为 2021 年 11 月 18 日，证书编号为 GR202131001732。
2.根据财政部、国家税务总局、海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关
政策的公告》（财税[2019]39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，同时符合相关条件
的纳税人,可以向主管税务机关申请退还增值税留抵税额。维科电子于 2020 年度
收到增值税留抵税额退税合计 7,795,823.00 元；维科电子于 2021 年 1-6 月期间收
到增值税留抵税额退税合计 9,693,836.84 元。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策符合有
关法律法规的规定。
（三）发行人及其子公司享受的政府补贴
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人依据有权政府部门出具的通知、
证明或与有权政府部门签署的协议所享受的财政补贴事项，真实、有效。
（四）小结
根据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明、发行人确认及本所律师核
查，发行人及其子公司近三年依法纳税，没有受到相关主管部门的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障
3-3-1-1-45
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
1.已建项目的环境影响评价批复文件及验收文件；
2.排水、排污等环保资质；
3.环境管理体系和质量管理体系认证文件；
4.社会保险和住房公积金等政府部门出具的合规证明；
5.社会保险和住房公积金的缴纳凭证；
6.发行人员工的劳动合同样本；
7.发行人出具的相关书面确认文件；
8.发行人控股股东及实际控制人的承诺函；
9.劳务派遣、劳务外包业务文件。
就发行人的环境保护、产品质量和社会保障情况，本所律师书采用书面审查
包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；取得了有关政府部门出具的
合法证明文件；以及检索了相关政府部门网站等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）环境保护
1.发行人生产经营活动符合环境保护的要求
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司主要从事汽车
电子精密零部件、非汽车连接器及零部件和精密模具的研发、生产和销售，截至
2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司已就现有的生产场所依法履行了环境影响
评价相关的法律程序并完成了环保验收。
2.固定污染源排放登记及排水许可证
3-3-1-1-46
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师核查，已开展业务和经营的发行人及其子公司均完成了固定污染
源排放登记并取得了城镇污水排入排水管网许可证。
3.环境管理体系认证
经本所律师核查，发行人及其子公司已获得如下环境管理体系认证：
序
持有人 认证项目 证书编号 有效期 认证内容 发证机构
号
精密模具的设
维科精 ISO14001:2015 计和制造、冲压 SGS United
1 密/维科 环境管理体系 CN11/20990 2020.11.05-2023.11.04 件的制造、注塑 Kingdom
电子 认证 件及组件的制 Ltd
造
4.合规情况
根据发行人的说明及本所律师网络核查，除上海市徐汇区环境保护局对维科
有限作出的行政处罚外，发行人及其子公司报告期内未发生过环保事故或受到其
他环保行政处罚，上述行政处罚情况具体请见本法律意见书正文“二十、诉讼、
仲裁或行政处罚”，上述行政处罚不属于重大违法行为。
综上，根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及子公司报告期内未因违
反环境保护相关法律法规的规定而受到重大行政处罚。
（二）产品质量和技术监督
经本所律师核查，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量标准和服务规
范，近三年未因违反产品质量标准、服务规范和技术监督方面的法律法规而受到
重大行政处罚。
（三）劳动用工与社会保障
就发行人及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，各所属社会
保险主管部门和住房公积金管理部门已分别出具证明，确认发行人及其子公司最
近三年不存在因违反国家社会保险、住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚
的情形。
就发行人及其子公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金事宜，发行人
3-3-1-1-47
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
控股股东、实际控制人承诺：“如社会保险和住房公积金相关主管部门在将来任
何时候依法要求发行人及其子公司补缴其在首次公开发行股票之前任何期间内
应缴的社会保险费用或住房公积金，或公司因在社会保险费、住房公积金执行方
面不符合相关规定而被行政处罚等致使公司遭受任何损失，本人/本企业将承担
全部赔偿或补偿责任，且无需公司支付任何对价，以保证发行人及其控股子公司
不会因此遭受任何损失。”
报告期内，维科精密和常州维科劳务派遣员工占用工总量的比例较高，不符
合《劳务派遣暂行规定》“被派遣劳动者数量不得超过其用工总量 10%”的要求。
为此，在保证发行人整体生产经营稳定情况下，公司积极采取措施予以规范。根
据发行人及其子公司注册地当地人力资源和社会保障部门出具的证明，报告期内，
发行人及其子公司不存在因劳务派遣导致公司受到重大行政处罚记录，不存在因
劳务派遣导致的重大劳务纠纷或群体性事件的相关情形。
发行人控股股东、实际控制人就发行人劳务派遣用工问题已出具承诺：“对
发行人报告期内存在的劳务派遣用工不规范问题，若发行人由于劳务派遣相关问
题而遭受行政机关的处罚，或与劳务派遣单位及劳务派遣员工产生争议或纠纷，
则本企业/本人承诺将补偿发行人或其子公司可能承担的费用或损失，以保证发
行人或其子公司不会因此遭受任何损失。”
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年不存在因违反有关劳动
用工与社会保障方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
1.本法律意见书正文“一、本次发行上市的批准和授权”查验的全部文件；
2.募投项目备案及环境影响评价文件；
3-3-1-1-48
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3.募投项目可行性研究报告。
就发行人募集资金的运用情况，本所律师采用书面审查包括但不限于上述有
关文件原件并制作了影印副本，以及出席发行人相关股东大会等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）募集资金用途
根据发行人第一届董事会第五次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通
过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金用途及可行性的议
案》，发行人本次发行募集资金的运用如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 募集资金投资额
1 汽车电子精密零部件生产线扩建项目 30,901.18 30,000.00
2 智能制造数字化项目 6,500.00 6,500.00
3 补充流动资金 7,000.00 7,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目实际情况使用自筹资金先行投
入，在募集资金到位后再对先前投入的自筹资金进行置换。若本次发行实际募集
资金低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹资金解决，以保证项目的顺利实
施；若本次实际募集资金超过上述项目投资需求，则多余的募集资金将用于补充
与公司主营业务相关的营运资金。
经核查，本所律师认为，发行人募集资金的拟投资项目已经办理了必要的投
资备案手续、取得了有关环境保护部门的环评批复、项目所需的场所已明确，符
合投资管理、环境保护、土地管理等方面法律法规的规定。
（二）本次募集资金拟投资项目对发行人的业务独立性和同业竞争的影响
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金用途不涉及与他人
进行合作的项目，亦不会导致同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
3-3-1-1-49
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
1.《招股说明书（申报稿）》；
2.发行人的确认函。
就发行人业务发展目标情况，本所律师采用书面审查包括但不限于上述有关
文件原件并制作了影印副本；与保荐机构相关人员进行讨论，对发行人相关人员
进行访谈，以及要求发行人对有关事项进行确认并取得该等确认函等方式进行了
查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与主营业务一致。发行人业务发展
目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
1.董事、监事和高级管理人员填写的调查表；
2.工商、税务、社保、住房公积金和质量技术监督等行政主管部门出具的合
法证明文件；
3.对发行人股东进行访谈并由股东出具调查函；
4.发行人及其子公司报告期内发生的行政处罚事项涉及的法律文件；
5.发行人截至报告期末尚未了结的诉讼文件。
3-3-1-1-50
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等情况，本所律师采用书面审查包括但不
限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股东进行访谈
并取得了该等承诺函；实地走访工商、税务等有关政府部门并取得了合法证明文
件；以及通过检索相关政府部门、法院网站及互联网等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1.发行人及其子公司尚未了结的诉讼或仲裁
本部分所称的重大诉讼或仲裁是指，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子
公司尚未了结的标的金额在 100 万元以上的重大诉讼或仲裁。
根据发行人提供的资料及对相关政府部门网站查询，截至 2021 年 6 月 30 日，
发行人及其子公司不存在尚未了结的能影响发行人正常经营的重大诉讼或仲裁
案件。
2.报告期内发行人及其子公司存在的行政处罚
根据发行人确认并经本所律师核查，最近三年内发行人及其子公司曾受到如
下行政处罚：
（1）处罚原因及具体情况
2018 年 8 月 7 日，上海市徐汇区环境保护局对维科精密作出《上海市徐汇
区环境保护局行政处罚决定书》（第 2120180044 号）。根据《中华人民共和国
大气污染防治法》第一百零八条第一项的规定，对公司处罚款人民币捌万元整。
处罚原因及具体情况：2018 年 5 月 15 日，上海市徐汇区环境监察支队执法
人员经现场调查发现维科精密在上海市徐汇区华泾路 1250 号从事产生挥发性有
机物废气的注塑生产活动时，未在密闭的空间或设备中进行，上述行为违反了《中
华人民共和国大气污染防治法》第四十五条规定。
2018 年 10 月 29 日，上海市徐汇区环境保护局对维科精密作出《上海市徐汇
区环境保护局行政处罚决定书》（第 2120180081 号），根据《上海市环境保护
条例》第六十六条第三项，决定对公司作出如下行政处罚：每日罚款数额为人民
3-3-1-1-51
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
币捌万元整，计罚日数自 2018 年 7 月 13 日起至 2018 年 7 月 31 日止共计壹拾玖
日，累计罚款数额为人民币壹佰伍拾贰万元整。
处罚原因及具体情况：上海市徐汇区环境保护局因维科精密 2018 年 5 月 15
日现场调查发现的违法行为于 2018 年 7 月 12 日向维科精密送达了《上海市徐汇
区环境保护局责令改正决定书》，责令维科精密改正前述违法行为。2018 年 7
月 31 日，上海市徐汇区环境监察支队执法人员对公司前述违法行为实施复查时
发现，公司从事产生挥发性有机物废气的注塑生产活动仍未在密闭空间或设备中
进行，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条规定。根据《上海
市环境保护条例》的规定，上海市徐汇区环境保护局对维科精密进行了按日计罚。
计罚日数自 2018 年 7 月 13 日起至 2018 年 7 月 31 日止。
上述两次行政处罚为基于同一违法事实的处罚。
（2）整改情况
根据公司提供材料，公司已分别于 2018 年 8 月 20 日、2018 年 11 月 27 日
全额缴纳了上述罚款；公司在收到处罚决定后，对已有环保设施进行摸底及检修，
并对车间密闭门进行升级改造，确保符合环保相关要求进一步完善、健全公司生
产管理制度及环保管理有关的内控制度，加强作业流程风险控制及人员培训工作
等措施，建立日常监督维护机制，已及时作出相应整改。公司厂区已于 2020 年
10 月从“上海市徐汇区华泾路 1250 号”整体搬迁至“上海市闵行区北横沙河路
598 号”，当前厂区配备有完备的环保设施，生产管理制度及环保管理体系等执
行状况良好。发行人整改后，符合环保法律法规的有关规定。
（3）不构成重大违法行为
维科精密因从事挥发性有机物废气的注塑生产活动时，未在密闭的空间或设
备中进行而受到上述行政处罚。《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八
条规定，产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中
进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的，
由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的
罚款；拒不改正的，责令停产整治。
3-3-1-1-52
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《上海市徐汇区环境保护局行政处罚决定书》（第 2120180044 号）对公司
所作出的捌万元罚款，属于较低档处罚，公司不存在拒不改正被责令停产整治的
情形；《上海市徐汇区环境保护局行政处罚决定书》（第 2120180081 号）对公
司所作出的按日连续处罚，系执法机关依据地方性法规《上海市环境保护条例》
针对公司的同一行为作出，并非依据发行人造成的环境污染后果作出。
处罚机关上海市徐汇区生态环境局已于 2021 年 12 月 15 日出具《关于上海
维科精密模塑股份有限公司环保行政处罚情况说明》，确认上述环保违法行为已
整改完毕，均未造成重大环境污染事故，不属于重大违法行为。
因此，本所律师认为，上述违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或
恶劣社会影响，不属于重大违法行为，发行人最近三年不存在重大违法违规行为，
上述行政处罚不会对本次发行上市构成实质性障碍。
根据发行人的书面确认、各主管机关出具的守法证明并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，除上述披露事项外，发行人及其子公司不存在行政处
罚，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪或发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人
根据发行人及相关股东确认并经本所律师网络查询，持有发行人 5%以上股
份的股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
事项。
（三）发行人及其董事、监事、高级管理人员
根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认，公安机关出具的无违法犯罪
记录证明及对相关政府部门网站查询，发行人董事、监事及高级管理人员不存在
最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
3-3-1-1-53
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，但已审阅《招股
说明书（申报稿）》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进
行了审阅，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用法律意见书和律师工作报
告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、其他需要说明的事项
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
1.发行人上市后适用的《公司章程（草案）》；
2.《上海维科精密模塑股份有限公司股票上市后股东未来三年分红回报规
划》；
3.2021 年第一次临时股东大会决议文件。
就发行人上市后的分红政策和分红规划，本所律师书面审查了包括但不限于
上述有关文件原件并制作了影印副本等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
经核查，本所律师认为，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，
有利于保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》及《招股说明书（申报稿）》
对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
二十三、结论意见
综上，本所律师认为，除尚需经深交所发行上市审核并报经中国证监会履行
发行注册程序外，发行人本次发行上市申请符合《公司法》《证券法》《注册管
3-3-1-1-54
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
理办法》《上市规则》关于首次公开发行股票并在创业板上市的各项程序性和实
质性条件的要求；发行人不存在影响本次发行上市的实质性法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
3-3-1-1-55
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海维科精密模塑股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 姚 毅
鄯 颖
吴焕焕
3-3-1-1-56
!"#$%&'()*+
,-
&'./0123456789
:;8<=>4?@ABCD&E
F
KLG#HIJ%M(
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二二年六月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于上海维科精密模塑股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
致：上海维科精密模塑股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上海维科精密模塑股份有限公司签署的《非
诉讼法律服务委托协议》，担任上海维科精密模塑股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理
委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
开展核查工作，于 2021 年 12 月 27 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上
海维科精密模塑股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报
告》（以下简称“律师工作报告”）、《国浩律师（上海）事务所关于上海维科
精密模塑股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下
简称“原法律意见书”）。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2022 年 1 月 24 日出具了“审核函
[2022] 010117 号”《关于上海维科精密模塑股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），普华永道
对发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度（以下简称“报告期”）财务报表进
行审计并出具了“普华永道中天审字（2022）第 11010 号”《审计报告》。现本所
律师根据《审核问询函》以及发行人自 2021 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出
3-3-1-2-1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
具之日期间（以下简称“补充事项期间”）发生的重大事项及重大变化，在对发
行人相关情况进行补充核查验证的基础上，出具《国浩律师（上海）事务所关于
上海维科精密模塑股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律
意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），对于原法律意见书、律师
工作报告中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再重复说明。
如无特别说明，本所于原法律意见书中使用的简称和释义适用于本补充法律
意见书。
3-3-1-2-2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按监管部
门要求引用本补充法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本
所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结
论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师
并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见
的适当资格，本补充法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对境外律师事
务所出具的备忘录、法律意见以及其他法律性文件所作的严格引述；该等文件构
成本补充法律意见书的支持性材料，就该等文件所述内容的准确性、真实性、完
整性本所经办律师不作实质性判断；本补充法律意见书中引述的境外律师出具的
3-3-1-2-3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
境外法律意见受限于境外法律意见的全文，包括其中包含的全部假设、条件、限
制和范围；
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明；
（九）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
3-3-1-2-4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正文
第一部分 关于《审核问询函》回复
一、《审核问询函》问题 2：关于业务重组和搬迁
申请文件显示：
（1）2019 年 9 月和 2021 年 9 月，发行人分两步收购新加坡天工持有的维
科电子 83%和 17%股权，上述业务重组为同一控制下的企业合并，维科电子成
为发行人全资子公司。本次业务重组不构成重大资产重组，不构成发行人主营业
务的重大变化。
（2）报告期内，发行人将经营地址由上海市徐汇区华泾路 1250 号搬迁至上
海市闵行区北横沙河路 598 号。维科电子于报告期初取得一处国有建设用地使用
权。
请发行人：
（1）说明维科电子的基本情况，包括设立背景、历史沿革、主要资产和财
务数据、主要客户和供应商、核心人员和技术成果、设立以来主营业务和产品及
其演变情况等，本次业务重组前 1 年及重组后的主要财务数据，以及与发行人对
比情况。
（2）说明重组前后维科电子的主要产品和业务是否与发行人具有高度相关
性，重组前的客户和供应商、生产线或生产设备等是否与发行人存在重叠或共用
等情形；结合上述情况，说明本次业务重组不构成发行人主营业务重大变化的依
据是否充分。
（3）说明本次业务重组是否符合中国证监会《证券期货法律适用意见第 3
号》和《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 36 的要求。
（4）说明本次业务重组的合理性、必要性，程序是否合法合规，定价是否
公允，是否存在影响公允价值的条款或特殊情形；结合《上市公司重大资产重组
管理办法》等规定，说明本次业务重组不构成重大资产重组的依据是否充分。
3-3-1-2-5
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（5）说明发行人是否为控股型公司，发行人业务收入是否主要依赖子公司，
发行人与子公司在业务与产品等方面的战略安排和业务协同情况。
（6）说明报告期内发行人主要生产经营地和厂房搬迁情况，包括背景、主
要内容和搬迁过程，搬迁前后厂房、生产线和生产设备、人员等对比情况，搬迁
费用支出及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，上述情况对发行人
生产经营和业绩是否存在重大不利影响。
（7）说明发行人子公司最近一期净利润较低或为负的原因、未来发展趋势，
以及对发行人持续经营能力的影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）-（5）发
表明确意见。请保荐人、申报会计师、发行人律师按照中国证监会《首发业务若
干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 36 的要求说明对业务重组情况核查的过
程及结论性意见。
回复：
针对上述问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1.对实际控制人进行访谈，了解维科电子设立背景、主营业务和产品及其演
变情况、核心人员和技术成果、业务重组的背景和定价依据以及发行人与子公司
在业务与产品等方面的战略安排和业务协同、重组后维科电子及发行人经营情况
等；
2.查阅维科电子、常州维科的工商登记文件、历次验资报告、财务报表等资
料，了解维科电子、常州维科及发行人的实际经营情况，核查维科电子的历史沿
革，分析发行人业务重组的合法合规性；
3.查阅维科电子主要资产的权属证明文件，核查维科电子主要资产情况；
4.取得报告期内维科电子的销售与采购明细，并与维科精密的销售与采购明
细进行对比，核查客户、供应商重叠情况；
5.查阅发行人及其子公司审计报告、财务报表，对比维科精密、维科电子和
常州维科财务数据；
3-3-1-2-6
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
6.查阅维科电子财务报表，并与股权转让交易价格进行比对，分析业务重组
交易价格的公允性；
7.查阅维科精密和维科电子签署的厂房租赁协议；
8.登录国家企业信用信息公示系统查询科博达技术股份有限公司、上海奥泰
克国际贸易有限公司、嘉兴科奥电磁技术有限公司与浙江科博达工业有限公司工
商登记信息，并访谈实际控制人，确认股权投资关系。
经核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）说明维科电子的基本情况，包括设立背景、历史沿革、主要资产和财
务数据、主要客户和供应商、核心人员和技术成果、设立以来主营业务和产品及
其演变情况等，本次业务重组前 1 年及重组后的主要财务数据，以及与发行人对
比情况
1.设立背景及历史沿革
（1）设立背景
根据发行人实际控制人的说明，基于服务客户的需要以及外高桥保税区的优
惠政策，新加坡天工在上海外高桥保税区出资设立了维科电子，设立时主要业务
为注塑、冲压及组装等精密零部件的生产及销售。
截至本补充法律意见书出具之日，维科电子主要持有发行人闵行区的厂房及
土地，未实际开展生产经营业务，未来发行人拟将维科电子作为新型汽车电子产
品的孵化平台，从事部分新型汽车电子产品的研发及产业化工作。
（2）历史沿革
①2003 年 2 月，维科电子设立
维科电子由新加坡天工于 2003 年 2 月 18 日投资设立。
2003 年 1 月 23 日，上海市工商行政管理局出具编号为“沪名称预核号：
02200301230014”的《企业名称预先核准通知书》，对维科电子设立时之公司名
称“上海维科电子有限公司”予以预先核准。
3-3-1-2-7
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2003 年 2 月 8 日，上海市外高桥保税区管理委员会出具编号为“沪外管委经
项章（2003）8 号”批复，同意：新加坡天工在上海外高桥保税区设立“上海维科
电子有限公司”的可行性报告和章程。投资总额为 28 万美元，注册资本为 20 万
美元。
2003 年 2 月 12 日，上海市人民政府向维科电子颁发了“外经贸沪保独资字
[2003]0382 号”外商投资企业批准证书。
2003 年 2 月 18 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向维科电子核发了
注册号为“企独沪浦总字第 316665 号（浦东）”《企业法人营业执照》。
2003 年 4 月 1 日，上海汇中伟宏会计师事务所有限公司出具“汇伟会司验
（2003）第 40-010 号”《验资报告》，经审验，截至 2003 年 3 月 20 日，维科电
子收到股东新增缴纳的出资合计 10.1951 万美元，全部出资以货币形式出资。
2003 年 8 月 5 日，上海汇中伟宏会计师事务所有限公司出具“汇伟会司验
（2003）第 40-026 号”《验资报告》，经审验，截至 2003 年 7 月 25 日，维科电
子已收到股东新增缴纳的出资合计 9.8049 万美元，维科电子累计已收到股东缴
纳的注册资本 20 万美元，全部出资以货币形式出资。
维科电子设立时，股东及实缴出资情况为：
认缴出资额（万美 实缴出资额（万美 出资比例
序号 股东 出资方式
元） 元） （%）
1 新加坡天工 20.00 20.00 货币 100.00
合计 20.00 20.00 - 100.00
②2016 年 2 月，第一次增加注册资本
2015 年 11 月 16 日，维科电子执行董事作出决定，同意增加注册资本，注
册资本由投资者以美元现汇投入。
2015 年 11 月 30 日，上海市闵行区人民政府出具编号为“闵商务发[2015]1308
号”批复，同意维科电子增资至 7,020 万美元。
2015 年 12 月 10 日，上海市人民政府向维科电子颁发了“商外资沪闵独资
3-3-1-2-8
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
字[2003]0382 号”外商投资企业批准证书。
2016 年 2 月 1 日，上海市工商行政管理局向维科电子核发了统一社会信用
代码为“91310000747269411E”《营业执照》。
本次增资完成后，维科电子的股东及实缴出资情况如下：
认缴出资额（万美 实缴出资额（万美 出资比例
序号 股东 出资方式
元） 元） （%）
1 新加坡天工 7,020.00 20.00 货币 100.00
合计 7,020.00 20.00 - 100.00
③2016 年 7 月，减少注册资本
2016 年 4 月 18 日，维科电子股东作出决定：注册资本由 7,020 万美元减至
5,020 万美元。
2016 年 5 月 20 日，维科电子在《青年报》发布减资公告。
2016 年 7 月 12 日，维科电子投资人新加坡天工出具《债务清偿报告及债务
担保证明》。
2016 年 7 月 15 日，上海市闵行区人民政府出具编号为“闵商务发[2016]783
号”《关于上海维科电子有限公司减资的批复》，同意维科电子减资至 5,020 万
美元。
2016 年 7 月 18 日，上海市人民政府向维科电子颁发了“商外资沪闵独资字
[2003]0382 号”外商投资企业批准证书。
2016 年 7 月 26 日，上海市工商行政管理局向维科电子核发了统一社会信用
代码为“91310000747269411E”《营业执照》。
2019 年 9 月 26 日，上海为众永光会计师事务所（普通合伙）出具“沪为众
永光会验（2019）第 1010 号”《验资报告》，经审验，截至 2017 年 1 月 10 日，
维科电子已收到股东新加坡天工缴纳的出资额 210 万美元，维科电子累计已收到
股东缴纳的出资 230 万美元，全部出资以货币形式出资。
3-3-1-2-9
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
本次注册资本变更完成后，维科电子的股东及实缴出资情况如下：
认缴出资额（万美 实缴出资额（万美 出资比例
序号 股东 出资方式
元） 元） （%）
1 新加坡天工 5,020.00 230.00 货币 100.00
合计 5,020.00 230.00 - 100.00
④2019 年 9 月，第一次股权转让
2019 年 8 月 16 日，维科电子股东会审议通过：（1）维科电子注册资本以
人民币表示，注册资本为 346,408,160 元，全部由股东以货币形式出资，其中
16,195,140 元已缴足；（2）同意新加坡天工将其持有的维科电子 83%的股权（未
实缴）以 0 元转让给维科有限，维科有限承接实缴注册资本 287,518,772.8 元的
义务，在维科电子完成工商变更后一个月内实缴 79,070,389 元。
2019 年 8 月 16 日，新加坡天工与维科有限签订了《股权转让协议》。
2019 年 8 月 20 日，维科电子取得“沪闵外资备 201901893”《外商投资企
业变更备案回执》。
2019 年 9 月 9 日，上海市闵行区规划和自然资源局出具《关于同意上海维
科电子有限公司莘庄工业区工-240 地块调整股权结构的函》，同意本次股权转让。
2019 年 9 月 26 日，上海市市场监督管理局向维科电子核发了统一社会信用
代码为“91310000747269411E”《营业执照》。
2019 年 9 月 29 日，上海为众永光会计师事务所（普通合伙）出具“沪为众
永光会验（2019）第 1011 号”《验资报告》，经审验，截至 2019 年 9 月 12 日，
维科电子已收到股东维科有限缴纳的出资 79,070,389 元，维科电子累计已收到股
东缴纳的注册资本 95,265,529 元，全部出资以货币形式出资。
本次股权转让完成后，维科电子的股东及实缴出资情况如下：
序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资方式 出资比例（%）
1 新加坡天工 58,889,387.20 16,195,140.00 货币 17.00
2 维科有限 287,518,772.80 79,070,389.00 货币 83.00
合计 346,408,160.00 95,265,529.00 - 100.00
3-3-1-2-10
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
⑤2021 年 10 月，第二次股权转让
2021 年 6 月 29 日，新加坡天工与维科精密签订《股权转让协议》，约定：
新加坡天工将其持有的维科电子 17%的股权以 16,195,140.00 元转让给维科精密。
2021 年 6 月 29 日，维科电子股东会审议通过：同意新加坡天工将其持有的
维科电子 17%的股权转让给维科精密。
2021 年 9 月 26 日，上海市闵行区规划和自然资源局出具《关于同意上海维
科电子有限公司变更股权结构的通知》（闵规划资源所[2021]56 号），同意本次
股权转让。
2021 年 10 月 21 日，维科电子在上海市闵行区市场监督管理局完成本次股
权转让工商登记手续。
本次股权转让完成后，维科电子的股东及实缴出资情况如下：
序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资方式 出资比例（%）
1 维科精密 346,408,160.00 95,265,529.00 货币 100.00
合计 346,408,160.00 95,265,529.00 - 100.00
2.主要资产和财务数据
（1）主要资产情况
报告期各期末，维科电子主要资产如下：
单位：万元
项目 主要内容 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
固定资产 房屋建筑物 27,020.24 19,028.76 -
在建工程 房屋建筑物 - 9,261.86 13,818.53
无形资产 土地使用权 2,781.44 2,964.83 3,148.22
主要资产合计 29,801.68 31,255.45 16,966.75
资产总额 30,856.53 33,868.85 19,068.61
2019 年末、2020 年末及 2021 年末，维科电子主要资产为房屋建筑物、土地
使用权，具体情况如下：
①房屋建筑物
3-3-1-2-11
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
所有权人 房屋所有权证号 详细地址 建筑面积（㎡） 用途
沪（2021）闵字不动产权
维科电子 北横沙河路 598 号 47,708.66 厂房
第 026562 号
②土地使用权
土地面积 取得
土地使用权证号 使用权人 坐落 用途 使用日期
（㎡） 方式
2017 年 3 月 7
沪（2021）闵字不动 北横沙河
维科电子 29,287.30 工业用地 出让 日至 2037 年 3
产权第 026562 号 路 598 号
月6日
本次业务重组前后，维科电子房屋建筑物及土地使用权权属未发生变更。
（2）主要财务数据
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2022）第 11010 号）
及发行人的确认，报告期各期，维科电子主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021.12.31/2021 年度 2020.12.31/2020 年度 2019.12.31/2019 年度
总资产 30,856.53 33,868.85 19,068.61
负债 22,122.25 24,344.39 9,633.59
所有者权益 8,734.28 9,524.47 9,435.03
营业收入 2,210.52 1,223.07 1,218.97
净利润 -790.18 89.44 38.28
注：上述主要财务数据包括在经普华永道会计师审计的合并报表范围内。
报告期各期，维科电子总资产及负债的变化主要系增加银行借款并建设厂房
所致。
3.主要客户和供应商
（1）主要客户
报告期内，维科电子曾开展汽车电子产品的销售，主要客户为上海奥泰克国
际贸易有限公司、嘉兴科奥电磁技术有限公司与浙江科博达工业有限公司。其中
嘉兴科奥电磁技术有限公司、浙江科博达工业有限公司均受科博达技术股份有限
公司（以下简称“科博达”，603786.SH）控制；维科电子向上海奥泰克国际贸易
3-3-1-2-12
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
有限公司销售线圈骨架等汽车电子产品，最终客户亦为科博达。
（2）主要供应商
维科电子自维科精密采购汽车电子产品，并销售给科博达子公司或贸易商上
海奥泰克国际贸易有限公司，报告期内维科电子亦对第三方采购厂区建设相关工
程及设备。报告期内，维科电子对维科精密及前五大第三方主要供应商（含工程
及设备采购）的采购情况如下：
时间 供应商名称 采购内容 性质
维科精密 汽车电子产品 母公司
湖南省工业设备安装有限公司 水电工程 第三方
上海佳孚消防工程有限公司 消防工程 第三方
2021 年度
上海徕昱建筑装潢工程有限公司 基建 第三方
上海安永检测技术有限公司 通风卫生评价 第三方
谱尼测试集团上海有限公司 环保工程 第三方
维科有限 汽车电子产品 母公司
江苏双璞洁净系统科技有限公司 装修工程 第三方
湖南省工业设备安装有限公司 空调工程 第三方
2020 年度
上海爱思考建筑装饰工程有限公司 装修工程 第三方
上海合胜计算机科技科技股份有限公司 弱电工程 第三方
国网上海市电力公司 电容量费 第三方
维科有限 汽车电子产品 母公司
中国电子系统工程第四建设有限公司 基建和消防 第三方
上海步业机械设备安装工程有限公司 水电工程 第三方
2019 年度
特灵空调系统（中国）有限公司 空调工程 第三方
来实建筑系统（上海）有限公司 基建 第三方
上海锦雕起重机械有限公司 基建 第三方
4.核心人员和技术成果
截至本补充法律意见书出具日，维科电子未实际开展生产经营业务，没有生
产及技术相关人员，无专利、软件著作权等知识产权，不享有相关技术成果。
5.设立以来主营业务和产品及其演变情况
3-3-1-2-13
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
维科电子设立时主要考虑为了更好地服务客户以及看好外高桥保税区的区
位优势，设立之初主要从事注塑、冲压及组装等精密零部件的生产与销售。其后，
控股股东新加坡天工决定将相关业务转移至维科有限和常州维科，2014 年至
2017 年期间，维科电子未实际开展生产经营业务。
2017 年维科电子在上海市闵行区购买土地，并于 2018 年底启动建设汽车电
子生产基地。2019 年至 2021 年期间，维科电子曾开展过汽车电子产品的销售业
务。目前，维科电子无实际生产业务，主要持有发行人上海市闵行区的厂房及土
地。
6.本次业务重组前 1 年及重组后的主要财务数据以及与发行人对比情况
2019 年 9 月，发行人受让新加坡天工持有的维科电子 83%股权，获得维科
电子的控制权并完成业务重组。
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2021）第 11055 号）
和《审计报告》（普华永道中天审字（2022）第 11010 号）及发行人的确认，维
科电子重组前 1 年及重组后的主要财务数据及与维科精密的对比情况如下：
单位：万元
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
主体 项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 30,856.53 33,868.85 19,068.61 6,316.09
维科电 净资产 8,734.28 9,524.47 9,435.03 1,489.71
子 营业收入 2,210.52 1,223.07 1,218.97 -
净利润 -790.18 89.44 38.28 -89.77
总资产 83,806.17 67,274.51 60,799.97 50,393.08
维科精
密 净资产 50,942.54 41,833.30 38,290.93 33,072.54
（母公 营业收入 67,911.25 55,319.50 53,675.38 52,922.51
司）
净利润 6,310.66 3,542.37 5,315.53 5,415.97
注：上述主要财务数据包括在经普华永道审计的合并报表范围内。
维科电子重组前已启动汽车电子产业化生产基地的建设，重组后，维科电子
继续推进生产基地的建设，总资产规模大幅增加。本次业务重组为同一控制下的
企业合并，不涉及发行人及维科电子的管理层、实际控制人的重大变动，相关资
产和业务的整合效果良好，且业务重组行为不会对发行人的经营业绩造成重大影
3-3-1-2-14
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
响。
（二）说明重组前后维科电子的主要产品和业务是否与发行人具有高度相关
性，重组前的客户和供应商、生产线或生产设备等是否与发行人存在重叠或共用
等情形；结合上述情况，说明本次业务重组不构成发行人主营业务重大变化的依
据是否充分
1.重组前后维科电子的主要产品和业务与发行人具有高度相关性
业务重组前，维科电子主要持有位于上海市闵行区北横沙河路 598 号的土地
和新建厂房的在建工程，并开展汽车电子零部件的销售业务。业务重组完成（2019
年 9 月）后，维科电子主要负责发行人位于闵行区的汽车电子产业化生产基地建
设，同时亦承担少量汽车电子零部件的销售，客户群体与产品类型均未发生变化。
重组前后，维科电子的主要产品和业务未发生变更。
本次业务重组发生时，维科电子无实际生产职能，仅从事汽车电子零部件的
销售业务。在启动发行上市前期准备工作后，维科有限拟将维科电子纳入拟上市
主体合并报表范围，并在上海市闵行区建设汽车电子产业化生产基地。发行人收
购维科电子主要目的系取得维科电子的房产和土地使用权，为进一步扩大生产经
营做储备，不涉及盈利预测、业绩对赌及人员整合事项的约定。交易完成后，发
行人持有维科电子 83%股权并获得维科电子的控制权，发行人主营业务、管理层
及实际控制人未发生变化，经营业绩未因本次业务重组受到不利影响。
业务重组前后维科电子主要产品及业务与发行人高度相关，重组前后发行人
与维科电子的产品类型及相关性如下：
年度 维科精密 维科电子 业务是否相关
2021 年 汽车电子及非汽车电子 汽车电子 相关
2020 年 汽车电子及非汽车电子 汽车电子 相关
2019 年 汽车电子及非汽车电子 汽车电子 相关
2018 年 汽车电子及非汽车电子 - -
综上，业务重组前后维科电子的主要产品和业务与发行人保持高度相关性。
3-3-1-2-15
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2.重组前的客户和供应商、生产线或生产设备等是否与发行人存在重叠或共
用等情形
（1）存在客户重叠情形
本次业务重组前，维科电子开展了汽车电子零部件的销售业务。2019 年 1-6
月，维科电子向上海奥泰克国际贸易有限公司及嘉兴科奥电磁技术有限公司销售
汽车电子零部件。同期，维科精密亦存在向嘉兴科奥电磁技术有限公司以及科博
达销售的情形。
（2）除电力采购外，主要供应商不存在重叠情形
业务重组前，维科电子向维科精密采购汽车电子零部件并对外销售。维科电
子和维科精密均位于上海，电力供应商为国网上海市电力公司。除电力采购外，
维科电子和维科精密的主要供应商不存在重叠的情形。
（3）不存在生产线或生产设备共用
由于维科电子不从事具体的产品生产，无生产线或生产机器设备，因此不存
在生产线或生产设备共用等情形。
3.本次业务重组不构成发行人主营业务重大变化的依据充分
本次业务重组前后，维科电子均从事少量汽车电子零部件的销售，客户群体
与产品类型未发生变化。本次业务重组前后，发行人主营业务均为从事汽车电子
精密零部件、非汽车连接器及零部件和精密模具的研发、生产和销售，发行人和
维科电子均与汽车电子行业相关，两者业务具有相关性。
本次业务重组前，维科电子和维科精密均受同一实际控制人控制。本次业务
重组过程中，发行人主营业务、管理层及实际控制人未发生变化，经营业绩未因
本次业务重组受到重大不利影响。
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2021）第 11055 号）
及发行人的确认，本次业务重组前（发行人获得维科电子的控制权前）一个会计
3-3-1-2-16
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
年度（2018 年度/年末），维科电子与发行人资产总额、营业收入和利润总额的金
额及占比情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 利润总额
维科电子（A） 6,316.09 - -119.69
发行人（重组前）（B） 50,220.71 52,921.62 6,449.34
发行人与维科电子关联交易（C） 4,651.16 - -
维科电子扣除关联交易（D=A-C） 1,664.93 - -119.69
维科电子占发行人相应科目的比例
12.58% - -1.86%
（未扣除关联交易）（A/B）
维科电子占发行人相应科目的比例
3.32% - -1.86%
（扣除关联交易）（D/B）
注：上表中关联交易事项系维科精密支持维科电子厂房建设的关联代垫款项，对发行人
合并口径的资产总额、营业收入和利润总额不构成影响，亦不影响维科电子的营业收入和利
润总额。
由上表可见，维科电子本次业务重组前一会计年度末的资产总额或前一个会
计年度的营业收入、利润总额占业务重组前发行人相应项目的比例较低。
综上，本所律师认为，本次业务重组不构成发行人主营业务的重大变化，依
据充分。
（三）说明本次业务重组是否符合中国证监会《证券期货法律适用意见第 3
号》和《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 36 的要求
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 36，“发行人在报
告期内发生业务重组，要依据被重组业务与发行人是否受同一控制分别进行判断。
如为同一控制下业务重组，应按照《证券期货法律适用意见第 3 号》相关要求进
行判断和处理。”
1.本次业务重组未导致发行人的主营业务发生重大变化
《证券期货法律适用意见第 3 号》规定，“二、发行人报告期内存在对同一
公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，
视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行
人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立
3-3-1-2-17
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发
行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。”
自报告期期初，维科电子与发行人均为新加坡天工的全资子公司，受 TAN
YAN LAI（陈燕来）和张茵共同控制。维科电子的主营业务为汽车电子产品的销
售，发行人主要从事汽车电子精密零部件、非汽车连接器及零部件和精密模具的
研发、生产和销售，主营业务均与汽车电子行业相关，具有相关性。
因此，本所律师认为，根据《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定，本次
业务重组未导致发行人的主营业务发生重大变化。
2.本次发行上市申报无需履行同一控制下业务重组后的运行时间和披露要
求
本次业务重组前（发行人获得维科电子的控制权前）一个会计年度（2018
年度/年末），维科电子与发行人资产总额、营业收入和利润总额的金额及占比
情况详见本题回复之“（二）”之“3.本次业务重组不构成发行人主营业务重大
变化的依据充分”。
因此，本所律师认为，维科电子本次业务重组前一会计年度末的资产总额或
前一个会计年度的营业收入、利润总额占重组前发行人相应项目的比例均未达到
20%，根据《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定，本次发行上市申报无需履
行同一控制下业务重组后的运行时间和披露要求。
综上，本所律师认为，本次业务重组满足《证券期货法律适用意见第 3 号》
和《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 36 的相关要求。
（四）说明本次业务重组的合理性、必要性，程序是否合法合规，定价是否
公允，是否存在影响公允价值的条款或特殊情形；结合《上市公司重大资产重组
管理办法》等规定，说明本次业务重组不构成重大资产重组的依据是否充分
1.本次业务重组的合理性、必要性
维科电子设立时主要考虑为了更好地服务客户以及看好外高桥保税区的区
位优势，设立后主要从事精密零部件的生产与销售。其后，有关业务转移至维科
3-3-1-2-18
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
有限和常州维科，2014 年至 2017 年期间，未开展实际经营活动。
由于原租赁厂房面积不足，厂房所在地存在城市规划调整的可能，基于公司
长期发展战略规划，发行人决定以维科电子名义在闵行区取得土地并新建厂房，
厂房建成后实施搬迁，发行人在报告期内将本部（除常州维科外）经营场地地址
由上海市徐汇区华泾路 1250 号搬迁至上海市闵行区北横沙河路 598 号。为有效
保障该战略规划的实现，发行人控股股东新加坡天工全资控股的注册地址位于上
海市闵行区的维科电子于 2017 年 7 月取得了上海市闵行区北横沙河路 598 号地
块，相关地块对应的不动产权证书编号为“沪（2021）闵字不动产权第 026562 号”，
并于 2018 年底启动汽车电子产业化生产基地的建设，同时 2019 年起开展汽车电
子产品的销售业务。
维科电子系发行人闵行区生产基地厂房及土地的持有主体；2019 年起开展
汽车电子产品销售业务，与发行人之间存在关联交易，客户存在重叠，与发行人
业务具有较高关联性；维科电子和维科有限自设立以来至本次业务重组前均系新
加坡天工全资控股的企业。因此，为保证上市公司资产和业务完整性，避免同业
竞争、减少关联交易，维科有限于 2019 年 9 月受让新加坡天工持有的维科电子
83%股权，将维科电子纳入拟上市主体合并报表范围，并由维科电子在上海市闵
行区建设汽车电子产业化生产基地。截至 2020 年 10 月，维科电子厂房主体工程
达到可使用状态。母公司租赁维科电子的厂房，并于 2020 年 10 月完成了上海生
产经营场地的搬迁工作。
因此，本所律师认为，本次业务重组具有合理性和必要性。
2.本次业务重组程序合法合规
本次业务重组的具体决策及审批、备案程序如下：
2019 年 8 月 16 日，维科有限与新加坡天工签署股权转让协议，约定新加坡
天工将其持有的维科电子 83%的股权以 0 元转让给维科有限。
2019 年 8 月 20 日，维科电子取得“沪闵外资备 201901893”《外商投资企
业变更备案回执》。
3-3-1-2-19
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2019 年 9 月 9 日，上海市闵行区规划和自然资源局出具《关于同意上海维
科电子有限公司莘庄工业区工-240 地块调整股权结构的函》，同意本次股权转让。
2019 年 9 月 26 日，上海市市场监督管理局向维科电子核发了统一社会信用
代码为“91310000747269411E”《营业执照》。
综上，本所律师认为，本次业务重组履行必要的决策和审批、备案程序，程
序合法合规。
3.本次业务重组定价公允，不存在影响公允价值的条款或特殊情形
本次业务重组的交易价格参考维科电子账面净资产的基础上经转让方和受
让方协商一致确定，不存在影响公允价值的条款或特殊情形，具体如下：
2019 年 8 月 16 日新加坡天工和维科有限签署协议，约定新加坡天工将其持
有的维科电子 83%的股权（对应未实缴注册资本 28,751.88 万元，实缴注册资本
0 元）以 0 元转让给维科有限，即维科有限通过承接维科电子 83%股权的实缴义
务的方式，实现对维科电子的重组，并按既定的 1 元/注册资本向维科电子完成
部分注册资本的实缴。维科有限在维科电子完成工商变更后一个月内实缴注册资
本 7,907.04 万元。
截至 2019 年 7 月 31 日，维科电子账面未经审计净资产值为 1,506.06 万元，
主要资产为维科有限当前主要生产地北横沙河路 598 号地块的不动产权及相关
在建工程，未实际开展生产业务。维科电子注册资本为 34,640.82 万元，其中新
加坡天工实缴注册资本 1,619.51 万元，即截至 2019 年 7 月 31 日，维科电子每注
册资本净资产值为 0.93 元。
综上，首先，本次转让的标的系维科电子 83%股权的认缴权，转让对价已设
定为 0 元，而 1 元/注册资本的增资价格系该认缴权对应的既定安排；其次，本
次重组旨在增强发行人业务独立性，重组标的核心资产系发行人专用生产场地，
本次重组方式实质为参考生产场地历史投入成本（净资产值）纳入发行人体系，
具备合理性；再次，维科有限实缴出资后，维科有限和新加坡天工认缴和实缴注
册资本比例同为 83.00%和 17.00%。本次股权转让及维科有限完成出资后，维科
有限实缴注册资本金额 7,907.04 万元与维科有限按其持股比例所享有的维科电
3-3-1-2-20
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
子净资产值 7,812.87 万元（按截至 2019 年 7 月 31 日维科电子的净资产模拟计算）
基本一致。
因此，本所律师认为，本次业务重组的定价依据充分、公允，不存在利益输
送的情形，不存在利用关联关系损害发行人利益及其他股东利益的情形，不存在
影响公允价值的条款或特殊情形。
4.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次业务重组不构成重
大资产重组的依据充分
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或
者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）
购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年
度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比
例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元
人民币。”
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2021）第 11055 号）
及发行人的确认，本次业务重组前（发行人获得维科电子的控制权前）一个会计
年度（2018 年度/年末），维科电子与发行人资产总额、营业收入、资产净额的
金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
维科电子 6,316.09 - 1,489.71
发行人（重组前） 50,220.71 52,921.62 33,364.56
维科电子占发行人
12.58% - 4.46%
相应科目的比例
注：上述主要财务数据包括在经普华永道审计的合并报表范围内。
因此，本所律师认为，维科电子的资产总额、营业收入、资产净额占本次业
务重组前最近一个会计年度经审计的发行人相应项目的比例均未达到 50%，不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
3-3-1-2-21
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（五）说明发行人是否为控股型公司，发行人业务收入是否主要依赖子公司，
发行人与子公司在业务与产品等方面的战略安排和业务协同情况
1.发行人不是控股型公司，发行人业务收入不依赖子公司
经过多年的发展，发行人母子公司之间、各子公司之间形成了满足业务发展
需要的职能定位分工。母公司主要承担发行人实体生产运营、管理、销售的角色，
拥有大部分生产机器设备、所有的客户资源，主要的生产、研发、销售、管理人
员在发行人母公司任职。维科电子为发行人闵行区厂房及土地的持有主体，常州
维科为连接器产品生产加工基地。母公司是主要的成产、研发以及经营实体，并
非只承担管理型费用支出的控股公司，因此，发行人不是控股型公司。
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2021）第 11055 号）
和《审计报告》（普华永道中天审字（2022）第 11010 号）及发行人的确认，最
近三年，维科精密、维科电子、常州维科的财务数据如下：
单位：万元
项目 维科精密（母公司） 维科电子 常州维科
2021.12.31/2021 年度
总资产 83,806.17 30,856.53 2,554.94
总负债 32,863.63 22,122.25 346.45
所有者权益 50,942.54 8,734.28 2,208.49
营业收入 67,911.25 2,210.52 3,153.83
营业利润 6,279.77 -789.99 -138.03
2020.12.31/2020 年度
总资产 67,274.51 33,868.85 2,723.77
总负债 25,441.21 24,344.39 392.39
所有者权益 41,833.30 9,524.47 2,331.37
营业收入 55,319.50 1,223.07 2,621.68
营业利润 4,033.90 119.48 197.09
2019.12.31/2019 年度
总资产 60,799.97 19,068.61 2,502.14
总负债 22,509.04 9,633.59 313.49
所有者权益 38,290.93 9,435.03 2,188.65
3-3-1-2-22
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
营业收入 53,675.38 1,218.97 2,763.80
营业利润 5,470.03 51.04 -171.50
注：上述主要财务数据包括在经普华永道审计的合并报表范围内。
因此，本所律师认为，发行人不是控股型公司，不存在业务收入主要依赖子
公司的情形。
2.发行人与子公司在业务与产品等方面的战略安排和业务协同情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有常州维科和维科电子两家子公
司。发行人与 2 家子公司在业务与产品等方面的战略安排和业务协同情况如下：
公司
主要产品或业务 战略安排 协同关系
名称
作为生产基地，母公司向其 专注于生产环节的工艺优
常州 提供原材料，常州维科进行 化和效率提升，属于重要的
连接器的生产、加工
维科 委托加工，产品最终由母公 生产基地，与母公司具有协
司对外销售 调效应
1、向母公司提供生产所需
被发行人收购后，主要负责
厂房；
在闵行区的生产基地建设， 作为新型汽车电子产品的研
2、未来开展新型汽车电子
维科 并从事少量汽车电子的销 发及产业化平台，未来将逐
产品的研发及产业化，与母
电子 售业务；目前持有生产基地 步开展新型汽车电子产品的
公司发挥研发、销售等方面
的厂房及土地，未实际开展 研发及产业化工作
协同效应，共同推进市场开
生产活动
拓、工艺优化等工作
本所律师认为，发行人已经对发行人与子公司在业务与产品等方面作出战略
安排，具有业务协同性。
二、《审核问询函》问题 3：关于研发及创业板定位
申请文件显示：
（1）发行人主要从事以汽车电子业务为核心的精密零部件研发、生产及销
售。随着汽车智能化、低碳化、网联化趋势日益明显，核心零部件的定制化程度、
精密性等方面的要求日趋提升。发行人拥有 34 项专利，其中发明专利 5 项（3
项发明专利系受让取得），同时，发行人非专利核心技术的数量较多。
3-3-1-2-23
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（2）报告期各期，发行人研发费用分别为 2,281.78 万元、2,915.03 万元、
2,560.56 万元和 1,514.67 万元，占营业收入的比例分别为 4.31%、5.42%、4.62%
和 4.63%，其中，人工费、制模材料费、折旧摊销费用系研发费用的主要组成部
分，材料费 2020 年下降较多。截至报告期末，发行人研发人员 92 人，占员工总
数的 13.35%，其中核心技术人员为 4 人。
（3）发行人的研发包括自主研发和客户协同研发，与客户协同研发已成为
汽车电子产品开发的主流模式。发行人存在与华东理工大学等高校研究机构合作
研发情况。
请发行人：
（1）说明自主研发和客户协同研发的主要内容、金额及占比情况，与同行
业可比公司对比是否存在较大差异，发行人拥有自主知识产权的研发投入是否足
以支撑产品和技术的迭代更新，并充分揭示研发投入不足导致的竞争力下降和产
品迭代对持续经营能力的风险。
（2）结合发行人研发流程和主要内容，说明报告期内发行人研发费用变动
的原因、趋势，是否符合行业特征，与发行人产品、研发人员、固定资产和业务
规模是否匹配；结合上述情况，说明发行人是否缺乏持续改进核心技术的能力。
（3）说明制模材料费变动原因，与发行人营业收入及生产经营实际情况是
否相符；报告期发行人研发费用加计扣除金额、高新技术企业证书申报或复审研
发费用金额与账面研发费用的匹配关系；研发费用在各个项目间的归集、核算是
否准确，如研发费用中职工薪酬对应的研发人员数量与平均薪酬，研发岗位与其
他岗位人均薪酬及同行业可比公司研发人员薪酬比较情况，隶属部门岗位和主要
工作内容，是否存在研发人员与生产人员混同，或研发人员兼具管理职能的情形；
直接材料的主要内容，领用物品与研发项目的对应关系，是否存在生产与研发领
料混同情形；折旧摊销费的主要内容。
（4）说明报告期各期主要研发项目的立项结项时间、研发投入、所形成的
主要成果及对后续销售收入的贡献程度，各阶段研发项目与在研项目的隶属关系、
数量差异较大原因。
3-3-1-2-24
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（5）量化分析发行人核心技术的先进性表征、核心技术对应产品的市场空
间和市场容量，说明发行人是否具备核心竞争力，对发行人持续经营能力的影响。
（6）说明报告期内 3 项专利受让取得和产品应用情况，对发行人核心技术
及产品收入的影响，发行人与高校研究机构合作研发的主要内容，包括投入和产
出情况、权利义务划分情况，发行人是否依赖合作研发，上述情况对发行人核心
竞争力的影响。
（7）结合上述问题，以及发行人三创四新情况，充分说明发行人是否符合
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股
票发行上市审核规则》等规定对创业板定位的要求。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（2）、（3）发表明确意见，
请发行人律师对问题（6）发表明确意见。
回复：
针对上述问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1.查阅发行人受让专利相关的资料，取得发行人的说明，了解受让专利相关
收入情况及对发行核心技术的影响；
2.查阅发行人与华东理工大学签订的产学研合作协议，访谈发行人研发人员，
了解与华东理工大学产学研的具体情况、合作研发的具体进展等。
经核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）说明报告期内 3 项专利受让取得和产品应用情况，对发行人核心技术
及产品收入的影响，发行人与高校研究机构合作研发的主要内容，包括投入和产
出情况、权利义务划分情况，发行人是否依赖合作研发，上述情况对发行人核心
竞争力的影响
1.受让专利的具体情况
2020 年 12 月，发行人分别与专利权人东莞市飞尧科技有限公司、章慧、成
都睿达致祥科技有限公司签订专利权转让协议，受让“一种反向进出料的冲压模
3-3-1-2-25
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
具”、“一种便于更换弹簧的电磁阀”和“一种缓冲定位的模具装配导向结构”三项
发明专利，并委托上海领洋专利代理事务所（普通合伙）办理相关专利转让事宜。
具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 转让方 转让价款
一种反向进出料的冲压 东莞市飞尧科
1 ZL201911254579.3 发明专利 4.78 万元
模具 技有限公司
一种便于更换弹簧的电
2 ZL201910794764.5 发明专利 章慧 4.08 万元
磁阀
一种缓冲定位的模具装 成都睿达致祥
3 ZL201811298614.7 发明专利 4.48 万元
配导向结构 科技有限公司
2.受让专利的产品应用情况
根据发行人的说明，受让专利的产品应用情况如下：
序号 专利名称 专利号 产品应用情况
可以实现冲压铜排的原材料或半成品自动精准地
送入到冲压模具内，减少人工调整时间，实现快
一种反向进出料
1 ZL201911254579.3 速冲压，并且提高了冲压料在模具内的位置精度，
的冲压模具
减少了不良率的发生。发行人已经将该技术应用
于尾气处理单元部件中回流管产品的生产。
该项技术可以实现快速方便更换电磁阀弹簧。进
而能方便得到衔铁的不同复位速度和力，能快速
得到足够多的数据，分析出弹簧与电磁力、衔铁
一种便于更换弹
2 ZL201910794764.5 重量的最佳匹配，降低电磁阀的开发成本和周期。
簧的电磁阀
由于目前发行人已有的电磁阀相关技术尚可满足
生产需求，该项技术尚未应用于实际生产，因此
发行人将其作为技术储备。
该项技术可以在模具装配过程中不断的适时调
整，避免直接的刚性接触，提高装配精度，并且
一种缓冲定位的 通过在定位柱周向设置的定位块的推动，使上模
3 模具装配导向结 ZL201811298614.7 和下模实现快速精准定位，减少了模具保养、换
构 型的时间，总体提高模具的注塑生产效率。由于
该技术对应的相关产品尚处于研发阶段，尚未应
用于实际生产，因此发行人将其作为技术储备。
3.对公司核心技术及产品收入的影响
根据发行人的说明，公司引进上述专利系为满足业务发展及技术研发需求，
与公司的业务相关度较高，其中“ZL201911254579.3 一种反向进出料的冲压模
3-3-1-2-26
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
具”已应用于产品生产过程中，其余专利作为技术储备。
报告期内，公司受让专利应用产品营业收入及占比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
专利应用产品收入 25.31 - -
营业收入 67,972.84 55,440.43 53,797.37
占比 0.04% - -
4.合作研发
报告期内，发行人与华东理工大学签订了产学研合作框架协议，通过与华东
理工大学开展合作，共同参与课题研究、搭建研发平台，建立产学研合作关系。
合作协议及其具体内容情况如下：
合作对方 合作模式 合同名称 合同类型 合作时间 主要约定
根据公司提出的需要合作对方参与合作研究
2017 年 10
华东理工大 的科研课题，经双方协商，可共同成立项目组
产学研合作协 月 8 日至
学科学技术 产学研合作 框架协议 或共建联合实验室等研发平台，公司负责提供
议书 2019 年 10
发展研究院 必要的研发经费，并有权了解项目进展情况及
月8日
经费使用情况
双方在技术开发、人才培养、学术交流、项目
申报等方面开展产学研合作，双方均应为合作
内容的有效落实提供必要的政策、人员、设备、
资源等方面的支持和保障。
合作实施过程中所产生的知识产权：（1）双
方各自独立完成的研究成果知识产权归各自
2019 年 10 所有，各自有权申请专利；双方共同完成的，
华东理工大
产学研合作协 月 8 日至 由双方共同所有，共同申请专利。（2）共有
学科学技术 产学研合作 框架协议
议书 2024 年 10 知识产权的申请、实施和许可转让须双方书面
发展研究院
月8日 同意的前提下进行，且共同承担所需费用。双
方共有的知识产权，公司享有独占许可使用
权，公司有权将研究成果运用于产品的生产、
销售，且无需向合作方支付许可费用。（3）
一方如放弃申请权或者转让权，另一方在同等
条件下有优先受让权。（4）所有的合作研发
项目产生的研究成果优先在公司进行产业化。
综上，本所律师认为：
1.报告期内 3 项专利分别受让自东莞市飞尧科技有限公司、章慧、成都睿达
致祥科技有限公司，目前一项专利已应用产品的生产，其余两项作为技术储备，
3-3-1-2-27
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
相关专利在产品生产中起到辅助作用，不属于发行人核心技术；发行人受让专利
应用产品营业收入占比较小。
2.报告期内公司与华东理工大学在精冲模具冲子断裂失效机理、壳体注塑模
具特殊备件断裂机理及电磁阀导磁件加工性能及影响矫顽力因素等方面开展过
理论探讨，但公司尚未正式立项也并未发生相关研发投入。合作期间，公司与华
东理工大学尚未进行具体的研发项目合作以及形成研发成果，仅在校园招聘、学
生实习等方面开展了合作，公司的核心技术与合作研发不存在联系，对合作研发
不存在技术依赖，合作研发对发行人核心竞争力的影响较小。
三、《审核问询函》问题 5：关于劳动用工及社保
申请文件显示：
（1）报告期内，发行人劳务外包人数分别为 280 人、233 人、456 人和 603
人，劳务外包人数较多。报告期内，发行人未缴纳社会保险和住房公积金的员工
人数较多，存在劳务派遣员工占比超过 10%的情形。
（2）报告期内，发行人主营业务成本中（不含运费）人工成本占比分别为
30.06%、28.88%、27.31%和 29.15%，人工成本的占比较高。
请发行人：
（1）说明劳务外包和劳务派遣员工人数占比较高的原因及合理性，上述类
型员工是否从事主要工序或生产环节，是否存在劳动纠纷或被处罚的风险，采取
的整改措施及是否有效。
（2）说明劳务外包和劳务派遣单位基本情况，包括是否取得相关资质，与
发行人业务合作时间，与发行人及其实际控制人、董监高、员工或前员工等之间
的关系，是否存在代垫成本费用情形。
（3）结合劳务外包和劳务派遣岗位的薪酬支付、五险一金缴纳等，说明发
行人劳务外包、劳务派遣相关业务的真实性、成本费用核算的准确性，相关依据
是否充分。
3-3-1-2-28
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（4）说明劳务外包的金额及占当期劳务外包比重，外包原因、是否涉及关
键工序或关键技术、劳务外包成本与发行人人工成本的差异，是否存在通过劳务
外包人为压低人工成本的情形。
（5）说明劳务外包和劳务派遣用工结算价格的确定依据及公允性，测算报
告期内劳务用工调整、员工社会保险及公积金补缴对发行人财务指标的影响，揭
示相关风险和应对方案。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明按照《深圳证券
交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 30 的核查过程及结论。
回复：
针对上述问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1.访谈发行人人力资源部门负责人，了解采取劳务外包和劳务派遣模式的原
因、劳务派遣和劳务外包人员从事的主要工作内容、劳务派遣整改措施及整改效
果、劳务派遣和劳务外包供应商选择标准及定价依据等事项；
2.访谈报告期内合作的主要劳务外包和劳务派遣公司，核实劳务外包及派遣
供应商的业务模式、经营资质、经营情况及合规性、劳务外包及派遣用工管理方
式、与发行人的合作历史及合作关系演变、定价及结算方式等事项，确认是否与
发行人存在关联关系；
3.获取发行人报告期各期末员工花名册、劳务外包及派遣用工名单，核查其
主要工作环节、学历等，判断劳务外包及派遣人员是否从事主要工序或关键环节；
4.获取发行人及其子公司注册地人力资源和社会保障部门出具的证明，以及
发行人控股股东、实际控制人就发行人劳务派遣用工问题出具的承诺；通过公开
网络检索核查报告期内发行人是否因劳务派遣用工问题而存在劳动纠纷或被处
罚的情形；
5.公开检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国以及劳
务外包公司注册地人力资源和社会保障部门网站核查劳务外包公司的合法合规
经营情况；
3-3-1-2-29
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
6.查阅发行人报告期内的劳务外包及派遣合同、交易明细、劳务外包生产任
务单、验收结算单、发票等，判断发行人劳务外包及派遣相关业务的真实性；
7.查阅发行人对操作员、劳务外包和劳务派遣人员的薪酬及工时成本比较测
算记录，比较发行人劳务外包工时单价与发行人所在地非全日制小时最低工资水
平及上海和常州同地区上市公司外包工时单价，核实定价的公允性；
8.查阅发行人测算报告期内劳务用工调整、员工社会保险及公积金补缴的金
额记录，测算相关指标对发行人财务指标的影响；
9.查阅发行人董监高调查表，取得发行人及其实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及主要劳务外包、劳务派遣单位出具的不存在关联关系、不存在代垫
成本费用情形的确认函；
10.查阅主要劳务外包公司和劳务派遣公司的工商档案，登录国家企业信用
信息公示系统等网站公开查询劳务外包公司和劳务派遣公司的工商信息。
经核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）说明劳务外包和劳务派遣员工人数占比较高的原因及合理性，上述类
型员工是否从事主要工序或生产环节，是否存在劳动纠纷或被处罚的风险，采取
的整改措施及是否有效
1.劳务外包和劳务派遣员工人数占比较高的原因及合理性
（1）劳务派遣员工情况
报告期内，维科精密和常州维科均存在劳务派遣用工。报告期各期末，劳务
派遣人员数量及占用工总量（用工总量=派遣员工总数+正式员工总数）比例情况
如下：
单位：人
主体 项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
派遣员工总数 - 198 248
维科精密 正式员工总数 599 588 553
用工总量 599 786 801
3-3-1-2-30
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
派遣员工占用工总量比例 - 25.19% 30.96%
派遣员工总数 - 82 56
正式员工总数 126 124 130
常州维科
用工总量 126 206 186
派遣员工占用工总量比例 - 39.81% 30.11%
（2）劳务外包服务情况
报告期内，维科精密和常州维科均存在将非核心、劳动密集型及简单事务性
的工作内容主要交由劳务外包供应商实施的情形。
（3）原因及合理性
发行人及其子公司生产经营过程中的筛选、装配、搬运、清洗等工作内容操
作简单，可替代性强，为非核心工序，具有劳动密集型特征，存在用工需求量大、
人员流动性较高的情况。同时，用工需求根据订单及实际生产情况可能存在波动，
自雇员工的招聘和管理难度较大。劳务派遣和劳务外包公司作为专业的人力资源
服务机构，有较好的劳动力供应渠道和充足的劳动力供应能力，能够及时响应并
保障发行人的生产用工需求，可以有效减少发行人的人事管理成本。因此，为更
好地优化生产组织、提高生产效率、满足用工需求，发行人及其子公司采用劳务
派遣和劳务外包模式缓解公司短期用工压力，提升管理效率。
综上，本所律师认为，基于优化生产组织、提高生产效率、满足用工需求，
将管理资源专注于核心技术与业务，发行人及其子公司将劳动密集型及非核心、
简单的工作交由劳务派遣人员或者劳务外包单位实施具备合理性。
2.上述类型员工是否从事主要工序或生产环节
报告期内，发行人正式生产员工、劳务派遣和劳务外包人员从事的主要工作
内容如下：
类别 主要工作内容
生产排产：根据订单或订单预测，统筹库存数量、机器负荷等安排生产计划和物料
正式生产 需求；
员工 模具制造：模具加工及制造；
工艺调试：工装模具更换调试，以及机器设备调试；
3-3-1-2-31
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
类别 主要工作内容
产线/设备操作：操作自动化产线或注塑、冲压设备进行生产，处理生产中的异常事
项；
质量检验：在采购入库、生产期间以及产品出库等全流程使用检测设备执行质量检
测；
库存管理：使用 ERP 系统，管理收货、存储、生产配送及发货。
保养维修：工装模具及设备使用前后，对相关设备进行保养维修。
搬运：车间内物料搬运，以及原材料及产品上下料；
劳务派遣 筛选：对产品进行外观检查；
/劳务外包 装配：利用半自动设备进行简易装配；
清洗：清洗周转包材以及保洁。
发行人产品生产中的注塑、冲压、绕线、焊接等主要环节均通过自动化生产
线或机器设备完成，生产排产、模具制造、工艺调试、设备操作等主要生产环节
均由正式员工负责；劳务派遣和劳务外包人员从事装配、筛选、搬运及清洗等工
作内容，其中筛选为产品外观检查，搬运为物料搬运及上下料，装配为利用半自
动设备进行简易装配，工作内容较为简单、工作经验要求较低，均为产品生产过
程中的辅助性工作，不涉及产品生产的关键工序或关键技术；清洗为包装物清洗
等工作，不属于生产环节，亦不涉及主要工序。
综上，本所律师认为，劳务派遣和劳务外包人员未从事生产的主要工序或关
键环节。
3.是否存在劳动纠纷或被处罚的风险
报告期内，公司存在一项劳动用工方面的健康权纠纷，诉讼标的金额较小，
未对发行人的生产经营构成重大不利影响，具体详见本补充法律意见书“五、《审
核问询函》问题 7：关于合规经营”之“（一）”之“2.是否存在未披露的其他处
罚、诉讼”。
除上述情况外，报告期内，发行人不存在其他劳动用工方面的纠纷。发行人
主管人力资源和社会保障部门已经出具报告期内不存在重大行政处罚记录的证
明，且发行人实际控制人已就与劳务派遣单位及劳务派遣员工产生争议或纠纷导
致的损失出具补偿承诺。
3-3-1-2-32
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
4. 采取的整改措施及是否有效
《劳务派遣暂行规定》第四条第一款规定，“用工单位应当严格控制劳务派
遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%”，报告期内，
维科精密和常州维科存在劳务派遣员工占维科精密和常州维科精密用工总量的
比例超过 10%的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》的规定。
在保证发行人整体生产经营稳定情况下，公司对于劳务派遣员工占比较高的
情形积极采取措施予以规范。发行人与合作的劳务派遣公司协商解除了劳务派遣
协议，用工需求通过劳务外包解决。截至 2021 年 6 月末，发行人已完成整改，
不存在劳务派遣人员。劳务派遣人员所从事的筛选、装配、搬运等工作内容交由
劳务外包单位提供服务。鉴于该等工作内容均非发行人主要工序或生产环节，工
作内容较为简单，因此由劳务派遣向劳务外包的切换过程顺畅，未对发行人生产
经营造成实质性影响。
发行人及其子公司注册地人力资源和社会保障部门已出具证明，报告期内，
发行人及其子公司不存在因劳务派遣导致公司受到重大行政处罚记录，不存在因
劳务派遣导致的重大劳务纠纷或群体性事件的相关情形。
发行人控股股东、实际控制人就发行人劳务派遣用工问题已出具承诺：“对
发行人报告期内存在的劳务派遣用工不规范问题，若发行人由于劳务派遣相关问
题而遭受行政机关的处罚，或与劳务派遣单位及劳务派遣员工产生争议或纠纷，
则本企业/本人承诺将补偿发行人或其子公司可能承担的费用或损失，以保证发
行人或其子公司不会因此遭受任何损失。”
综上，虽然报告期内维科精密及常州维科曾经存在劳动派遣人员数量超过其
用工总量 10%的不规范情形，但已整改完毕，截至 2021 年 6 月末，发行人及其
子公司不存在使用劳务派遣人员的情形，主管人力资源和社会保障部门已经出具
报告期内不存在重大行政处罚记录的证明。因此，本所律师认为，发行人报告期
内劳务派遣用工不规范情形不构成重大违法违规行为，不存在因劳务派遣人员数
量超过 10%产生重大劳动纠纷或重大行政处罚的情形，公司采取的整改措施有效。
3-3-1-2-33
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（二）说明劳务外包和劳务派遣单位基本情况，包括是否取得相关资质，与
发行人业务合作时间，与发行人及其实际控制人、董监高、员工或前员工等之间
的关系，是否存在代垫成本费用情形
1.劳务外包的具体情况
（1）主要的劳务外包单位与发行人的合作情况及资质情况
报告期内各期前五大劳务外包单位（以下简称“主要劳务外包公司”）采购额
占当年公司劳务外包采购总额比例均超过 99%。发行人报告期内各期主要劳务外
包公司的情况如下：
序号 劳务外包公司 业务合作起止时间
1 上海苍澜企业服务外包有限公司 2018 年-至今
2 上海广得劳动服务有限公司 2014 年-至今
3 上海鸿发祥劳务派遣有限公司 2020 年-至今
4 上海明慧劳务派遣有限公司 2020 年-至今
5 常州新亚人力资源有限公司 2021 年-至今
6 上海仪政企业服务外包有限公司 2017 年-2020 年
7 上海才创集团【注】 2016 年-2020 年
8 上海链赢劳务派遣有限公司 2018 年-2019 年
注：上海才创集团是指上海才创人力资源服务有限公司（以下简称“才创人力资源”）和上海
才创人才服务有限公司（以下简称“才创人才服务”）,经双方确认，才创人力资源和才创人
才服务均隶属于上海才创集团。
发行人的劳务外包业务主要发生在筛选、装配、搬运及清洗环节，不属于需
要取得特殊从业资质的领域，故劳务外包单位为发行人提供该等劳务外包业务除
在市场监督管理部门登记的经营范围涵盖劳务外包服务外，无需具备特殊资质或
其他业务许可，上述劳务外包供应商均具备提供劳务外包服务的经营资质。
（2）劳务外包单位的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司主要劳务外包单位的基本情况如下：
注册资本 法定
序号 公司名称 成立日期 注册地址 主要股东 主要人员
（万元） 代表人
上海市崇明区陈家镇层海
上海苍澜企业服 殷佳慧、张
1 1,000 殷佳慧 2017.04 路 888 号 3 号楼 A-1445 殷佳慧 100%
务外包有限公司 宏毅
室（上海智慧岛数据产业
3-3-1-2-34
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
注册资本 法定
序号 公司名称 成立日期 注册地址 主要股东 主要人员
（万元） 代表人
园）
上海广得劳动服 上海市普陀区曹杨路 金伟民、金
2 200 金伟民 2002.06 金伟民 70%
务有限公司 1040 弄 2 号楼 2301 室 勇民
上海鸿发祥劳务 上海市闵行区光华路 68 关永乐、张
3 200 关永乐 2018.11 周琦 55%
派遣有限公司 号 15 幢一层 A 室 国婷
上海明慧劳务派 上海市闵行区庙泾路 66 崔广亚、谭
4 200 崔广亚 2016.02 崔广亚 100%
遣有限公司 号 K403 室 四件
常州新亚人力资 常州市新北区太湖西路
5 200 刘娜 2012.12 刘娜 84% 刘娜、刘威
源有限公司 5-2 号-2
上海仪政企业服 上海市金山区亭林镇林宝 张连存、张
6 10 张连存 2014.10 张连存 100%
务外包有限公司 路 39 号 5 幢 Q30 室 萍
张兆安、曹
上海才创人才服 上海市浦东新区五星路
7 206 张兆安 2005.01 张兆安 70% 秀珍、廖爱
务有限公司 707 弄 33 号 102 室
琴
上海市奉贤区沪杭公路 江苏润创企业
上海才创人力资 张文标、张
8 210 张文标 2019.11 1588 号 1 幢 2 号楼 2 楼 服务外包有限
源服务有限公司 素苹
2024 室 公司 100%
上海链赢劳务派 上海市宝山区呼兰路 545 肖永利、万
9 200 肖永利 2015.09 肖永利 100%
遣有限公司 号 5 号楼 249 室 D 春玲
注：才创人力资源股东江苏润创企业服务外包有限公司的主要股东为上海才创实业（集团）
有限公司（持股 80%），黄超、黄殿友分别持有上海才创实业（集团）有限公司 50%和 30%
的股权；经双方确认，才创人力资源和才创人才服务均隶属于上海才创集团。
根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要劳务外包单
位出具的确认函并经本所律师查阅主要劳务外包单位的工商档案、登录国家企业
信用信息公示系统公开网络核查，报告期内与发行人及其子公司合作的劳务外包
单位与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工或前员工等之
间不存在关联关系。
2.劳务派遣具体情况
（1）报告期内劳务派遣公司合作情况及资质情况
《中华人民共和国劳动合同法》第五十七条第二款规定，“经营劳务派遣业
务，应当向劳动行政部门依法申请行政许可；经许可的，依法办理相应的公司登
记。未经许可，任何单位和个人不得经营劳务派遣业务。”
报告期内，发行人合作的劳务派遣公司均取得了劳务派遣资质，具体情况如
下：
3-3-1-2-35
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
劳务派遣经营许可资质取得情况
劳务派遣单位 业务合作起止时间
资质编号 有效期
2016.3.21-2019.6.30
上海才创人才服务有限公司 2016 年-2020 年 浦人社派许字第 00018 号
2019.3.18-2022.6.30
2016.4.25-2019.6.30
上海广得劳动服务有限公司 2014 年-2021 年 普人社派许字第 00004 号
2019.4.9-2022.6.29
2017.4.19-2020.4.18
上海苍澜企业服务外包有限公司 2018 年-2021 年 崇人社派许字第 389 号
2020.3.27-2023.4.18
上海鸿发祥劳务派遣有限公司 2020 年-2021 年 闵人社派许字第 00560 号 2018.11.27-2021.11.26
夏邑万达人力资源有限公司 2018 年-2021 年 4114262018004 号 2018.10.22-2023.10.21
常州领航人力资源有限公司 2016 年-2021 年 320411202003100010 2020.3.10-2023.3.9
常州普科人力资源有限公司 2020 年-2021 年 320411202006010028 2020.6.1-2023.5.31
常州冠恒人力资源有限公司 2020 年-2021 年 320482202004240009 2020.4.24-2023.4.23
注：自 2020 年起，常州领航人力资源有限公司向公司提供劳务派遣服务。
综上，报告期内与发行人合作的劳务派遣单位均取得了劳务派遣经营许可资
质。
（2）劳务派遣单位的基本情况
报告期内与公司合作的劳务派遣公司中，上海苍澜企业服务外包有限公司、
上海广得劳动服务有限公司、上海鸿发祥劳务派遣有限公司、上海才创人才服务
有限公司的基本情况详见本题回复之“（二）”之“1.劳务外包的具体情况”之“（2）
劳务外包单位的基本情况”。 其余劳务派遣单位的基本情况如下：
注册资本 法定 成立
序号 公司名称 注册地址 股权结构 主要人员
（万元） 代表人 日期
常州冠恒人力 常州市金坛区汇贤南 王宏亮、
1 2,000 王宏亮 2016.12 王宏亮 80%
资源有限公司 路 3 号物管楼 靳敏
常州市新北区高新科
常州普科人力 孟强、孟
2 200 孟强 2018.02 技园创新科技楼南区 孟强 100%
资源有限公司 高生
B1 座 408 号
常州钟楼经济开发区
常州领航人力 玉龙南路 213 号常州钟 曾白云、
3 200 曾白云 2013.03 刘宏伟 100%
资源有限公司 楼高新技术创业服务 刘宏伟
中心 RG16 号
夏邑万达人力 夏邑县建设路南段运 彭小凤、
4 200 彭小凤 2015.02 彭小凤 95%
资源有限公司 河城东门 B09-B10 周小丰
3-3-1-2-36
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要劳务派遣单
位出具的确认函并经本所律师查阅主要劳务派遣单位的工商档案、登录国家企业
信用信息公示系统公开网络核查，报告期内与发行人及其子公司合作的劳务派遣
单位与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工或前员工等之
间不存在关联关系。
综上，本所律师认为，劳务外包和劳务派遣单位已取得相关资质，与发行人
及其实际控制人、董监高、员工或前员工等之间不存在关联关系。
（三）结合劳务外包和劳务派遣岗位的薪酬支付、五险一金缴纳等，说明发
行人劳务外包、劳务派遣相关业务的真实性、成本费用核算的准确性，相关依据
是否充分
劳务外包是指根据《中华人民共和国民法典》的规定，企业将其部分业务或
职能工作发包给相关外包服务机构，由该机构自行安排人员按照企业的要求完成
相应的业务或工作；而根据《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国劳
动合同法实施条例》《劳务派遣暂行规定》的规定，劳务派遣是指劳务派遣单位
与用工单位签署劳务派遣协议，劳务派遣单位与被派遣劳动者签订劳动合同，然
后向用工单位派出该员工，接受用工单位的指挥、监督，以完成劳动力和生产资
料的结合。发行人及其子公司报告期内存在劳务派遣和劳务外包情形，发行人及
其子公司报告期内采用的劳务派遣和劳务外包在费用结算方式、对劳动者的管理
权限、劳动用工风险承担等方面存在显著差异，具体情况如下：
两者区别 报告期内采用的劳务外包模式 报告期内采用的劳务派遣模式
劳务外包单位与公司签订劳务外包协 劳务派遣单位与公司签订劳务派遣协
合同形式不同
议 议
一种业务经营模式，发包单位与承包单 一种非标准劳动关系的用工形式，属于
性质不同
位之间是民事关系 劳动法意义上的概念
适用《劳动合同法》《劳动合同法实施
法律适用不同 适用《民法典》
条例》
经营资质要求不 劳务派遣单位需要取得劳务派遣经营
劳务外包业务本身无特别资质要求
同 许可证
以劳务外包单位经公司验收合格的工 按照派遣人员数量结算派遣人员的薪
结算方式不同
时及工时单价结算劳务外包服务费用 酬和管理服务费
劳务派遣人员由公司直接管理，公司的
对劳动者的管理 外包人员由劳务外包单位自主招聘，并
规章制度适用于派遣人员，对劳务派遣
权限不同 由外包公司现场驻场人员直接管理
人员的工作内容有直接指挥权和管理
3-3-1-2-37
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
两者区别 报告期内采用的劳务外包模式 报告期内采用的劳务派遣模式
权
劳务外包单位应保证生产计划的顺利 派遣单位对劳务派遣人员的工作成果
劳动成果风险承
完成，公司对外包人员的劳动成果不承 不负责任，劳务派遣人员工作成果的风
担不同
担风险 险由公司承担
劳务外包单位应承担外包用工工伤法
用工风险的承担 违法用工给派遣员工造成损害的，用工
律责任、支付经济补偿和赔偿金等用工
不同 单位与派遣单位承担法定连带责任
风险
服务人员薪酬发 劳务外包单位承担劳务外包人员的薪 用工单位承担派遣员工的基本工资和
放 酬，承担因劳动报酬产生的劳资纠纷 社保费用
因此，公司劳务派遣和劳务外包模式存在显著差异，不存在以劳务外包形式
规避劳务派遣相关法律法规的情形，公司对外采购的劳务外包和劳务派遣服务具
有真实性。
1.薪酬支付、五险一金缴纳情况
《劳务派遣暂行规定》第五条规定：“劳务派遣单位应当依法与被派遣劳动
者订立 2 年以上的固定期限书面劳动合同。”劳务派遣单位与劳务派遣人员建立
的是劳动合同关系，是劳务派遣人员薪酬支付的责任主体，是劳务派遣人员社会
保险及住房公积金的缴纳主体。
在劳务外包法律关系中，劳务外包服务单位为公司提供劳务外包业务，双方
依据《中华人民共和国民法典》签署劳务外包合同，并按合同约定享有相应的权
利履行相应的义务，双方建立的是合同关系；劳务外包单位与劳务外包人员之间
建立的是劳动关系，劳务外包单位是劳务外包人员薪酬支付的责任主体，是劳务
外包人员社会保险及住房公积金的缴纳主体。
发行人及其子公司与劳务派遣单位、劳务外包服务单位签署的劳务派遣协议、
劳务外包协议，均明确约定派遣单位、劳务外包服务单位应与派遣人员、劳务外
包人员签订劳动合同并为其缴纳社会保险，应按照劳动合同的约定及时、完整的
向其支付工资及福利，如有违反，劳务派遣单位与劳务外包单位承担相应的法律
责任。
2. 劳务外包、劳务派遣的费用结算情况
根据发行人与劳务外包单位签署的劳务外包协议及结算资料，发行人及子公
3-3-1-2-38
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
司在上月末或月初向劳务外包单位下发生产任务单，劳务外包单位根据生产任务
单安排人员开展工作，双方以当月实际完成并经发行人验收合格的工时，按工时
单价结算。发行人及子公司按照验收结算单向劳务外包单位支付劳务外包费用。
根据发行人与劳务派遣公司签署的劳务派遣协议及结算资料，发行人及其子
公司根据当月实际使用派遣单位派遣员工的总人数支付管理费、社会保险费和劳
务派遣人员薪酬，按月结算。公司根据劳务派遣单位派遣员工的考勤记录、工时
记录与劳务派遣单位结算每个派遣员工的薪酬。
公司与劳务外包、劳务派遣单位的结算方式如下：
项目 劳务外包 劳务派遣
按员工人数确定的管理费和派遣人员
结算方式 按照工时及工时单价结算
薪酬（含社保等费用）结算
结算依据 生产任务单、验收结算单 当月实际派遣的员工数量及相应薪酬
综上，本所律师认为，报告期内，发行人劳务外包、劳务派遣相关业务真实、
准确，相关依据充分。
（四）说明劳务外包的金额及占当期营业成本比重，外包原因、是否涉及关
键工序或关键技术、劳务外包成本与发行人人工成本的差异，是否存在通过劳务
外包人为压低人工成本的情形
1.劳务外包的金额及占当期营业成本的比重
经发行人测算，报告期内，劳务外包的金额及占当期营业成本比重：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
劳务外包结算金额 4,895.62 2,193.80 1,475.35
当期营业成本 52,355.22 42,681.96 40,655.77
占比 9.35% 5.14% 3.63%
注：劳务外包采购结算金额不含可抵扣的税金
根据发行人的说明，报告期内，公司劳务外包金额占营业成本的比重逐年上
升，主要系公司原先劳务派遣员工所从事的工作内容逐步改为由劳务外包服务商
提供服务所致，考虑劳务派遣后的合计金额占营业成本的比重保持稳定。
3-3-1-2-39
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2.外包原因、是否涉及关键工序或关键技术
发行人产品生产中的注塑、冲压、绕线、焊接等主要环节均通过自动化生产
线或设备完成，生产排产、模具制造、工艺调试、设备操作等主要生产环节均由
正式员工负责；劳务外包人员主要负责装配、筛选、搬运及清洗等工作内容，其
中，筛选为产品外观检查，搬运为物料搬运及上下料，装配为利用半自动设备进
行简易装配，工作内容较为简单、工作经验要求较低，均为产品生产过程中的辅
助性工作，不涉及关键工序或关键技术；清洗为包装物清洗等工作，不属于生产
环节，亦不涉及关键工序或关键技术。
由于上述工作具有劳动密集型特征，存在用工需求量大、人员流动性较高的
情况。同时，用工需求根据订单及实际生产情况可能存在波动，自雇员工的招聘
和管理难度较大。劳务外包公司作为专业的人力资源服务机构，有较好的劳动力
供应渠道和充足的劳动力供应能力，能够及时响应并保障发行人的生产用工需求，
可以有效减少发行人的人事管理成本。因此，为更好地优化生产组织、提高生产
效率、满足用工需求，发行人采用劳务外包模式缓解公司短期用工压力，提升管
理效率。
3.劳务外包成本与发行人人工成本的差异，是否存在通过劳务外包人为压低
人工成本的情形
（1）劳务外包成本与发行人人工成本的差异
1）劳务外包成本与操作员人工成本的差异情况
发行人劳务外包费用按工时单价进行结算，由于公司不承担劳务外包人员的
用人单位管理职责，不掌握具体人员工资，且劳务外包人员流动性较大，为比较
劳务外包成本与发行人人工成本，通过下列假设比较分析劳务外包人员和正式员
工用工成本差异，具体如下：
①报告期内，劳务外包员工的工作内容较为简易，对学历、工作经验无特
殊要求，且公司无可比岗位员工，故选取发行人正式生产员工中操作员（操作员
3-3-1-2-40
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
系公司正式生产人员较低职级的员工）的薪酬构成及工时情况计算单位工时成本，
并进行对比分析；
②劳务外包用工的单位工时成本=劳务外包结算费用/结算工时。
经发行人模拟测算，发行人的劳务外包与公司操作员的单位工时成本比较情
况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
劳务外包单位工时成本（元）A 26.03 25.92 25.36
操作员单位工时成本（元）B 36.50 30.47 31.59
劳务外包与操作员单位工时成本差异（元）C=A-B -10.46 -4.54 -6.23
差异率 D=C/B -28.67% -14.91% -19.73%
本所律师认为，发行人模拟测算的方法具有合理性。根据发行人的模拟测算
结果，受益于 2020 年国家出台的社保减免政策，公司操作员单位工时成本有所
下降，2019 年上海市企业由单位承担的养老保险、失业保险和工伤保险缴纳比
例分别为 16%或 20%、0.5%和 0.28%，2020 年上述社会保险的免征、减征降低
了企业的用人成本；2021 年，上海和常州的最低工资标准分别提高 7.02%和
12.87%，两地操作员的薪酬也参考该标准相应提高，加之社保减免政策取消，使
得 2021 年操作员单位工时成本有所增加。
报告期内，公司操作员单位工时成本均高于劳务外包单位工时成本，主要系
劳务外包人员和操作员在工作内容、学历背景、工作经验要求、人员管理等多方
面存在较大差异所致。
2）差异合理性分析
①主要工作内容
公司劳务外包人员主要负责生产经营过程中的筛选、装配、搬运、清洗等工
作，工作内容简单，可替代性强，属于非核心工序；公司操作员主要负责产线及
设备的操作及调试、对产品进行抽检复核等工作内容，系主要生产环节。相较而
言，公司操作员的工作内容所要求的技术储备、知识和技能水平更高，出现产品
质量风险影响程度更大。
3-3-1-2-41
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
②学历及工作经验要求
鉴于操作员与劳务外包人员工作内容方面存在显著差异，操作员所要求的技
术储备、知识和技能水平要求更高。因此，对于操作员，公司会专门面向相关中
专院校、职业院校进行定期招聘，以保证所录用的操作员具有必要的工作能力、
学习能力和培养价值。同时，公司在录用时需要履行一系列的考核程序，对操作
员的相同岗位的工作经验等亦有一定要求。
劳务外包人员主要由劳务外包单位进行招聘，公司对劳务外包人员无学历要
求，亦无工作经验要求。公司主要对劳务外包单位进行考核，对生产任务完成情
况进行验收。
整体而言，操作员在学历、工作经验等方面普遍高于劳务外包人员。截至
2021 年 12 月末，劳务外包人员以初中学历为主，操作员以高中及以上学历为主。
③培训安排及人员管理
劳务外包人员的工作内容相对简单、可替代性强，一般由劳务外包单位管理
人员对其工作进行直接的指导、管理和考核，公司主要负责厂区规章制度、生产
安全等方面进行监督。
对于操作员，公司设置了系统性的培训计划，一方面由经验丰富的老员工带
教，另一方面由公司定期组织业务培训，提升工作技能和岗位工作效率。此外，
公司操作员可按照晋升路线逐步升职为技术员等职位，通过后续培训等逐步从事
专业性更高、复杂程度更高的工作内容。
综上所述，发行人操作员与劳务外包人员的工时成本差异主要系不同类型员
工的工作内容、学历背景、工作经验、人员管理等多种因素造成，发行人操作员
与劳务外包人员工时成本差异存在合理性。
（2）是否存在通过劳务外包人为压低人工成本的情形
公司劳务外包按照合同约定的工时单价结算，故报告期内劳务外包单位工时
成本基本稳定。发行人劳务外包采购价格的确定依据及公允性详见本题回复之
“（五）”之“1.劳务外包和劳务派遣用工结算价格的确定依据及公允性”。 此外，
3-3-1-2-42
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
如前所述，劳务外包工时成本与操作员工时成本差异存在合理性。
报告期内，公司基于用工规范需要，针对筛选、装配、搬运、清洗等非核心
工作环节，由劳务派遣用工调整为劳务外包的情形，但不存在将正式工岗位调整
为劳务外包或劳务派遣的情形，发行人报告期各期末用工结构情况如下：
单位：人
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
劳务外包用工数 504 456 233
劳务派遣用工数 - 280 304
劳务外包及派遣合计 504 736 537
正式员工总数 725 712 683
用工数量 1,229 1,448 1,220
注：上表正式员工总数含非生产人员。
由上表可见，报告期内，发行人正式员工人数持续增加，2020 年末劳务外
包/派遣员工人数较多，主要系新冠疫情缓解后，2020 年四季度下游客户需求量
大幅增加，且公司新厂房搬迁完成后，为保障产品质量公司加大检查力度，筛选
工作量增加，因此该时间段劳务外包用工数量增加。
综上所述，本所律师认为，由于工作性质和内容不同，发行人劳务外包单位
工时成本与正式员工单位工时成本存在差异，且具备合理性；报告期内，发行人
用工结构合理，不存在以劳务外包或派遣用工替代正式员工的情形，发行人不存
在通过劳务外包人为压低人工成本的情形。
（五）说明劳务外包和劳务派遣用工结算价格的确定依据及公允性，测算报
告期内劳务用工调整、员工社会保险及公积金补缴对发行人财务指标的影响，揭
示相关风险和应对方案
1.劳务外包和劳务派遣用工结算价格的确定依据及公允性
（1）劳务外包和劳务派遣工作内容及结算价格的确定依据
公司劳务外包和劳务派遣用工所从事的工作内容基本相同，主要为筛选、搬
运、装配及清洗等。针对该等工作内容，公司未设置正式员工岗位。
3-3-1-2-43
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
发行人劳务派遣员工与公司正式员工岗位有明显区分，非同工种。劳务派遣
员工与正式员工基本工资均按照不低于所在地当年最低工资标准制定并根据员
工情况存在略微浮动，劳务派遣员工工资结构参照正式员工工资结构按照“基本
工资+绩效+加班工资-扣款”计算。
根据发行人与劳务外包公司签署的外包协议，发行人劳务外包费用按照工时
单价结算；劳务外包费用参考当地劳务外包市场价格并由双方协商确定。发行人
选取劳务外包公司综合考虑劳务外包公司的服务能力、行业背景、劳务外包市场
价格等因素进行比较后确定。
（2）劳务外包结算价格的公允性
报告期内，发行人及其子公司劳务外包工时单价与当地的非全日制小时最低
工资的比较情况如下：
项目 主体 2021 年度 2020 年度 2019 年度
上海 26.45 25.92 25.40
劳务外包每小时定价（元）A
常州 22.30 - 17.62
上海 23.00 22.00 22.00
非全日制小时最低工资（元）B
常州 22.00 18.50 18.50
劳务外包与非全日制小时最低工 上海 3.45 3.92 3.40
资差异（元）C=A-B 常州 0.30 - -0.88
上海 15.00% 17.83% 15.46%
差异率 D=C/B
常州 1.35% - -4.76%
注 1：上述结算金额含增值税。
注 2：常州维科 2020 年度未发生劳务外包费用。
注 3：上海市非全日制小时最低工资的标准数据来源于：《关于调整本市最低工资标准的通
知》（沪人社规[2021]18 号）、《关于调整本市最低工资标准的通知》（沪人社规[2019]5 号）、
《关于调整本市最低工资标准的通知》（沪人社规[2018]6 号），2020 年上海市未调整最低工
资标准；常州市非全日制小时最低工资的标准数据来源于：《关于调整常州市最低工资标准
的通知》（常人社发[2018]157 号）、《关于调整全市最低工资标准的通知》（常人社发[2021]96
号），2019 年和 2020 年未调整最低工资标准。由于最低工资标准并非在当年初调整，当年
度最低工资按照调整后的标准披露。
3-3-1-2-44
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
由上表可知，发行人及其子公司劳务外包工时单价整体高于当地的非全日制
小时最低工资。2019 年常州维科的劳务外包单位工时略低于非全日制小时最低
工资标准，当年常州维科仅在 1 月发生劳务外包采购，系 2019 年前签署合同延
续所致，相关交易金额较小，仅 5.75 万元。
报告期内，发行人及其子公司劳务外包工时单价与上海和常州其他上市公司
外包工时单价的比较情况如下：
单位：元/小时
主要经营地 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
新时达 28.08 26.67 27.77
来伊份 24.26 25.01 24.89
上海 益民集团 23.69 22.28 23.05
同地区上市公司平均 25.35 24.65 25.23
维科精密 26.45 25.92 25.40
天晟新材 22.87 22.15 -
江苏雷利 22.64 19.05 19.54
常州 天合光能 23.85 19.89 -
同地区上市公司平均 23.12 20.36 19.54
常州维科 22.30 - 17.62
由上表可知，发行人及其子公司劳务外包工时单价亦与同地区上市公司外包
工时单价基本处于相同水平。
发行人及子公司分别位于上海市和江苏省常州市，制造业较为发达，存在成
熟的用工市场，劳务外包市场价格透明，发行人通过参考市场价格的基础上协商
确定劳务外包价格，且为发行人提供服务的劳务外包公司均系面向市场独立经营
的专业机构，与发行人不存在关联关系，并非专门或主要为发行人提供服务的机
构，劳务外包单位工时成本整体高于当地的非全日制小时最低工资标准，且与同
地区上市公司劳务外包工时单价的差异较小，公司劳务外包采购价格公允。
（3）劳务派遣结算价格的公允性
根据发行人的测算，报告期内，劳务派遣员工与公司劳务外包工时成本对比
3-3-1-2-45
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
情况如下：
单位：元/小时
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
劳务派遣单位工时成本 A 26.18 24.11 27.05
劳务外包单位工时成本 B 26.03 25.92 25.36
劳务派遣与劳务外包单位工时成本差异 C=A-B 0.14 -1.81 1.69
差异率 D=C/B 0.55% -6.99% 6.68%
注：上述结算金额含增值税，测算整体影响差异时已剔除可抵扣的增值税的影响。
由上表可知，除 2020 年受社保减免影响外，公司劳务派遣单位工时成本与
劳务外包接近，略高于劳务外包，主要原因系公司对于派遣人员有自主选择权和
管理权，人员素质、人员管理及人员稳定性方面略高于由劳务外包单位直接招聘
和管理的劳务外包人员。
因此，发行人劳务派遣人员与劳务外包人员工作内容相近，其工时成本与劳
务外包工时成本基本一致，公司劳务派遣采购价格公允。
2.报告期内劳务用工调整、员工社会保险及公积金补缴对发行人财务指标的
影响，以及相关风险和应对方案
（1）劳务用工调整
报告期内，公司基于用工规范需要，将劳务派遣用工采用劳务外包方式予以
规范。劳务外包按照工时计价，而劳务派遣按照“基本工资+绩效+加班工资-扣款”
的薪酬结构结算，计价方式存在差异。
参考上文中劳务外包和劳务派遣人员的单位工时成本情况，经发行人模拟测
算，若报告期各期发行人沿用劳务派遣用工，则对发行人财务指标的影响如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
劳务用工调整影响金额 267.61 -153.93 98.00
利润总额 6,118.74 4,165.20 5,839.06
影响利润总额比例 4.37% -3.70% 1.68%
注：负数代表劳务用工调整增加当期利润金额。
3-3-1-2-46
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
由上表可知，报告期内，若公司的劳务外包用工沿用劳务派遣，将分别减少
2019 年和 2021 年利润总额 98.00 万元和 267.61 万元，增加 2020 年利润总额 153.93
万元，因此，发行人劳务用工调整对当期利润总额影响较小。
公司劳务用工工作内容较为简单，对操作人员的学历、工作经验无特殊要求，
可替代性强，为非核心工序。该等工作具有劳动密集型特征，存在用工需求量大、
人员流动性较高的情况。同时，用工需求根据订单及实际生产情况可能存在波动，
自雇员工的招聘和管理难度较大。劳务外包公司作为专业的人力资源服务机构，
有较好的劳动力供应渠道和充足的劳动力供应能力，能够及时响应并保障发行人
的生产用工需求，可以有效减少发行人的人事管理成本。
因此，虽然公司基本可按照劳务派遣人员同等用工成本将劳务用工调整为正
式员工，若公司将劳务用工调整为正式员工，对当期利润总额影响较小，但基于
管理及灵活用工等方面的考虑以及将管理资源专注于核心技术与业务的同时保
障用工需要，公司在保证发行人整体生产经营稳定情况下，针对劳务派遣员工占
比较高的情形积极采取措施予以规范，与劳务派遣单位协商解除了劳务派遣协议，
并通过劳务外包解决用工需求。截至 2021 年 6 月末，发行人已完成整改，不存
在劳务派遣人员。劳务派遣人员所从事的筛选、装配、搬运等工作内容交由劳务
外包单位提供服务。
发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障部门已出具证明，报告期内，
发行人及其子公司不存在因劳务派遣导致公司受到重大行政处罚记录，不存在因
劳务派遣导致的重大劳务纠纷或群体性事件的相关情形。
发行人控股股东、实际控制人就发行人劳务派遣用工问题已出具承诺：“对
发行人报告期内存在的劳务派遣用工不规范问题，若发行人由于劳务派遣相关问
题而遭受行政机关的处罚，或与劳务派遣单位及劳务派遣员工产生争议或纠纷，
则本企业/本人承诺将补偿发行人或其子公司可能承担的费用或损失，以保证发
行人或其子公司不会因此遭受任何损失。”
综上所述，虽然报告期内维科精密及常州维科曾经存在劳动派遣人员数量超
3-3-1-2-47
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
过其用工总量 10%的不规范情形，但已整改完毕，截至 2021 年 6 月末，发行人
及其子公司不存在使用劳务派遣人员的情形，主管人力资源和社会保障部门已经
出具报告期内不存在重大行政处罚记录的证明。因此，发行人报告期内劳务派遣
不规范情形不构成重大违法违规行为，不存在因劳务派遣人员数量超过 10%产生
重大劳动纠纷或重大行政处罚的情形，公司采取的整改措施有效。
（2）员工社会保险及公积金补缴
报告期内，发行人存在零星社保未缴纳的情况，主要系新入职员工当月暂未
办理缴纳手续、上海协保人员、退休返聘人员、个人账户因素未能及时办理缴纳
手续、员工个人原因申请中断缴纳等因素所致。
报告期内，发行人住房公积金缴费比例较低，未缴纳人员多为一线生产人员，
该部分员工多为外地农业户籍务工人员，在户籍地一般拥有宅基地和自建住房，
且重视个人实际工资收入，公积金缴费意愿低。自 2021 年以来，发行人加强公
积金缴纳管理，逐步为外来务工人员缴纳了住房公积金，同时为有需要的员工提
供免费宿舍。未缴存住房公积金的员工已书面承诺自愿放弃缴纳住房公积金。
报告期内，经发行人模拟测算，员工社会保险及公积金补缴对发行人财务指
标的影响如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
社保公积金应缴未缴金额 92.36 97.95 85.70
利润总额 6,118.74 4,165.20 5,839.06
影响利润总额比例 1.51% 2.35% 1.47%
报告期内，发行人应缴未缴的社会保险及住房公积金占当期利润总额的比重
较小，若将来有关主管部门要求发行人对上述应缴未缴社会保险及住房公积金进
行补缴，发行人经营业绩不会因此受到重大影响。
为避免上述不规范缴纳社会保险和住房公积金的行为给发行人造成损失，发
行人控股股东、实际控制人已出具承诺函，承诺“如社会保险和住房公积金相关
主管部门在将来任何时候依法要求发行人及其子公司补缴其在首次公开发行股
3-3-1-2-48
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
票之前任何期间内应缴的社会保险费用或住房公积金，或公司因在社会保险费、
住房公积金执行方面不符合相关规定而被行政处罚等致使公司遭受任何损失，本
人/本企业将承担全部赔偿或补偿责任，且无需公司支付任何对价，以保证发行
人及其控股子公司不会因此遭受任何损失。”
综上，发行人员工社会保险及公积金补缴不会对发行人经营业绩造成重大影
响，不会影响发行人的持续经营，不构成本次发行上市的实质障碍。
发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素”之“一、经营风险”之“（十二）
未全员缴纳社保及公积金的风险”进行了风险提示，具体如下：
“（十二）未全员缴纳社保及公积金的风险
公司生产员工以外来务工人员为主，员工流动性大，农业户籍比例较高。公
司也因此存在未为部分员工缴纳社保、公积金的情形。虽然公司未曾因上述事项
受到相关主管部门处罚，且实际控制人及控股股东已出具承担追缴补偿责任的承
诺，具体内容参见本招股说明书‘第五节 发行人基本情况’之‘九、员工及其社会
保障情况’，但是公司仍存在未来被相关主管部门进行追缴或处罚的风险。”
综上，本所律师认为，发行人劳务派遣和劳务外包用工结算价格参照市场价
格确认，定价公允，报告期内劳务用工调整、员工社会保险及公积金补缴对发行
人财务指标的影响较小，发行人已在《招股说明书》揭示相关风险和应对方案。
（六）说明按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 30 的核查过程及结论
1.劳务公司的经营合法合规性等情况
本所律师访谈了发行人人力资源负责人，查阅了主要劳务外包公司的营业执
照、工商档案并登录国家企业信用信息公示系统等网站公开检索劳务外包公司工
商登记信息，对主要劳务外包公司进行了访谈，取得了劳务外包公司出具的确认
函。
基于优化生产组织、提高生产效率、满足用工需求，将管理资源专注于核心
技术与业务，发行人将劳动密集型、非核心、简单的工作内容交由劳务外包单位
3-3-1-2-49
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
提供服务。
劳务外包的主要内容为筛选、装配、搬运、清洗，相关工作内容操作简单、
可替代性强、非生产核心内容，不属于需要取得特殊从业资质的领域，该等业务
无需专业的资质、许可。报告期内，发行人及其子公司劳务外包供应商已在市场
监督管理部门登记注册并有效存续，为独立经营的实体，在其工商登记的经营范
围内为发行人及其子公司提供劳务外包服务。
本所律师认为，发行人劳务外包单位所涉及的工作内容，无需具备特殊的资
质或其他特定许可，其业务实施及人员管理符合经营范围和相关法律法规规定。
发行人及其子公司向劳务外包公司采购劳务外包服务具有合理的商业背景，相关
交易不存在重大风险。
2.劳务公司是否专门或主要为发行人服务
本所律师查阅了主要劳务外包公司的工商档案，对主要劳务外包公司进行了
访谈，取得了劳务外包公司及发行人、发行人的董事、监事和高级管理人员出具
的无关联关系的确认函等。
根据上海苍澜企业服务外包有限公司的说明，上海苍澜企业服务外包有限公
司成立于 2017 年 4 月，其所属的苍澜集团（包括上海苍海企业管理咨询有限公
司和上海苍澜企业服务外包有限公司）于 2010 年起即开始经营人力资源相关业
务，拥有丰富的行业资源和经验。2018 年起，公司出于正常商业考量与上海苍
澜企业服务外包有限公司开始合作。
公司自 2016 年起与才创人才服务开始合作，2019 年 11 月才创人才服务设
立全资子公司才创人力资源经营劳务外包业务，并通知发行人将劳务外包协议权
利义务转移至才创人力资源，公司因此自才创人力资源成立次月起与其开始合作。
2019 年 12 月，才创人才服务股东变更为江苏润创企业服务外包有限公司，经才
创人才服务、才创人力资源两家公司确认，两家公司仍均隶属于上海才创集团。
综上，本所律师认为，才创人力资源、上海苍澜企业服务外包有限公司成立
时间与发行人开始合作时间较近，具备合理性。除该等情形外，发行人及其子公
司报告期内合作的劳务外包单位的成立时间远早于与发行人及其子公司合作时
3-3-1-2-50
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
间。发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员与报告期内合作的劳务外包公
司均不存在关联关系或者其他利益输送关系。发行人报告期内合作的劳务外包供
应商均由其在市场上遴选，各主要劳务外包公司依托其营业范围覆盖区域内的实
体企业用工需求，为片区内的实体企业提供劳务外包服务，并非专门或主要为发
行人服务。
3.劳务公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容，劳务数量及费用
变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核算
情形。
本所律师查阅了发行人劳务外包采购明细，查阅了发行人与主要劳务外包单
位的合同、生产任务单、验收结算单等资料；将劳务外包金额与发行人经营数据
进行对比分析，取得发行人测算发行人操作员、劳务外包人员工时成本的记录，
比较发行人劳务外包工时单价与发行人所在地非全日制小时最低工资水平及上
海和常州地区同地区其他上市公司劳务外包采购单价，核实定价的公允性。
（1）劳务外包公司的构成及变动情况
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人前五大劳务外包情况如下:
序号 2021 年 2020 年 2019 年
1 上海苍澜企业服务外包有限公司 上海苍澜企业服务外包有限公司 上海苍澜企业服务外包有限公司
2 上海广得劳动服务有限公司 上海广得劳动服务有限公司 上海广得劳动服务有限公司
3 上海鸿发祥劳务派遣有限公司 上海鸿发祥劳务派遣有限公司 上海链赢劳务派遣有限公司
4 常州新亚人力资源有限公司 上海仪政企业服务外包有限公司 上海仪政企业服务外包有限公司
5 上海明慧劳务派遣有限公司 上海才创集团 上海才创集团
（2）劳务外包合同的主要内容
经核查发行人与正在合作的劳务外包供应商签署的劳务外包合同书，其主要
内容如下：
项目 合同主要内容
根据发行人及其子公司的委托，劳务外包公司承接并组织劳务外包公司的
外包内容
外包员工完成发行人及其子公司发包的部分生产线的生产工作任务并交
3-3-1-2-51
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
项目 合同主要内容
付，发行人及其子公司以劳务外包公司完成的工作量及验收情况与劳务外
包公司进行结算。
劳务外包公司应与外包员工签订劳动合同，若外包员工因意外或违规操作
用工风险承担
等带来的身体伤害，由劳务外包公司负责处理并承担相应费用。
劳务外包公司外包员工的日常管理绩效考核和奖惩管理等均由劳务外包公
司负责。劳务外包公司直接管理劳务外包公司的外包员工，要求其遵守法
人员管理责任 律法规、劳务外包公司的规章制度和劳动纪律，包括但不限于业务流程、
操作规范、监督机制和风险管控机制，如有违反则由劳务外包公司管理人
员按劳务外包公司制定的规章制度的规定处理。
双方约定劳务外包费用按照劳务外包公司根据发行人及其子公司下达的工
作任务指令组织劳务外包公司员工每月提供的工作小时数及小时单价结算
劳务外包验收及 外包费用，并由双方共同签署《外包项目验收结算单》确认；发行人及其
结算 子公司与劳务外包公司正常结算周期为当月 1 日至当月底，发行人及其子
公司与劳务外包公司应于每月初 5 日内完成上月的工作量的验收并由双方
共同签署《外包项目验收结算单》。
外包员工的薪酬 劳务外包公司应与外包员工签订劳动合同，并约定工资标准及福利，按照
支付 劳动合同约定的标准及时、完整地支付给外包员工。
（3）劳务数量及费用变动与发行人经营业绩相匹配
报告期内，发行人通过劳务外包的形式对劳务派遣予以整改规范，因此劳务
外包人数呈增长趋势，且发行人劳务外包需求跟随订单情况等有所波动，因此，
报告期各期末劳务外包人员数量与发行人经营业绩不存在一一对应的量化关系，
具体如下：
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
劳务派遣人数（人） - 280 304
劳务外包人数（人） 504 456 233
小计 504 736 537
正式员工人数（人） 725 712 683
合计 1,229 1,448 1,220
营业收入（万元） 67,972.84 55,440.43 53,797.37
如前所述，报告期内发行人对劳务派遣进行了整改，相关工作内容由劳务外
包单位提供服务，劳务外包采购金额有所增加，劳务派遣用工薪酬及劳务外包采
购结算金额合计情况如下：
3-3-1-2-52
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
劳务外包结算金额（A） 4,895.62 2,193.80 1,475.35
劳务派遣薪酬（B） 624.23 2,209.08 3,154.47
劳务外包结算金额与劳务派遣薪酬合
5,519.85 4,402.88 4,629.82
计（C=A+B）
当期营业成本（D） 52,355.22 42,681.96 40,655.77
合计占比（C/D） 10.54% 10.32% 11.39%
注：上述金额不含可抵扣的增值税金。
如上表，发行人报告期内劳务派遣用工薪酬及劳务外包结算金额的合计数占
各期营业成本的比例基本保持稳定。因此，发行人报告期各期劳务数量与费用变
动与发行人的经营业绩相匹配。
（4）劳务外包费用定价公允
报告期内，发行人劳务外包费用定价情况具体详见本题回复之 “（五）”
之“1.劳务外包和劳务派遣用工结算价格的确定依据及公允性”之“（2）劳务外包
采购价格的确定依据及公允性”。
综上，本所律师认为，发行人劳务外包价格参照市场价格定价，定价公允。
四、《审核问询函》问题 6：关于股权激励及股份支付
申请文件显示，维沣投资为发行人员工持股平台，持有发行人 3.99%的股份，
其执行事务合伙人为陈映璇，股权激励对象为 34 名员工。维沣投资约定合伙人
在发行人处至少工作 4 年，并计提了股份支付费用。
请发行人：
（1）说明股权激励方案的合法合规情况，包括合伙人的入伙时间、选定依
据，是否均约定最低服务期限，是否存在发行人外部人员持股，是否存在委托持
股或其他未披露的利益安排；受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情况及
资金来源，合伙人结构的变动情况，人员离职后的股份处理、股份锁定期等，内
部股份转让机制和管理决策机制是否合法合规。
3-3-1-2-53
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（2）说明股份支付的计算结果和过程，股权激励涉及的股份支付权益工具
的公允价值的计量方法和结果是否合理，与同期外部投资者入股价格和 PE、PB
倍数对比情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐人、发行人律师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》问题 22 的要求对问题（1）发表明确意见。
请保荐人、申报会计师按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》问题 26 的要求对问题（2）发表明确意见。
回复：
针对上述问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1.访谈实际控制人及其女儿、34 名激励对象，了解股权激励的背景及选定依
据，受让股份的定价依据，并取得 34 名激励对象出具的确认函，查阅激励对象
出资前后三个月的银行流水，核查出资来源，是否存在委托持股或者其他未披露
的利益安排等；
2.查阅股权激励相关的合伙协议、合伙份额转让协议，了解股权激励计划的
最低服务期限、合伙企业内部份额转让机制和管理决策机制等内容；
3.查阅维沣投资工商档案，核查维沣投资合伙人入伙时间等；查阅维沣投资
出资情况表及激励对象身份证明，核查激励对象的身份及出资情况，确认是否存
在外部人员；
4.查阅《上海维科精密模塑有限公司拟了解股权激励计划所涉及的上海维科
精密模塑有限公司的股权价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1053
号），分析受让股份定价公允性；
5.查阅维沣投资出具的其所持维科精密股份锁定与限售安排承诺。
经核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）说明股权激励方案的合法合规情况，包括合伙人的入伙时间、选定依
据，是否均约定最低服务期限，是否存在发行人外部人员持股，是否存在委托持
3-3-1-2-54
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
股或其他未披露的利益安排；受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情况及
资金来源，合伙人结构的变动情况，人员离职后的股份处理、股份锁定期等，内
部股份转让机制和管理决策机制是否合法合规
1.合伙人出资情况
维沣投资成立于 2018 年 3 月 16 日，拟作为公司后续实施股权激励的员工持
股平台，设立时的股权结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 姓名 性质 入伙时间 职务
（元） （%）
宁波梅山保税港
普通合 2018 年 3
1 区维澋投资有限 150,500.00 1.00 /
伙人 月
公司
未在公司任职，为
TAN YING 有限合 2018 年 3
2 14,899,500.00 99.00 实际控制人的女
XUAN（陈映璇） 伙人 月
儿
合计 15,050,000.00 100.00
维沣投资普通合伙人为维澋投资，系 TAN YING XUAN（陈映璇）设立的
一人有限公司。
为对公司核心骨干进行股权激励，充分调动员工的积极性，公司 34 名激励
对象通过受让维沣投资合伙份额的方式间接对维科有限进行增资，并间接持有发
行人的股权。本次股权激励实施后，维沣投资的合伙人出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 姓名 性质 入伙时间 职务
（元） （%）
宁波梅山保税港区
1 普通合伙人 2018 年 3 月 150,500.00 1.00 /
维澋投资有限公司
未在公司任
TAN YING XUAN
2 有限合伙人 2018 年 3 月 8,704,220.00 57.84 职，为实际控
（陈映璇）
制人的女儿
3 梅维佳 有限合伙人 2021 年 1 月 364,000.00 2.42 副总经理
4 李江波 有限合伙人 2021 年 1 月 364,000.00 2.42 副总经理
5 钱国强 有限合伙人 2021 年 1 月 364,000.00 2.42 副总经理
6 沈泓 有限合伙人 2021 年 1 月 254,800.00 1.69 技术中心经理
7 蔡晖 有限合伙人 2021 年 1 月 254,800.00 1.69 技术中心经理
人力资源部经
8 许冰 有限合伙人 2021 年 1 月 254,800.00 1.69
理
3-3-1-2-55
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
认缴出资额 出资比例
序号 姓名 性质 入伙时间 职务
（元） （%）
品质管理部经
9 俞政群 有限合伙人 2021 年 1 月 254,800.00 1.69
理
10 李云宏 有限合伙人 2021 年 1 月 254,800.00 1.69 物流部经理
监事兼生产运
11 倪明刚 有限合伙人 2021 年 1 月 254,800.00 1.69
营部经理
监事会主席兼
12 姚成长 有限合伙人 2021 年 1 月 254,800.00 1.69
财务部经理
生产运营部经
13 施从洋 有限合伙人 2021 年 1 月 254,800.00 1.69
理
14 庄毅 有限合伙人 2021 年 1 月 182,000.00 1.21 市场部经理
15 赵勇 有限合伙人 2021 年 1 月 182,000.00 1.21 厂务部经理
生产运营部经
16 陈斌 有限合伙人 2021 年 1 月 182,000.00 1.21
理
生产运营部经
17 黄丹 有限合伙人 2021 年 1 月 182,000.00 1.21
理
信息管理部经
18 张熙 有限合伙人 2021 年 1 月 182,000.00 1.21
理
19 郭颉 有限合伙人 2021 年 1 月 182,000.00 1.21 采购部经理
生产运营部经
20 陈利 有限合伙人 2021 年 1 月 182,000.00 1.21
理
监事兼技术中
21 阮建国 有限合伙人 2021 年 1 月 182,000.00 1.21
心高级工程师
技术中心工程
22 顾君 有限合伙人 2021 年 1 月 182,000.00 1.21
师
技术中心工程
23 朱刚 有限合伙人 2021 年 1 月 101,920.00 0.68
师
24 徐海华 有限合伙人 2021 年 1 月 101,920.00 0.68 物流部经理
生产运营部工
25 于元浩 有限合伙人 2021 年 1 月 101,920.00 0.68
程师
26 汪翔 有限合伙人 2021 年 1 月 101,920.00 0.68 销售经理
生产运营部工
27 盛伟 有限合伙人 2021 年 1 月 101,920.00 0.68
程师
信息管理部经
28 董斌 有限合伙人 2021 年 1 月 101,920.00 0.68
理
技术中心工程
29 陶丽冬 有限合伙人 2021 年 1 月 101,920.00 0.68
师
技术中心高级
30 颜士勇 有限合伙人 2021 年 1 月 101,920.00 0.68
工程师
3-3-1-2-56
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
认缴出资额 出资比例
序号 姓名 性质 入伙时间 职务
（元） （%）
品质管理部工
31 施忠 有限合伙人 2021 年 1 月 101,920.00 0.68
程师
人力资源部专
32 姜颖 有限合伙人 2021 年 1 月 101,920.00 0.68
员
技术中心高级
33 陈晓冬 有限合伙人 2021 年 1 月 101,920.00 0.68
工程师
34 易春江 有限合伙人 2021 年 1 月 101,920.00 0.68 销售经理
生产运营部工
35 陈栋 有限合伙人 2021 年 1 月 101,920.00 0.68
程师
技术中心工程
36 韩庆红 有限合伙人 2021 年 1 月 101,920.00 0.68
师
15,050,000.0 100.03
合计 /
0
注：上表中出资比例合计超过 100% 系四舍五入所致。
除 TAN YING XUAN（陈映璇）非发行人员工外，维沣投资的其他有限合
伙人均为发行人员工。
2.合伙人的选定依据
维澋投资为 TAN YING XUAN（陈映璇）设立的一人有限公司，TAN YING
XUAN（陈映璇）系发行人实际控制人 TAN YAN LAI（陈燕来）和张茵夫妇的
女儿。TAN YING XUAN（陈映璇）和维澋投资分别出资维沣投资并通过维沣投
资间接持股发行人系发行人实际控制人家族内部资产分配安排。
本次员工股权激励对象的选定依据为：（1）与发行人签署劳动合同的核心
业务骨干；（2）在任职岗位上工作绩效突出。经公司管理层综合评审后最终确
定 34 名激励对象成为维沣投资有限合伙人。
3.是否均约定最低服务期限
维沣投资全体合伙人于 2021 年 1 月 20 日签署的《合伙协议》约定，除 TAN
YING XUAN（陈映璇）外，其他全体有限合伙人最低服务期限为 4 年（自合伙
人加入合伙企业的日期起算，该等日期以工商机关核准变更登记的日期为准）。
在服务期内，34 名激励对象所持有的合伙企业份额未经执行事务合伙人书面同
意不得转让（包括通过直接或者间接方式转让、让渡合伙企业的份额及其上的任
3-3-1-2-57
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
何全部或部分权利、权益），持有份额或权益不得用于质押、担保、抵押或偿还
债务。
4.是否存在委托持股或其他未披露的利益安排
根据维沣投资的《合伙协议》、资金支付凭证、激励对象出资银行账户流水，
以及本所律师对 TAN YING XUAN（陈映璇）、激励对象的访谈确认，全体合
伙人持有的合伙企业份额系真实持有，不存在委托持股或其他未披露的利益安排。
5.受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源
（1）定价依据
2021 年 1 月 18 日，维沣投资合伙人 TAN YING XUAN（陈映璇）将其持有
的合伙企业出资份额的 41.16%以每一合伙份额一元的价格转让给发行人的 34 位
员工。
本次增资时，经各方协商确认，维科有限增资前整体估值为 50,000 万元，
为实现员工股权激励，维沣投资增资入股价格在前述估值基础上给予一定折价，
为每一注册资本 3.64 元，各激励对象通过维沣投资实际间接享有的维科有限出
资额按照“各激励对象在维沣投资实缴的出资额÷3.64”计算。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《上海维科精密模塑有限公司拟了解
股权激励计划所涉及的上海维科精密模塑有限公司的股权价值项目资产评估报
告》（中联评报字[2021]第 1053 号），截至 2020 年 12 月 31 日，维科有限归属
于母公司所有者权益评估值为 50,308.31 万元，与前述协商确定的估值差异较小，
因此，本次增资定价具备合理性。
（2）价款支付情况及资金来源
根据本所律师对 34 名激励对象的访谈并由激励对象出具确认函，各激励对
象的出资资金系来源于自有资金或自筹资金。
6.合伙人结构的变动情况，人员离职后的股份处理、股份锁定期
（1）合伙人结构的变动情况
3-3-1-2-58
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
维沣投资由普通合伙人维澋投资与有限合伙人 TAN YING XUAN（陈映璇）
于 2018 年 3 月设立。
2021 年 1 月 18 日，维沣投资合伙人 TAN YING XUAN（陈映璇）将其持有
的合伙企业出资份额的 41.16%以每一合伙份额一元的价格转让给发行人的 34 位
员工。
自 2021 年 1 月 18 日至本补充法律意见书出具之日，维沣投资的合伙人结构
未发生变化。
（2）人员离职后的股份处理
根据维沣投资全体合伙人签署的《合伙协议》约定，激励对象离职后激励对
象所持合伙份额处理规定如下：
序号 离职情形 处理方式
由普通合伙人或普通合伙人指定的其他有限合
伙人回购员工合伙人届时持有的全部份额，回购
价格按照“该合伙人的出资额+出资额持有期间
1 服务期内离职
按照同期存款利率计算的利息”计算，持有期间
为自该合伙人被登记为合伙人之日起至回购当
日止
员工合伙人可向维沣投资的其他合伙人转让合
伙权益，转让价格由转让双方协商确定；员工合
服务期满后、维科精密尚未实现首
伙人也可要求执行事务合伙人或 TAN YING
2 次公开发行股票并上市时，员工离
XUAN（陈映璇）按照“该合伙人的出资额+出资
职
额持有期间按照同期存款利率计算的利息”价格
回购该合伙人持有的合伙权益
服务期满后、维科精密实现首次公
开发行股票并上市且维沣投资所 员工合伙人应向维沣投资的其他合伙人转让合
3
持维科精密股票尚在锁定期内时， 伙权益，转让价格由转让双方协商确定
员工离职
服务期满后、维科精密实现首次公
员工合伙人可向维沣投资的其他合伙人转让合
开发行股票并上市且维沣投资所
4 伙权益，转让价格由转让双方协商确定；或抛售
持维科精密股票锁定期已满时，员
维科精密股票以获得投资项目回报
工离职
（3）股份锁定期
本次股权激励计划约定了最低服务期，在服务期内，激励对象所持有的合伙
企业份额未经执行事务合伙人书面同意不得转让（包括通过直接或者间接方式转
让、让渡合伙企业的份额及其上的任何全部或部分权利、权益），持有份额或权
益不得用于质押、担保、抵押或偿还债务。如出现特殊情形，由普通合伙人或普
3-3-1-2-59
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
通合伙人指定的其他有限合伙人回购激励对象届时持有的全部份额，具体约定详
见本题回复之“（一）”之“7.内部股份转让机制和管理决策机制是否合法合规”。
此外，维沣投资是控股股东的一致行动人。维沣投资已就其所持维科精密股
份锁定与限售安排承诺如下：
“1.自本企业取得发行人股份之日（以完成工商变更登记手续之日为准）起
36 个月内，本企业不转让所持发行人股份；自发行人本次发行的股票上市交易
之日起 36 个月内（‘锁定期’），本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和
间接持有的发行人首次公开发行股票前的股份，也不会提议由发行人回购该部分
股份。
2.发行人本次发行上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项的，则作除权除息处理），或者发行人上市后 6 个月期末（如该日
不是交易日，则为该日后第一个交易日）发行人股票收盘价低于发行价（若公司
股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除
权除息处理），本企业持有发行人上述股份的锁定期自动延长 6 个月。
3.本企业在持有发行人 5%以上股份（与控股股东所持股份合并计算）期间，
不将本企业持有的发行人的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，否则，由此所得收益归该公司所有。
4.发行人触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章规定的重大违
法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终
止上市或公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效显示公司未触
及重大违法强制退市情形前，本企业不减持发行人股份。
5.若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则由此
所得收益归发行人所有（如有），且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大
会及符合中国证监会规定条件的报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的
股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。
6.本承诺函为不可撤销之承诺函，自签署之日起生效。在本企业持股期间，
3-3-1-2-60
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生
变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监
管机构的要求。”
7.内部股份转让机制和管理决策机制是否合法合规
（1）内部股份转让机制
根据维沣投资全体合伙人签署的《合伙协议》就内部股份转让机制进行了约
定：除发生当然退伙和被除名的情形合伙人退伙外，合伙人可以按照《合伙协议》
约定转让其在合伙企业中的财产份额，其他合伙人不可撤销地同意放弃优先购买
权。同时，在合法合规的前提下，激励对象向合伙企业的其他合伙人转让合伙权
益的，应在转让前将拟转让的合伙权益份额以及转让价格向执行事务合伙人备案，
转让后，任一激励对象间接持有的维科精密的股权比例不能超过维科精密总股本
的 0.75%。
《合伙协议》约定的内部合伙份额转让机制及定价机制分别如下：
序号 阶段 转让机制 定价机制
激励对象所持有的合作企业份额未经执行事
务合伙人书面同意不得转让（包括通过直接
或者间接方式转让、让渡合伙企业的份额及
其上的任何全部或部分权利、权益），持有
份额或权益不得用于质押、担保、抵押或偿
还债务；
如出现下列情形的，由普通合伙人或普通合
伙人指定的其他有限合伙人回购激励对象届
时持有的全部份额：
（1）激励对象辞职或擅自离职的； 转让价款按照“该合伙人的出资
（2）激励对象劳动合同到期后，拒绝与公司 额+出资额持有期间按照同期存
1 服务期内 或子公司续签劳动合同； 款利率计算的利息”计算，持有期
（3）激励对象劳动合同到期后，公司或子公 间为自该合伙人被登记为合伙人
司不与其续签劳动合同； 之日起至回购当日止
（4）激励对象被降职、降级，导致其不符合
参与公司员工持股计划条件的；
（5）因违反法律、行政法规或公司规章制度
而被公司或子公司解除劳动合同；
（6）泄露公司机密、失职或渎职等行为严重
损害公司利益或声誉的；
（7）激励对象丧失劳动能力的；
（8）激励对象死亡的。
3-3-1-2-61
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序号 阶段 转让机制 定价机制
激励对象向其他合伙人转让的转
让价款由双方协商确定；由执行
事务合伙人或 TAN YING XUAN
服务期满后，维科
激励对象可向合伙企业的其他合伙人转让合 （陈映璇）回购的，转让价款按
精密尚未实现首
2 伙权益；激励对象也可要求执行事务合伙人 照“该合伙人的出资额+出资额持
次公开发行股票
或 TAN YING XUAN（陈映璇）回购 有期间按照同期存款利率计算的
的
利息”计算，持有期间为自该合伙
人被登记为合伙人之日起至回购
当日止
服务期满后，维科
精密股票上市交
激励对象可向合伙企业的其他合伙人转让合
3 易，且合伙企业所 转让价款由双方协商确定
伙权益
持维科精密股票
尚在锁定期内的
服务期满后，维科
激励对象所持相关权益拟转让退出的或抛售 如通过转让合伙份额退出的，转
精密股票上市交
维科精密股票以获得投资项目回报退出，均 让价款由双方协商确定；如以抛
4 易，且合伙企业所
应当符合当时有效的法律法规及规范性文件 售维科精密股票形式退出的，以
持维科精密股票
规定和《合伙协议》的约定 当时股票市场实际交易价格为准
锁定期满后
（2）管理决策机制
根据维沣投资全体合伙人签署的《合伙协议》约定，“普通合伙人接受全体
合伙人的委托，担任执行事务合伙人；普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合
伙企业法》及本协议所规定的对于合伙事务的执行权，对外代表本合伙企业、执
行本合伙企业的事务、负责本合伙企业的运营和管理。”
上述内部股份转让机制和管理决策机制符合相关法律法规规定，维沣投资的
内部股份转让机制和管理决策机制合法合规。
综上，本所律师认为，发行人通过激励对象受让维沣投资有限合伙份额的方
式间接入股维科精密，实施股权激励，34 名激励对象均为发行人核心业务骨干，
入股价格在合理估值基础上给予一定折扣，在《合伙协议》中对员工离职后的股
份处理、内部股份转让机制和管理决策机制等进行了明确约定；员工入股资金主
要系自有或自筹资金；发行人股权激励方案及实施合法合规，不存在损害发行人
利益的情形。
3-3-1-2-62
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
五、《审核问询函》问题 7：关于合规经营
申请文件显示：
（1）报告期内，发行人先后 2 次由于注塑活动未在密闭空间内进行受到行
政处罚，先后被处 8 万元和 152 万元的罚款。
（2）发行人存在环境保护和安全生产风险。报告期内，发行人环保投入金
额分别为 26.71 万元、54.28 万元、229.45 万元和 79.31 万元。
请发行人：
（1）简要说明报告期内被处罚的主要内容、整改情况，是否属于重大违法
违规行为，相关依据是否充分，是否存在未披露的其他处罚、诉讼，是否对本次
发行上市构成实质障碍。
（2）说明报告期内发行人及子公司是否已经全部取得生产经营所必需的许
可、资质或认证，发行人是否存在超越资质或无资质开展生产经营情况。
（3）说明发行人是否属于重污染行业，生产经营中主要污染物名称的排放
量、主要处理设施及处理能力，量化分析二者是否匹配，最近一年及一期环保投
入大幅增加的原因，是否存在环保处理能力不足的风险。
（4）说明募投项目的环保措施及投入金额，发行人生产经营与募投项目是
否符合国家和地方环保要求。
（5）说明报告期内安全、环保检查或第三方检测情况，是否存在安全生产、
环保事故或检查不合格的情形，采取的员工健康保护措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
针对上述问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1.取得并查阅发行人行政处罚的相关文件，访谈发行人环保部门负责人，了
解环保处罚的具体原因及后续整改措施；查阅上海市徐汇区生态环境局出具的
《关于上海维科精密模塑股份有限公司环保行政处罚情况说明》，核查上述环保
3-3-1-2-63
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
违法行为是否已整改完毕，是否构成重大违法行为；
2.取得发行人报告期内诉讼、仲裁有关文件，并通过中国裁判文书网、企查
查、天眼查等公开网站检索发行人行政处罚、诉讼等有关信息，核查是否存在未
披露的行政处罚或诉讼；
3.获取并查阅发行人及子公司的相关许可、资质或认证文件，取得发行人关
于经营资质相关情况的说明，核查是否存在超越资质经营等情况；
4.登录发行人及其子公司生产经营场所地的地方人民政府生态环境主管部
门网站查阅重点排污单位名录，将发行人产品、行业与《企业环境信用评价办法
（试行）》（环发[2013]150 号）、《环境保护综合名录（2021 年版）》（环办
综合函[2021]495 号）比对，核查发行人及其子公司是否被列入重点排污单位名
录或“高污染、高环境风险”产品名录，是否属于重污染行业；
5.查阅发行人提供的建设项目环境影响报告表，第三方污染物排放检测报告，
了解报告期内发行人及其子公司生产经营中的排污情况，取得发行人关于环境污
染情况的相关说明文件，了解生产经营中的污染情况；
6.获取并查阅募投项目可行性研究报告，了解募投项目的环保措施及投入金
额；
7.查阅发行人现有的生产场所环境影响评价文件及验收文件、发行人及其子
公司固定污染源排污登记回执及排水许可证、募投项目环境影响评价文件，取得
发行人及其子公司注册地生态环境和安全生产部门出具的合规证明，核查报告期
内生产经营与募投项目是否符合国家和地方环保要求；
8.查阅发行人《劳动者职业健康监护及其档案管理制度》《职业病危害事故
处置与报告制度》等职业病防治相关制度以及《安全生产管理制度》《安全生产
责任制度》等安全生产制度，了解发行人建立的职业健康保护、安全生产管理制
度和员工健康保护措施，并公开网络检索发行人及其子公司在报告期内涉及职业
病防治的诉讼、仲裁或行政处罚情况，核查员工健康保护措施是否有效；
9.访谈发行人安全生产和环保部门负责人，了解员工健康保护和安全生产情
况、生产经营过程中的排污情况及检查、检测情况。
3-3-1-2-64
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）简要说明报告期内被处罚的主要内容、整改情况，是否属于重大违法
违规行为，相关依据是否充分，是否存在未披露的其他处罚、诉讼，是否对本次
发行上市构成实质障碍
1.环保处罚的具体情况
（1）环保处罚的主要内容
2018 年 5 月 15 日，上海市徐汇区环境监察支队执法人员经现场调查发现，
维科精密在上海市徐汇区华泾路 1250 号从事产生挥发性有机物废气的注塑生产
活动时，未在密闭的空间或设备中进行，上述行为违反了《中华人民共和国大气
污染防治法》第四十五条规定。
2018 年 7 月 12 日，上海市徐汇区环境保护局向公司送达了《上海市徐汇区
环境保护局责令改正决定书》，责令公司改正前述违法行为。
2018 年 7 月 31 日，上海市徐汇区环境监察支队执法人员对公司上述违法行
为实施复查时发现，公司从事产生挥发性有机物废气的注塑生产活动仍未在密闭
空间或设备中进行，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条。
2018 年 8 月 7 日，上海市徐汇区环境保护局就 2018 年 5 月 15 日核查发现
的维科精密违法行为作出《上海市徐汇区环境保护局行政处罚决定书》（第
2120180044 号），根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一项
的规定，对公司处罚款人民币捌万元整。
2018 年 10 月 29 日，上海市徐汇区环境保护局因维科精密未及时完成整改
作出《上海市徐汇区环境保护局行政处罚决定书》（第 2120180081 号），根据《上
海市环境保护条例》第六十六条第三项，决定对公司作出如下行政处罚：每日罚
款数额为人民币捌万元整，计罚日数自 2018 年 7 月 13 日起至 2018 年 7 月 31 日
止共计壹拾玖日，累计罚款数额为人民币壹佰伍拾贰万元整。
（2）整改情况
3-3-1-2-65
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
公司已分别于 2018 年 8 月 20 日、2018 年 11 月 27 日全额缴纳了上述罚款；
公司在收到处罚决定后，对已有环保设施进行摸底及检修，并对车间密闭门进行
升级改造，确保符合环保相关要求进一步完善、健全公司生产管理制度及环保管
理有关的内控制度，加强作业流程风险控制及人员培训工作等措施，建立日常监
督维护机制，已及时作出相应整改。
同时，公司厂区已于 2020 年 10 月从“上海市徐汇区华泾路 1250 号”整体搬
迁至“上海市闵行区北横沙河路 598 号”，当前厂区配备有完备的环保设施，生产
管理制度及环保管理体系等执行状况良好，自上述处罚整改完毕以来，未发生新
的环保处罚。发行人整改后，符合环保法律法规的有关规定。
（3）是否属于重大违法违规行为
1）公司已积极完成整改，未对公司的生产经营造成重大不利影响
公司在收到处罚决定后均已全额缴纳了罚款，合计罚款金额占 2018 年度营
业收入比例为 0.30%，比例较低。公司已在收到处罚决定后整改完毕，上海市徐
汇区环境保护局的处罚决定未涉及责令停产整治、吊销经营资质，未对公司的生
产经营造成重大不利影响。
2）处罚机关按照罚则规定较低标准处罚
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条规定，产生含挥发性有机
物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使
用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的，由县级以上人民政府生态环
境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停
产整治。上海市徐汇区环境保护局对维科精密罚款捌万元，属于上述罚则中的较
低档处罚，不属于情节严重情形，且公司不存在拒不改正或被责令停产整治的情
形。
《上海市徐汇区环境保护局行政处罚决定书》（第 2120180081 号）对公司所
作出的按日连续处罚，系执法机关依据地方性法规《上海市环境保护条例》针对
公司的同一行为作出，并非针对公司新的违法行为。
3-3-1-2-66
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
3）上述违法行为未造成重大环境污染事故
上述处罚针对公司“产生含挥发性有机物废气的生产活动，未在密闭空间或
设备中进行”的行为进行处罚，未认定为情节严重情形，公司上述违法行为未造
成重大环境污染事故。
4）行政处罚执行完毕之日距今已超过 3 年
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第二款规定，“最
近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为。”
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问答 15 规定，
“最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态
安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为
重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重;导致严重环境污染、重大人员伤
亡……最近 3 年内无重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或行政处罚执行
完毕之日起计算。”
上述环保行政处罚罚款缴纳日期分别为 2018 年 8 月 20 日、2018 年 11 月 27
日，截至本补充法律意见书出具之日，距离行政处罚执行完毕之日已超过 3 年。
5）处罚机关出具了说明确认不属于重大违法行为
处罚机关上海市徐汇区生态环境局（原上海市徐汇区环境保护局）已于 2021
年 12 月 15 日出具《关于上海维科精密模塑股份有限公司环保行政处罚情况说明》，
确认上述环保违法行为已整改完毕，均未造成重大环境污染事故，不属于重大违
法行为。
综上，本所律师认为，维科精密在收到处罚决定后已完成整改，不涉及停产
整治情形，未对公司的生产经营造成重大不利影响；处罚机关按照罚则中的较低
3-3-1-2-67
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
标准处罚，未认定为情节严重情形，且已出具相关说明确认上述违法行为未造成
重大环境污染事故、不属于重大违法行为；结合违法行为的具体情节、违法后果
及整改情况等因素，该等行政处罚不涉及严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的情形，不属于重大违法行为，且截至本补充法律意见书出具之日，行政处罚
执行完毕已超过 3 年，不会对本次发行上市构成实质障碍。
2.是否存在未披露的其他处罚、诉讼
经本所律师核查，自 2019 年 1 月 1 日以来，发行人及其子公司不存在行政
处罚记录。
自 2019 年 1 月 1 日以来，发行人及其子公司涉及的诉讼情况如下：
原告 被告 案由 案号 受理法院
维科精密、郸城县职业中等专业学校、上
（2021）沪 0112 民初 上海市闵行区
左亚楠 海明慧劳务派遣有限公司、上海仪政企业 健康权纠纷
22417 号 人民法院
服务外包有限公司
根据发行人提供的资料，左亚楠诉维科精密、郸城县职业中等专业学校、上
海明慧劳务派遣有限公司和上海仪政企业服务外包有限公司健康权纠纷一案基
本情况如下：
左亚楠系郸城县职业中等专业学校 2018 级学生，2018 年 11 月上旬经郸城
县职业中等专业学校推荐到维科精密处实习。2018 年 11 月 29 日，左亚楠在工
作时受伤，2020 年 11 月 28 日，经上海市东方医院司法鉴定中心（所）鉴定，
左亚楠因机器挤压、热烫致右手及右前臂远端挤压症，烫伤及 N 神经、肌腱损
伤，经治疗现构成十级伤残、九级伤残及七级伤残，酌情给予治疗休息期为 720
日、营养期为 360 日、护理期为 360 日。事故发生后，因原被告无法就赔偿金额
达成一致，左亚楠向上海市闵行区人民法院提起诉讼，要求维科精密赔偿各项费
用合计 75.47 万元，郸城县职业中等专业学校承担补充责任。一审开庭后，法院
追加上海明慧劳务派遣有限公司、上海仪政企业服务外包有限公司为被告。
截至本补充法律意见书出具之日，上海市闵行区人民法院已作出“（2021）
沪 0112 民初 22417 号”《民事判决书》，判决维科精密承担 70%赔偿责任，对应
金额 67.11 万元；上海仪政企业服务外包有限公司、上海明慧劳务派遣有限公司、
3-3-1-2-68
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
郸城县职业中等专业学校各分别承担 10%赔偿责任，一审判决已经生效。
本所律师认为，本案诉讼标的金额较小，未对发行人的生产经营构成重大不
利影响，不会对本次发行上市构成实质障碍。
（二）说明报告期内发行人及子公司是否已经全部取得生产经营所必需的许
可、资质或认证，发行人是否存在超越资质或无资质开展生产经营情况
1.经营资质情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的经营资质情况如
下：
序号 公司名称 名称 证书编号 发证/备案机关 有效期
海关进出口货物收发货人 31119409MR（海关注册编码） 中华人民共和
1 维科精密 长期
备案回执 3100710861（检验检疫备案号） 国海关
海关进出口货物收发货人 3122443755（海关注册编码） 中华人民共和
2 维科电子 长期
备案回执 3100715140（检验检疫备案号） 国海关
城镇污水排入排水管网许 上海市闵行区
3 维科精密 沪水务闵排证字第 Agyq0317 号 2021.04.28-2026.04.27
可证 水务局
城镇污水排入排水管网许 常州市城乡建
4 常州维科 苏常字第 20170351 号 2017.11.02-2022.11.01
可证 设局
5 维科精密 固定污染源排污登记回执 91310000607404087G002X - 2021.07.09-2026.07.08
6 常州维科 固定污染源排污登记回执 91320411757342926L001X - 2020.05.08-2025.05.07
7 维科电子 固定污染源排污登记回执 91310000747269411E001Y - 2020.12.25-2025.12.24
上海市科学技
术委员会、上
8 维科精密 高新技术企业证书 GR202131001732 海市财政局、 三年（2021-2023）
国家税务总局
上海市税务局
注 1：根据《商务部关于外商投资企业外贸权备案登记有关问题的通知》（商资函[2004]46
号），依法批准设立的外商投资企业从事本企业自用、自产货物和技术进出口贸易，无需另
行办理对外贸易经营者备案登记手续。
注 2：根据《中华人民共和国海关法》第十一条的规定，进出口货物收发货人、报关企业办
理报关手续，应当依法向海关备案。
2.管理体系认证情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司管理体系认证情况如下：
3-3-1-2-69
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序
持有人 认证项目 证书编号 有效期 认证内容 发证机构
号
维科精 精密模具的设计和制 SGS United
ISO14001:2015 环
1 密/维科 CN11/20990 2020.11.05-2023.11.04 造、冲压件的制造、 Kingdom
境管理体系认证
电子 注塑件及组件的制造 Ltd
冲压件的制造、注塑
IATF16949:2016 SGS United
维科精 件及组件的制造、电
2 汽车质量管理体 CN21/20519 2021.05.25-2024.05.24 Kingdom
密 磁线圈组件的设计和 Ltd
系认证
制造
维科精 ISO9001:2015 质 SGS United
冲压件的制造、注塑
3 CN21/20520 2021.05.25-2024.05.24 Kingdom
密 量管理体系认证 件及组件的制造 Ltd
维科精 ISO9001:2015 质 SGS United
精密模具的设计和制
4 CN17/20326 2021.05.09-2023.03.09 Kingdom
密 量管理体系认证 造 Ltd
IATF16949:2016 SGS United
常州维
5 汽车质量管理体 CN19/20525 2022.05.05-2025.05.04 注塑件的制造 Kingdom
科
系认证 Ltd
3.产品生产许可及产品认证情况
根据发行人及其子公司现持有的《营业执照》及其各自实际开展的业务情况，
其主营业务为“汽车电子精密零部件、非汽车连接器及零部件和精密模具的研发、
生产和销售”。经检索、比对《工商总局关于调整工商登记前置审批事项目录的
通知》，发行人及其子公司从事现有生产经营活动无需履行工商登记前置审批的
行政许可程序。
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《国务院关于调整工
业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的决定》（国发[2019]19 号）的规
定，目前继续实施工业产品生产许可证管理的产品目录共计 10 类，具体包括：
建筑用钢筋、水泥、广播电视传输设备、人民币鉴别仪、预应力混凝土铁路桥简
支梁、电线电缆、危险化学品、危险化学品包装物及容器、化肥、直接接触食品
的材料等相关产品。公司产品不属于上述 10 类产品，无需办理工业品生产许可
证。
根据《强制性产品认证管理规定》《市场监管总局关于优化强制性产品认证
目录的公告》（国家市场监督管理总局公告 2020 年第 18 号），列入强制性产品
认证目录中的产品，必须经国家指定的认证机构认证合格后方可出厂、销售、进
口或者在其他经营活动中使用。经本所律师核查，公司产品未被列入强制性产品
3-3-1-2-70
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
认证的产品目录，无需进行强制性产品认证。
根据发行人的确认，公司产品出口至其他国家或地区，无需进行强制性国际
市场进口认证。
综上，根据发行人的确认并经本所律师核查，本所律师认为，报告期内发行
人及子公司已经全部取得生产经营所必需的许可、资质或认证，发行人不存在超
越资质或无资质开展生产经营情况。
（三）说明发行人是否属于重污染行业，生产经营中主要污染物名称的排放
量、主要处理设施及处理能力，量化分析二者是否匹配，最近一年及一期环保投
入大幅增加的原因，是否存在环保处理能力不足的风险
1.发行人是否属于重污染行业
根据发行人的说明，发行人及其子公司的主营业务为“汽车电子精密零部件、
非汽车连接器及零部件和精密模具的研发、生产和销售”，不存在产生重污染的
情形。
根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号）规定，重污
染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、
酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及国家确定的其他污染
严重的行业。公司所属行业为汽车零部件制造业，不属于重污染行业。
根据《企业事业单位环境信息公开办法》（环境保护部令第 31 号）、《重
点排污单位名录管理规定（试行）》（环办监测[2017]86 号）规定，设区的市级
人民政府环境保护主管部门应当于每年 3 月底前确定本行政区域内重点排污单
位名录，重点排污单位名录实行分类管理，纳入重点排污单位名录的企业事业单
位应明确所属类别和主要污染物指标。经本所律师公开网络检索，维科精密、维
科电子、常州维科未被其生产经营场所地的地方人民政府生态环境主管部门认定
为当年度重点排污单位。
根据《环境保护综合名录（2021 年版）》（环办综合函[2021]495 号）的规
定，发行人现有产品均未被列入“高污染、高环境风险”产品名录。
3-3-1-2-71
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为，发行人及其子公司的主营业务为“汽车电子精密零部
件、非汽车连接器及零部件和精密模具的研发、生产和销售”，不存在产生重污
染的情形，不属于高污染行业。
2.生产经营中主要污染物名称的排放量、主要处理设施及处理能力，量化分
析二者是否匹配
根据发行人提供的建设项目环境影响报告表、第三方污染物排放检测报告等
资料，并经本所律师访谈发行人的环保部门负责人，发行人生产经营中涉及的主
要污染物为废水、废气、固体废弃物和噪声等。公司生产经营中主要排放污染物、
排放量、环保设施及处理能力情况如下：
相关规定
公 主要污染物 具体 环境排放量/ 主要处理设施及处
污染物具体名称 相关规定 对排放量
司 类别 环节 固废产生量 理能力
限制
悬浮物（SS） 112mg/L 400mg/L
五日生化需氧量
26.2mg/L 300mg/L
（BOD5） 生产 DB 31/199-2018《污
废水 化学需氧量 及办 纳入市政污水管网 水综合排放标准》表
90mg/L 500mg/L
（CODCr） 公 2 三级标准
氨氮（NH3-N） 8.54mg/L 45mg/L
石油类 7.89mg/L 15mg/L
3
颗粒物排放浓度 2.1mg/m 集气罩收集经布袋 20mg/m3
打磨 除尘后通过楼顶排 GB 31572-2015《合
颗粒物排放速率 工序 0.042kg/h 气筒有组织排放，风 成树脂工业污染物 1.5kg/h
维 3
量：12,000m /h 排放标准》表 5 大
科 非甲烷总烃 集气罩收集经活性 气污染物特别排放
有组 注塑
精 （NMHC，以碳 1.14mg/m 3
炭吸附装置处理后 限值、DB 60mg/m3
织 生
密 计）排放浓度 通过楼顶排气筒有 31/933-2015《大气
产、
组织排放，风量分别 污染物综合排放标
废 非甲烷总烃 组合
为：75,000m3/h、 准》表 1 大气污染
气 （NMHC，以碳 件生 0.02kg/h 3kg/h
50,000 m3/h、25,000 物项目排放限值
计）排放速率 产等
m3/h、25,000 m3/h
注塑
DB 31/933-2015《大
生
非甲烷总烃 气污染物综合排放
无组 产、 3
（NMHC，以碳 0.80mg/m / 标准》表 2 厂区内 10mg/m3
织 组合
计）排放浓度 大气污染物监控点
件生
浓度限值
产等
3-3-1-2-72
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
相关规定
公 主要污染物 具体 环境排放量/ 主要处理设施及处
污染物具体名称 相关规定 对排放量
司 类别 环节 固废产生量 理能力
限制
注塑
通过在设备选型上
昼间 生 57dB GB 12348-2008《工 65dB
选用低噪声设备、建
噪 产、 业企业厂界环境噪
噪声 筑隔声、基础减震、
声 组合 声排放标准》三类标
安装隔声罩等措施
夜间 件生 51dB 准 55dB
控制噪声污染
产等
注塑
钢材边角料、废铁 GB18599-2001《一
生
一般 屑、废砂轮、废切 般工业固体废物贮
产、 回收综合利用，100%
工业 割线、不合格品、 57.06t/a 存、处置场污染控制 /
组合 处置，不外排
固废 钢材边角料、报废 标准》
件生
模具、塑料杂质等
产等
固
按规范要求放置在
体 注塑
公司危
废 废皂化液、废润滑 生
废仓库相应储存间 GB18597-2001《危
弃 危险 油、废酒精、废活 产、
6.76t/a 内，委托有相应资质 险废物贮存污染控 /
物 固废 性炭、废含油抹布 组合
的危废公司进行回 制标准》
和废液压油等 件生
收处置，100%处置，
产等
不外排
交由市政环卫部门
生活 员工
生活垃圾 326.4t/a 收集处置，100%处 / /
垃圾 生活
置，不外排
悬浮物（SS） 12mg/L 悬浮物、化学需氧量 400mg/L
化学需氧量 排放浓度为：
106mg/L 500mg/L
（CODCr） GB8978-1996《污水
氨氮（NH3-N） 11.2mg/L 综合排放标准》表 4 45mg/L
生产
三级排放标准；氨
废水 及办 纳入市政污水管网
氮、总磷排放浓度：
公
常 GB/T 31962-2015
总磷 1.16mg/L 8mg/L
州 《污水排入城镇下
维 水道水质标准》中表
科 1B 级排放限值
ND（浓度未
颗粒物排放浓度 检出或低于 集气罩收集经布袋 DB 32/4041-2021 20mg/m3
废 有组 打磨 检出限） 除尘后通过楼顶排 《大气污染物综合
气 织 工序 /（浓度未检 气筒有组织排放，风 排放标准》表 1 标准
3
颗粒物排放速率 出时，排放速 量：2000m /h 限值 1kg/h
率不予计算）
3-3-1-2-73
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
相关规定
公 主要污染物 具体 环境排放量/ 主要处理设施及处
污染物具体名称 相关规定 对排放量
司 类别 环节 固废产生量 理能力
限制
非甲烷总烃
集气罩收集经活性
（NMHC，以碳 2.07mg/m3 60mg/m3
炭吸附装置处理后
计）排放浓度 注塑
通过楼顶排气筒有
非甲烷总烃 生产
组织排放，风量：
（NMHC，以碳 0.0205kg/h 3kg/h
20000 m3/h
计）排放速率
非甲烷总烃 DB32/4041-2021《大
无组 注塑 3
（NMHC，以碳 0.385mg/m / 气污染物综合排放 60mg/m3
织 生产
计）排放浓度 标准》表 3 排放限值
通过在设备选型上
GB12348-2008《工
昼间 59dB 选用低噪声设备、建 65dB
噪 注塑 业企业厂界环境噪
噪声 筑隔声、基础减震、
声 生产 声排放标准》表 1
安装隔声罩等措施
夜间 49dB 中 3 类区标准 55dB
控制噪声污染
GB18599-2001《一
一般
金属边角料、金属 注塑 回收综合利用，100% 般工业固体废物贮
工业 0.12t/a /
渣等 生产 处置，不外排 存、处置场污染控制
固废
标准》
按规范要求放置在
固
公司危
体
废仓库相应储存间 GB18597-2001《危
废 危险 废矿物油、废切削 注塑
5t/a 内，委托有相应资质 险废物贮存污染控 /
弃 固废 液、废活性炭等 生产
的危废公司进行回 制标准》
物
收处置，100%处置，
不外排
交由市政环卫部门
生活 员工
生活垃圾 51t/a 收集处置，100%处 / /
垃圾 生活
置，不外排
注 1：上述维科精密废水污染物排放量依据谱尼测试集团上海有限公司 2022 年 1 月出
具的《监测报告》（B2C106007001）中数据；废气污染物排放量依据谱尼测试集团上海有
限公司 2022 年 2 月出具的《监测报告》（B2C209001001Z、B2C209001002Z）中废气监测
平均值；噪声污染物排放量依据谱尼测试集团上海有限公司 2021 年 12 月出具的《监测报告》
（B2BC07006001Z）中噪声多次监测平均值；固体废物排放量为公司自行统计所得。
注 2：上述常州维科废水、废气排放量依据常州铭瑞环境检测有限公司 2022 年 2 月出
具的《检测报告》（RW-2022-02-013B01）中数据或数据平均值计算所得；昼间噪声污染物
排放量依据常州铭瑞环境检测有限公司 2022 年 2 月出具的《检测报告》RW-2022-02-013B01）
中数据平均值计算所得；夜间噪声污染物排放量依据江苏久诚检验检测有限公司 2021 年 7
月出具的《检测报告》（JCW20210722）中数据平均值计算所得；固体废物排放量为公司自
行统计所得。
2022 年初，经发行人及其子公司委托，第三方环境检测机构分别针对发行
3-3-1-2-74
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
人上海、常州厂区废气、废水及噪声等排放是否符合国家环保标准进行检测，检
测结果均为符合废气、废水及噪声等排放标准。
综上，本所律师认为，发行人生产经营中涉及的主要污染物为废水、废气、
固体废弃物和噪声等，发行人在生产中已采取相应的污染防治措施，确保污染物
经过环保设施处理后达标排放，环保设施处理能力与排放量匹配。
3.最近一年及一期环保投入大幅增加的原因，是否存在环保处理能力不足的
风险
报告期内发行人环保投资与相关费用支出情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
环保投资及相关费用成本支出 147.00 229.45 54.28
2020 年底，发行人上海厂区从徐汇搬迁至闵行，新厂房建设需要重新购置
环保设备及装置，新厂房在投入使用前需要完成污染物排放监测及环评验收程序，
相关费用支出较 2019 年有较大增幅。2019 年、2020 年及 2021 年，公司营业收
入为 53,797.37 万元、55,440.43 万元及 67,972.84 万元，营业收入及生产规模逐
年增长。除 2020 年发行人环保投入因厂房搬迁大幅上涨外，报告期内其他期间
相关环保投入与公司收入相匹配。
2022 年初，发行人及其子公司委托第三方检测机构分别针对发行人上海、
常州厂区废气、废水及噪声等排放是否符合环保标准进行检测，检测结果均为符
合废气、废水及噪声等排放标准。
因此，本所律师认为，发行人最近一年及一期环保投入增加主要因搬厂及营
业收入增加所致，报告期内环保投资及相关费用成本支出与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配，不存在环保处理能力不足的风险。
（四）说明募投项目的环保措施及投入金额，发行人生产经营与募投项目是
否符合国家和地方环保要求
1.环保措施
3-3-1-2-75
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
公司本次发行上市募集资金投资项目包括“汽车电子精密零部件生产线扩建
项目”、“智能制造数字化项目”和“补充流动资金”。其中“智能制造数字化项目”
属于信息化升级建设，不涉及直接的生产活动，不直接产生污染，不会对环境造
成影响。“汽车电子精密零部件生产线扩建项目” 产生的主要污染物为废气、废
水、固体废弃物和噪声，主要污染物与公司日常生产运营基本一致，所采取的环
保措施如下：
（1）废气污染物及治理措施
1）主要污染源
本项目产生的废气主要包括生产过程中产生的打磨粉尘、有机废气以及实验
有机废气。
2）治理措施
①模具车间的打磨粉尘经各打磨工位吸风口收集后进入布袋除尘装置处理，
再经高排气筒排放；
②注塑车间、注塑绕线车间、组合件车间生产过程中产生的有机废气和实验
室预处理过程产生的实验有机废气经整室或集中收集后，一起进入活性炭吸附装
置处理，再经高排气筒排放；
③模具车间酒精擦拭产生的废气经移动式活性炭吸附装置处理后室内排放。
（2）噪声污染物及治理措施
1）主要污染源
本项目噪声主要为注塑机、平板压机及冷却塔产生的设备运转噪声。
2）治理措施
①厂房的墙体采用隔声材料进行隔声；
②将高噪声设备设置单独、封闭的房间，进行隔声降噪；
3-3-1-2-76
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
③在总图布置方面充分考虑地形、声源方向性和噪声强弱、绿化等因素，进
行合理布局，以起到降低噪声影响的作用。
（3）废水污染物及治理措施
1）主要污染源
本项目废水主要为生活污水。
2）治理措施
生活污水经化粪池预处理达三级排放标准后，由下水管网进入污水处理厂，
污水处理厂尾水排入江河。
（4）固体废物及治理措施
1）主要污染源
本项目产生的固体废物主要为生产废料如废切割线、钢材边角料、报废模具
等、生活垃圾和危废。
2）治理措施
①生产过程中产生的废料，回收后外售综合利用；
②员工产生的生活垃圾，统一交由环卫部门处理；
③危险废物委托有相应资质的危废公司进行回收处理。
2.投入金额
“汽车电子精密零部件生产线扩建项目”新增环保措施及拟投入金额如下：
环保措施 环保投入金额（万元）
新增 1 套碱洗塔、1 套雨水截止阀、1 套现有环保装置改造及
96.12
相应安装工程费
3.发行人生产经营与募投项目是否符合国家和地方环保要求
（1）发行人现有生产经营活动符合环境保护的要求
3-3-1-2-77
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司主要从事汽车
电子精密零部件、非汽车连接器及零部件和精密模具的研发、生产和销售，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已就现有的生产场所依法履行了
环境影响评价相关的法律程序并完成了环保验收，具体情况如下：
序号 公司名称 项目名称 建设地点 环评批复/备案 环评验收
《关于汽车电子产业化项
上海市闵 目环境影响报告表的审批
维科精密 《汽车电子产业化
汽车电子产业 行区北横 意见》（闵环保许评
1 （维科电 项目竣工环境保护
化项目 沙河路 [2018]223 号）、《建设项
子） 验收意见》
598 号 目环境影响登记表》
（202131011200000121）
《常州维科精密模
年产模具嵌块
塑有限公司年产模
2000 件、模具 常州市新 《建设项目环境影响报告
具嵌块 2000 件、模
50 套、电子元 北区昆仑 表审批意见》（常新环
具 50 套、电子元器
器件 100 万件 路 60 号 2007（276））
件 100 万件项目竣工
项目
环保验收意见》
2 常州维科 《常州维科精密模
年产模具嵌块 塑有限公司年产模
10 万件、模具 常州市新 具嵌块 10 万件、模
常新行审环登（2017）10
50 套、小型塑 北区昆仑 具 50 套、小型塑料
号
料件 10 亿件技 路 60 号 件 10 亿件技术改造
术改造项目 项目竣工环境保护
验收意见》
（2）发行人及其子公司已依法取得固定污染源排放登记及排水许可证
1）固定污染源排放登记
根据《重点排污单位名录管理规定（试行）》规定并经本所律师核查，维科
精密、维科电子、常州维科未被其生产经营场所地的地方人民政府生态环境主管
部门认定为重点排污单位。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》规定，国家实施
排污许可分类管理，对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单
位，实行排污登记管理。
维科精密完成了固定污染源排污登记，并取得了登记编号为
“91310000607404087G002X”的《固定污染源排污登记回执》，有效期至 2026
年 7 月 8 日。
3-3-1-2-78
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
常州维科完成了固定污染源排污登记，并取得了登记编号为
“91320411757342926L001X”的《固定污染源排污登记回执》，有效期至 2025
年 5 月 7 日。
维科电子完成了固定污染源排污登记，并取得了登记编号为
“91310000747269411E001Y”的《固定污染源排污登记回执》，有效期至 2025
年 12 月 24 日。
2）排水许可证
发行人及其子公司取得的城镇污水排入排水管网许可证情况如下：
序号 持证主体 证书编号 有效期 发证单位 发证日期
沪水务闵排证字第 上海市闵行区水
1 维科精密 2021.4.28-2026.4.27 2021.7.21
Agyq0317 号 务局
常州市城乡建设
2 常州维科 苏常字第 20170351 号 2017.11.2-2022.11.1 2017.11.2
局
（3）募集资金投资项目环境影响评价情况
2021 年 12 月 1 日，上海市闵行区生态环境局出具《关于上海维科精密模塑
股份有限公司汽车电子精密零部件生产线扩建项目环境影响报告表的告知承诺
决定》（闵环保许评[2021]265 号），从环境保护角度同意项目建设。
根据上海市生态环境局《上海市不纳入建设项目环评管理的项目类型（2019
年版）》（沪环规[2019]3 号），本次发行募集资金投资项目“智能制造数字化项目”
利用现有建筑且污水纳管，不产生污染，不会对环境造成较大影响，无需取得环
保主管部门的审批、核准或备案。
综上，本所律师认为，发行人募投项目具有必要的环保措施；发行人生产经
营与募投项目符合国家和地方环保要求。
（五）说明报告期内安全、环保检查或第三方检测情况，是否存在安全生产、
环保事故或检查不合格的情形，采取的员工健康保护措施
1.检查情况
发行人及子公司的日常排污监测主要依托第三方检测机构开展，发行人及其
3-3-1-2-79
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
子公司委托第三方检测机构分别针对发行人上海闵行、常州厂区废气、废水及噪
声等排放是否符合环保标准进行检测，上海市徐汇区华泾路厂区生活废水氨氮含
量（2019 年、2020 年）、硫化物含量（2019 年）存在超过标准限值情况，主要
系老厂区排污管道老化，员工集中产生的生活废水不能及时排放所致，其余检测
项目均符合废气、废水及噪声等排放标准。针对上述情况，公司聘请了外部单位
定期对管道进行冲洗，2020 年上海厂区搬迁至闵行区，2021 年和 2022 年废气、
废水及噪声检测结果符合排放标准，氨氮含量、硫化物含量未超过标准限值。
报告期内发行人及子公司所在地环保、安全生产部门不定期对发行人及子公
司开展现场检查，根据发行人的确认，本所律师认为，报告期内，发行人及子公
司不存在因未能通过现场检查而受到行政处罚的情形。
2.合法合规情况
上海市闵行区生态环境局出具证明，确认报告期内，维科精密与子公司维科
电子能遵守国家和上海市的相关环保法律法规要求，未受到上海市闵行区生态环
境局的行政处罚，未发生环境污染事故。
上海市徐汇区生态环境局出具证明，确认第 2120180044 号和第 2120180081
号行政处罚所涉违法行为均未造成重大环境污染事故，不属于重大违法行为，报
告期内，除上述两项行政处罚外，维科精密未受到上海市徐汇区生态环境局其他
生态环境行政处罚。
上海市闵行区应急管理局、徐汇区应急管理局出具证明，确认报告期内，维
科精密及其子公司未发生过安全生产事故，未因违反安全生产相关法律法规受到
行政处罚。
常州国家高新技术产业开发区（新北区）应急管理局出具证明，确认报告期
内，常州维科未发生过安全生产责任事故，未受到关于安全生产违法违规行为的
行政处罚。
根据环保部门出具的证明并经本所律师公开网络检索，本所律师认为，发行
人及其子公司在报告期内未发生过环保事故、安全生产事故，未因违反国家环保、
3-3-1-2-80
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
安全生产相关法律法规受到主管部门行政处罚。
3.员工健康保护措施
发行人生产过程中涉及接触职业病危害因素主要包括乙醇胺、噪声、其他粉
尘等，为确保安全生产和员工的身体健康，发行人将职业病防治作为安全生产经
营中的重要环节，为此，发行人制定了《劳动者职业健康监护及其档案管理制度》
《职业病危害事故处置与报告制度》《职业病防治宣传培训制度》《职业病防护
用品管理制度》《职业病危害检测与评价制度》《岗位职业健康操作规程》等职
业病防治相关制度，为接触职业病危害因素岗位的作业人员配备防毒口罩、防噪
耳塞、防护手套、防护眼镜等，并建立了职业健康监护档案，定期开展职业健康
检查。
为加强安全生产和员工安全健康保护工作，发行人根据自身实际情况制定了
《安全生产管理制度》《安全生产责任制度》等制度，并将上述制度及规程进行
公开宣讲，不定期进行安全培训。发行人在新员工入职时按照岗位进行安全教育，
并定期开展再培训教育，对有关人员就各项操作规程进行专门培训。
同时，公司还为生产员工配备相应的工作服、手套、口罩等配套物资，为员
工提供定期健康检查。
综上，报告期内，发行人及子公司不存在涉及职业病的相关诉讼、仲裁情况，
未出现因违反职业病防治相关规定而受到行政监管部门处罚的情形，本所律师认
为，发行人及其子公司员工健康保护措施执行有效。
六、《审核问询函》问题 9：关于历史沿革
申请文件显示：
（1）发行人改制前为外商投资企业，历史上存在股东未及时出资瑕疵。2021
年 11 月，因发行人在资产负债表日后发生了调整事项，发行人对截至 2021 年 2
月 28 日（股改基准日）的财务报表进行了追溯调整。
3-3-1-2-81
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（2）发行人控股股东新加坡天工为外资企业，其合伙人包括天工控股、维
科控股、陈映璇。报告期内，发行人新增维澋投资、维沣投资 2 名股东，其中维
沣投资为员工持股平台。
（3）发行人认定其实际控制人为陈燕来、张茵夫妇二人，陈映璇（陈燕来、
张茵夫妇之女）为实际控制人的一致行动人，其通过维沣投资、维澋投资合计控
制发行人 7.17%的股权。
请发行人：
（1）说明股东是否均具备法律法规规定的股东资格，历次入股和增资发行
人的资金来源，是否符合相关商务、外资、外汇管理等有关规定；新加坡天工及
其间接股东的基本情况、历史沿革，以及投资、控制的企业情况，上述主体历史
上是否存在违法违规情形。
（2）说明历次出资和转增股本的程序是否完备，是否存在出资不实、虚假
出资或抽逃出资等瑕疵，对应整改情况及是否足以弥补相关瑕疵，上述情况是否
构成本次发行上市的实质障碍。
（3）说明未将陈映璇认定为共同实际控制人的依据是否充分，陈映璇是否
持有与发行人存在竞争关系的企业的股权，发行人的实际控制人认定是否准确。
（4）说明历史上是否曾享受外商投资企业的税收优惠，税收优惠是否合法
合规；历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东和实际
控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否合法合规，是否构成重大违法行
为。
（5）说明维澋投资、维沣投资入股发行人的定价依据和公允性，价款支付
情况，资金来源及是否合法合规。
（6）说明财务报表追溯调整的主要内容及对发行人的影响，是否存在导致
发行人出资不实的风险。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）-（4）发表明确意见，
请申报会计师对问题（4）-（6）发表明确意见。
3-3-1-2-82
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
回复：
针对上述问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1.查阅维沣投资、维澋投资等营业执照、工商登记文件，取得并查阅新加坡
天工及其间接股东的注册登记文件、身份证明文件、调查表及境外律师出具的备
忘录及法律意见，核查股东是否有效存续，核实新加坡天工及其间接股东的基本
情况、历史沿革情况等；
2.查阅境外律师出具的备忘录及法律意见，取得发行人股东出具的关于自身
情况的确认函、股东签署的调查函，对新加坡天工及间接股东公开网络检索，核
实新加坡天工及间接股东是否存在违法违规情形；
3.查阅维科精密全套工商档案、历次增资的验资报告、外商投资审批或备案
文件、外汇核准和登记文件，核实是否存在出资不实、虚假出资等瑕疵以及对应
的整改情况，是否构成本次发行上市的实质障碍；
4.查阅维科精密全套工商档案、实际控制人和 TAN YING XUAN（陈映璇）
的身份证明文件及签署的调查表，对实际控制人和 TAN YING XUAN（陈映璇）
进行访谈，取得维沣投资、维澋投资和 TAN YING XUAN（陈映璇）出具的股
份锁定与减持承诺函，了解实际控制人和 TAN YING XUAN（陈映璇）的基本
情况和对外投资情况，了解 TAN YING XUAN（陈映璇）增资入股发行人的背
景、核查实际控制人认定的准确性；
5.取得发行人自设立以来历年审计报告、发行人税收优惠证明文件，核查发
行人自设立以来享受的外商投资税收优惠政策的合规性；
6.查阅维科精密全套工商档案、历次增资的验资报告，历次现金分红的汇款
凭证，核查历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东和
实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况并分析合法合规性。
经核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）说明股东是否均具备法律法规规定的股东资格，历次入股和增资发行
人的资金来源，是否符合相关商务、外资、外汇管理等有关规定；新加坡天工及
3-3-1-2-83
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
其间接股东的基本情况、历史沿革，以及投资、控制的企业情况，上述主体历史
上是否存在违法违规情形
1.股东是否均具备法律法规规定的股东资格
截至本补充法律意见书出具之日，经本所律师核查，发行人共有 3 名股东，
具体如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 新加坡天工 9,625.9831 92.83%
2 维沣投资 413.4615 3.99%
3 维澋投资 329.6703 3.18%
总 计 10,369.1149 100.00%
各股东的基本情况如下：
（1）新加坡天工
根据新加坡天工注册登记文件及境外律师出具的备忘录及法律意见，新加坡
天工的基本情况如下：
企业名称 Tancon Precision Engineering
注册代码 52829181E
企业类型 普通合伙企业
登记日期 1996 年 9 月 7 日
住所 336 Smith Street, #06-308, New Bridge Centre, Singapore 050336
（2）维澋投资
根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2019 年 1 月 3 日核发的统一社会信用
代码为“91330206MA29266713”的《营业执照》，维澋投资的基本情况如下：
公司名称 宁波梅山保税港区维澋投资有限公司
统一社会信用代码 91330206MA29266713
类型 有限责任公司（自然人独资)
注册资本 500 万元
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区 C0129
法定代表人 张茵
成立日期 2017.06.27
经营期限 长期
实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理（未经金融等监管部
经营范围
门批准不得从事吸收存款、融资担保代客理财、向社会公众集
3-3-1-2-84
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（3）维沣投资
根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2021 年 2 月 26 日核发的统一社会信用
代码为“91330206MA2AHJ7H86”的《营业执照》，维沣投资的基本情况如下：
合伙企业名称 宁波梅山保税港区维沣投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2AHJ7H86
类型 有限合伙企业
出资总额 1,505 万元
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区 C0130
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区维澋投资有限公司（委派代表：张茵）
成立日期 2018.03.16
经营期限 长期
投资管理、投资咨询、实业投资、资产管理。（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
经营范围
集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东均依法
有效存续，不存在解散、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情
形，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国外商投资法》规定的出资
设立发行人的资格和条件，不存在相关法律、行政法规及规范性文件规定的禁止
担任股东的情形，具备法律、法规规定的股东资格。
2.历次入股和增资发行人的资金来源，是否符合相关商务、外资、外汇管理
等有关规定
自发行人成立以来，未发生过股权转让，发行人历次增资入股履行的商务外
资审批或备案、外汇管理程序情况以及资金来源情况如下：
（1）自发行人成立以来，历次增资入股履行的商务外资审批或备案程序及
资金来源情况如下：
序
时间及事项 资金来源 外商投资审批/备案文件
号
1 1999 年 4 月， 新加坡天工自有 “徐府（1999）67 号”《关于独资经营上海维科精密模塑
3-3-1-2-85
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序
时间及事项 资金来源 外商投资审批/备案文件
号
公司设立 或自筹资金 有限公司章程和可行性研究报告的批复》
2000 年 1 月， 新加坡天工自有 “徐府（1999）346 号”《关于同意上海维科精密模塑有限
2
第一次增资 或自筹资金 公司增加投资总额和注册资本的批复》
2000 年 11 月， 新加坡天工自有 “徐府（2000）408 号”《关于同意上海维科精密模塑有限
3
第二次增资 或自筹资金 公司增加投资总额和注册资本的批复》
2001 年 11 月， 新加坡天工自有 “徐府（2001）309 号”《关于上海维科精密模塑有限公司
4
第三次增资 或自筹资金 增资调整经营范围及变更注册地址的批复》
2002 年 2 月， 新加坡天工自有 “徐府（2002）41 号”《关于上海维科精密模塑有限公司
5
第四次增资 或自筹资金 增加投资总额和注册资本的批复》
2002 年 5 月， 新加坡天工自有 “徐府（2002）130 号”《关于上海维科精密模塑有限公司
6
第五次增资 或自筹资金 增加投资总额和注册资本的批复》
2004 年 5 月， 未分配利润转增 “徐府（2004）159 号”《关于外商独资上海维科精密模塑
7
第六次增资 股本 有限公司增资的批复》
2004 年 8 月， 未分配利润转增 “徐府（2004）359 号”《关于外商独资上海维科精密模塑
8
第七次增资 股本 有限公司增资的批复》
2005 年 2 月， 未分配利润转增 “徐府（2005）41 号”《关于外商独资上海维科精密模塑有
9 限公司再次增资的批复》、“徐府（2006）18 号”《关于外
第八次增资 股本
商独资上海维科精密模塑有限公司增资的批复》、“徐府
2006 年 2 月， 未分配利润转增 （2006）156 号”《关于外商独资上海维科精密模塑有限公
10
第九次增资 股本 司变更出资方式的批复》
2018 年 11 月， 未分配利润转增
11 “沪徐外资备 201801270”《外商投资企业变更备案回执》
第十次增资 股本
2019 年 8 月， 未分配利润转增
12 “沪徐外资备 201901019”《外商投资企业变更备案回执》
第十一次增资 股本
维沣投资和维澋
2021 年 2 月， 发行人已按照《中华人民共和国外商投资法》《外商投资
13 投资自有或自筹
第十二次增资 信息报告办法》的规定，向商务主管部门报送变更信息
资金
公司股东新加坡天工在维科有限 1999 年 4 月设立、2000 年 11 月第二次增
资以及 2006 年 2 月第九次增资时存在延期出资的情形，违反了当时有效的《中
华人民共和国外资企业法实施细则》的相关规定，但全部延期出资已在 2009 年
12 月 31 日前实缴完毕且由会计师事务所出具了验资报告，不存在出资不实、抽
逃出资等违反股东出资义务、侵害公司及债权人利益的情形。
（2）外汇登记情况
①历次增资入股的外汇登记情况
3-3-1-2-86
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据《外商投资企业外汇登记管理暂行办法》（[九六]汇资函字第一八七号
1996 年 7 月 1 日生效，2013 年 5 月 13 日废止）、《关于外商投资企业资本金变动
若干问题的通知》（汇资函字第 188 号，1996 年 7 月 1 日生效，2012 年 12 月 17
日废止）的相关规定，维科有限设立及第一次增资至第九次增资均应向外汇管理
局办理资本项目外汇核准登记。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发[2015]13 号，2015 年 6 月 1 日生效）、国家外汇管理局综合司《资本项目
外汇业务指引》，维科有限第十次增资至第十二次增资均应向注册地银行办理境
内直接投资外汇登记。
根据发行人提供的资本项目外汇业务核准件、转增资核准信息和业务登记凭
证，本所律师认为，发行人的设立及历次增资均已办理外汇登记手续，符合当时
有效的外汇管理相关法律法规的规定。
② 境外投资外汇登记情况
TAN YAN LAI（陈燕来）为外籍人士，不属于注销中国国籍加入外国国籍
的情形，不属于中国境内居民；张茵于 1995 年 9 月取得了新加坡永久居留权。
TAN YAN LAI（陈燕来）和张茵于 1995 年 5 月在新加坡登记结婚。
TAN YAN LAI（陈燕来）和张茵于 1996 年 9 月 7 日设立新加坡天工，新加
坡天工于 1999 年 4 月 21 日出资设立维科有限。根据实际控制人的说明，实际控
制人对新加坡天工的资金投入均为境外所得积累和发行人历史分红，未涉及境内
购汇或以境内自有外汇汇出境外的情形。新加坡天工对维科有限的历次美元现汇
出资均为其境外合法资产。
根据当时有效的《境内居民个人外汇管理暂行办法》（汇发[1998]11 号，1998
年 9 月 15 日生效，2007 年 2 月 1 日废止）、《关于境内居民个人因私用汇有关问
题的通知》（汇函[1998]31 号，1998 年 8 月 21 日生效，2009 年 12 月 18 日废止）
的规定，境内个人境外投资涉及用汇及汇出外汇时，需履行外汇登记手续。根据
境外律师出具的备忘录，新加坡天工为普通合伙企业，依据新加坡法律，无需登
3-3-1-2-87
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
记注册资本和实收资本；根据实际控制人的说明，实际控制人对新加坡天工的资
金投入均为境外所得积累和发行人历史分红，未涉及境内购汇或以境内自有外汇
汇出境外的情形，因此，根据当时有效的法律规定，实际控制人张茵设立新加坡
天工无需办理外汇登记。
根据《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问
题的通知》（汇发[2005]75 号，以下简称“75 号文”）的规定，境内居民通过境外
特殊目的公司开展股权融资及返程投资的，应当在外汇管理部门办理相关登记或
备案手续，其中“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的
境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设
立或间接控制的境外企业；“返程投资”是指境内居民通过特殊目的公司对境内开
展的直接投资活动。根据实际控制人的说明，未以其境内资产或权益在境外通过
新加坡天工进行股权融资，新加坡天工的权益人不包含外部投资人，新加坡天工
仅持有发行人的股权，实际控制人设立新加坡天工并非以股权融资为目的，因此
新加坡天工不属于 75 号文规定的特殊目的公司，实际控制人设立新加坡天工并
通过新加坡天工设立维科有限无需按照 75 号文办理境内个人境外投资外汇登记
手续。
同时，根据《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管
理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号，以下简称“37 号文”）的规定，境内居民
以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇
登记的，境内居民应向外汇管理局办理补登记。根据 37 号文附件 1《返程投资
外汇管理所涉业务操作指引》第十项“境内居民个人特殊目的公司外汇（补）登
记”规定，对于同时持有境内合法身份证件和境外（含港澳台）合法身份证件的，
视同境外个人管理，对于境外个人以其境外资产或权益向境外特殊目的公司出资
的，不纳入境内居民个人特殊目的公司外汇（补）登记范围。在设立新加坡天工
前，实际控制人 TAN YAN LAI（陈燕来）为境外个人，张茵为中国籍公民但已
于 1995 年 9 月取得新加坡永久居留权，视同境外个人。根据实际控制人的说明，
其对新加坡天工的出资均为其合法境外资产。因此，张茵投资新加坡天工不属于
3-3-1-2-88
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
37 号文规范的需要补登记的情形。
因此，本所律师认为，实际控制人设立新加坡天工不涉及个人境外投资外汇
登记事宜，不属于返程投资。
综上，本所律师认为，除新加坡天工存在延迟出资瑕疵外，发行人的设立及
历次增资均已依法履行了外商投资管理程序，均已办理外汇登记手续，符合相关
商务、外资、外汇管理等有关规定，实际控制人设立新加坡天工不涉及个人境外
投资外汇登记事宜，不属于返程投资。历次入股和增资发行人的资金来源为自有
或自筹资金、未分配利润转增股本，新加坡天工的资金来源为实际控制人夫妇境
外所得积累和发行人历史分红，资金来源合法合规。历史上的出资迟延不影响发
行人的合法存续，不会对公司本次发行上市构成实质性法律障碍。
3.新加坡天工及其间接股东的基本情况、历史沿革，以及投资、控制的企业
情况，上述主体历史上是否存在违法违规情形
（1）新加坡天工及其间接股东的具体情况
根据新加坡天工的注册登记文件及境外律师出具的法律意见书及备忘录，新
加坡天工的出资情况如下：
根据新加坡天工及其间接股东的注册登记文件、身份证明文件、调查表及境
外律师出具的法律意见书及备忘录，新加坡天工及其间接股东的基本情况、历史
沿革情况如下：
1）新加坡天工
3-3-1-2-89
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
①基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，新加坡天工的基本情况如下：
企业名称 Tancon Precision Engineering
注册代码 52829181E
企业类型 普通合伙企业
登记日期 1996 年 9 月 7 日
住所 336 Smith Street, #06-308, New Bridge Centre, Singapore 050336
截至本补充法律意见书出具之日，新加坡天工的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙比例（%）
1 天工控股 49.00
2 维科控股 48.00
3 TAN YING XUAN（陈映璇） 3.00
②历史沿革
A.1996 年 9 月，新加坡天工设立
1996 年 9 月，TAN YAN LAI（陈燕来）和张茵共同出资设立新加坡天工，
新加坡天工成立时的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙比例（%）
1 TAN YAN LAI（陈燕来） 50.00
2 张茵 50.00
B.2019 年 12 月，合伙人变更
2019 年 12 月 30 日，TAN YAN LAI（陈燕来）、张茵、TAN YING XUAN
（陈映璇）、天工控股和维科控股就新加坡天工合伙人调整共同签署了入伙及退
伙协议，TAN YAN LAI（陈燕来）、张茵退伙，TAN YING XUAN（陈映璇）、
天工控股和维科控股入伙。本次合伙人变更完成后，新加坡天工的合伙人情况如
下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙比例（%）
1 天工控股 49.00
2 维科控股 48.00
3 TAN YING XUAN（陈映璇） 3.00
根据发行人实际控制人的说明，实际控制人就持股结构调整方案事项咨询新
3-3-1-2-90
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
加坡律师意见时，新加坡律师表示，由于新加坡天工的企业性质为普通合伙企业，
按照新加坡法律的规定，若合伙企业的合伙人仅剩一人，则合伙企业将自动解散
清算，同时私人有限公司股东可以为一人，且私人有限公司股东以其认缴的出资
额为限对公司承担责任。因此，为防范实际控制人个体风险导致控股股东解散清
算、保障发行人股权架构及控制权的稳定性及对家族内部资产分配安排，实际控
制人 TAN YAN LAI（陈燕来）和张茵对新加坡天工的合伙人进行变更，实际控
制人 TAN YAN LAI（陈燕来）和张茵通过私人有限公司天工控股和维科控股间
接持有新加坡天工合伙份额，并引入新合伙人 TAN YING XUAN（陈映璇），对
发行人的间接持股架构进行了调整。
因此，本所律师认为，发行人此次变更主要系保障发行人股权架构及控制权
的稳定性和家族内部资产分配安排的考虑，具备合理性，股权架构调整过程合法
合规，不存在委托持股、信托持股情形，不存在其他影响控股权的约定。新加坡
天工的出资来源主要为实际控制人夫妇境外所得积累及发行人历史分红，出资来
源合法合规；发行人控股股东新加坡天工和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份权属清晰。
2）维科控股
截至本补充法律意见书出具之日，维科控股的基本情况如下：
企业名称 Vico Precision Engineering Pte. Ltd.
注册代码 201943671E
企业类型 私人有限公司
成立日期 2019.12.27
住所 120 Robinson Road, #08-01, Singapore 068913
注册资本 100 新加坡元
股权结构 TAN YAN LAI（陈燕来）持股 51 股，张茵持股 49 股
主营业务 一家持股型公司，无实际经营业务
存续状态 存续
自设立以来，维科控股的股东及持股情况未发生变更。
3）天工控股
截至本补充法律意见书出具之日，天工控股的基本情况如下：
3-3-1-2-91
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
企业名称 Tancon Investment Holding Pte. Ltd.
注册代码 201943664E
企业类型 私人有限公司
成立日期 2019.12.27
住所 120 Robinson Road, #08-01, Singapore 068913
注册资本 100 新加坡元
股权结构 TAN YAN LAI（陈燕来）持股 51 股，张茵持股 49 股
主营业务 一家持股型公司，无实际经营业务
存续状态 存续
自设立以来，天工控股的股东及持股情况未发生变更。
4）TAN YAN LAI（陈燕来）
TAN YAN LAI（陈燕来）先生：1968 年出生，新加坡国籍，拥有中国永久
居留权，大专学历，2005 年至 2006 年于中欧国际工商学院总经理班学习。1999
年至今，就职于公司，现任公司董事长。
5）张茵
张茵女士：1969 年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，毕业于东华
大学纺织系专业，大专学历。1999 年至今，就职于公司，现任公司董事、总经
理。
6）TAN YING XUAN（陈映璇）
TAN YING XUAN（陈映璇）女士：1999 年出生，新加坡国籍，大学在读。
（2）上述主体对外投资、控制的企业情况
根据发行人实际控制人签署的调查表、境外律师出具的法律意见书和备忘录
以及本所律师对上述自然人股东的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，除上
述已经披露的对外投资股权关系外，对外投资、控制的企业情况如下：
序号 企业名称 股权关系
1 上海维新汽车电子有限公司 实际控制人张茵持有 100%股权
报告期内，上海维新汽车电子有限公司未实际开展业务。
（3）上述主体历史上是否存在违法违规情形
3-3-1-2-92
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据境外律师出具的法律意见书和备忘录、实际控制人出具的确认函并经本
所律师公开网络检索，本所律师认为，上述主体历史上不存在重大违法违规情形。
（二）说明历次出资和转增股本的程序是否完备，是否存在出资不实、虚假
出资或抽逃出资等瑕疵，对应整改情况及是否足以弥补相关瑕疵，上述情况是否
构成本次发行上市的实质障碍
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人历次出资和转增股本及其
履行的程序情况如下：
序 出资/增资
时间及事项 外商投资审批/备案文件 外汇核准/登记文件 验资情况
号 金额
“汇伟会验一（1999）19
“徐府（1999）67 号”《关于独资
1999 年 4 月， 号”《验资报告（第一期）》、
1 30 万美元 经营上海维科精密模塑有限公司
公司设立 “汇伟会验一（1999）39
章程和可行性研究报告的批复》
号”《验资报告（第二期）》
“徐府（1999）346 号”《关于同意
2000 年 1 月， “汇伟会司验（2000）41007
2 50 万美元 上海维科精密模塑有限公司增加
第一次增资 号”《验资报告（第三期）》
投资总额和注册资本的批复》
“汇伟会司验（2001）41003
2000 年 11 “徐府（2000）408 号”《关于同意
号”《验资报告（第四期）》、
3 月，第二次增 40 万美元 上海维科精密模塑有限公司增加 （沪）汇资核字第
“汇伟会司验（2001）41007
资 投资总额和注册资本的批复》 0136534 号《资本项目
号”《验资报告（第五期）》
外汇业务核准件》
2001 年 11 “徐府（2001）309 号”《关于上海
“汇伟会司验（2002）41002
4 月，第三次增 30 万美元 维科精密模塑有限公司增资调整
号”《验资报告（第六期）》
资 经营范围及变更注册地址的批复》
“徐府（2002）41 号”《关于上海
2002 年 2 月， “汇伟会司验（2002）41006
5 30 万美元 维科精密模塑有限公司增加投资
第四次增资 号”《验资报告（第七期）》
总额和注册资本的批复》
“徐府（2002）130 号”《关于上海
2002 年 5 月， “汇伟会司验（2002）41015
6 40 万美元 维科精密模塑有限公司增加投资
第五次增资 号”《验资报告》
总额和注册资本的批复》
“徐府（2004）159 号”《关于外商 （沪）汇资核字第
2004 年 5 月， “汇伟会司验（2004）40016
7 20 万美元 独资上海维科精密模塑有限公司 049900132 号《资本项
第六次增资 号”《验资报告》
增资的批复》 目外汇业务核准件》
“徐府（2004）359 号”《关于外商
2004 年 8 月， （沪）汇资核字第
8 30 万美元 独资上海维科精密模塑有限公司 “汇伟会司验（2005）第
第七次增资 059900093 号《资本项
增资的批复》 40015 号”《验资报告》
目外汇业务核准件》
9 2005 年 2 月， 100 万美元 “徐府（2005）41 号”《关于外商
3-3-1-2-93
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序 出资/增资
时间及事项 外商投资审批/备案文件 外汇核准/登记文件 验资情况
号 金额
第八次增资 110 万美元 独资上海维科精密模塑有限公司 （沪）汇资核字第
“汇伟会司验（2006）第
再次增资的批复》、“徐府（2006） 069900081 号《资本项
31.5 万美元 40014 号”《验资报告》
18 号”《关于外商独资上海维科精 目外汇业务核准件》
2006 年 2 月， 密模塑有限公司增资的批复》、“徐
10 编号为 ZZ310000
第九次增资 178.5 万美 府（2006）156 号”《关于外商独 “汇会司验（2009）第 3018
2009000159 转增资核
元 资上海维科精密模塑有限公司变 号”《验资报告》
准信息
更出资方式的批复》
2018 年 11
“沪徐外资备 201801270”《外商投 “沪为众永光会验（2018）
11 月，第十次增 510 万美元
资企业变更备案回执》 第 1003 号”《验资报告》
资 随机码为 054718 的《业
2019 年 8 月， 务登记凭证》
“沪徐外资备 201901019”《外商投 “沪为众永光会验（2019）
12 第十一次增 100 万美元
资企业变更备案回执》 第 1008 号”《验资报告》
资
2021 年 2 月， “普华永道中天验字
发行人已根据《中华人民共和国外
13 第十二次增 2,705 万元 （2021）第 0888 号”《验
商投资法》《外商投资信息报告办
资 随机码为 260155 的《业 资报告》
法》的规定，就 2021 年 2 月增资
务登记凭证》 “普华永道中天验字
2021 年 5 月， 和 2021 年 5 月整体变更事项向商
14 - （2021）第 0873 号”《验
整体变更 务主管部门报送变更信息
资报告》
其中经本所律师核查，维科有限历史上存在延迟出资的情形，具体情形如下：
是否存在出
序号 时间及事项 出资/增资金额 按批复应实缴出资时间 实际出资时间 实际出资金额
资迟延
1999.05.20 99,975 美元 否
1999.07.13 39,985 美元 否
1999 年 4 月，
1 30 万美元 1999.10.20 前 1999.08.30 19,987.50 美元 否
公司设立
1999.10.21 34,987.50 美元 是
1999.12.01 105,187.50 美元 是
2001.03.21 59,985.00 美元 是
15%（6 万美元）
2001.07.19 79,985.00 美元 否
2000 年 11 月， 2001.02.13 前；
2 40 万美元 2001.08.20 79,985.00 美元 否
第二次增资 其余全部出资 2001.11.13
2001.09.03 79,985.00 美元 否
前
2001.09.20 100,020.00 美元 否
15%（31.5 万美元）
2006.04.30 315,000.00 美元 否
2006 年 2 月， 2006.05.04 前；
3 210 万美元
第九次增资 其余全部出资 2008.02.04
2009.11.23 1,785,000.00 美元 是
前
3-3-1-2-94
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
当时适用的《中华人民共和国外资企业法实施细则（1990）》第三十一条规
定，“外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中
载明。外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日
起 3 年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的 15%，并应当
在外资企业营业执照签发之日起 90 天内缴清。外国投资者未能在前款规定的期
限内缴付第一期出资的，外资企业批准证书即自动失效。外资企业应当向工商行
政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照；不办理注销登记手续和缴销营业
执照的，由工商行政管理机关吊销其营业执照，并予以公告”；第三十二条规定，
“第一期出资后的其他各期的出资，外国投资者应当如期缴付。无正当理由逾期
30 天不出资的，依照本实施细则第三十一条第二款的规定处理。外国投资者有
正当理由要求延期出资的，应当经审批机关同意，并报工商行政管理机关备案。”
公司股东新加坡天工未按期出资的行为违反了当时有效的《中华人民共和国
外资企业法实施细则》的相关规定，存在延迟出资的瑕疵，但全部注册资本均已
实缴完毕且由会计师事务所出具了验资报告，不存在出资不实、抽逃出资等违反
股东出资义务、侵害公司及债权人利益的情形。
针对维科有限历史上存在的出资延迟瑕疵，本所律师认为：
（1）新加坡天工已在 2009 年 12 月 31 日前缴足注册资本，不存在出资不实
的情形；
（2）维科有限历次增资均依据《公司章程》履行了决策程序，取得了审查
批准机关的批复文件，历次增资及实缴出资均依法在主管工商行政管理机关办理
了工商变更登记手续，未发生撤销登记或者吊销营业执照情况，未出现被收回外
商投资批准证书的情形，维科有限主管工商行政管理部门、商务批准机关未提出
异议，出资迟延不影响发行人的合法存续；
（3）上海市市场监督管理局出具了《合规证明》，确认维科精密自 2018 年
1 月 1 日以来，在上海市市场监督管理部门无处罚记录；现行有效的《中华人民
共和国行政处罚法》规定了违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。
3-3-1-2-95
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
新加坡天工最后一次迟延出资发生在 2009 年，公司及新加坡天工不会因历史上
延迟出资的情形后续受到行政处罚。
综上，本所律师认为，除新加坡天工存在延迟出资瑕疵外，维科有限股本演
变已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商变更登记手续，符合法律、法
规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。新加坡天工足额缴付了全部
的出资，不存在出资不实、抽逃出资的情形，历史上的出资迟延不影响发行人的
合法存续，不会对公司本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三）说明未将陈映璇认定为共同实际控制人的依据是否充分，陈映璇是否
持有与发行人存在竞争关系的企业的股权，发行人的实际控制人认定是否准确
截至本补充法律意见书出具之日，TAN YING XUAN（陈映璇）通过维澋投
资和维沣投资间接控制发行人 7.17%股份的表决权，且 TAN YING XUAN（陈映
璇）为发行人实际控制人之女儿，未将其认定为共同实际控制人的主要原因如下：
1.将 TAN YAN LAI（陈燕来）、张茵认定为共同实际控制人符合公司历史发
展实际情况
发行人前身维科有限设立于 1999 年 4 月 21 日，新加坡天工持股 100%，TAN
YAN LAI（陈燕来）、张茵通过新加坡天工间接持有发行人 100%股权。2021 年 2
月 18 日，维澋投资和维沣投资增资入股，新加坡天工仍持有维科有限 92.83%股
权。自发行人设立以来，TAN YAN LAI（陈燕来）、张茵分别担任发行人董事长
（执行董事）、总经理，TAN YAN LAI（陈燕来）、张茵在公司经营决策中发挥
重要作用，将 TAN YAN LAI（陈燕来）、张茵认定为发行人共同实际控制人符合
公司历史发展实际情况。
2.TAN YING XUAN（陈映璇）持股比例较低，对发行人股东大会、董事会、
监事会以及对董事和高级管理人员的任免无实质性影响
2021 年 2 月 18 日，维澋投资增资入股、同时维澋投资和 TAN YING XUAN
（陈映璇）分别以维沣投资的普通合伙人和有限合伙人的身份通过维沣投资间接
增资入股，系发行人实际控制人家族内部对所持发行人权益的资产分配安排，非
3-3-1-2-96
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
参与公司管理之目的。
本次增资完成后，维澋投资持股 3.18%，维沣投资持股 3.99%，TAN YING
XUAN（陈映璇）为维澋投资和维沣投资的实际控制人，TAN YING XUAN（陈
映璇）通过维澋投资和维沣投资间接控制发行人 7.17%股份的表决权，持股比例
较低，对公司股东大会的表决无实质性影响。
自维澋投资和维沣投资增资入股发行人以来，维澋投资和维沣投资均未单独
或联合向公司提名董事、监事，TAN YING XUAN（陈映璇）也未担任公司董事、
监事职务，因此 TAN YING XUAN（陈映璇）对董事会、监事会决策以及对董事
和高级管理人员的任免无实质性影响。
3.TAN YING XUAN（陈映璇）未在公司任职，对公司经营管理的实际运作
情况影响有限
TAN YING XUAN（陈映璇）出生于 1999 年 2 月，新加坡国籍，为在校学
生，未在维科精密层面担任任何职务，未参与涉及维科精密经营管理的相关决策。
4.TAN YING XUAN（陈映璇）不存在不适宜作为上市公司实际控制人的情
形或通过不认定共同实际控制人而规避相关主体之责任和义务的情形
根据境外律师出具的法律意见书和备忘录、对 TAN YING XUAN（陈映璇）
的访谈并经本所律师公开网络检索，TAN YING XUAN（陈映璇）最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等
情形。
TAN YING XUAN（陈映璇）控制的维澋投资、维沣投资均已出具股份锁定
的承诺函，承诺自取得发行人股份之日（以完成工商变更登记手续之日为准）起
36 个月内，不转让所持发行人股份；自发行人本次发行的股票上市交易之日起
36 个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股
票前的股份，也不会提议由发行人回购该部分股份。
3-3-1-2-97
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
TAN YING XUAN（陈映璇）亦作出承诺，承诺自发行人本次发行的股票上
市交易之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首
次公开发行股票前的股份，也不会提议由发行人回购该部分股份。
TAN YING XUAN（陈映璇）及其控制的维澋投资、维沣投资均已比照实际
控制人出具自发行人上市之日起锁定 36 个月的股份锁定承诺。
5、TAN YING XUAN（陈映璇）未持有与发行人存在竞争关系的企业股权
TAN YING XUAN（陈映璇）控制及直接对外投资的企业情况如下：
序号 企业名称 投资关系
1 维澋投资 TAN YING XUAN（陈映璇）控制
2 维沣投资 TAN YING XUAN（陈映璇）控制
3 新加坡天工 TAN YING XUAN（陈映璇）持有 3%合伙份额
除上述企业外，TAN YING XUAN（陈映璇）无对外投资情况，因此 TAN
YING XUAN（陈映璇）未持有与发行人存在竞争关系的企业股权。
综上，本所律师认为，虽然 TAN YING XUAN（陈映璇）通过维澋投资、
维沣投资间接控制发行人 7.17%股份的表决权，但相较于实际控制人 TAN YAN
LAI（陈燕来）、张茵的持股比例较低，且 TAN YING XUAN（陈映璇）未在公
司担任职务，未参与公司实际经营管理，未将 TAN YING XUAN（陈映璇）认
定为共同实际控制人符合发行人的实际情况，不存在通过不认定共同实际控制人
而规避相关主体之责任和义务的情形，TAN YING XUAN（陈映璇）未持有与发
行人存在竞争关系的企业的股权，发行人的实际控制人认定准确。
（四）说明历史上是否曾享受外商投资企业的税收优惠，税收优惠是否合法
合规；历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东和实际
控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否合法合规，是否构成重大违法行
为
1.历史上是否曾享受外商投资企业的税收优惠，税收优惠是否合法合规
根据发行人自设立以来历年审计报告，发行人享受的外商投资企业税收优惠
3-3-1-2-98
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
政策如下：
（1）外商投资企业“两免三减半”所得税优惠政策
《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（1991 年 7 月 1 日生
效，2008 年 1 月 1 日废止）第八条规定，对生产性外商投资企业，经营期在十
年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第
五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源
开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补
缴已免征、减征的企业所得税税款。
上海市地方税务局徐汇区分局于 2001 年 5 月 31 日出具《减免税通知书》，
维科有限被认定为生产性企业。根据发行人审计报告，发行人 1999 年度亏损，
自 2000 年度开始获利。上海市地方税务局徐汇区分局于 2001 年 5 月 31 日出具
《减免税通知书》，同意维科有限收入免征企业所得税二年、减半三年，免税期
限：2000 年 1 月 1 日至 2001 年 12 月 31 日，减半期限：2002 年 1 月 1 日至 2004
年 12 月 31 日。
发行人自 1999 年成立以来至今均为外商投资企业，经营期限已超过十年，
发行人享受的外商投资企业“两免三减半”所得税优惠政策待遇符合当时有效的
《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定。
（2）先进技术型外商投资企业所得税优惠政策
《国务院关于鼓励外商投资的规定》（国务院令第七号）第九条规定，先进
技术企业按照国家规定减免企业所得税期满后，可以延长三年减半缴纳企业所得
税。
《上海市关于鼓励外商投资的若干规定》（沪府发（1986）108 号）第二条
规定，对产品出口企业和先进技术企业，在国家规定免征企业所得税期间，同时
免征地方所得税；在以上免税期满后，再先后免征和减半征收地方所得税各三年。
《上海市地税局关于本市部分外商投资企业有关地方所得税优惠政策延期
3-3-1-2-99
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
执行至 2007 年底的通知》（沪地税外[2007]9 号）规定，对于设立在本市的产品
出口型外商投资企业和先进技术型外商投资企业可继续执行本市原规定的地方
所得税优惠政策至 2007 年底。
2004 年度是维科有限享受外商投资企业“两免三减半”所得税优惠政策待遇
的最后一个年度，根据上海汇中伟宏会计师事务所有限公司出具的维科有限 2005
年度、2006 年度审计报告及上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的维科有
限 2007 年度审计报告，上海市地方税务局徐汇分局下发编号为 310104042103279
号《减免税通知书》，2005 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，维科有限企业所
得税减半征收，地方所得税免征，实际按照 12%的税率缴纳所得税。
根据发行人提供的资料，维科有限于 2005 年至 2007 年均通过先进技术企业
考核，符合《国务院关于鼓励外商投资的规定》《上海市关于鼓励外商投资的若
干规定》规定的减免所得税政策。
综上，本所律师认为，发行人历史上曾享受外商投资企业的税收优惠合法合
规。
2.历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东和实际
控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否合法合规，是否构成重大违法行
为
（1）历次股权转让、增资、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控
制人的所得税、发行人代扣代缴相关情况
自发行人设立以来，发行人未发生股权转让。发行人历次增资、整体变更过
程中控股股东及实际控制人涉税情况如下：
序 出资/增资 增资方/整体变
时间及事项 控股股东及实际控制人涉税情况
号 金额 更相关股东
1999 年 4 月，公
1 30 万美元 新加坡天工
司设立
控股股东新加坡天工均以美元现汇出资，无需缴纳所
2000 年 1 月第一
合计增资 得税。
2 次增资至 2002 年 新加坡天工
190 万美元
5 月第五次增资
3-3-1-2-100
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序 出资/增资 增资方/整体变
时间及事项 控股股东及实际控制人涉税情况
号 金额 更相关股东
2004 年 5 月，第
3 20 万美元 新加坡天工
六次增资
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得
2004 年 8 月，第
4 30 万美元 新加坡天工 税法》（1991 年 7 月 1 日生效，2008 年 1 月 1 日失效）
七次增资
第十九条的规定，外国投资者从外商投资企业取得的
2005 年 2 月，第 利润，免征所得税，控股股东新加坡天工无需缴纳企
5 210 万美元 新加坡天工
八次增资 业所得税。
31.5 万美元
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优
2006 年 2 月，第 惠政策的通知》（财税[2008]1 号，2008.02.22 生效）
6 178.5 万美 新加坡天工 的规定，2008 年 1 月 1 日之前外商投资企业形成的累
九次增资
元 积未分配利润，在 2008 年以后分配给外国投资者的，
免征企业所得税，控股股东新加坡天工无需缴纳企业
所得税。【注】
2018 年 11 月，第 根据《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不
7 510 万美元 新加坡天工
十次增资 征收预提所得税政策适用范围的通知》 财税[2018]102
号）的规定，境外投资者从中国境内居民企业分配的
2019 年 8 月，第 利润，用于境内直接投资暂不征收预提所得税，控股
8 100 万美元 新加坡天工
十一次增资 股东新加坡天工以从公司取得的利润转增股本，没有
缴纳企业所得税的现时义务。
2021 年 2 月，第 维沣投资、维 维沣投资和维澋投资以人民币现金出资，控股股东新
9 2,705 万元
十二次增资 澋投资 加坡天工未参与增资，不涉及缴纳所得税。
根据《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不
新加坡天工、
2021 年 5 月，整 征收预提所得税政策适用范围的通知》 财税[2018]102
10 — 维沣投资、维
体变更 号）的规定，控股股东新加坡天工没有缴纳企业所得
澋投资
税的现时义务。
注：上海汇安隆会计师事务所有限公司于 2009 年 12 月 2 日出具“汇会司验（2009）第
3018 号”《验资报告》，截至 2009 年 11 月 23 日止，维科精密将 2008 年 12 月 31 日的未分
配利润 12,199,761.00 元转增实收资本。根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的“沪
众会字（2008）第 0027 号”2007 年度《审计报告》，截至 2007 年 12 月 31 日，维科精密的
未分配利润余额为 43,140,388.12 元；根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的“沪众
会字（2009）第 0034 号”2008 年度《审计报告》及“沪众会字（2010）0229 号”2009 年度《审
计报告》，维科精密分别于 2008 年度、2009 年度向股东现金分红 2,057,729.97 元、
23,600,773.38 元，加上 2009 年未分配利润转增股本金额 12,199,761.00 元，合计 37,858,264.35
元，小于 2007 年 12 月 31 日未分配利润余额 43,140,388.12 元，因此，2009 年转增股本的系
2008 年 1 月 1 日以前形成的未分配利润，无需缴纳企业所得税。
（2）历次现金分红过程中涉及到的控股股东及实际控制人的所得税相关情
况
3-3-1-2-101
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序号 分红期间 现金分红情况 控股股东及实际控制人涉税情况
1 2001 年度 向股东新加坡天工分红 62.00 万美元 根据《中华人民共和国外商投资企业和外
2 2002 年度 向股东新加坡天工分红 93.60 万美元 国企业所得税法》（1991 年 7 月 1 日生效，
3 2003 年度 向股东新加坡天工分红 24.90 万美元 2008 年 1 月 1 日失效）第十九条的规定，
4 2004 年度 向股东新加坡天工分红 24.80 万美元 外国投资者从外商投资企业取得的利润，
5 2006 年度 向股东新加坡天工分红 90.40 万美元 免征企业所得税，控股股东新加坡天工从
向股东新加坡天工分红 115.15 万美 公司取得的现金分红无需缴纳企业所得
6 2007 年度
元 税。
2008 年及 2009 年所分配的利润系截至
7 2008 年度 向股东新加坡天工分红 30.00 万美元 2007 年末公司的未分配利润，根据《财政
部、国家税务总局关于企业所得税若干优
惠 政 策 的 通 知 》（ 财 税 [2008]1 号 ，
2008.02.22 生效）的规定，2008 年 1 月 1
日之前外商投资企业形成的累积未分配
向股东新加坡天工分红 344.00 万美
8 2009 年度 利润，在 2008 年以后分配给外国投资者
元
的，免征企业所得税，控股股东新加坡天
工从公司取得的现金分红无需缴纳企业
所得税。
综上，本所律师认为，自发行人设立以来，发行人股东未发生股权转让行为，
发行人历次以未分配利润转增注册资本、现金分红、整体变更等过程中未直接涉
及发行人实际控制人缴纳所得税情况，根据当时有效的法律、法规的规定，控股
股东无需缴纳企业所得税或无缴纳企业所得税的现时义务，不涉及发行人代扣代
缴情形，不存在违反税收法律法规等情形，不存在重大违法违规行为。
第二部分 关于补充事项期间相关法律事项的补充核查
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市分别经 2021 年 11 月 5 日召开的第一届董事会第五次会
议及 2021 年 11 月 20 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过。根据股东
大会的决议，关于本次发行上市的决议有效期为自 2021 年第一次临时股东大会
审议通过之日起 12 个月。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的
批准和授权尚在有效期内。
3-3-1-2-102
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法成立并有
效存续的股份有限公司，持续经营三年以上，未发生法律、法规以及《公司章程》
规定的需要解散的情形，且具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师对发行人本次发行上市的实质条件进行了核查，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1.发行人已与主承销商国泰君安签署了保荐承销协议，符合《公司法》第八
十七条的规定。
2.根据发行人的发行方案，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每一
股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，不低于票面金额，符合《公司法》
第一百二十六条、一百二十七条的规定。
3.发行人 2021 年第一次临时股东大会已就本次发行股票的种类、数量、价
格等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1.经本所律师核查，发行人已与国泰君安签署了保荐承销协议，聘任国泰君
安担任本次发行上市的保荐机构和主承销商，符合《证券法》第十条、第二十六
条的规定。
2.发行人已按照《公司法》等法律、法规及发行人《公司章程》的规定设立
了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了董事会
秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关职能部
门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
3-3-1-2-103
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
项的规定。
3.根据发行人的营业执照、《公司章程》及普华永道出具的“普华永道中天审
字（2022）第 11010 号”《审计报告》，并经本所律师核查，发行人为依法有效存
续的股份有限公司，业务完整，不存在明显影响或丧失持续经营能力的情形，发
行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4.普华永道出具了“普华永道中天审字（2022）第 11010 号”标准无保留意见
的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5.根据发行人相关政府主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控
制人作出的声明及承诺，以及境外律师出具的法律意见，并经本所律师通过公开
网络检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件
1.发行人自设立至今持续经营时间已超过三年；发行人已经具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；符合《注册管理办法》第
十条的规定；
2.普华永道出具“普华永道中天审字（2022）第 11010 号”《审计报告》、“普
华永道中天特审字（2022）第 1671 号”《内部控制审核报告》及发行人的说明确
认：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计
报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
普华永道出具“普华永道中天特审字（2022）第 1671 号”《内部控制审核报
告》及发行人的说明确认：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留
结论的内部控制审核报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
3-3-1-2-104
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
3.发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管
理办法》第十二条的规定：
（1）根据发行人的说明，经本所律师核查，发行人的资产完整，业务、人
员、财务及机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关
联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两
年主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化；发行人控股股东和受
控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份权属清晰，最近两年实际控制
人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办
法》第十二条第（二）款的规定。
（3）根据发行人的说明，经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心
技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事
项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，
符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
4.发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定：
（1）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务是从事汽
车电子精密零部件、非汽车连接器及零部件和精密模具的研发、生产和销售，不
属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，发行
人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办
法》第十三条第一款的规定。
（2）根据相关政府主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制
人作出的声明及承诺，以及境外律师出具的法律意见，并经本所律师通过公开网
络检索，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规
3-3-1-2-105
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
定。
（3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员填写的调查表，以及相关公
安机关出具的无违法犯罪证明文件，并经本所律师通过公开网络检索，公司董事、
监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确
结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（五）发行人符合《上市规则》规定的上市条件
发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条的规定：
1.如上文所述，经本所律师核查，发行人符合中国证监会规定的创业板相关
发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定；
2.发行人目前股本总额为 10,369.1149 万元，本次发行后股本总额将不少于
3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定；
3.发行人目前股本总额为 10,369.1149 万元，根据发行人 2021 年第一次临时
股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟向社会公开发行不超过 3,456.3717
万股，不低于发行后公司股份总数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（三）项的规定；
4.发行人选择如下上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于
5,000 万元。根据普华永道出具的“普华永道中天审字（2022）第 11010 号”《审
计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度的归属于母公司所有者的净利润（以扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 3,740.00 万元、5,035.93 万元，
最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，除需按《注册管理办法》第五条的规定依法经深交所
发行上市审核并报送中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行上市已符
合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《上市规则》规定的首次公开发行股
票并在创业板上市的实质条件。
3-3-1-2-106
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
四、发起人和股东
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股东及其持股情况未发生变化，
发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，
发行人各股东真实持有发行人的股权，不存在委托持股、信托持股的情形，其所
持发行人的股权不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
五、发行人的股本及演变
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股本未发生变化；截至本补充法
律意见书出具之日，发起人所持发行人股份不存在质押或其他权利受限制的情况。
六、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营范围和经营方式未发生变化，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务仍为从事汽车电子精密零部
件、非汽车连接器及零部件和精密模具的研发、生产和销售，未发生变更。
根据普华永道出具的“普华永道中天审字（2022）第 11010 号”《审计报告》，
2020 年、2021 年发行人的主营业务收入分别为 54,670.22 万元、65,534.24 万元，
占发行人当期营业收入的 98.61%、96.41%，发行人的主营业务突出。
（二）业务资质
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，已开展业务和经
营的发行人及其子公司均取得了必要的经营资质和许可，且该等资质均在有效期
内。
（三）发行人在中国大陆以外的经营
根据发行人出具的书面确认文件、普华永道出具的“普华永道中天审字（2022）
第 11010 号”《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在在中国大陆以外的境外经营活动。
3-3-1-2-107
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
七、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《上市规则》的规定并参照《企业会计准则第 36 号——关
联方披露》的相关规定，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原
法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”披露的发行人主要关联方未发生变
更。
（二）重大关联交易
根据普华永道出具的“普华永道中天审字（2022）第 11010 号”《审计报告》、
发行人关联交易所涉及的合同或协议，发行人及其子公司在 2021 年 7 月至 2021
年 12 月期间与关联方新增的关联交易情况如下：
1.关联担保
单位：万元
截至报告
序 被担保 担保
担保方 债权人 主债权借款期限 担保合同编号 期末履行
号 方 金额
情况
交通银行股份
维科精
1 张茵 有限公司上海 2,000 2021.8.12-2022.8.11 C210809GR3100456 履行中
密
闵行支行
TAN YAN 上海银行股份
维科精
2 LAI（陈燕 有限公司徐汇 2,000 2021.8.11-2022.8.11 DB220210248 履行中
密
来）、张茵 支行
交通银行股份
维科精
3 张茵 有限公司上海 1,000 2021.9.8-2022.9.8 C210809GR3100456 履行中
密
闵行支行
TAN YAN 上海银行股份
维科精
4 LAI（陈燕 有限公司徐汇 500 2021.11.8-2022.11.8 ZDB220210157 履行中
密
来）、张茵 支行
TAN YAN 上海银行股份
维科精
5 LAI（陈燕 有限公司徐汇 500 2021.11.9-2022.11.9 ZDB220210157 履行中
密
来）、张茵 支行
3-3-1-2-108
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经核查，上述关联担保均系发行人实际控制人为发行人融资提供的关联担保，
系为发行人日常生产经营融资提供的增信支持，具有必要性及合理性。关联方为
公司提供担保未收取费用，截至本补充法律意见书出具之日，不存在发行人或其
子公司为关联方提供担保的情形，关联担保合同及其对应主债权合同均已履行完
毕或处于正常履约状态，未发生违约情况，不存在损害发行人和其他股东合法权
益的情形，不存在影响发行人独立性及日常经营的情形。
经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关
联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
八、发行人的主要财产
（一）对外投资
经本所律师核查，2021 年 7 月至 2021 年 12 月期间，发行人未新增对外投
资，发行人子公司维科电子和常州维科的基本情况未发生变更。
（二）土地使用权
经本所律师核查，2021 年 7 月至 2021 年 12 月期间，发行人及其子公司未
新增土地使用权。
（三）房产情况
经本所律师核查，2021 年 7 月至 2021 年 12 月期间，发行人及其子公司新
增 2 项租赁物业。具体情况如下：
序 建筑面积 是否办理
出租人 承租人 房屋坐落 租期 租金
号 （m2） 租赁备案
常建春、谢 天逸城 4 幢乙单元 1002 2021.11.8-2 1,800 元/
1 常州维科 128.34 是
文娟 室 022.12.31 月
张燕飞、徐 怡景名园 9 幢丙单元 2021.8.1-20 1,800 元/
2 常州维科 125.68 是
建芬 201 室 24.7.31 月
（四）知识产权
1.商标所有权
3-3-1-2-109
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，2021 年 7 月至 2021 年 12 月期间，发行人及其子公司未
新增商标所有权。
2.专利权
经本所律师核查，2021 年 7 月至 2021 年 12 月期间，发行人及其子公司新
增 3 项专利，具体情况如下：
序 取得 他项权
专利权人 专利名称 申请号 专利类型 专用权期限
号 方式 利
2020.12.29-20 原始
1 维科精密 一种电磁线圈组件 ZL.202023252579.0 实用新型 无
30.12.28 取得
一种电磁阀及其电 2021.03.08-20 原始
2 维科精密 ZL.202120488374.8 实用新型 无
磁线圈塑胶骨架 31.03.07 取得
2021.06.22-20 原始
3 维科精密 一种线束防护结构 ZL.202121388333.8 实用新型 无
31.06.21 取得
3.域名
经本所律师核查，2021 年 7 月至 2021 年 12 月期间，发行人及其子公司未
新增域名。
（五）发行人拥有的主要固定资产
发行人目前主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设
备、办公设备等。根据普华永道出具的“普华永道中天审字（2022）第 11010 号”
《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人固定资产账面价值为 47,782.12
万元。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的知识产权及主
要固定资产等不存在产权纠纷或潜在纠纷；上述发行人及其子公司对其主要财产
的所有权或使用权的行使没有受到限制，除发行人及其子公司以其名下资产为银
行贷款提供抵押担保情况外，不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。
九、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
3-3-1-2-110
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
1.重大销售合同
根据公司提供的资料，截至报告期末，公司与报告期内年度交易金额累计
1,000 万元以上的客户签署的已履行完毕与正在履行的销售框架合同或销售合同
情况如下：
截至报告
序号 客户名称 合同名称 合同签署日期 合同期限 期末履行
情况
期限不确定，任何一方可通过提前
采购协议及
1 联合汽车电子有限公司 2019.04.12 6 个月书面通知对方的形式在当年 正在履行
附加协议
年底终止本协议
本合同一经双方正式授权代表签
生产采购通 署和/或盖章即刻生效，除非合同另
2 联合汽车电子有限公司 2009.06.01 已履行
则 有约定，否则本合同有效期应与履
行期等同
期限不确定，任何一方可通过提前
3 博世（中国）投资有限公司 采购协议 2019.01.28 6 个月通知对方的形式在当年年底 正在履行
终止协议
期限不确定，任何一方可通过提前
4 博世（中国）投资有限公司 采购协议 2009.11.23 6 个月通知对方的形式在当年年底 已履行
终止协议
至 2021 年 12 月 31 日终止（以发
安费诺（常州）高端连接器
5 采购合同 2020.09.01 票开具日期为准），如有新合同替 正在履行
有限公司
代则提前终止
2018 年 7 月 12 日至 2020 年 7 月
合作框架协
6 科博达技术股份有限公司 2018.07.24 12 日止，后续如果没有出现异常情 正在履行
议
况将自动续约
2017 年 4 月 1 日至 2018 年 3 月 31
上海意力速电子工业有限公 交易基本合 日止，双方没有声明不续签或变更
7 2017.03.16 正在履行
司 同 合同内容时，本合同可继续履行，
直至甲乙任意一方宣告合同解除
2.重大采购合同
根据公司提供的资料，截至报告期末，公司与报告期内年度交易金额累计
1,000 万元以上的供应商签署的已履行完毕与正在履行的采购框架协议情况如下：
截至报告
序
供应商名称 合同名称 合同签署日期 合同期限 期末履行
号
情况
2021.1.1-2021.12.31，期满后如
漆包线销 有新合同按新合同执行，如未另
1 大通（福建）新材料股份有限公司 2020.12.12 正在履行
售合同 行续签合同且无疑义，本合同可
顺延一年
注 漆包线销 2019.1.1-2019.12.31，期满后如
2 福州大通机电有限公司 2018.10.23 已履行
售合同 有新合同按新合同执行，如未另
3-3-1-2-111
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
截至报告
序
供应商名称 合同名称 合同签署日期 合同期限 期末履行
号
情况
行续签合同且无疑义，本合同可
顺延一年
2021.1.1-2021.12.31，协议期限
采购框架
3 益盟电子元器件（常州）有限公司 2021.1.8 届满前，双方若继续合作，此协 正在履行
协议
议有效期顺延一年
2021.1.1-2021.12.31，协议期限
采购框架
4 昆山永基精密电子材料有限公司 2020.12.30 届满前，双方若继续合作，此协 正在履行
协议
议有效期顺延一年
注：福州大通机电有限公司于 2020 年 3 月 9 日更名为大通（福建）新材料股份有限公司。
3．借款及担保合同
经本所律师核查，发行人及其子公司截至报告期末已经履行完毕和正在履行
借款金额 2,000 万元及以上的借款合同及其担保合同情况如下：
截至报
借 贷款金
序 担保方 担保方及担保合同编 告期末
款 贷款人 额 贷款期限 合同编号
号 式 号 履行情
人 （万元）
况
上海银 质押担 ZDB22019022601（维
维
行股份 保 科精密）
科 履行完
1 有限公 2,000 2019.8.26-2020.8.26 220190226 ZDB22019022602
精 保证担 毕
司徐汇 （TAN YAN LAI（陈
密 保
支行 燕来）、张茵）
上海银 质押担 ZDB22020024101（维
维
行股份 保 科精密）
科 履行完
2 有限公 2,000 2020.8.19-2021.8.19 220200241 ZDB22020024102
精 保证担 毕
司徐汇 （TAN YAN LAI（陈
密 保
支行 燕来）、张茵）
C190819MG3105013
抵押担
（TAN YAN LAI（陈
保
燕来））
交通银 抵押担 C191217MG3107664
维 行股份 保 （维科电子）
科 有限公 保证担 C190814GR3104032 正在履
3 12,600 2020.1.3-2028.1.3 Z1912LN15682180
电 司上海 保 （常州维科） 行中
子 闵行支 保证担 C190814GR3104030
行 保 （维科精密）
C190815GR3104209
保证担
（TAN YAN LAI（陈
保
燕来））
C190819MG3105013
维 交通银 抵押担
（TAN YAN LAI（陈
科 行股份 保 正在履
4 2,400 2019.3.19-2028.3.19 Z1908LN15693635 燕来））
电 有限公 行中
抵押担 C190815MG3104212
子 司上海
保 （维科电子）
3-3-1-2-112
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
截至报
借 贷款金
序 担保方 担保方及担保合同编 告期末
款 贷款人 额 贷款期限 合同编号
号 式 号 履行情
人 （万元）
况
闵行支 保证担 C190814GR3104032
行 保 （常州维科）
保证担 C190814GR3104030
保 （维科精密）
C190815GR3104209
保证担
（TAN YAN LAI（陈
保
燕来））
交通银 保证担 C210809GR3100456
维 行股份 保 （张茵）
科 有限公 保证担 C210809GR3100454 正在履
5 2,000 2021.8.12-2022.8.11 Z2108LN15604644
精 司上海 保 （常州维科） 行中
密 闵行支 保证担 C210809GR3100453
行 保 （维科电子）
上海银 保证担 DB220210248(陈燕
维
行股份 保 来、张茵)
科 正在履
6 有限公 2,000 2021.8.11-2022.8.11 220210248
精 质押担 ZDB220210248（维科 行中
司徐汇
密 保 精密）
支行
4.建筑工程施工合同
截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的金额在 2,000 万元以上的重大
建筑工程施工合同如下：
序 截至报告期末
合同名称 施工方 项目名称 合同金额（万元） 订立日期
号 履行情况
汽车电子产业化项目施 中国电子系统工程第 汽车电子产业
1 18,341.78 2018.10.23 正在履行
工总承包工程施工合同 四建设有限公司 化项目
5.《保荐承销协议》
维科精密与国泰君安签订了《保荐承销协议》，聘请国泰君安担任维科精密
本次发行上市的保荐机构、主承销商。
经核查，本所律师认为，发行人上述合同的合同形式和合同内容合法有效，
上述合同均在正常履行中或已履行完毕，不存在纠纷或争议，在合同当事人严格
履行合同的前提下不存在重大法律风险。
（二）侵权之债
3-3-1-2-113
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人无因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）金额较大的其他应收款及其他应付款
经本所律师核查，根据普华永道出具的“普华永道中天审字（2022）第 11010
号”《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人其他应收款账面价值为 42.48
万元，其他应付款余额为 6,734.37 万元，金额较大的其他应收款、其他应付款系
因正常的生产经营和管理等活动而发生，合法有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在重大资产
变化及收购兼并情形，发行人目前不存在资产置换、资产剥离、资产出售或收购
的行为及计划。
十一、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充事项期间，发行人对现行有效的《公司章程》未作修
订。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人共召开董事会会议 1 次、监事会会议 1 次、股东大会会议 1 次。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生
变化，其任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资格。
3-3-1-2-114
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
十四、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的主要税种和税率
根据普华永道出具的“普华永道中天审字（2022）第 11010 号”《审计报告》
并经本所律师核查，2021 年 7 月至 2021 年 12 月，发行人及其子公司执行的主
要税种、税率未发生变化，符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
1.维科精密取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海
市税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号 GR202131001732），发证日
期 2021 年 11 月 18 日，该证书的有效期为三年，根据《中华人民共和国企业所
得税法》的规定，2021 年 7 月-12 月，发行人享受企业所得税减按 15%征收的税
收政策。
2.根据财政部、国家税务总局、海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关
政策的公告》（财税[2019]39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，同时符合相关条件
的纳税人,可以向主管税务机关申请退还增值税留抵税额。维科电子于 2021 年 7
月-12 月期间收到增值税留抵税额退税合计 83.96 万元。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策符合有
关法律法规的规定。
（三）发行人及其子公司享受的政府补贴
2021 年 7 月至 2021 年 12 月，发行人及其子公司收到的 10 万元以上的政府
补贴情况如下：
序号 项目名称 依据文件 金额（万元）
闵行区鼓励引导企 《闵行区鼓励引导企业上市（挂牌）的实
1 33.36
业上市（挂牌）补贴 施意见》（闵府规发[2020]2 号）
经核查，本所律师认为，发行人依据有权政府部门出具的通知、证明或与有
权政府部门签署的协议所享受的上述财政补贴事项，真实、有效。
（四）税务合规情况
3-3-1-2-115
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明、发行人确认及本所律师核
查，2021 年 7 月至 2021 年 12 月期间，发行人及其子公司依法纳税，没有受到
相关主管部门的重大行政处罚。
十五、发行人的环境保护、产品质量和社会保障
（一）环境保护
根据环境保护主管部门出具的证明、发行人的说明及本所律师网络核查，发
行人及其子公司在 2021 年 7 月至 2021 年 12 月期间未发生过重大环境污染事件，
不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督
经本所律师核查，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量标准和服务规
范，在 2021 年 7 月至 2021 年 12 月期间未因违反产品质量标准、服务规范和技
术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚。
（三）劳动用工与社会保障
1.劳动用工
经本所律师抽查发行人与其员工签订的劳动及/或劳务合同并经核查发行人
员工花名册等其他资料，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正式员工
人数共 725 人。
2.社会保险与住房公积金缴纳情况
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险及未缴纳
社会保险的情况如下：
未缴纳社会保险 未缴纳情况
员工总数 未缴纳总人
时间 员工人数占员工 人数
（人） 数（人） 未缴纳类型
总数的比例 （人）
协保人员 1
2021.12.31 725 2 0.28%
当月入职员工次月缴纳 1
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司为员工缴存住房公积金及未缴
3-3-1-2-116
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
存住房公积金的情况如下：
未缴存住房公积 未缴存情况
员工总数 未缴存总人
时间 金员工人数占员
（人） 数（人） 未缴存类型 人数（人）
工总数的比例
协保人员 1
2021.12.31 725 175 24.14%
员工自愿放弃缴纳 174
根据发行人及其子公司社会保险主管部门和住房公积金管理部门出具的证
明、发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其子公司补
充事项期间不存在因违反社会保险和住房公积金相关法律、法规而受到行政处罚
的情况。
就发行人及其子公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金事宜，发行人
控股股东、实际控制人承诺：“如社会保险和住房公积金相关主管部门在将来任
何时候依法要求发行人及其子公司补缴其在首次公开发行股票之前任何期间内
应缴的社会保险费用或住房公积金，或公司因在社会保险费、住房公积金执行方
面不符合相关规定而被行政处罚等致使公司遭受任何损失，本人/本企业将承担
全部赔偿或补偿责任，且无需公司支付任何对价，以保证发行人及其控股子公司
不会因此遭受任何损失。”
（四）劳务外包情况
2021 年 7 月至 2021 年 12 月期间，维科精密及子公司常州维科存在劳务外
包情形，为发行人及其子公司提供劳务外包服务的供应商具体情况如下：
采购主体 劳务外包公司
上海明慧劳务派遣有限公司
上海苍澜企业服务外包有限公司
维科精密
上海广得劳动服务有限公司
上海鸿发祥劳务派遣有限公司
常州新亚人力资源有限公司
常州维科 常州领航人力资源有限公司
常州普科人力资源有限公司
经本所律师核查，发行人及其子公司补充事项期间不存在因违反有关劳动用
工与社会保障方面的法律法规而受到处罚的情形。
3-3-1-2-117
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
十六、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1.发行人及其子公司尚未了结的诉讼或仲裁
本部分所称的重大诉讼或仲裁是指，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其
子公司尚未了结的标的金额在 100 万元以上的重大诉讼或仲裁。
根据发行人提供的资料及对相关政府部门网站查询，截至 2021 年 12 月 31
日，发行人及其子公司不存在尚未了结的能影响发行人正常经营的重大诉讼或仲
裁案件。
2.发行人及其子公司发生的行政处罚
根据发行人确认并经本所律师核查，2021 年 7 月至 2021 年 12 月期间，发
行人及其子公司未发生行政处罚。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人
根据发行人及相关股东确认并经本所律师网络查询，截至 2021 年 12 月 31
日，持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（三）发行人及其董事、监事、高级管理人员
根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认，公安机关出具的无违法犯罪
记录证明及对相关政府部门网站查询，发行人董事、监事及高级管理人员在补充
事项期间不存在受到中国证监会行政处罚的情形，截至 2021 年 12 月 31 日不存
在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形。
十七、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，但已审阅《招股
说明书（申报稿）》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进
3-3-1-2-118
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
行了审阅，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用法律意见书和律师工作报
告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
十八、结论意见
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚需经深交所发
行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行上市申请符
合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》关于首次公开发行股票
并在创业板上市的各项程序性和实质性条件的要求；发行人不存在影响本次发行
上市的实质性法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
3-3-1-2-119
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海维科精密模塑股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 姚 毅
鄯 颖
吴焕焕
3-3-1-2-120
!"#$%&'()*+
,-
&'./0123456789
:;8<=>4?@ABCD&E
F
KLG#HIJ%N(
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二二年八月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于上海维科精密模塑股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
致：上海维科精密模塑股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上海维科精密模塑股份有限公司签署的《非
诉讼法律服务委托协议》，担任上海维科精密模塑股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理
委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
开展核查工作，于 2021 年 12 月 27 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上
海维科精密模塑股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上海
维科精密模塑股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”），于 2022 年 6 月 10 日出具了《国浩律师（上
海）事务所关于上海维科精密模塑股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。《法
律意见书》和《补充法律意见书（一）》以下统称为“原法律意见书”。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2022 年 7 月 1 日出具了“审核函[2022]
010568 号”《关于上海维科精密模塑股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函（二）》”）。现
3-3-1-3-1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
本所律师根据《审核问询函（二）》的要求，在对发行人相关情况进行补充核查
验证的基础上，出具《国浩律师（上海）事务所关于上海维科精密模塑股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“本
补充法律意见书”），对于原法律意见书、《律师工作报告》中已表述过的内容，
本补充法律意见书将不再重复说明。
如无特别说明，本所于原法律意见书中使用的简称和释义适用于本补充法律
意见书。
3-3-1-3-2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按监管部
门要求引用本补充法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本
所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结
论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师
并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见
的适当资格，本补充法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对境外律师事
务所出具的备忘录、法律意见以及其他法律性文件所作的严格引述；该等文件构
成本补充法律意见书的支持性材料，就该等文件所述内容的准确性、真实性、完
整性本所经办律师不作实质性判断；本补充法律意见书中引述的境外律师出具的
境外法律意见受限于境外法律意见的全文，包括其中包含的全部假设、条件、限
3-3-1-3-3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
制和范围；
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明；
（九）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
3-3-1-3-4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第二节 正文
一、《审核问询函（二）》问题 6：关于业务重组和厂房搬迁
申请文件及问询回复显示：
（1）2019 年 9 月和 2021 年 9 月，发行人分两步收购维科电子 83%和 17%
股权，上述 2 次交易的公允性分析不够充分。同时，上述交易的会计处理方式导
致发行人对股改基准日（2021 年 2 月 28 日）的净资产进行追溯调整。
（2）发行人原上海生产经营地系租赁厂房，土地性质为集体建设用地。由
于原租赁厂房面积不足，厂房所在地存在城市规划调整的可能，发行人决定以维
科电子名义在闵行区取得土地并新建厂房，厂房建成后实施搬迁。发行人母公司
租赁维科电子的厂房，并于 2020 年 10 月完成上海生产经营场地的搬迁工作。
请发行人：
（1）结合数据及关键时间节点等，说明发行人分两步收购维科电子 83%和
17%股权的定价依据及交易公允性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的
规定，审计报表追溯调整原因及对上述股权收购公允性的影响。
（2）说明厂房搬迁前上海生产经营地租赁厂房情况，包括报告期内租金及
租赁价格公允性、出租方及其相关方与发行人及其实际控制人等主体是否存在关
联关系或其他未披露资金、业务往来，租赁厂房基本情况及存在的法律瑕疵，发
行人是否存在因租赁厂房而被处罚的风险。
（3）说明维科电子所持土地和厂房的取得、建设和使用过程，主要时间节
点及相关程序是否完备，上述过程是否存在违反建设、环保、安全生产等监管政
策而被处罚的风险。
（4）结合 2020 年业绩同比下滑情况及厂房搬迁影响，说明 2020 年厂房搬
迁对发行人生产经营和业绩的具体影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（2）、（3）发
表明确意见。
3-3-1-3-5
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
回复：
针对上述问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1.查阅发行人徐汇区华泾路原厂房的租赁合同、租金支付凭证及出租不动产
的产权登记证书，确认原厂房的租赁情况；取得发行人关于同区域可比厂房出租
价格与发行人的租金比较说明，确认是否存在显著区别；
2.查阅出租方及其股东的工商档案，登录国家企业信用信息公开网络检索相
关主体的工商登记信息，取得出租方、发行人及其实际控制人出具的不存在关联
关系的说明，核查出租方及相关方与发行人及其实际控制人等主体是否存在关联
关系或其他未披露资金、业务往来；
3.查阅出租厂房的租赁合同、产权证书等资料，取得出租方出具的确认函，
核查租赁厂房基本情况及存在的法律瑕疵并分析发行人是否存在因租赁厂房而
被处罚的风险；
4.查阅维科电子所持土地和厂房的取得、建设和使用过程的相关资料，取得
相关主管部门出具的证明并公开网络检索，核查相关程序是否完备，是否存在违
反建设、环保、安全生产等监管政策而被处罚的风险。
经核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）说明厂房搬迁前上海生产经营地租赁厂房情况，包括报告期内租金及
租赁价格公允性、出租方及其相关方与发行人及其实际控制人等主体是否存在关
联关系或其他未披露资金、业务往来，租赁厂房基本情况及存在的法律瑕疵，发
行人是否存在因租赁厂房而被处罚的风险。
1.说明厂房搬迁前上海生产经营地租赁厂房情况，包括报告期内租金及租赁
价格公允性、出租方及其相关方与发行人及其实际控制人等主体是否存在关联关
系或其他未披露资金、业务往来
发行人在上海生产经营地原位于上海市徐汇区华泾路 1250 号，厂房系向上
海龙华实业有限公司（以下简称“龙华实业”）租赁，厂房所处土地性质为集体建
设用地，报告期内租赁的厂房建筑面积为 20,000m2，2020 年 10 月 23 日，公司
3-3-1-3-6
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
与龙华实业签署《房屋交接书》，将华泾路 1250 号所有租赁房屋归还给龙华实业。
（1）报告期内厂房租金情况
根据发行人提供的资料，报告期内履行的厂房租赁合同约定的租金情况如下：
序号 承租方 出租方 位置 租金 租赁期限
前四年 1,243,725 元/年，后四
维科有 龙华实 华泾路 年 1,305,911 元/年；2019 年 9 2011 年 9 月 1 日
1
限 业 1250 号 月 1 日至 2020 年 10 月 23 日， -2020 年 10 月 23 日
出租方豁免租金
每年 1,538,305 元；2019 年 9
维科有 龙华实 华泾路 2014 年 10 月 1 日
2 月 1 日至 2020 年 10 月 23 日，
限 业 1238 号 -2020 年 10 月 23 日
出租方豁免租金
老沪闵路 每年 583,495 元；2019 年 9
维科有 龙华实 2018 年 7 月 1 日
3 1302 号东 月 1 日至 2020 年 10 月 23 日，
限 业 -2020 年 10 月 23 日
侧 出租方豁免租金
根据租赁合同、龙华实业出具的《通知函》及《关于华泾路 1250 号厂房的
情况说明》以及维科有限与龙华实业签署的《房屋交接书》，原租赁合同约定的
租赁期限于 2019 年 8 月 31 日到期，因政府征收需要，龙华实业未与维科有限续
签租赁协议，并要求维科有限腾退搬迁。由于维科有限在短时间内无法完成搬迁，
基于过往友好的合作关系，龙华实业同意维科有限继续租赁并实际于 2020 年 10
月 23 日完成清退。为感谢维科有限配合搬迁工作，龙华实业内部决策后于 2021
年下半年同意免除 2019 年 9 月至 2020 年 10 月期间的全部租金。
（2）根据发行人的说明，报告期内租赁价格与周边地区厂房租赁价格对比
如下：
单位：元/平方米/天
厂房租赁价格
出租方
2020 年 2019 年
A 0.60 0.60
B 0.50 0.50
C 0.55 0.55
平均数 0.55 0.55
发行人 0.48 0.48
注：数据来源于公开网络查询。
3-3-1-3-7
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
综上，龙华实业向发行人提供的厂房租金价格约 0.48 元/平方米/天，根据发
行人关于同区域可比厂房出租价格与发行人的租金比较说明，发行人厂房租赁价
格与周边地区厂房租赁价格相近，略低于当前的市场均值主要系发行人与龙华实
业的租赁合同分别签订于 2011 年、2014 年及 2018 年，签订时间较早所致，报
告期内租金及租赁价格具有公允性。
（3）出租方及其相关方与发行人及其实际控制人等主体不存在关联关系
报告期内维科有限履行的租赁合同最早签署于 2011 年 8 月 31 日。经查阅出
租方龙华实业工商档案，龙华实业前身上海龙华实业总公司是由上海市徐汇区龙
华乡人民政府组建的集体所有制企业，于 1999 年 3 月改制为上海龙华实业有限
公司。截至 2011 年 9 月 1 日，龙华实业的股东及其持股情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 上海华泾实业发展有限公司 2,400 货币 70.59
2 上海华泾集体资产投资管理中心 1,000 货币 29.41
合计 3,400 - 100.00
注：2018 年 9 月，上海华泾实业发展有限公司减资退出，上海华泾集体资产投资管理
中心改制为上海华泾集体资产投资管理有限公司；2019 年 3 月上海华泾集体资产投资管理
有限公司更名为上海华泾集体资产投资管理（集团）有限公司。上海市徐汇区华泾镇财经管
理事务所持有上海华泾集体资产投资管理（集团）有限公司 100%股权，是华泾镇所属代管
镇农村集体资产的单位。
根据上海华泾实业发展有限公司的工商档案记载，上海市徐汇区华泾镇人民
政府《徐汇区华泾镇人民政府关于同意上海关港实业有限公司等 20 家村公司从
上海华泾实业发展有限公司减资的批复》（徐华府【2018】31 号）确认上海华泾
实业发展有限公司企业性质为农村集体企业。
在上海市徐汇区人民政府网站主动公开的上海市徐汇区华泾镇人民政府《关
于上海华泾集体资产投资管理（集团）有限公司等企业性质说明的函》（徐华府
【2020】41 号）明确上海华泾集体资产投资管理（集团）有限公司的企业性质
为集体所有制企业，对外出资的资产为华泾镇农村集体资产。
因此，龙华实业的资产性质为集体资产，最终持有人为上海市徐汇区华泾镇
3-3-1-3-8
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
财经管理事务所。上海市徐汇区华泾镇财经管理事务所是华泾镇所属代管镇农村
集体资产的单位。
根据出租方龙华实业工商档案记载，发行人报告期内龙华实业的董事、监事
和高级管理人员情况如下：
职位 2018.11-2021.12 2021.12-至今
董事 张永林（董事长）、沈连民、陆志鸿 张永林（董事长）、张志连、陆志鸿
监事 张志连 钱洪
高级管理人员 张永林 张永林
根据龙华实业、发行人及实际控制人的确认并经本所律师核查，除上述租赁
关系外，出租方及其相关方与发行人及其实际控制人等主体不存在关联关系或其
他未披露资金、业务往来。
综上，本所律师认为，除上述租赁关系外，出租方龙华实业及其相关方与发
行人及其实际控制人等主体不存在关联关系或其他未披露资金、业务往来。
2.租赁厂房基本情况及存在的法律瑕疵，发行人是否存在因租赁厂房而被处
罚的风险
（1）租赁厂房基本情况及存在的法律瑕疵
根据出租方提供的资料，报告期内发行人承租的龙华实业厂房所处土地性质
为集体建设用地，基本情况如下：
序 建设用地使用证 批准使
地址 用地面积 用途 填发机关 日期
号 号 用期限
上徐集建（龙） 华泾路 5,297 ㎡（折合 上海市徐汇区规 1996 年 2
1 工厂 长期
字第 547 号 278 号 7.95 亩） 划土地管理局 月 10 日
上徐集建（龙） 华泾路 11,990 ㎡（折 加工 上海市徐汇区规 1996 年 2
2 长期
字第 548 号 278 号 合 17.99 亩） 场 划土地管理局 月 10 日
上徐集建（徐龙） 老沪闵路 6,060 ㎡（折合 上海市徐汇区规 1996 年 2
3 工厂 长期
字第 542 号 1302 号 9.09 亩） 划土地管理局 月 10 日
上徐集建（龙） 上中路 13,629 ㎡（折 上海市徐汇区规 1996 年 2
4 工厂 长期
字第 551 号 462 号 合 20.44 亩） 划土地管理局 月 10 日
根据出租方提供的集体土地建设用地使用证，出租厂房所处土地已经取得集
体土地建设用地使用证，且实际用途与证载用途一致，报告期内维科有限上述厂
3-3-1-3-9
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
房租赁存在的法律瑕疵为租赁厂房未取得房屋产权登记证书。
（2）发行人不存在因租赁厂房而被处罚的风险
①发行人不属于承租物业产权瑕疵导致的行政处罚责任承担主体
出租方向发行人出租的厂房为集体建设用地上建设房屋，由于历史原因，未
取得建设用地规划许可证和建设工程规划许可证，未能办理产权登记。
当时适用的《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，“未取得建设
工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实
施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无
法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”；第六十五条规定，“在乡、村庄规
划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定
进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以
拆除”；第六十六条规定， 建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、
县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以
下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设
的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”
根据上述规定，因未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可
证的规定进行建设的房屋涉及的行政处罚责任主体为建设单位，维科有限仅作为
承租方不属于承担相关法律责任的主体，不存在因承租该等厂房被处以行政处罚
的风险。
徐汇区住房保障和房屋管理局于 2021 年 1 月 25 日出具说明，自 2018 年 1
月 1 日至 2021 年 1 月 14 日期间，维科有限不存在违反相关法律法规受到上海市
徐汇区住房和房屋管理局处罚的行为。
②租赁上述厂房不会导致发行人承担赔偿责任
3-3-1-3-10
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
2020 年 10 月，发行人与龙华实业已终止租赁关系，并将承租厂房退还给龙
华实业，通过搬迁至闵行区北横沙河路 598 号自建厂房解决上述法律瑕疵问题。
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释（2020 修正）》第二条规定，“出租人就未取得建设工程规划许可证或
者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。
但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，
人民法院应当认定有效”；第四条规定，“房屋租赁合同无效，当事人请求参照合
同约定的租金标准支付房屋占有使用费的，人民法院一般应予支持。当事人请求
赔偿因合同无效受到的损失，人民法院依照民法典第一百五十七条和本解释第七
条、第十一条、第十二条的规定处理。”
根据上述司法解释的规定，发行人报告期内承租出租方的瑕疵房产为发行人
与出租方之间的民事法律关系，双方之间涉及的核心权利义务为瑕疵房产的使用
和占用使用费的给付，以及因租赁关系造成的相关损失。
根据出租方龙华实业出具的《关于租赁事项的确认函》，双方租赁关系于 2020
年 10 月终止，双方不存在因租赁事项而产生的诉讼、仲裁或潜在纠纷。
同时，发行人实际控制人已出具承诺，“如公司因报告期内所租赁的土地及
地上建筑物存在产权瑕疵等违反相关法律法规、规范性文件规定的原因而在本次
发行上市后受到相关主管部门行政处罚或承担赔偿责任，给公司造成的全部损失，
将由本人承担。”
综上，本所律师认为，维科有限不是相关法律法规规定的瑕疵房产租赁的行
政法律责任承担主体，维科有限不会因报告期内租赁厂房产权瑕疵等法律问题而
受到相关部门行政处罚，不存在因上述产权瑕疵等法律问题而需向出租方承担赔
偿责任的风险，上述事项不构成本次发行上市的实质障碍。
（二）说明维科电子所持土地和厂房的取得、建设和使用过程，主要时间节
点及相关程序是否完备，上述过程是否存在违反建设、环保、安全生产等监管政
策而被处罚的风险。
3-3-1-3-11
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料，维科电子所持土地和厂房的取得、建设和使用的主
要过程如下：
序号 阶段 文件名称 出具单位 时间
《外商投资项目备案意见表》（莘庄工 上海市莘庄工业 2017 年 2 月 6
1 立项备案
业区招备[2017]002 号） 区管理委员会 日
建设用地批 《建设用地批准书》（闵行区市（县） 上海市闵行区人 2017 年 5 月
2
准 [2017]闵府土书字第 036 号） 民政府 31 日
国有建设用
《中华人民共和国不动产权证书》（沪 上海市不动产登 2017 年 7 月
3 地使用权出
（2017）闵字不动产权第 034456 号） 记局 17 日
让
建设用地规 《中华人民共和国建设用地规划许可 上海市闵行区规 2018 年 8 月 2
4
划许可 证》 沪闵地（2018）EA31011220185961） 划和土地管理局 日
建设工程规 《中华人民共和国建设工程规划许可 上海市闵行区规 2018 年 8 月
5
划许可 证》（沪闵建（2018）FA31011220187456） 划和土地管理局 16 日
《上海市闵行区环境保护局关于汽车
建设项目环 上海市闵行区环 2018 年 10 月
6 电子产业化项目环境影响报告表的审
境影响评价 境保护局 8日
批意见》
建设工程施 《中华人民共和国建设工程施工许可 上海市闵行区建 2018 年 11 月
7
工许可 证》（1802MH0278D02） 设和管理委员会 26 日
《关于准予变更汽车电子产业化项目<
建设工程规 上海市闵行区规 2020 年 1 月 3
8 建设工程规划许可证>的决定》（沪闵
划许可变更 划和自然资源局 日
规划资源许建变[2020]1 号）
《上海市工程建设项目竣工规划资源
竣工规划资 上海市闵行区规 2020 年 11 月
9 验收合格证》（沪闵规划资源验（2020）
源验收 划和自然资源局 30 日
JA310112202001526 号）
建筑工程综 《建筑工程综合竣工验收合格通知书》 上海市闵行区建 2021 年 3 月
10
合竣工验收 （LS180600040YS001） 设和管理委员会 15 日
不动产权登 《中华人民共和国不动产权证书》（沪 上海市自然资源 2021 年 4 月
11
记 （2021）闵字不动产权第 026562 号） 确权登记局 26 日
竣工环境保 《汽车电子产业化项目竣工环境保护 2021 年 5 月 7
12 维科电子
护自主验收 验收意见》 日
建设项目环 2021 年 5 月
13 《建设项目环境影响登记表》 /
境影响评价 24 日
综上，维科电子已经依据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国
城乡规划法》《中华人民共和国环境影响评价法》等相关法律法规规定履行了规
划、施工许可、竣工验收等相关程序，办理了产权登记并取得不动产权登记部门
颁发的不动产权证书。
上海市闵行区规划和自然资源局出具证明，自 2018 年 1 月 1 日以来，维科
电子在规划土地方面不存在违反相关法律法规受到上海市闵行区规划和自然资
源局处罚的记录。
3-3-1-3-12
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
上海市闵行区生态环境局出具证明，自 2018 年 1 月 1 日以来，维科电子能
遵守国家和上海市的相关环保法律法规要求，未受到行政处罚，未发生环境污染
事故。
上海市闵行区城市管理行政执法局出具证明，维科电子自 2018 年 1 月 1 日
以来不存在行政处罚记录。
根据发行人提供的相关资料、相关部门出具的证明并经本所律师公开网络检
索，本所律师认为，维科电子所持土地和厂房的取得、建设和使用已依法履行相
关程序，程序完备，不存在违反建设、环保、安全生产等监管政策被处罚的情形
和风险。
二、《审核问询函（二）》问题 7：关于合规经营
申请文件及问询回复显示：
（1）报告期内，发行人涉及安全生产事故导致的健康权诉讼纠纷，安全事
故系 2018 年 11 月某中等专业学校学生在发行人实习时受伤。2021 年法院判决
发行人承担 70%赔偿责任，对应金额 67.11 万元，一审判决已经生效。
（2）报告期内，劳务派遣及劳务外包费用合计分别为 4,629.82 万元、4,402.88
万元、5,519.85 万元，占营业成本的 11.39%、10.32%、10.54%。报告期各期末，
发行人劳务派遣员工人数分别为 304 人、280 人、0 人，劳务外包人数分别为 233
人、456 人、504 人。
请发行人：
（1）结合诉讼过程及纠纷解决时间较长等情况，说明截至目前法院判决的
执行情况，是否仍存在安全生产、劳动用工等纠纷或潜在纠纷；结合劳动用工特
点、生产经营环境，说明发行人如何保障安全生产和劳动用工安全，相关内控制
度是否健全并有效执行。
（2）结合劳务派遣及劳务外包用工结算价格的确定依据及公允性，审慎测
算报告期内劳动派遣及劳务用工比照正式员工调整、员工社会保险及公积金补缴
3-3-1-3-13
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
对发行人主要财务数据的影响，上述情况是否对发行人符合发行条件存在重大不
利影响。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师
对问题（2）发表明确意见。
回复：
针对上述问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1.取得并查阅健康权纠纷的起诉状、判决书等相关诉讼资料，确认诉讼过程
及判决执行情况；
2.取得发行人出具的说明并公开网络检索，核查发行人是否仍存在安全生产、
劳动用工等纠纷或潜在纠纷；
3.取得发行人出具的说明、相关主管部门出具的证明，查阅发行人《劳务外
包管理办法》以及《安全生产管理制度》《安全生产责任制度》等安全生产制度，
取得安全生产管理制度落实情况资料，了解发行人建立的安全生产管理制度和安
全生产保障措施，并公开网络检索发行人及其子公司在报告期内涉及安全生产的
诉讼、仲裁或行政处罚情况，核查安全生产内部控制制度执行是否有效。
经核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）结合诉讼过程及纠纷解决时间较长等情况，说明截至目前法院判决的
执行情况，是否仍存在安全生产、劳动用工等纠纷或潜在纠纷；结合劳动用工特
点、生产经营环境，说明发行人如何保障安全生产和劳动用工安全，相关内控制
度是否健全并有效执行。
1.健康权纠纷已经了结，不存在尚未了结的安全生产、劳动用工等纠纷或潜
在纠纷
根据发行人提供的资料，“（2021）沪 0112 民初 22417 号”健康权纠纷一
案的诉讼过程如下：
（1）2018 年 11 月 29 日，原告左亚楠经郸城县职业中等专业学校推荐到发
3-3-1-3-14
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
行人处实习时因操作机器受伤被送至医院治疗，救治过程中，发行人先后向医院
和家属支付及垫付医疗费等款项合计 20.40 万元。
（2）2020 年 11 月 10 日，临床医疗终结且伤情明确后，原告左亚楠代理律
师向上海市东方医院司法鉴定中心申请人体损伤致残登记鉴定及治疗休息期限、
营养期限、护理期限的鉴定，上海市东方医院司法鉴定中心于 2020 年 11 月 28
日出具司法鉴定意见书。
（3）2021 年 6 月 11 日，原告左亚楠与发行人、郸城县职业中等专业学校
健康权纠纷一案由上海市闵行区人民法院（以下简称“受理法院”）受理。
（4）2021 年 6 月 22 日，受理法院向发行人发出传票，拟定于 2021 年 7 月
12 日开庭。
（5）诉讼中，根据原告申请，受理法院追加上海仪政企业服务外包有限公
司、上海明慧劳务派遣有限公司作为本案共同被告参加诉讼，发行人要求对原告
伤情申请重新鉴定。
（6）2021 年 10 月 8 日，受受理法院委托，华东政法大学司法鉴定中心出
具司法鉴定意见书，受理法院于 2021 年 11 月 17 日开庭审理，原告与四被告均
表示对该司法鉴定意见书及鉴定费支出无异议。
（7）经审理，受理法院于 2021 年 12 月 17 日作出“（2021）沪 0112 民初
22417 号”《民事判决书》，判决维科精密承担 70%赔偿责任，对应金额 67.11
万元；上海仪政企业服务外包有限公司、上海明慧劳务派遣有限公司、郸城县职
业中等专业学校各分别承担 10%赔偿责任。
（8）判决书送达后，因上诉期限较短，在诉讼代理律师的建议下公司先行
提交了上诉申请，后续经过慎重考量公司决定不提出上诉，未缴纳诉讼费用，依
法按自动撤回上诉申请处理。后因上海新冠疫情和法院流程原因，在复工复产后，
公司着手准备执行判决并按照法院要求于 2022 年 7 月 1 日完成向原告支付赔偿
款。
综上，发行人已按照《民事判决书》执行判决结果，健康权纠纷已经了结。
根据发行人的确认并经本所律师公开网络检索，截至本补充法律意见书出具之日，
3-3-1-3-15
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
发行人及子公司不存在尚未了结的安全生产、劳动用工等纠纷或潜在纠纷。
2.健康权纠纷所涉事项属于偶发事件，未被认定为一般及以上等级事故，未
导致发行人及其子公司受到立案调查或者行政处罚
根据《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》
的规定，国家实行生产安全事故责任追究制度，依照有关法律、法规的规定，追
究生产安全事故责任单位和责任人员的法律责任。根据生产安全事故造成的人员
伤亡或者直接经济损失，生产安全事故分为一般事故、较大事故、重大事故、特
别重大事故。生产安全事故发生后，由相应人民政府按照事故等级进行立案调查，
有关机关应当按照人民政府对事故调查报告的批复，依照法律、行政法规规定的
权限和程序，对事故发生单位和有关人员进行处理。
上海市徐汇区应急管理局和上海市闵行区应急管理局已出具证明，报告期内，
维科精密严格遵守有关安全生产方面的法律、法规，未因发生过一般及以上生产
安全事故而受到行政处罚的记录，没有因违反有关安全生产方面的法律、法规而
受到行政处罚的记录。
根据发行人的确认并经本所律师公开网络检索，报告期内，发行人及其子公
司未发生员工伤亡事件，实习生因操作机器不慎受伤属于偶发事件，未被认定为
一般及以上等级安全生产事故，发行人及其子公司不存在因健康权纠纷而被主管
机关立案调查或行政处罚的情形。
3.结合劳动用工特点、生产经营环境，说明发行人如何保障安全生产和劳动
用工安全，相关内控制度是否健全并有效执行
（1）发行人劳动用工特点、生产经营环境
根据发行人的说明，发行人的劳动用工特点、生产经营环境情况如下：
①发行人属于制造型企业，用工需求量大，报告期内存在多种用工形式
发行人及其子公司生产经营过程中的筛选、装配、搬运、清洗等工作内容操
作简单，可替代性强，为非核心工序，具有劳动密集型特征，存在用工需求量大、
人员流动性较高的情况。为更好地优化生产组织、提高生产效率、满足用工需求，
3-3-1-3-16
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
报告期内，发行人及其子公司采用劳务派遣和劳务外包模式缓解公司短期用工压
力，提升管理效率。截至报告期末，发行人及其子公司不存在使用劳务派遣人员
的情形，发行人及其子公司劳务外包占用工总数的比例相对较大。
为进一步拓宽人才选拔渠道，发行人与职业院校合作，为职业院校在校学生
提供实习岗位，通过实习考察，在实习生毕业后择优录用为公司员工。
②发行人不属于高危行业，生产安全风险较低
发行人的主营业务为“汽车电子精密零部件、非汽车连接器及零部件和精密
模具的研发、生产和销售”，发行人所属行业为汽车零部件制造业。
根据《关于印发<安全生产责任保险实施办法>的通知》（安监总办[2017]140
号）第六条规定，“煤矿、非煤矿山、危险化学品、烟花爆竹、交通运输、建筑
施工、民用爆炸物品、金属冶炼、渔业生产等高危行业领域的生产经营单位应当
投保安全生产责任保险”，发行人不属于高危行业。
根据发行人的说明，公司通过各类生产设计软件、测试系统、信息化管理平
台、机械臂等软硬件设备，自主研发设计并组装自动化产线，以整合多项生产工
艺。模块化、程序化、标准化的自动制造工艺保证生产过程中制造系统的一致性、
制造工艺的稳定性及可追溯性，降低厂区生产安全风险。
因此，发行人所属行业不属于高危行业，厂区生产安全风险较低。
（2）保障安全生产和劳动用工安全的措施
根据发行人的说明，自健康权纠纷所涉事件发生以来，发行人积极进行规范
整改，根据公司劳动用工特点、生产经营环境及生产工艺流程，结合公司实际情
况，发行人采取了如下措施保障安全生产和劳动用工安全：
①建立和健全厂区安全生产制度，为安全生产提供制度保障
为加强安全生产工作，发行人根据自身实际情况制定了《安全生产管理制度》
《安全生产责任制度》等安全生产内控制度，建立健全公司的安全生产责任制度，
把安全生产管理职责落实到具体的部门、人员，并将上述制度及规程进行公开宣
讲，不定期进行安全培训。
3-3-1-3-17
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人说明，报告期内，发行人平均每年培训人次达 6,000 人次，覆盖
全部正式员工、派遣人员、实习生和劳务外包人员。
②规范业务流程，加强流程监督
公司积极制定并完善生产过程中各项生产工序的管理程序，如注塑生产管理
程序、装配生产管理程序、冲压生产管理程序、产品自动化管理程序，规范生产
流程，明确各相关部门岗位职责，通过规范的流程管理程序来加强对业务的审核
及监督，避免因缺乏监管而产生的风险。针对具有危险性的生产环节采取了一系
列安全防范措施，具体措施如下：
生产环节 易造成的伤害 防范措施
加强安全操作规程培训、事故案例培训教育，按要求正确佩
上料 手指被压伤、挤伤 戴防护用品，工作前进行设备、场地检查，张贴安全警示标
识。
加强安全操作规程培训，事故案例培训教育，手和身体其他
手被压伤、挤伤 部门不得伸入到刀口或机床其他危险区域，张贴安全警示标
下料 识，提高人员安全意识。
定期全面检修机器；划出危险区域，张贴警示标志，非操作
碎屑飞出伤人
人员不得近旁停留。
班组加强对员工的日常安全培训工作及事故案例培训教育；
打包 手指被压伤、挤伤
定期进行设备点检。
增强人员危险源辨识能力，开展操作专项培训、安全教育培
设备维修 手臂压伤 训、事故案例培训，提高安全培训频率，对发现的隐患处立
即进行整改。
加强安全操作规程培训，事故案例培训教育，严格要求人员
产线调试 手部压伤、挤伤
按照安全操作规程操作，违规者设定处罚措施。
③加强员工安全生产培训教育，开展事故应急救援演练
公司对员工进行三级教育：入厂教育、车间教育和班组岗位教育，要求公司
管理层、生产管理人员、技术管理人员和一般岗位工人分别掌握不同的安全知识
技能。公司在新员工入职时按照岗位进行安全教育，并定期开展再培训教育，对
有关人员就各项操作规程进行专门培训。安全教育和培训过程中进行考核，并建
立安全生产教育档案。公司制定事故应急救援预案，不定期组织综合演练或单项
演练。报告期内每年完成了一次消防演练，2021 年完成一次化学品防泄漏演练，
演练效果良好。
同时，公司还为生产员工配备相应的工作服、手套、口罩等劳动防护用品，
指导、监督从业人员正确使用，为员工提供定期健康检查。报告期内合计安排了
3-3-1-3-18
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
5 次员工健康检查。
④建立和完善安全生产管理和监督机制
公司建立了总经理、各职能部门、厂务部、班组为核心的安全生产管理机制，
明确各岗位的安全责任。公司每月由公司总经理主持召开一次安全例会，听取各
部门的安全汇报，协调解决安全生产中的重大问题，各职能部门和各车间班组定
期召开会议，对生产过程中发现的安全隐患予以及时解决，无故缺席安全生产会
议，视情况给予人事处分。
公司按照《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》的要求建立安全生产事故
隐患排查机制，由厂务部定期组织安全管理人员对公司进行安全检查，落实安全
生产事故隐患排查，各职能部门和班组在生产过程中进行自查、互查，如发现安
全生产隐患，及时上报并进行整改。报告期内，安全管理人员长期稳定在 10 人
左右，保障安全生产管理制度的落实。
实施管理层安全生产值班制度，安排管理层人员在夜间轮岗值班，按时进行
巡查，确保生产车间安全；值班期间，值班人全权处理当班发生的紧急情况，不
能处理时，及时通知公司相关负责人，如发现安全隐患应及时上报。
⑤加强劳务外包供应商筛选，规范劳务外包用工
由于劳务外包占用工总数的比例相对较大，且需要进入厂区工作，为切实加
强厂区安全管理，避免发生安全生产事故，公司优化劳务外包供应商遴选机制，
在选择劳务外包供应商时选择有更强管理能力的公司，督促劳务外包公司切实落
实安全培训和安全生产管理职责。
为进一步规范劳务外包，保障工厂安全生产秩序，降低用工风险，根据实际
情况，发行人制定了专项《劳务外包管理办法》，要求劳务外包公司配备现场管
理人员，负责劳务外包人员的日常管理绩效考核和奖惩管理等现场管理工作；劳
务外包公司参照发行人的规章制度、安全规范制定相关规章制度、安全规范，并
要求劳务外包人员遵守相关规章制度；劳务外包公司应为劳务外包人员依法购买
社会保险，若劳务外包人员因意外或违规操作等带来的身体伤害，由劳务外包公
司负责处理并承担相应费用；基于维护厂区生产秩序和保障劳务外包工作完成质
3-3-1-3-19
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
量的需要，发行人为劳务外包公司组织生产的劳务外包员工提供必要的工作和劳
动安全条件，以及劳动防护用品。
发行人与劳务外包公司签署的劳务外包合同对劳务外包安全生产要求进一
步作出了规定，要求劳务外包公司为劳务外包人员提供相应的岗前培训，包括但
不限于业务流程、操作规范、安全生产规范培训等；劳务外包人员有权拒绝且应
该拒绝任何人违规的操作要求和操作指示，劳务外包公司应向其员工特别强调
“工作中不要违规操作，应拒绝任何人违规的操作要求和操作指示”；如因劳务外
包公司不具备安全生产条件或者相应资质导致发生生产安全事故给他人造成损
害的，相应损失应由劳务外包公司承担。2019-2021 年未发生劳务外包用工造成
生产安全事故的情形。
⑥加强实习人员培训和管理
公司严格按照职业院校学生实习的相关规定组织、选拔、管理职业院校学生
实习。对于职业院校推荐的实习生按照正式员工的相同标准进行岗位安全教育及
再培训教育。同时公司要求实习人员不得在未经岗位安全培训的情况下上岗，实
习人员必须在正式员工的指导下操作机器，避免操作失误而导致安全生产事故的
发生。在生产车间现场对实习生进行特别标识（以佩戴臂章的方式），方便现场
管理者目视化识别管理，及时制止实习人员违规操作行为。公司和职业院校协商
为实习人员投保意外伤害保险，切实维护实习人员的权益。
⑦加强安全生产和内控制度执行情况考核
将安全生产内控制度执行、安全生产隐患排查情况和安全生产事故发生情况
作为相应安全生产负责人绩效考核指标，促使安全生产管理人员加强对其职责范
围内安全生产内控制度的执行及日常安全生产的监督管理，压实厂务部和其他相
关生产职能部门的安全生产管理职责，保障安全生产内控制度的有效执行。报告
期内，安全生产负责人绩效考核总体情况较好。
建立安全生产奖惩追究制度，对于及时发现安全事故隐患且采取恰当措施避
免事故发生的或积极参与安全生产事故救援的员工给予相应等级奖励，对于违规
操作员工按照违规行为情节轻重给予相应处罚，相关奖惩措施由职能部门负责人
3-3-1-3-20
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
上报总经理决定。报告期内未出现员工违反安全生产制度而受到处罚的情形。
⑧持续推动自动化和数字化转型
公司通过加强自动化技术的开发及应用深度、结合运用物联通讯等新兴信息
技术，提升公司工业化和信息化融合程度，公司将信息技术融入制造各个环节，
实现了模具制造、生产检测和追溯、生产环境检测和控制的精细化管理。公司规
划并实施了厂区环境监控平台，实现厂区内 12 个建筑子系统对接以及 600 多个
传感器采数及联控，依托该平台，可实现厂区设备异常监管、联控。
通过自动化技术的开发和应用，发行人进一步减少人工操作环节，同时加强
对厂区环境及生产环节的监测，保障安全生产。
在生产机器设备中安装安全光栅保护装置，当操作者的身体某一部分进入危
险区域时，安全防护装置所发出的红外线光束受到遮挡，控制装置发出紧急刹车
信号，使目标设备停止运行，有效保障一线生产人员的人身安全。
（3）安全生产内控制度健全并有效执行
公司总经理是安全生产第一责任人，对安全生产负全面领导责任。公司安全
生产工作实行各部门、车间负责制，公司车间及职能部门在各自的工作范围内对
实现安全生产和文明生产负责，厂务部是公司安全生产、职业健康、环境保护管
理和监督的职能部门，车间班组长为本班组安全第一责任人。公司明确规定各岗
位的安全管理职责，同时将安全生产内控制度的执行、安全隐患排查情况和安全
生产事故发生情况列入管理人员的绩效考核指标，建立健全安全生产奖惩机制，
严格落实各项安全生产管理制度和责任制度。
根据安全生产监督管理部门出具的证明，报告期内，发行人及其子公司未发
生安全生产事故，未因违反安全生产监督管理法律法规、规范性文件而受到相关
部门的处罚，截至本补充法律意见书出具之日，不存在尚未了结的安全生产相关
的诉讼或潜在争议。
普华永道会计师出具了“普华永道中天特审字（2022）第 1671 号”《内部控
制审核报告》，确认发行人于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3-3-1-3-21
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为，发行人已制定的相关安全生产制度完备并能够有效落
实，相关内控制度健全并能够有效执行。
（以下无正文，为签署页）
3-3-1-3-22
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海维科精密模塑股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 姚 毅
鄯 颖
吴焕焕
3-3-1-3-23
!"#$%&'()*+
,-
&'./0123456789
:;8<=>4?@ABCD&E
F
KLG#HIJ%O(
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二二年九月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（上海）事务所
关于上海维科精密模塑股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
致：上海维科精密模塑股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上海维科精密模塑股份有限公司签署的《非
诉讼法律服务委托协议》，担任上海维科精密模塑股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理
委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
开展核查工作，于 2021 年 12 月 27 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上
海维科精密模塑股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上海
维科精密模塑股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”），于 2022 年 6 月 10 日出具了《国浩律师（上
海）事务所关于上海维科精密模塑股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于
2022 年 8 月 12 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海维科精密模塑股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简
称“《补充法律意见书（二）》”）。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
和《补充法律意见书（二）》以下统称为“原法律意见书”。
3-3-1-4-1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
普华永道对发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月（以下
简称“报告期”）财务报表进行审计并出具了“普华永道中天审字（2022）第 11031
号”《审计报告》。现本所律师根据发行人自 2022 年 1 月 1 日至本补充法律意见
书出具之日期间（以下简称“补充事项期间”）发生的重大事项及重大变化，在
对发行人相关情况进行补充核查验证的基础上，出具《国浩律师（上海）事务所
关于上海维科精密模塑股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充
法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”），对于原法律意见书、
《律师工作报告》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再重复说明。
如无特别说明，本所于原法律意见书中使用的简称和释义适用于本补充法律
意见书。
3-3-1-4-2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按监管部
门要求引用本补充法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本
所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结
论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师
并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见
的适当资格，本补充法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对境外律师事
务所出具的备忘录、法律意见以及其他法律性文件所作的严格引述；该等文件构
成本补充法律意见书的支持性材料，就该等文件所述内容的准确性、真实性、完
整性本所经办律师不作实质性判断；本补充法律意见书中引述的境外律师出具的
境外法律意见受限于境外法律意见的全文，包括其中包含的全部假设、条件、限
3-3-1-4-3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
制和范围；
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明；
（九）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
3-3-1-4-4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市分别经 2021 年 11 月 5 日召开的第一届董事会第五次会
议及 2021 年 11 月 20 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过。根据股东
大会的决议，关于本次发行上市的决议有效期为自 2021 年第一次临时股东大会
审议通过之日起 12 个月。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的
批准和授权尚在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法成立并有
效存续的股份有限公司，持续经营三年以上，未发生法律、法规以及《公司章程》
规定的需要解散的情形，且具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师对发行人本次发行上市的实质条件进行了核查，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1.发行人已与主承销商国泰君安签署了保荐承销协议，符合《公司法》第八
十七条的规定。
2.根据发行人的发行方案，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每一
股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，不低于票面金额，符合《公司法》
第一百二十六条、一百二十七条的规定。
3.发行人 2021 年第一次临时股东大会已就本次发行股票的种类、数量、价
格等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3-3-1-4-5
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1.经本所律师核查，发行人已与国泰君安签署了保荐承销协议，聘任国泰君
安担任本次发行上市的保荐机构和主承销商，符合《证券法》第十条、第二十六
条的规定。
2.发行人已按照《公司法》等法律、法规及发行人《公司章程》的规定设立
了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了董事会
秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关职能部
门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
3.根据发行人的营业执照、《公司章程》及普华永道出具的“普华永道中天
审字（2022）第 11031 号”《审计报告》，并经本所律师核查，发行人为依法有
效存续的股份有限公司，业务完整，不存在明显影响或丧失持续经营能力的情形，
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4.普华永道出具了标准无保留意见的“普华永道中天审字（2022）第 11031
号”《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5.根据发行人相关政府主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控
制人作出的声明及承诺，以及境外律师出具的法律意见，并经本所律师通过公开
网络检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件
1.发行人自设立至今持续经营时间已超过三年；发行人已经具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；符合《注册管理办法》第
十条的规定。
2.普华永道出具“普华永道中天审字（2022）第 11031 号”《审计报告》、
“普华永道中天特审字（2022）第 4358 号”《内部控制审核报告》及发行人的
说明确认：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
3-3-1-4-6
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见
的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
普华永道出具“普华永道中天特审字（2022）第 4358 号”《内部控制审核
报告》及发行人的说明确认：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保
留结论的内部控制审核报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
3.发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管
理办法》第十二条的规定：
（1）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的资产完整，业务、
人员、财务及机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的
关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和
管理团队稳定，最近两年主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化；
发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份权属清晰，
最近两年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，
符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核
心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有
事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，
符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4.发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定：
（1）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务是从事汽
车电子精密零部件、非汽车连接器及零部件和精密模具的研发、生产和销售，不
属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，发行
3-3-1-4-7
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办
法》第十三条第一款的规定。
（2）根据相关政府主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制
人作出的声明及承诺，以及境外律师出具的法律意见，并经本所律师通过公开网
络检索，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规
定。
（3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员填写的调查表，以及相关公
安机关出具的无违法犯罪证明文件，并经本所律师通过公开网络检索，公司董事、
监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚
未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人符合《上市规则》规定的上市条件
发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条的规定：
1.如上文所述，经本所律师核查，发行人符合中国证监会规定的创业板相关
发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2.发行人目前股本总额为 10,369.1149 万元，本次发行后股本总额将不低于
3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3.发行人目前股本总额为 10,369.1149 万元，根据发行人 2021 年第一次临时
股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟向社会公开发行不超过 3,456.3717
万股，不低于发行后公司股份总数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（三）项的规定。
4.发行人选择如下上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于
5,000 万元。根据普华永道出具的“普华永道中天审字（2022）第 11031 号”《审
计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度的归属于母公司所有者的净利润（以扣
3-3-1-4-8
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 3,740.00 万元、5,035.93 万元，
最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，除需按《注册管理办法》第五条的规定依法报送中国
证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行上市已符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》和《上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实
质条件。
四、发起人和股东
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股东及其持股情况未发生变化，
发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，
发行人各股东真实持有发行人的股权，不存在委托持股、信托持股的情形，其所
持发行人的股权不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
五、发行人的股本及演变
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股本未发生变化；截至本补充法
律意见书出具之日，发起人所持发行人股份不存在质押或其他权利受限制的情况。
六、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营范围和经营方式未发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务仍为从事汽车电子精密零部
件、非汽车连接器及零部件和精密模具的研发、生产和销售，未发生变更。
根据普华永道出具的“普华永道中天审字（2022）第 11031 号”《审计报告》，
2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月发行人的主营业务收入分别为 52,933.75
万元、54,670.22 万元、65,534.24 万元、31,590.10 万元，占发行人当期营业收入
3-3-1-4-9
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
的 98.39%、98.61%、96.41%、96.47%，发行人的主营业务突出。
（二）业务资质
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，已开展业务和经
营的发行人及其子公司均取得了必要的经营资质和许可，且该等资质均在有效期
内。
（三）发行人在中国大陆以外的经营
根据发行人出具的书面确认文件、普华永道出具的“普华永道中天审字（2022）
第 11031 号”《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在在中国大陆以外的境外经营活动。
七、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《上市规则》的规定并参照《企业会计准则第 36 号——关
联方披露》的相关规定，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》披露的发行人主要关联方除下列更新情况
外，未发生变更：
序号 关联方名称 关联关系
副总经理李江波配偶的弟弟荆光军担任执行董事兼
蓝悦生物技术（杭州）有限公
1 总经理，宁波安诺柏德生物医药科技有限公司持有
司
100%股权
（二）重大关联交易
根据普华永道出具的“普华永道中天审字（2022）第 11031 号”《审计报告》、
发行人关联交易所涉及的合同或协议，发行人及其子公司在 2022 年 1 月至 2022
年 6 月期间与关联方新增的关联交易情况如下：
1.关联担保
单位：万元
序 截至报告期末
担保方 被担保方 债权人 担保金额 主债权借款期限 担保合同编号
号 履行情况
3-3-1-4-10
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序 截至报告期末
担保方 被担保方 债权人 担保金额 主债权借款期限 担保合同编号
号 履行情况
交通银行股份
1 张茵 维科精密 有限公司上海 2,000 2022.1.17-2023.1.13 C2201WK001 正在履行中
闵行支行
交通银行股份
2 张茵 维科精密 有限公司上海 1,000 2022.2.28-2023.2.24 C2201WK001 正在履行中
闵行支行
交通银行股份
3 张茵 维科精密 有限公司上海 1,000 2022.3.10-2023.3.10 C2201WK001 正在履行中
闵行支行
交通银行股份
4 张茵 维科精密 有限公司上海 1,000 2022.5.12-2023.5.10 C2201WK001 正在履行中
闵行支行
交通银行股份
5 张茵 维科精密 有限公司上海 1,000 2022.6.14-2023.6.13 C2201WK001 正在履行中
闵行支行
经核查，上述关联担保均系发行人实际控制人为发行人融资提供的关联担保，
系为发行人日常生产经营融资提供的增信支持，具有必要性及合理性。关联方为
公司提供担保未收取费用，截至本补充法律意见书出具之日，不存在发行人或其
子公司为关联方提供担保的情形，关联担保合同及其对应主债权合同均已履行完
毕或处于正常履约状态，未发生违约情况，不存在损害发行人和其他股东合法权
益的情形，不存在影响发行人独立性及日常经营的情形。
经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易和避
免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
八、发行人的主要财产
（一）对外投资
经本所律师核查，2022 年 1 月至 2022 年 6 月期间，发行人未新增对外投资，
发行人子公司维科电子和常州维科的基本情况未发生变更。
（二）土地使用权
经本所律师核查，2022 年 1 月至 2022 年 6 月期间，发行人及其子公司未新
增土地使用权。
3-3-1-4-11
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（三）房产情况
经本所律师核查，2022 年 1 月至 2022 年 6 月期间，发行人及其子公司新增
2 项租赁物业。具体情况如下：
序 建筑面积 是否办理
出租人 承租人 房屋坐落 租期 租金
号 （m2） 租赁备案
顺园新村 55 幢丙单元 2022.2.1-20 2,100 元/
1 戴江海 常州维科 121.60 是
101 室 23.12.31 月
何新龙、万 顺园新村 38 幢乙单元 2022.1.1-20 2,100 元/
2 常州维科 120.58 是
利利 302 室 23.12.31 月
（四）知识产权
1.商标所有权
经本所律师核查，2022 年 1 月至 2022 年 6 月期间，发行人及其子公司未新
增商标所有权。
2.专利权
经本所律师核查，2022 年 1 月至 2022 年 6 月期间，发行人及其子公司新增
7 项专利，具体情况如下：
序 取得 他项权
专利权人 专利名称 申请号 专利类型 专用权期限
号 方式 利
2021.06.22-20 原始
1 维科精密 一种 IDC 刺破端子 ZL.202121406087.4 实用新型 无
31.06.21 取得
一种带集屑功能的 2021.08.04-20 原始
2 维科精密 ZL.202121812911.6 实用新型 无
自攻螺套 31.08.03 取得
2021.09.03-20 原始
3 维科精密 鱼眼端子 ZL.202122120878.7 实用新型 无
31.09.02 取得
2021.09.13-20 原始
4 维科精密 冲压模切设备 ZL.202122214661.2 实用新型 无
31.09.12 取得
2021.09.24-20 原始
5 维科精密 防变形的线圈骨架 ZL.202122324337.6 实用新型 无
31.09.23 取得
防松动电磁阀及其 2021.09.30-20 原始
6 维科精密 ZL.202122383872.9 实用新型 无
电磁阀组件 31.09.29 取得
三相电铜排叠放注 2021.11.11-203 原始
7 维科精密 ZL.202122750470.8 实用新型 无
塑绝缘结构 1.11.10 取得
3-3-1-4-12
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
3.域名
经本所律师核查，2022 年 1 月至 2022 年 6 月期间，发行人及其子公司未新
增域名。
（五）发行人拥有的主要固定资产
发行人目前的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子
设备、办公设备等。根据普华永道出具的“普华永道中天审字（2022）第 11031
号”《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人固定资产账面价值为 46,641.51
万元。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的知识产权及主
要固定资产等不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人及其子公司对上述主要财产的
所有权或使用权的行使没有受到限制，除发行人及其子公司以其名下资产为银行
贷款提供抵押担保情况外，不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。
九、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
1.重大销售合同
根据公司提供的资料，截至报告期末，公司与报告期内年度交易金额累计
1,000 万元以上的客户签署的已履行完毕与正在履行的销售框架合同或销售合同
情况如下：
合同签署 截至报告期
序号 客户名称 合同名称 合同期限
日期 末履行情况
联合汽车电子有 采购协议及 期限不确定，任何一方可通过提前 6 个月书面
1 2019.04.12 正在履行
限公司 附加协议 通知对方的形式在当年年底终止本协议
本合同一经双方正式授权代表签署和/或盖章
联合汽车电子有 生产采购通
2 2009.06.01 即刻生效，除非合同另有约定，否则本合同有 已履行
限公司 则
效期应与履行期等同
博世（中国）投资 期限不确定，任何一方可通过提前 6 个月通知
3 采购协议 2019.01.28 正在履行
有限公司 对方的形式在当年年底终止协议
博世（中国）投资 期限不确定，任何一方可通过提前 6 个月通知
4 采购协议 2009.11.23 已履行
有限公司 对方的形式在当年年底终止协议
5 安费诺（常州）高 采购合同 2020.09.01 至 2021 年 12 月 31 日终止（以发票开具日期 已履行
3-3-1-4-13
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
合同签署 截至报告期
序号 客户名称 合同名称 合同期限
日期 末履行情况
端连接器有限公 为准），如有新合同替代则提前终止
司
科博达技术股份 合作框架协 2018 年 7 月 12 日至 2020 年 7 月 12 日止，后
6 2018.07.24 正在履行
有限公司 议 续如果没有出现异常情况将自动续约
2017 年 4 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日止，双
上海意力速电子 交易基本合
7 2017.03.16 方没有声明不续签或变更合同内容时，本合同 正在履行
工业有限公司 同
可继续履行，直至甲乙任意一方宣告合同解除
2.重大采购合同
根据公司提供的资料，截至报告期末，公司与报告期内年度交易金额累计
1,000 万元以上的供应商签署的已履行完毕与正在履行的采购框架协议情况如下：
序 截至报告期
供应商名称 合同名称 合同签署日期 合同期限
号 末履行情况
2021.1.1-2021.12.31，期满后如有新合同按新
大通（福建）新材料 漆包线销
1 2020.12.12合同执行，如未另行续签合同且无疑义，本合 正在履行
股份有限公司 售合同
同可顺延一年
2019.1.1-2019.12.31，期满后如有新合同按新
福州大通机电有限 漆包线销
2 注 2018.10.23 合同执行，如未另行续签合同且无疑义，本合 已履行
公司 售合同
同可顺延一年
益盟电子元器件（常 采购框架 2021.1.1-2021.12.31，协议期限届满前，双方
3 2021.1.8 已履行
州）有限公司 协议 若继续合作，此协议有效期顺延一年
益盟电子元器件（常 采购框架 2022.1.1-2022.12.31，协议期限届满前，双方
4 2022.1.5 正在履行
州）有限公司 协议 若继续合作，此协议有效期顺延一年
昆山永基精密电子 采购框架 2021.1.1-2021.12.31，协议期限届满前，双方
5 2020.12.30 已履行
材料有限公司 协议 若继续合作，此协议有效期顺延一年
注：福州大通机电有限公司于 2020 年 3 月 9 日更名为大通（福建）新材料股份有限公司。
3．借款及担保合同
经本所律师核查，发行人及其子公司截至报告期末已经履行完毕和正在履行
的借款金额 2,000 万元及以上的借款合同及其对应的担保合同情况如下：
截至报
序 贷款金额 担保方及担保合同编 告期末
借款人 贷款人 贷款期限 合同编号 担保方式
号 （万元） 号 履行情
况
ZDB22019022601（维
上海银行 质押担保
科精密）
维科精 股份有限 2019.8.26 履行完
1 2,000 220190226 ZDB22019022602
密 公司徐汇 -2020.8.26 毕
保证担保 （TAN YAN LAI（陈
支行
燕来）、张茵）
上海银行 ZDB22020024101（维
质押担保
维科精 股份有限 2020.8.19 科精密） 履行完
2 2,000 220200241
密 公司徐汇 -2021.8.19 ZDB22020024102 毕
保证担保
支行 （TAN YAN LAI（陈
3-3-1-4-14
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
截至报
序 贷款金额 担保方及担保合同编 告期末
借款人 贷款人 贷款期限 合同编号 担保方式
号 （万元） 号 履行情
况
燕来）、张茵）
C190819MG3105013
抵押担保 （TAN YAN LAI（陈
燕来））
C191217MG3107664
抵押担保
交通银行 （维科电子）
维科电 股份有限 2020.1.3 C190814GR3104032 正在履
3 12,600 Z1912LN15682180 保证担保
子 公司上海 -2028.1.3 （常州维科） 行中
闵行支行 C190814GR3104030
保证担保
（维科精密）
C190815GR3104209
保证担保 （TAN YAN LAI（陈
燕来））
C190819MG3105013
抵押担保 （TAN YAN LAI（陈
燕来））
C190815MG3104212
抵押担保
交通银行 （维科电子）
维科电 股份有限 2019.3.19 C190814GR3104032 正在履
4 2,400 Z1908LN15693635 保证担保
子 公司上海 -2028.3.19 （常州维科） 行中
闵行支行 C190814GR3104030
保证担保
（维科精密）
C190815GR3104209
保证担保 （TAN YAN LAI（陈
燕来））
C210809GR3100456
保证担保
交通银行 （张茵）
维科精 股份有限 2021.8.12 C210809GR3100454 正在履
5 2,000 Z2108LN15604644 保证担保
密 公司上海 -2022.8.11 （常州维科） 行中
闵行支行 C210809GR3100453
保证担保
（维科电子）
上海银行 DB220210248（陈燕
保证担保
维科精 股份有限 2021.8.11 来、张茵） 正在履
6 2,000 220210248
密 公司徐汇 -2022.8.11 ZDB220210248（维科 行中
质押担保
支行 精密）
保证担保 C2201WK001（张茵）
交通银行
C2201WK002（常州维
维科精 股份有限 2022.1.17 保证担保 正在履
7 2,000 Z2201WK001 科）
密 公司上海 -2023.1.13 行中
C2201WK003（维科电
闵行支行 保证担保
子）
4.建筑工程施工合同
截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的金额在 2,000 万元以上的重大
建筑工程施工合同如下：
3-3-1-4-15
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序 截至报告期末
合同名称 施工方 项目名称 合同金额（万元） 订立日期
号 履行情况
汽车电子产业化项目施 中国电子系统工程第 汽车电子产业
1 18,341.78 2018.10.23 正在履行
工总承包工程施工合同 四建设有限公司 化项目
5.《保荐承销协议》
维科精密与国泰君安签订了《保荐承销协议》，聘请国泰君安担任维科精密
本次发行上市的保荐机构、主承销商。
经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人上述合同的合同形式和合同
内容合法有效，上述合同均在正常履行中或已履行完毕，不存在纠纷或争议，在
合同当事人严格履行合同的前提下不存在重大法律风险。
（二）侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人无因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）金额较大的其他应收款及其他应付款
经本所律师核查，根据普华永道出具的“普华永道中天审字（2022）第 11031
号”《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他应收款账面价值为 48.27
万元，其他应付款余额为 5,696.11 万元，金额较大的其他应收款、其他应付款系
因正常的生产经营和管理等活动而发生，合法有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在重大资产
变化及收购兼并情形，发行人目前不存在资产置换、资产剥离、资产出售或收购
的行为及计划。
十一、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充事项期间，发行人对现行有效的《公司章程》未作修
订。
3-3-1-4-16
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人共召开董事会会议 2 次、监事会会议 1 次，未召开股东大会。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生
变化，其任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资格。
十四、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的主要税种和税率
根据普华永道出具的“普华永道中天审字（2022）第 11031 号”《审计报告》
并经本所律师核查，2022 年 1 月至 2022 年 6 月，发行人及其子公司执行的主要
税种、税率未发生变化，符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
1.维科精密取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海
市税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号 GR202131001732），发证日
期 2021 年 11 月 18 日，该证书的有效期为三年，根据《中华人民共和国企业所
得税法》的规定，2022 年 1 月-6 月，发行人享受企业所得税减按 15%征收的税
收政策。
2.根据财政部、国家税务总局、海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关
政策的公告》（财税[2019]39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，同时符合相关条件
的纳税人，可以向主管税务机关申请退还增值税留抵税额。维科电子于 2022 年
1 月-6 月期间收到增值税留抵税额退税合计 336.39 万元。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策符合有
关法律法规的规定。
3-3-1-4-17
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（三）发行人及其子公司享受的政府补贴
2022 年 1 月至 2022 年 6 月，发行人及其子公司收到的 10 万元以上的政府
补贴情况如下：
序号 项目名称 依据文件 金额（万元）
外资研发中心 《上海市鼓励跨国公司地区总部发展专项资金使
2 80.00
认定资助 用和管理办法》（沪商外资[2018]190 号）
经核查，本所律师认为，发行人依据有权政府部门出具的通知、证明或与有
权政府部门签署的协议所享受的上述财政补贴事项，真实、有效。
（四）税务合规情况
根据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明、发行人确认及本所律师核
查，2022 年 1 月至 2022 年 6 月期间，发行人及其子公司依法纳税，没有受到相
关主管部门的重大行政处罚。
十五、发行人的环境保护、产品质量和社会保障
（一）环境保护
根据环境保护主管部门出具的证明、发行人的说明及本所律师网络核查，发
行人及其子公司在 2022 年 1 月至 2022 年 6 月期间未发生过重大环境污染事件，
不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的
情形。
（二）产品质量和技术监督
经本所律师核查，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量标准和服务规
范，在 2022 年 1 月至 2022 年 6 月期间未因违反产品质量标准、服务规范和技术
监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚。
（三）劳动用工与社会保障
1.劳动用工
经本所律师抽查发行人与其员工签订的劳动及/或劳务合同并经核查发行人
3-3-1-4-18
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
员工花名册等其他资料，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正式员工人
数共 694 人。
2.社会保险与住房公积金缴纳情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险及未缴纳社
会保险的情况如下：
未缴纳社会保险 未缴纳情况
员工总数 未缴纳总人
时间 员工人数占员工 人数
（人） 数（人） 未缴纳类型
总数的比例 （人）
协保人员 1
2022.6.30 694 4 0.58%
当月入职员工次月缴纳 3
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司为员工缴存住房公积金及未缴存
住房公积金的情况如下：
未缴存住房公积 未缴存情况
员工总数 未缴存总
时间 金员工人数占员 人数
（人） 人数（人） 未缴存类型
工总数的比例 （人）
协保人员 1
2022.6.30 694 172 24.78% 员工自愿放弃缴纳 168
当月入职员工次月缴纳 3
根据发行人及其子公司社会保险主管部门和住房公积金管理部门出具的证
明、发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其子公司补
充事项期间不存在因违反社会保险和住房公积金相关法律法规而受到行政处罚
的情况。
就发行人及其子公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金事宜，发行人
控股股东、实际控制人承诺：“如社会保险和住房公积金相关主管部门在将来任
何时候依法要求发行人及其子公司补缴其在首次公开发行股票之前任何期间内
应缴的社会保险费用或住房公积金，或公司因在社会保险费、住房公积金执行方
面不符合相关规定而被行政处罚等致使公司遭受任何损失，本人/本企业将承担
全部赔偿或补偿责任，且无需公司支付任何对价，以保证发行人及其控股子公司
不会因此遭受任何损失。”
（四）劳务外包情况
3-3-1-4-19
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
2022 年 1 月至 2022 年 6 月期间，维科精密及子公司常州维科存在劳务外包
情形，为发行人及其子公司提供劳务外包服务的供应商具体情况如下：
采购主体 劳务外包公司
上海明慧劳务派遣有限公司
上海苍澜企业服务外包有限公司
维科精密
上海广得劳动服务有限公司
上海鸿发祥劳务派遣有限公司
常州新亚人力资源有限公司
常州维科
常州领航人力资源有限公司
经本所律师核查，发行人及其子公司补充事项期间不存在因违反有关劳动用
工与社会保障方面的法律法规而受到处罚的情形。
十六、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1.发行人及其子公司尚未了结的重大诉讼或仲裁
本部分所称的重大诉讼或仲裁是指，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子
公司尚未了结的标的金额在 100 万元以上的重大诉讼或仲裁。
根据发行人提供的资料及对相关政府部门网站查询，截至 2022 年 6 月 30 日
日，发行人及其子公司不存在尚未了结的能影响发行人正常经营的重大诉讼或仲
裁案件。
2.发行人及其子公司发生的行政处罚
根据发行人确认并经本所律师核查，2022 年 1 月至 2022 年 6 月期间，发行
人及其子公司未发生行政处罚。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人
根据发行人及相关股东确认并经本所律师网络查询，截至 2022 年 6 月 30 日，
持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（三）发行人及其董事、监事、高级管理人员
3-3-1-4-20
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认，公安机关出具的无违法犯罪
记录证明及对相关政府部门网站查询，发行人董事、监事及高级管理人员在补充
事项期间不存在受到中国证监会行政处罚的情形，截至 2022 年 6 月 30 日不存在
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查且尚未有明确结论意见等情形。
十七、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制及讨论，但已审阅《招股说明书》，
特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，确认《招
股说明书》不致因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
十八、结论意见
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚需报经中国证
监会履行发行注册程序外，发行人本次发行上市申请符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《上市规则》关于首次公开发行股票并在创业板上市的各项程
序性和实质性条件的要求，发行人不存在影响本次发行上市的实质性法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
3-3-1-4-21
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海维科精密模塑股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 姚 毅
鄯 颖
吴焕焕
3-3-1-4-22
!"#$%&'()*+
,-
&'./0123456789
:;8<=>4?@ABCD&E
F
KLG#HIJ%P(
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二三年三月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（上海）事务所
关于上海维科精密模塑股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）
致：上海维科精密模塑股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上海维科精密模塑股份有限公司签署的《非
诉讼法律服务委托协议》，担任上海维科精密模塑股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次
公开发行股票注册管理办法》（“以下简称《注册管理办法》”）等法律、法规
和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依
据，以法律为准绳，开展核查工作，于 2021 年 12 月 27 日出具了《国浩律师（上
海）事务所关于上海维科精密模塑股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（上海）
事务所关于上海维科精密模塑股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2022 年 6 月 10 日出具了
《国浩律师（上海）事务所关于上海维科精密模塑股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
于 2022 年 8 月 12 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海维科精密模塑股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下
简称“《补充法律意见书（二）》”），2022 年 9 月 29 日出具了《国浩律师（上
海）事务所关于上海维科精密模塑股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
3-3-1-5-1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律
意见书（三）》以下统称为“原法律意见书”。
普华永道对发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度（以下简称“报告期”）
财务报表进行审计并出具了“普华永道中天审字（2023）第 11013 号”《审计报告》。
现本所律师根据发行人自 2022 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具之日期间（以
下简称“补充事项期间”）发生的重大事项及重大变化，在对发行人相关情况进
行补充核查验证的基础上，出具《国浩律师（上海）事务所关于上海维科精密模
塑股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以
下简称“本补充法律意见书”），对于原法律意见书、《律师工作报告》中已表
述过的内容，本补充法律意见书将不再重复说明。
如无特别说明，本所于原法律意见书中使用的简称和释义适用于本补充法律
意见书。
3-3-1-5-2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按监管部
门要求引用本补充法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本
所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结
论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师
并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见
的适当资格，本补充法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对境外律师事
务所出具的备忘录、法律意见以及其他法律性文件所作的严格引述；该等文件构
成本补充法律意见书的支持性材料，就该等文件所述内容的准确性、真实性、完
整性本所经办律师不作实质性判断；本补充法律意见书中引述的境外律师出具的
境外法律意见受限于境外法律意见的全文，包括其中包含的全部假设、条件、限
3-3-1-5-3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
制和范围；
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明；
（九）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
3-3-1-5-4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市分别经 2021 年 11 月 5 日召开的第一届董事会第五次会
议及 2021 年 11 月 20 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过。根据股东
大会的决议，关于本次发行上市的决议有效期为自 2021 年第一次临时股东大会
审议通过之日起 12 个月。
发行人分别于 2022 年 9 月 27 日和 2022 年 10 月 13 日召开第一届董事会第
九次会议和 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》《关于延长授权董事会办理公
司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜有效期的议案》，发行人股东大会
同意本次发行上市决议在有效期届满后延长 12 个月。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的
批准和授权尚在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法成立并有
效存续的股份有限公司，持续经营三年以上，未发生法律、法规以及《公司章程》
规定的需要解散的情形，且具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师对发行人本次发行上市的实质条件进行了核查，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1.发行人已与主承销商国泰君安签署了保荐承销协议，符合《公司法》第八
十七条的规定。
3-3-1-5-5
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
2.根据发行人的发行方案，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每一
股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，不低于票面金额，符合《公司法》
第一百二十六条、一百二十七条的规定。
3.发行人 2021 年第一次临时股东大会已就本次发行股票的种类、数量、价
格等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（六）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1.经本所律师核查，发行人已与国泰君安签署了保荐承销协议，聘任国泰君
安担任本次发行上市的保荐机构和主承销商，符合《证券法》第十条、第二十六
条的规定。
2.发行人已按照《公司法》等法律、法规及发行人《公司章程》的规定设立
了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了董事会
秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关职能部
门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
3.根据发行人的营业执照、《公司章程》及普华永道出具的“普华永道中天
审字（2023）第 11013 号”《审计报告》，并经本所律师核查，发行人为依法有
效存续的股份有限公司，业务完整，不存在明显影响或丧失持续经营能力的情形，
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4.普华永道出具了标准无保留意见的“普华永道中天审字（2023）第 11013
号”《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5.根据发行人相关政府主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控
制人作出的声明及承诺，以及境外律师出具的法律意见，并经本所律师通过公开
网络检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项的规定。
（七）发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件
3-3-1-5-6
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
5.发行人自设立至今持续经营时间已超过三年；发行人已经具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；符合《注册管理办法》第
十条的规定。
6.普华永道出具“普华永道中天审字（2023）第 11013 号”《审计报告》、“普
华永道中天特审字（2023）第 0695 号”《内部控制审核报告》及发行人的说明确
认：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计
报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
普华永道出具“普华永道中天特审字（2023）第 0695 号”《内部控制审核报
告》及发行人的说明确认：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留
结论的内部控制审核报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
7.发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管
理办法》第十二条的规定：
（1）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的资产完整，业务、
人员、财务及机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的
关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和
管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变
化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近
二年实际控制人没有发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规
定。
（3）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或
3-3-1-5-7
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
8.发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定：
（1）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务是从事汽
车电子精密零部件、非汽车连接器及零部件和精密模具的研发、生产和销售，不
属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，发行
人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办
法》第十三条第一款的规定。
（2）根据相关政府主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制
人作出的声明及承诺，以及境外律师出具的法律意见，并经本所律师通过公开网
络检索，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规
定。
（3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员填写的调查表，以及相关公
安机关出具的无违法犯罪证明文件，并经本所律师通过公开网络检索，公司董事、
监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚
未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（八）发行人符合《上市规则》规定的上市条件
发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条的规定：
1.如上文所述，经本所律师核查，发行人符合中国证监会规定的创业板相关
发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2.发行人目前股本总额为 10,369.1149 万元，本次发行后股本总额将不低于
3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3-3-1-5-8
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
3.发行人目前股本总额为 10,369.1149 万元，根据发行人 2021 年第一次临时
股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟向社会公开发行不超过 3,456.3717
万股，不低于发行后公司股份总数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（三）项的规定。
4.发行人选择如下上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于
5,000 万元。根据普华永道出具的“普华永道中天审字（2023）第 11013 号”《审
计报告》，发行人 2021 年度、2022 年度的归属于母公司所有者的净利润（以扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 5,035.93 万元、6,103.88 万元，
最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，除需按《注册管理办法》第五条的规定依法报送中国
证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行上市已符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》和《上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实
质条件。
四、发起人和股东
2022 年 12 月，发行人员工陈晓冬因离职将原持有的维沣投资合伙份额转让
给维澋投资。经本所律师核查，除上述事项外，补充事项期间，发行人的股东及
其持股情况未发生变化。补充事项期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生
变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人各股东真实持有发行人的股权，
不存在委托持股、信托持股的情形，其所持发行人的股权不存在质押、冻结或发
生诉讼纠纷等情形。
五、发行人的股本及演变
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股本未发生变化；截至本补充法
律意见书出具之日，发起人所持发行人股份不存在质押或其他权利受限制的情况。
3-3-1-5-9
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
六、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营范围和经营方式未发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务仍为从事汽车电子精密零部
件、非汽车连接器及零部件和精密模具的研发、生产和销售，未发生变更。
根据普华永道出具的“普华永道中天审字（2023）第 11013 号”《审计报告》，
2020 年、2021 年、2022 年发行人的主营业务收入分别为 54,670.22 万元、65,534.24
万元、68,256.89 万元，占发行人当期营业收入的 98.61%、96.41%、96.56%，发
行人的主营业务突出。
（二）业务资质
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，已开展业务和经
营的发行人及其子公司均取得了必要的经营资质和许可，且该等资质均在有效期
内。
（三）发行人在中国大陆以外的经营
根据发行人出具的书面确认文件、普华永道出具的“普华永道中天审字（2023）
第 11013 号”《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在在中国大陆以外的境外经营活动。
七、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《上市规则》的规定并参照《企业会计准则第 36 号——关
联方披露》的相关规定，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原
法律意见书披露的发行人主要关联方未发生变更。
（二）重大关联交易
3-3-1-5-10
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
根据普华永道出具的“普华永道中天审字（2023）第 11013 号”《审计报告》、
发行人关联交易所涉及的合同或协议，发行人及其子公司在 2022 年 7 月至 2022
年 12 月期间与关联方新增的关联交易情况如下：
单位：万元
序 主债权借款 担保合同 截至报告期
担保方 被担保方 债权人 担保金额
号 期限 编号 末履行情况
交通银行股份有 2022.8.11- C2201WK
1 张茵 维科精密 2,000 正在履行中
限公司闵行支行 2023.7.14 001
TAN YAN
上海银行股份有 2022.8.2- ZDB2202
2 LAI（陈燕 维科精密 2,000 正在履行中
限公司徐汇支行 2023.8.2 2024102
来）、张茵
TAN YAN
上海银行股份有 2022.9.1- ZDB2202
3 LAI（陈燕 维科精密 1,000 正在履行中
限公司徐汇支行 2023.9.1 2024102
来）、张茵
交通银行股份有 2022.9.8- C2201WK
4 张茵 维科精密 3,000 正在履行中
限公司闵行支行 2023.7.14 001
TAN YAN
上海银行股份有 2022.10.18- ZDB2202
5 LAI（陈燕 维科精密 500 正在履行中
限公司徐汇支行 2023.10.18 2024102
来）、张茵
交通银行股份有 2022.12.15- C2201WK
6 张茵 维科精密 2,000 正在履行中
限公司闵行支行 2023.7.14 001
经核查，上述关联担保均系发行人实际控制人为发行人融资提供的关联担保，
系为发行人日常生产经营融资提供的增信支持，具有必要性及合理性。关联方为
公司提供担保未收取费用，截至本补充法律意见书出具之日，不存在发行人或其
子公司为关联方提供担保的情形，关联担保合同及其对应主债权合同均已履行完
毕或处于正常履约状态，未发生违约情况，不存在损害发行人和其他股东合法权
益的情形，不存在影响发行人独立性及日常经营的情形。
经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易和避
免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
八、发行人的主要财产
（一）对外投资
经本所律师核查，2022 年 7 月至 2022 年 12 月期间，发行人未新增对外投
资，发行人子公司维科电子和常州维科的基本情况未发生变更。
3-3-1-5-11
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（二）土地使用权
经本所律师核查，2022 年 7 月至 2022 年 12 月期间，发行人及其子公司未
新增土地使用权。
（三）房产情况
经本所律师核查，2022 年 7 月至 2022 年 12 月期间，发行人及其子公司新
增 1 项租赁物业。具体情况如下：
序 建筑面积 是否办理
出租人 承租人 房屋坐落 租期 租金
号 （m2） 租赁备案
奚峥嵘、陈 顺园新村 55 幢丙单元 2022.7.1-20 1,900 元/
1 常州维科 121.60 是
建妹 502 室 24.12.31 月
（四）知识产权
4.商标所有权
经本所律师核查，2022 年 7 月至 2022 年 12 月期间，发行人及其子公司未
新增商标所有权。
5.专利权
经本所律师核查，2022 年 7 月至 2022 年 12 月期间，发行人及其子公司新
增 4 项专利，具体情况如下：
序号 专利权人 专利名称 申请号 专利类型 专用权期限 取得方式 他项权利
高精度导向组件 ZL.202220454335.0 2022.03.03-
1 维科精密 实用新型 原始取得 无
及板材输送装置 2032.03.02
提高冲压截面垂
2022.08.09-
2 维科精密 直度的反冲裁装 ZL.202222093338.9 实用新型 原始取得 无
2032.08.08
置
2022.08.09-
3 维科精密 压铆紧固结构 ZL.202222093387.2 实用新型 原始取得 无
2032.08.08
插取设备及其承 2022.06.30-
4 维科精密 ZL.202221693950.3 实用新型 原始取得 无
载座 2032.06.29
6.域名
经本所律师核查，2022 年 7 月至 2022 年 12 月期间，发行人及其子公司未
新增域名。
3-3-1-5-12
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（五）发行人拥有的主要固定资产
发行人目前的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子
设备、办公设备等。根据普华永道出具的“普华永道中天审字（2023）第 11013
号”《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人固定资产账面价值为 47,011.03
万元。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的知识产权及主
要固定资产等不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人及其子公司对上述主要财产的
所有权或使用权的行使没有受到限制，除发行人及其子公司以其名下资产为银行
贷款提供抵押担保情况外，不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。
九、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
1.重大销售合同
根据公司提供的资料，截至报告期末，公司与报告期内年度交易金额累计
1,000 万元以上的客户签署的已履行完毕与正在履行的销售框架合同或销售合同
情况如下：
序号 客户名称 合同名称 合同签署日期 合同期限 履行情况
期限不确定，任何一方可通过提前 6
联合汽车电子 采购协议及
1 2019.04.12 个月书面通知对方的形式在当年年底 正在履行
有限公司 附加协议
终止本协议
本合同一经双方正式授权代表签署和
联合汽车电子 生产采购 /或盖章即刻生效，除非合同另有约
2 2009.06.01 已履行
有限公司 通则 定，否则本合同有效期应与履行期等
同
期限不确定，任何一方可通过提前 6
博世（中国）投
3 采购协议 2019.01.28 个月通知对方的形式在当年年底终止 正在履行
资有限公司
协议
期限不确定，任何一方可通过提前 6
博世（中国）投
4 采购协议 2009.11.23 个月通知对方的形式在当年年底终止 已履行
资有限公司
协议
2018 年 7 月 12 日至 2020 年 7 月 12
科博达技术股 合作框架协
5 2018.7.24 日止，后续如果没有出现异常情况将 正在履行
份有限公司 议
自动续约
3-3-1-5-13
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
序号 客户名称 合同名称 合同签署日期 合同期限 履行情况
2017 年 4 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日
上海意力速电
交易基本合 止，双方没有声明不续签或变更合同
6 子工业有限公 2017.03.16 正在履行
同 内容时，本合同可继续履行，直至甲
司
乙任意一方宣告合同解除
安费诺（常州） 至 2021 年 12 月 31 日终止（以发票开
7 高端连接器有 采购合同 2020.09.01 具日期为准），如有新合同替代则提 已履行
限公司 前终止
舍弗勒（中国） 框架协议及 框架协议从双方签署之日开始生效，
8 2019.2.20 正在履行
有限公司 其修正案 无固定期限。
2.重大采购合同
根据公司提供的资料，截至报告期末，公司与报告期内年度交易金额累计
1,000 万元以上的供应商签署的已履行完毕与正在履行的采购框架协议情况如下：
序号 供应商名称 合同名称 合同签署日期 合同期限 履行情况
大通（福建） 2022.1.1-2022.12.30，期满后如有新合
漆包线销
1 新材料股份 2021.12.13 同按新合同执行，如未另行续签合同 正在履行
售合同
有限公司 且无疑义，本合同可顺延一年
大通（福建） 2021.1.1-2021.12.31，期满后如有新合
漆包线销
2 新材料股份 2020.12.12 同按新合同执行，如未另行续签合同 已履行
售合同
有限公司 且无疑义，本合同可顺延一年
2019.1.1-2019.12.31，期满后如有新合
福州大通机 漆包线销
3 注 2018.10.23 同按新合同执行，如未另行续签合同 已履行
电有限公司 售合同
且无疑义，本合同可顺延一年
益盟电子元 2022.1.1-2022.12.31，协议期限届满前，
采购框架
4 器件（常州） 2022.1.5 双方若继续合作，此协议有效期顺延 正在履行
协议
有限公司 一年
益盟电子元 2021.1.1-2021.12.31，协议期限届满前，
采购框架
5 器件（常州） 2021.1.8 双方若继续合作，此协议有效期顺延 已履行
协议
有限公司 一年
昆山永基精 2022.1.1-2022.12.31，协议期限届满前，
采购框架
6 密电子材料 2021.12.31 双方若继续合作，此协议有效期顺延 正在履行
协议
有限公司 一年
昆山永基精 2021.1.1-2021.12.31，协议期限届满前，
采购框架
7 密电子材料 2020.12.30 双方若继续合作，此协议有效期顺延 已履行
协议
有限公司 一年
苏州近藤精 2021.1.1-2021.12.31，协议期限届满前，
采购框架
8 密部件有限 2021.1.8 双方若继续合作，此协议有效期顺延 正在履行
协议
公司 一年
苏州善德宸 2021.1.1-2021.12.31，协议期限届满前，
采购框架
9 信贸易有限 2021.1.7 双方若继续合作，此协议有效期顺延 正在履行
协议
公司 一年
注：福州大通机电有限公司于 2020 年 3 月 9 日更名为大通（福建）新材料股份有限公司。
3．借款及担保合同
3-3-1-5-14
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
经本所律师核查，发行人及其子公司截至报告期末已经履行完毕和正在履行
的借款金额 2,000 万元及以上的借款合同及其对应的担保合同情况如下：
截至报告
序 借款 借款金额 担保方及担保合同
贷款人 借款期限 合同编号 担保方式 期末履行
号 人 （万元） 编号
情况
ZDB22019022601（维
质押担保
上海银行股 科精密）
维科 2019.8.26-2
1 份有限公司 2,000 220190226 ZDB22019022602 履行完毕
精密 020.8.26
徐汇支行 保证担保 （TAN YAN LAI（陈
燕来）、张茵）
ZDB22020024101（维
质押担保
上海银行股 科精密）
维科 2020.8.19-2
2 份有限公司 2,000 220200241 ZDB22020024102 履行完毕
精密 021.8.19
徐汇支行 保证担保 （TAN YAN LAI（陈
燕来）、张茵）
C190819MG3105013
抵押担保 （TAN YAN LAI（陈
燕来））
C191217MG3107664
抵押担保
交通银行股 （维科电子）
维科 份有限公司 2020.1.3-20 Z1912LN1 C190814GR3104032
3 12,600 保证担保 正在履行
电子 上海闵行支 28.1.3 5682180 （常州维科）
行 C190814GR3104030
保证担保
（维科精密）
C190815GR3104209
保证担保 （TAN YAN LAI（陈
燕来））
C190819MG3105013
抵押担保 （TAN YAN LAI（陈
燕来））
C190815MG3104212
抵押担保
交通银行股 （维科电子）
维科 份有限公司 2019.3.19-2 Z1908LN1 C190814GR3104032
4 2,400 保证担保 正在履行
电子 上海闵行支 028.3.19 5693635 （常州维科）
行 C190814GR3104030
保证担保
（维科精密）
C190815GR3104209
保证担保 （TAN YAN LAI（陈
燕来））
C210809GR3100456
保证担保
交通银行股 （张茵）
维科 份有限公司 2021.8.12-2 Z2108LN1 C210809GR3100454
5 2,000 保证担保 履行完毕
精密 上海闵行支 022.8.11 5604644 （常州维科）
行 C210809GR3100453
保证担保
（维科电子）
DB220210248（陈燕
上海银行股 保证担保
维科 2021.8.11-2 来、张茵）
6 份有限公司 2,000 220210248 履行完毕
精密 022.8.11 ZDB220210248（维科
徐汇支行 质押担保
精密）
3-3-1-5-15
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
截至报告
序 借款 借款金额 担保方及担保合同
贷款人 借款期限 合同编号 担保方式 期末履行
号 人 （万元） 编号
情况
保证担保 C2201WK001（张茵）
交通银行股
维科 份有限公司 2022.1.17 Z2201WK0 C2201WK002（常州
7 2,000 保证担保 履行完毕
精密 上海闵行支 -2023.1.13 01 维科）
行 C2201WK003（维科
保证担保
电子）
保证担保 C2201WK001（张茵）
C2201WK002（常州
交通银行股 保证担保
维科 2022.8.11-2 Z2207WK0 维科）
8 份有限公司 2,000 C2201WK003（维科 正在履行
精密 023.7.14 01 保证担保
闵行支行 电子）
C2201WK004（维科
抵押担保
电子）
ZDB22022024101（维
上海银行股 质押担保
维科 2022.8.2-20 220220241 科精密）
9 份有限公司 2,000 正在履行
精密 23.8.2 001 ZDB22022024102（陈
徐汇支行 保证担保
燕来、张茵）
保证担保 C2201WK001（张茵）
C2201WK002（常州
交通银行股 保证担保
维科 2022.9.8-20 Z2208WK0 维科）
10 份有限公司 3,000 C2201WK003（维科 正在履行
精密 23.7.14 01 保证担保
闵行支行 电子）
C2201WK004（维科
抵押担保
电子）
保证担保 C2201WK001（张茵）
C2201WK002（常州
交通银行股 保证担保 维科）
维科 2022.12.15- Z2212WK0
11 份有限公司 2,000 正在履行
精密 2023.7.14 01 C2201WK003（维科
闵行支行 保证担保
电子）
C2201WK004（维科
抵押担保
电子）
4.建筑工程施工合同
截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的金额在 2,000 万元以上的重大
建筑工程施工合同如下：
合同金额 截至报告期末
序号 合同名称 施工方 项目名称 订立日期
（万元） 履行情况
汽车电子产业化项目施工总 中国电子系统工程 汽车电子产
1 18,341.78 2018.10.23 正在履行
承包工程施工合同 第四建设有限公司 业化项目
5.保荐承销协议
3-3-1-5-16
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
维科精密与国泰君安签订了《保荐承销协议》，聘请国泰君安担任维科精密
本次发行上市的保荐机构、主承销商。
经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人上述合同的合同形式和合同
内容合法有效，上述合同均在正常履行中或已履行完毕，不存在纠纷或争议，在
合同当事人严格履行合同的前提下不存在重大法律风险。
（二）侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人无因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）金额较大的其他应收款及其他应付款
经本所律师核查，根据普华永道出具的“普华永道中天审字（2023）第 11013
号”《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应收款账面价值为 40.06
万元，其他应付款余额为 6,684.00 万元，金额较大的其他应收款、其他应付款系
因正常的生产经营和管理等活动而发生，合法有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在重大资产
变化及收购兼并情形，发行人目前不存在资产置换、资产剥离、资产出售或收购
的行为及计划。
十一、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充事项期间，发行人对现行有效的《公司章程》未作修
订。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见
3-3-1-5-17
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
书出具之日，发行人共召开董事会会议 3 次、监事会会议 1 次，股东大会 1 次。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生
变化，高级管理人员任职未发生变化，以上人员任职均符合法律、法规和规范性
文件的任职资格。
十四、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的主要税种和税率
根据普华永道出具的“普华永道中天审字（2023）第 11013 号”《审计报告》
并经本所律师核查，2022 年 7 月至 2022 年 12 月，发行人及其子公司执行的主
要税种、税率未发生变化，符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据普华永道出具的“普华永道中天审字（2023）第 11013 号”《审计报告》
并经本所律师核查，2022 年 7 月至 2022 年 12 月，发行人及其子公司享受的税
收优惠情况如下：
1.维科精密取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海
市税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号 GR202131001732），发证日
期 2021 年 11 月 18 日，该证书的有效期为三年，根据《中华人民共和国企业所
得税法》的规定，2022 年 7 月-12 月，发行人享受企业所得税减按 15%征收的税
收政策。
2.根据 2022 年 9 月财政部、国家税务总局、科技部联合颁布的《关于加大
支持科技创新税前扣除力度的公告》（财政部 税务总局 科技部公告 2022 年第
28 号），高新技术企业在 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间新购置的
设备、器具，允许当年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实
行 100%加计扣除。
3-3-1-5-18
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策符合有
关法律法规的规定。
（三）发行人及其子公司享受的政府补贴
2022 年 7 月至 2022 年 12 月，发行人及其子公司收到的 10 万元以上的政府
补贴情况如下：
序号 项目名称 依据文件 金额（万元）
闵行区鼓励引导企业上市 《闵行区鼓励引导企业上市（挂牌）的实施意
1 66.40
（挂牌）补贴 见》（闵府规发[2020]2 号）
《高新技术企业扶持协议书》（合同编号：公
2 高新技术企业扶持资金 20.00
2022-259）
2022 年规模以上工业企业 《关于印发<闵行区关于鼓励企业跨越式发展
3 10.00
补贴 的意见>的通知》（闵经委规范[2021]4 号）
经核查，本所律师认为，发行人依据有权政府部门出具的通知、证明或与有
权政府部门签署的协议所享受的上述财政补贴事项，真实、有效。
（四）税务合规情况
根据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明、发行人确认及本所律师核
查，2022 年 7 月至 2022 年 12 月期间，发行人及其子公司依法纳税，没有受到
相关主管部门的重大行政处罚。
十五、发行人的环境保护、产品质量和社会保障
（一）环境保护
根据环境保护主管部门出具的证明、发行人的说明及本所律师网络核查，发
行人及其子公司在 2022 年 7 月至 2022 年 12 月期间未发生过重大环境污染事件，
不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的
情形。
常州维科原城镇污水排入排水管网许可证到期，常州维科已办理续期手续，
具体情况如下：
序号 持证主体 证书编号 有效期 发证单位 发证日期
3-3-1-5-19
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
序号 持证主体 证书编号 有效期 发证单位 发证日期
1 常州维科 苏常字第 20230030 号 2023.2.2-2028.2.1 常州市行政审批局 2023.2.2
（二）产品质量和技术监督
经本所律师核查，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量标准和服务规
范，在 2022 年 7 月至 2022 年 12 月期间未因违反产品质量标准、服务规范和技
术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚。
补充事项期间，发行人新增取得如下质量管理体系认证证书：
序号 持证主体 认证项目 证书编号 认证内容 有效期 发证机构
ISO9001:2015 认证范围：精密
质量管理体系 2023.3.10-2026 SGS United
1 维科精密 CN17/20326 模具的设计和制
.3.9 Kingdom Ltd
认证 造
（三）劳动用工与社会保障
1.劳动用工
经本所律师抽查发行人与其员工签订的劳动及/或劳务合同并经核查发行人
员工花名册等其他资料，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正式员工
人数共 692 人。
2.社会保险与住房公积金缴纳情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险及未缴纳
社会保险的情况如下：
未缴纳社会保险 未缴纳情况
员工总数 未缴纳总人
时间 员工人数占员工 人数
（人） 数（人） 未缴纳类型
总数的比例 （人）
协保人员 1
2022.12.31 692 4 0.58%
当月入职员工次月缴纳 3
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司为员工缴存住房公积金及未缴
存住房公积金的情况如下：
3-3-1-5-20
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
未缴存住房公积 未缴存情况
员工总数 未缴存总人
时间 金员工人数占员 人数
（人） 数（人） 未缴存类型
工总数的比例 （人）
协保人员 1
2022.12.31 692 166 23.99% 员工自愿放弃缴纳 163
当月入职员工次月缴纳 2
根据发行人及其子公司社会保险主管部门和住房公积金管理部门出具的证
明、发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其子公司补
充事项期间不存在因违反社会保险和住房公积金相关法律法规而受到行政处罚
的情况。
就发行人及其子公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金事宜，发行人
控股股东、实际控制人承诺：“如社会保险和住房公积金相关主管部门在将来任
何时候依法要求发行人及其子公司补缴其在首次公开发行股票之前任何期间内
应缴的社会保险费用或住房公积金，或公司因在社会保险费、住房公积金执行方
面不符合相关规定而被行政处罚等致使公司遭受任何损失，本人/本企业将承担
全部赔偿或补偿责任，且无需公司支付任何对价，以保证发行人及其控股子公司
不会因此遭受任何损失。”
（四）劳务外包情况
2022 年 7 月至 2022 年 12 月期间，维科精密及子公司常州维科存在劳务外
包情形，为发行人及其子公司提供劳务外包服务的供应商具体情况如下：
采购主体 劳务外包公司
上海明慧劳务派遣有限公司
上海苍澜企业服务外包有限公司
维科精密
上海广得劳动服务有限公司
上海鸿发祥劳务派遣有限公司
常州新亚人力资源有限公司
常州维科
常州领航人力资源有限公司
经本所律师核查，发行人及其子公司补充事项期间不存在因违反有关劳动用
工与社会保障方面的法律法规而受到处罚的情形。
3-3-1-5-21
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
十六、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1.发行人及其子公司尚未了结的重大诉讼或仲裁
本部分所称的重大诉讼或仲裁是指，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其
子公司尚未了结的标的金额在 100 万元以上的重大诉讼或仲裁。
根据发行人确认及对相关政府部门网站查询，截至 2022 年 12 月 31 日，发
行人及其子公司不存在尚未了结的能影响发行人正常经营的重大诉讼或仲裁案
件。
2.发行人及其子公司发生的行政处罚
根据发行人确认并经本所律师核查，2022 年 7 月至 2022 年 12 月期间，发
行人及其子公司未发生行政处罚。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人
根据发行人及相关股东确认并经本所律师网络查询，截至 2022 年 12 月 31
日，持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。补充事项期间，发行人控股股东、
实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（三）发行人及其董事、监事、高级管理人员
根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认，公安机关出具的无违法犯罪
记录证明及对相关政府部门网站查询，发行人董事、监事及高级管理人员在补充
事项期间不存在受到中国证监会行政处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论
意见等情形。
十七、发行人招股说明书法律风险的评价
3-3-1-5-22
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
本所律师未参与《招股说明书》的编制及讨论，但已审阅《招股说明书》，
特别对发行人引用法律意见书的相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》不致
因引用法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法
律风险。
十八、结论意见
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚需报经中国证
监会履行发行注册程序外，发行人本次发行上市申请符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《上市规则》关于首次公开发行股票并在创业板上市的各项程
序性和实质性条件的要求，发行人不存在影响本次发行上市的实质性法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
3-3-1-5-23
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海维科精密模塑股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》之签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 姚 毅
鄯 颖
吴焕焕
3-3-1-5-24
