杭州民生健康药业股份有限公司

关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建

                         立健全及运行情况说明

    （一）股东大会制度的建立健全及运行情况

    为规范公司治理结构，保障股东依法行使权利，确保股东大会高效、平稳、
有序、规范运作，本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市
公司股东大会规则》等规定，结合本公司实际情况，制定了《公司章程》及《股
东大会议事规则》。

    公司股东大会严格依照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定规范运
行，自股份公司成立以来，截至本招股说明书签署日，先后召开 6 次股东大会，
上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，其决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，股
东依法履行股东义务、行使股东权利，切实履行公司最高权力机构的各项职责，
发挥了应有的作用。

    （二）董事会制度的建立健全及运行情况

    根据《公司法》《公司章程》等规定，公司设立了董事会，对股东大会负责。
公司董事会现任董事有 9 名，其中 3 名为独立董事。董事会设董事长 1 名，董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东大会选举或更换，任期 3
年。董事任期届满，可连选连任。

    公司董事会严格依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定规范运行，
自股份公司成立以来，截至本招股说明书签署日，累计召开了 10 次董事会，上
述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。

    （三）监事会制度的建立健全及运行情况

    根据《公司法》《公司章程》等规定，公司设立了监事会，对股东大会负责。
公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工监事。监事会设主席 1 名。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会形式民主选举产生。

    公司监事会严格依照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定规范运行，
自股份公司成立以来，截至本招股说明书签署日，累计召开 8 次监事会，上述会
议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。

    （四）独立董事制度的建立健全及运行情况

    本公司根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，并参照中国证监会颁布
的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》，
制定了《独立董事工作细则》，对独立董事任职条件、选聘、任期、职责、工作
条件等作了详细的规定，符合上市公司治理的规范性文件要求，且与该等规范性
文件的要求不存在实质差异。独立董事负有诚信与勤勉义务，独立履行职责，维
护公司整体利益。

    自公司聘任独立董事以来，独立董事按照《公司法》《公司章程》《独立董事
工作细则》等相关规定，谨慎、勤勉、尽责、独立地履行相关权利和义务，及时
了解公司业务、财务等经营管理情况，认真审议各项会议议案，在完善公司治理
结构、公司发展战略选择等方面发挥了积极作用，保护了全体股东的利益。

    （五）董事会秘书制度的安排及运行情况

    公司董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理公司上市后的信息披露等事务。

    公司董事会秘书在任期间，按照《公司章程》和《董事会秘书工作细则》的
有关规定开展工作，出席了公司历次董事会、股东大会，并亲自记载或安排其他
人员记载会议记录；历次董事会、股东大会召开前，董事会秘书均按《公司章程》
的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等文件，较好地履行
了相关职责。董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、
与监管部门的沟通协调、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等方面亦
发挥了重大作用。
（此页无正文，为《杭州民生健康药业股份有限公司关于股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明》之盖章页）




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