证券代码：301507           证券简称：民生健康           公告编号：2023-002




                 杭州民生健康药业股份有限公司

            第一届董事会第十二次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    杭州民生健康药业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二
次会议于 2023 年 9 月 22 日以现场及通讯方式召开。本次会议通知于 2023 年 9
月 19 日以书面、通讯等方式发出。会议由竺福江先生召集并主持，应到董事 9
人，实到董事 9 人，其中董事杨骏、刘玉龙、朱狄敏以通讯方式出席会议，全体
监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《杭州民生健康药业股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）以及有关法律、法规的有关规定，所作决议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过了《关于变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理
工商变更登记的议案》
    经审议，董事会认为：根据公司日常经营需要及相关法律、法规及规范性文
件，并结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的实际情况，
同意公司变更公司注册资本、公司类型并相应修订《公司章程》，并提请股东大
会授权公司经营管理层或其授权人员具体办理工商变更、章程备案等相关事宜并
签署相关文件。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变
更注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编
号：2023-004）及《公司章程》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （二）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》
    经审议，董事会认为：本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6
个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法律法规及规范性文件的规定。公司本次募集资金置换行为与募集资
金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。董事会同意公司使用募集资金置
换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 518.58 万元和已支付发行费用 300.29
万元，置换资金总额 818.87 万元。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了无
异议的核查意见，会计师事务所对该事项出具了鉴证报告。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告
编号：2023-005）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （三）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
    经审议，董事会认为：为提高公司资金使用效率，增加资金收益，公司在确
保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营、不改变募集资金使用用途
的情况下，拟使用累计不超过 6.5 亿元人民币闲置募集资金（含超募资金）进行
现金管理，并授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授
权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在投资期限内，该额度可以
循环滚动使用。因此，董事会同意使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现
金管理的事项。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了无
异议的核查意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使
用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-006）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （四）审议通过了《关于拟使用自有资金投资生产大楼及配套设施扩建项目
的议案》
    经审议，董事会认为：本次使用自有资金投资生产大楼及配套设施扩建项目，
有利于进一步提高公司现有土地利用率，对公司经营业绩不会产生重大影响，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会同意使用自有资金预计
14960.34 万元进行生产大楼及配套设施的扩建。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟
使用自有资金投资生产大楼及配套设施扩建项目的公告》（公告编号：2023-007）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （五）逐项审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>等公司治理制度的议
案》
    经审议，董事会认为：公司拟对《股东大会议事规则》等公司治理制度的部
分条款进行修订，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定，符合公
司的实际情况。董事会同意公司修订《股东大会议事规则》等公司治理制度。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修
订及制定部分公司治理制度的议案》（公告编号：2023-008）及相关制度全文。
    5.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5.03《关于修订<关联交易管理办法>的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5.04《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5.05《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5.06《关于修订<授权管理制度>的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5.07《关于修订<独立董事工作细则>的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5.08《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5.09《关于修订<防止大股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （六）逐项审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>等公司治理制度的议
案》
    经审议，董事会认为：公司拟对《信息披露管理制度》等公司治理制度的部
分条款进行修订，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定，符合公
司的实际情况。董事会同意公司修订《信息披露管理制度》等公司治理制度。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修
订及制定部分公司治理制度的议案》（公告编号：2023-008）及相关制度全文。
    6.01《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6.02《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6.03《关于修订<年度报告信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6.04《关于修订<外部信息报送和使用管理制度>的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6.05《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6.06《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6.07《关于修订<子公司管理制度>的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6.08《关于修订<内部审计管理制度>的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （七）审议通过了《关于制定<董事、监事、高级管理人员所持公司股份及
其变动管理制度>的议案》
    经审议，董事会认为：公司拟制定《董事、监事、高级管理人员所持公司股
份及其变动管理制度》，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定，
符合公司的实际情况。董事会同意制定《董事、监事、高级管理人员所持公司股
份及其变动管理制度》。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修
订及制定部分公司治理制度的议案》（公告编号：2023-008）及《董事、监事、高
级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （八）审议通过了《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
    经审议，董事会同意公司于 2023 年 10 月 10 日召开公司 2023 年第一次临时
股东大会，股权登记日为 2023 年 9 月 27 日。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召
开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-009）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、备查文件
    1、第一届董事会第十二次会议决议
    2、独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
特此公告。


             杭州民生健康药业股份有限公司董事会
                                  2023年9月25日