民生健康：内幕信息知情人管理制度2023-09-25
杭州民生健康药业股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范杭州民生健康药业股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕
信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，防范内幕信息
知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信
息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记
管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管
理 》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律法规、规范性文件以及《杭州民生健康药业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《杭州民生健康药业股份有限公司信息披露管理制度》
的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事
长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事
宜。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕
信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书
应当在书面承诺上签字确认。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 董事会授权董事会秘书为公司内部信息保密工作的具体负责人，负
责组织实施内幕信息登记备案工作，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务
代表代行董事会秘书的职责。
第四条 公司董事会秘书领导证券部统一负责证券监管机构、证券交易所、
证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务等工作。
第五条 证券部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门，协助董事会
秘书做好公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息知情人管理的登记备案
工作和公司内幕信息的监管，具体承担内幕信息知情人的建档、登记、汇总、申
报等工作。
第六条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、
泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍
生品种。
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第二章 内幕信息及内幕信息知情人的定义及范围
第七条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经
营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的、尚未公开的信息。
尚未公开是指尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）指定并经公司选定的公司信息披露刊物或网
站上正式公开披露。
第八条 本制度所指内幕信息的具体范围包括但不限于：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件；
（三）公司债务担保的重大变更；
（四）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿
责任；
（五）公司收购的有关方案；
（六）依照《证券法》、中国证监会规范性文件及《股票上市规则》等深交
所规定、《公司章程》的有关要求，应属内幕信息的其他重大信息。
第九条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》相关规定的内幕信息知
情人，包括但不限于：
（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及
其控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事
项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人
员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公
司5％以上股份的股东；持有公司5％以上股份的法人股东的董事、监事、高级管
理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联
人及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保
荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信
息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人
员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知
悉公司有关内幕信息的其他人员；
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（四）中国证监会、深交所规定的其他人员。
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第三章 内幕信息知情人登记备案
第十条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司《内幕信息知情人
登记表》（详见附件1），及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等
阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉
内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在向深交所报送相关信息
披露文件的同时向深交所报备。
第十一条 公司发生下列重大事项的，应当按照深交所的要求报备相关公司
内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交
易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补
充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司
应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，
保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十二条 公司进行本制度第十一条规定的重大事项的，还应当做好内幕信
息管理工作，制作《重大事项进程备忘录》（详见附件2），记录筹划决策过程
中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促
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筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司进行前款所列重大事项的,应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日
将内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录报送深交所。公司内幕信息尚未
公布前,内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送。
第十三条 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人备案工作，应如
实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节
所有内幕信息知情人员名单及其知悉内幕信息的时间，按照深交所的要求及时报
备相关资料，内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各部门、分公司、控股子
公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司
做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关
内幕信息知情人的变更情况，并按照本制度的相关要求进行填写和报告。
第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等
内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告
知公司已经发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知
情人的变更情况。
公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发
生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位《内幕信息知情人登记
表》。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写该机构《内幕信息知情人登
记表》。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写该单位《内幕信息知情人登记表》。
上述主体应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，根据事项进
程将《内幕信息知情人登记表》分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案
的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。《内幕信息知情人登记表》应当
按照第十条的要求进行填写。
公司应做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好
上述主体及各方内幕信息知情人的汇总。
第十六条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应按照相关行政部门
的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
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信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
第四章 内幕信息的报告、传递及审核
第十七条 公司如出现上述内幕信息，负责处理该内幕信息重大事件的职能
部门应该在第一时间组织报告材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形
成书面、电子邮件文件，提交部门负责人签字后通报董事会秘书，董事会秘书应
即时呈报董事长。
第十八条 公司董事会或董事会秘书应当就重大事件的真实性、概况、发展
及可能结果向主管部门负责人询问，在确认后由董事会秘书负责根据《股票上市
规则》的相关规定组织临时报告的披露工作，董事会秘书或证券事务代表根据收
到的报送材料内容按照公开披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，履行信息披
露义务及后续公告。
第十九条 公司应保证第一时间在选定的中国证监会和交易所指定报刊和
网站上披露信息，在其他公共传播媒体披露的信息不得先于中国证监会和交易所
指定报刊和网站。公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超
越公告内容的原则。
第五章 内幕信息保密管理
第二十条 公司应当采取有效措施，通过签订保密协议、禁止内幕交易告知
书等必要方式，防止董事、监事、高级管理人员及其他公司内部内幕信息知情人
违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定，并积极提示公司外
部内幕信息知情人遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定。
第二十一条 公司领导或有关部门接待新闻媒体采访，应通知董事会秘书或
证券事务代表，上报公司董事长同意后方可进行。记者报道的有关公司的新闻稿
件应经董事长审核同意后方可发表。
第二十二条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、
报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软
（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料，须
经董事会审核同意，方可对外报道、传送。
第二十三条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在
内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露，并不得进行内幕交易或配合他
人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
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内幕信息知情人员负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露
公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生
品。
内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配
地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人员在公
司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。
第二十五条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格
产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上
流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公
司，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会或深交所报告。
第二十六条 在公司正式对外公布定期报告或财务报告、业绩快报等之前，
各控股子公司严禁对外公布其当期的任何财务数据。
第二十七条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在
有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公
设备。
第二十八条 工作人员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示
标识，无关人员不得滞留现场。
第二十九条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，
保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第三十条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的
文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外
借。
第三十一条 对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信
息的，公司应予以拒绝。
公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，
应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。
第三十二条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知
情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第六章 责任追究
第三十三条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，内幕信息知情
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人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用
内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人
给予相应的行政、经济处罚。
第三十四条 持有公司5％以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定
擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十五条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证
券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相
关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除
中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保
留追究其责任的权利。
第三十六条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果或给
公司造成重大损失，公司保留追究其责任的权利。
第三十七条 公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求，在年报、半
年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及
其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信
息或建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据被制度对相关人员
进行责任追究，并在2个交易日内将有关情况及处理结果报送深交所和公司注册
地中国证监会派出机构。
第七章 附 则
第三十八条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信
息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密
职责，坚决杜绝内幕交易。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释，作为《杭州民生健康药业股
份有限公司信息披露管理制度》的补充。
第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规
范性文件和深交所规则及《公司章程》、《杭州民生健康药业股份有限公司信息
披露管理制度》的规定执行。
本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和深
交所规则或《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证
监会规范性文件及深交所规则或《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第四十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
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杭州民生健康药业股份有限公司
2023 年 9 月
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附件 1：
内幕信息知情人登记表
证券简称： 内幕信息事项：
证券代码： 登记人：
亲属 知悉 知悉 知悉
与上 所 关 亲属 知悉 登 股 所属
姓名 证件 证件 知情 关系 内幕 内幕 内幕 登 联系
国 市公 属 职 系 关系 内幕 记 东 通讯 单位
/名 类型 号码 日期 人证 信息 信息 信息 记 手机
籍 司关 单 务* 类 人姓 信息 时 代 地址* 类别
称* * * * 件号 地点 方式 阶段 人* *
系* 位* 型* 名 内容 间* 码 *
码 * * *
杭州民生健康药业股份有限公司（盖章）： 日期： 年 月 日
注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第十六条的要求内容进行登记。具体
档案格式公司可根据需要确定，并注意保持稳定性。
2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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附件 2：
重大事项进程备忘录
公司简称：
公司代码：
重大事项：
交易阶段 时间 地点 策划决策方式 参与机构和人员 商议和决策内容 签名
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签字确认。
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附件 3：
杭州民生健康药业股份有限公司
关于内幕信息知情人防止内幕交易的告知书
：
内幕交易是证券监管部门的关注和监管重点。根据法律法规及相关监管规
定，上市公司未公开披露前的信息为内幕信息，在内幕信息依法披露前，任何知
情人不得公开或者泄露该信息，不得利用信息进行内幕交易。
贵方目前所知悉的本公司的相关信息属于未披露的内幕信息，现根据相关监
管要求，对贵方重点告知如下：
贵方应采取有效措施严格控制所知悉的内幕信息的使用范围和知情人范围。
贵方接触本公司的内幕信息及可能接触到该等信息的相关人员均为内幕信
息知情人，负有严格的保密义务；在相关信息未披露前，不得泄露报送材料涉及
的信息，不得利用所获取的信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券，进
行内幕交易。
贵方及贵方工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应在第一时间通
知本公司。
贵方应严格遵守上述条款，如利用所知悉内幕信息进行内幕交易，致使本公
司遭受经济损失的，本公司将依法收回其所得的收益，如涉嫌犯罪的，本公司会
将相关材料报送证券监管机构并移送司法机关。
本公司会将贵方获得本公司内幕信息的相关人员作为内幕信息知情人登记
备案，以备发生信息泄露时调查之用。
特此告知。
杭州民生健康药业股份有限公司（盖章）
年 月 日
11
关于杭州民生健康药业股份有限公司
《关于内幕信息知情人防止内幕交易的告知书》之保密承诺函
致杭州民生健康药业股份有限公司：
本人（单位）将对知悉的贵公司内幕信息，根据有关规定作出如下承诺：
本人（单位）承诺在获悉贵公司内幕信息时，严格控制内幕信息的使用范围
和内幕信息知情人范围。
本人（单位）承诺本人（单位）及本单位员工对贵公司内幕信息负有保密义
务；在相关信息未被披露前，不泄露内幕信息，不利用所知悉的内幕信息买卖贵
公司证券或建议他人买卖贵公司证券，或利用该等内幕信息进行任何形式的内幕
交易。
本人（单位）按照贵公司要求填写内幕知情人档案并及时汇总至贵公司。如
涉及贵公司重大事项，本人（单位）将按照贵公司要求及时报告重大事项进程中
各个阶段的内幕知情人员档案。
本人（单位）承诺如在知悉贵公司内幕信息过程中因本人（单位）或本单位
其他工作人员保密不当致使该等内幕信息被泄露，本人（单位）将在第一时间通
知贵公司并按照贵公司要求及时采取相应补救措施。
本人（单位）承诺如违反上述承诺，愿承担由此引起的一切法律责任。
承诺单位（承诺人）：
承诺时间： 年 月 日
12
