中远通：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2023-12-07
北京市金杜律师事务所
关于深圳市核达中远通电源技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
致：深圳市核达中远通电源技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所接受深圳市核达中远通电源技术股份有限公司（以下简
称发行人或公司）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称
本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以
下简称《注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简
称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境
内，为本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共
和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规
章和规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市
事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的
有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上
市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
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引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规
定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为
出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认
函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、
扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、
项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取
的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其
所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原
件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等
签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致
的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用
了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有
关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项
是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对
需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手
段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评
估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，
作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后
作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确
认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相
关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来
源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结
论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
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在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有
效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对
有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律
意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和
结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据
的适当资格。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所
制作的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会和证券交易所的审核要求引用
本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
深圳市核达中远通电源技术股份有限公司及/或其前
中远通/发行人/公司 指
身深圳市核达中远通电源技术有限公司
深圳市核达中远通电源技术有限公司，为发行人的前
中远通有限 指
身
保荐人/主承销商/长
指 长江证券承销保荐有限公司
江保荐
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
本次发行上市 指
上市
《深圳市核达中远通电源技术股份有限公司首次公
《招股说明书》 指
开发行股票并在创业板上市招股说明书》
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立信会计师于 2023 年 12 月 5 日出具的信会师报字
《验资报告》 指 [2023]第 ZI10683 号《深圳市核达中远通电源技术股
份有限公司公开发行人民币普通股（A 股）验资报告》
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日
第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
《公司法》 指
《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第四次
修正）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日
《证券法》 指 第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会
议第二次修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行）
《首次公开发行股票注册管理办法》（2023 年 2 月 17
《注册管理办法》 指 日中国证券监督管理委员会 2023 年第 2 次委务会议
审议通过）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年 8
《股票上市规则》 指
月修订）（深证上〔2023〕702 号）
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包
中国境内 指 括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国
澳门特别行政区及中华人民共和国台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 如无特殊说明，指人民币元
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：
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一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人的批准和授权
2021 年 5 月 13 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与发行人本次发行并上市有
关的议案。
2021 年 5 月 28 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过了与
本次发行上市有关的全部议案。
2023 年 5 月 11 日和 2023 年 5 月 26 日，发行人分别召开第二届董事会第二十
七次会议和 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，将发行人
本次发行上市的相关议案和授权有效期延长 24 个月。
截至本法律意见书出具之日，发行人的股东大会对本次发行上市的批准和授权
仍在有效期内，本次发行上市的议案仍然有效。
（二） 创业板上市委员会的审议同意
2022 年 11 月 25 日，深交所上市审核中心发布《创业板上市委 2022 年第 83 次
审议会议结果公告》，经创业板上市委员会审议，发行人符合发行条件、上市条件
和信息披露要求。
（三） 中国证监会的注册批复
2023 年 7 月 12 日，中国证监会出具《关于同意深圳市核达中远通电源技术股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1533 号），同意发行
人首次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权、创业
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板上市委员会的审议同意、中国证监会的注册批复；发行人本次发行上市尚需取得
深交所的同意。
二、 本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的《营业执照》、公司章程、工商档案、组织结构图等资料及
发行人的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsx
t.gov.cn/index.html）核查，发行人以中远通有限截至 2016 年 12 月 31 日经审计的
账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。2017 年 12 月 20 日，深圳市市场监督
管理局向发行人核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：9144030071522635
3E）。
经核查，本所认为，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册
管理办法》第十条之规定，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需
要终止的情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行的基本情况
根据《深圳市核达中远通电源技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市发行公告》《深圳市核达中远通电源技术股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市网上申购情况及中签率公告》《深圳市核达中远通电源技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》《深圳市核达中远通
电源技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果
公告》及《深圳市核达中远通电源技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市发行结果公告》，本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称
战略配售）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称网下发行）和网上
向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发
行（以下简称网上发行）相结合的方式进行。本次发行股份数量为 70,175,439 股，
发行价格为人民币 6.87 元/股；最终战略配售数量为 4,866,083 股；网下最终发行数
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量为 34,352,856 股，其中网下投资者缴款认购 34,352,856 股，放弃认购数量为 0 股；
网上最终发行数量为 30,956,500 股，其中网上投资者缴款认购 30,780,686 股，放弃
认购数量为 175,814 股，本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主
承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为 175,814 股。
根据《招股说明书》，本次发行上市发行人募集资金总额为 48,210.53 万元，
募集资金净额为 42,245.48 万元。根据《验资报告》，截至 2023 年 12 月 5 日止，
发行人“实际已公开发行人民币普通股（A 股）70,175,439 股，发行价格 6.87 元/
股，募集资金总额为 482,105,265.93 元，扣除保荐及承销费用人民币 34,301,052.82
元（不含增值税），减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币
25,349,367.37 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 422,454,845.74 元，其中
注册资本人民币 70,175,439.00 元，资本溢价人民币 352,279,406.74 元。”
综上，本所认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效。
四、 本次发行上市的实质条件
（一）根据《创业板上市委 2022 年第 83 次审议会议结果公告》《关于同意深
圳市核达中远通电源技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2023]1533 号）、《深圳市核达中远通电源技术股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市网上摇号中签结果公告》《深圳市核达中远通电源技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》《深圳市核达中远
通电源技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及《验
资报告》，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已通过深
交所创业板上市委员会审议、已获得中国证监会同意注册的批复并已公开发行，符
合《证券法》第四十七条和《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行前股本总额为 210,526,316.00 元，根据《验资报告》，
本次发行完成后，发行人的股本总额为 280,701,755.00 元，本次发行上市后股本总
额不低于人民币 3,000 万元，符合《证券法》第四十七条和《股票上市规则》第 2.1.1
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条第一款第（二）项的规定。
（三）根据《深圳市核达中远通电源技术股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市发行结果公告》和《验资报告》，发行人本次公开发行的股份总数为
70,175,439 股，占本次发行完成后发行人股份总数的 25%以上（含本数），符合《股
票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
（四）根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZI10625 号《深圳市核达中
远通电源技术股份有限公司 IPO 审计报告及财务报表》及《招股说明书》，发行人
市值和财务指标符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第
（一）项的规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
五、 本次发行上市的保荐机构
发行人已聘请长江保荐担任本次发行上市的保荐人。长江保荐已经中国证监会
注册登记并列入保荐机构名单，已具有深交所会员资格，符合《证券法》第十条第
一款的规定。
六、 相关责任主体作出的公开承诺
发行人及发行人的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任
主体已作出的公开承诺如下：
序号 承诺的主要内容 承诺方
发行人全体股东，实际控制人，持有发行人
1 关于股份锁定的承诺
股份的高级管理人员
发行人全体股东，实际控制人，持有发行人
2 关于持股及减持意向的承诺
股份的高级管理人员
发行人，发行人控股股东，非独立董事以及
3 关于稳定股价的承诺
高级管理人员
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序号 承诺的主要内容 承诺方
关于股份回购和股份购回的
4 发行人，发行人控股股东、实际控制人
承诺
对欺诈发行上市的股份购回
5 发行人，发行人控股股东、实际控制人
承诺
关于填补被摊薄即期回报措 发行人，发行人控股股东、实际控制人，发
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施的承诺 行人全体董事、高级管理人员
7 利润分配政策的承诺 发行人
依法承担赔偿或者赔偿责任 发行人，发行人控股股东、实际控制人，发
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的承诺 行人全体董事、监事及高级管理人员
未履行承诺时的约束措施的 发行人，发行人全体股东、实际控制人，发
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承诺 行人全体董事、监事、高级管理人员
经核查，发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员等相关责
任主体作出的上述承诺及未能履行承诺的约束措施符合法律法规的规定。
七、 结论意见
综上，本所认为，发行人已具备《证券法》《注册管理办法》及《股票上市规
则》等相关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各
项条件，发行人本次发行上市尚需取得深交所的同意。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市核达中远通电源技术股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经 办 律 师：_____________
吴姝君
_____________
刘晓光
单位负责人： _____________
王玲
年 月 日
11
