陕西华达：北京金诚同达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2023-10-16
北京金诚同达律师事务所
关于
陕西华达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
目 录
一、本次发行上市的批准与授权................................................................................ 3
二、本次发行上市的主体资格.................................................................................... 4
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 5
四、保荐机构和保荐人................................................................................................ 6
五、发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施................................................ 6
六、结论意见................................................................................................................ 6
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北京金诚同达律师事务所
关于
陕西华达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
致：陕西华达科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，
为发行人本次发行上市提供法律服务。本所依据相关法律、法规及规范性文件
的规定，根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘用合同》，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为申请本次发行上市提
供的文件和有关事实进行核查，并出具相关法律文件。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国境内（以下
简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中
国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范
性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）的有关规定，就发行人本次发行上市事宜出具本
法律意见书。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估涉及境外法
律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所
对这些内容的真实性和准确性进行核查或做出任何保证。
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本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件
随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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正 文
一、本次发行上市的批准与授权
（一）本次发行上市的内部批准和授权
2021 年 10 月 20 日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行
股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于公司首次公开发行股
票前滚存利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司首
次公开股票并上市相关事宜的议案》等内容，会议就本次发行上市的具体方案作
出了决议，提请公司 2021 年第六次临时股东大会审议相关议案并授权董事会办
理相关事宜。
2021 年 11 月 4 日，发行人召开公司 2021 年第六次临时股东大会，审议通
过了上述议案。
经查阅上述董事会和股东大会的会议通知、会议议案、表决票、会议记录及
会议决议等相关文件，本所律师认为：发行人股东大会已按照《公司法》《公司
章程》规定的程序做出批准本次发行上市的决议；发行人董事会、股东大会就本
次发行上市有关议案召集会议并作出决议，其会议程序及决议内容符合法律、法
规及规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理有关
本次发行上市事宜的授权范围、授权程序合法、有效。
（二）深交所创业板上市委员会的审核同意
2022 年 9 月 7 日，深交所创业板上市委员会 2022 年第 62 次审议会议审核
同意发行人本次发行上市的申请。
（三）中国证监会的注册批复
2023 年 6 月 17 日，中国证监会出具了《关于同意陕西华达科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1318 号），同意发行人本次
发行上市的注册申请。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已
获得发行人内部的批准和授权、深交所创业板上市委员会审核同意以及中国证监
会的注册批复，发行人股票于深交所创业板上市交易尚待获得深交所的审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人依法成立
经本所律师核查，发行人系由华达有限整体变更发起设立的股份有限公司，
2010 年 12 月 8 日，陕西省工商行政管理局核准华达有限整体变更为股份有限公
司，并核发《营业执照》（编号：610000100371082）。
本所律师认为，发行人的设立符合法律、法规及规范性文件的相关规定，履
行了必要的法律程序并经工商管理部门核准，合法、有效。
（二）发行人依法有效存续
发行人的前身华达有限成立于 2000 年 8 月，2010 年 11 月 12 日以经审计的
账面净资产为基础，按 1：0.665784 的比例折股，整体变更为华达股份并合法存
续至今。因此，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，自股份公司成立
之日起计算，发行人持续经营时间已在 3 年以上。
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具日，发行人合法存续，不存在相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定的应当终止的情形。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人的相关会议文件及组织结构图，发行人已按照《公司法》等相关
法律、法规规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事
会；选举了董事、独立董事、监事；聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员；设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会；制定了《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度。发行人具备健全且运行良好
的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是依法设立且持
续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和
人员能够依法履行职责，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得深交所审核同意
及中国证监会的注册批复，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）
项的规定。
（二）本次发行前发行人的股本总额为 8,102 万元，本次公开发行新股的数
量不超过 2,700.67 万股，本次发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
（三）根据中国证监会《关于同意陕西华达科技股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可[2023]1318 号）、《陕西华达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，发行人本次发行的股份数量
为 2,700.67 股，占发行后总股本的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（三）项的规定。
（四）根据中审众环于 2023 年 3 月 20 日出具的《审计报告》（众环审字
（2023）0800008 号）及《陕西华达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书》（注册稿），发行人 2021 年、2022 年扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润分别为 5,533.77 万元、6,043.35 万元。最近两年净利润
均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条
第一款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
（五）发行人及其董事、监事和高级管理人员已出具相关承诺，承诺发行
人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任，符合《创业板上
市规则》第 2.1.7 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定
的实质条件。
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四、保荐机构和保荐人
（一）发行人本次发行上市已聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信
证券”）作为发行人本次发行上市的保荐机构，中信证券持有中国证监会核发的
《经营证券期货业务许可证》。同时，经本所核查，中信证券具有深交所会员资
格，符合《创业板上市规则》第 3.1.1 条的规定。
（二）发行人已与中信证券签订保荐协议，明确了双方在发行人本次发行上
市的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《创业板上市规则》
第 3.1.2 条的规定。
（三）中信证券指定杨成云、康明超作为保荐代表人，具体负责发行人的保
荐工作，根据中国证券业协会公示信息，杨成云、康明超具备保荐代表人资格，
符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施
发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体为本次发行上
市作出了相关公开承诺，并出具了未能履行承诺时的约束措施。
经核查，本所律师认为，该等承诺及约束措施合法、有效，符合《创业板上
市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上
市已获得发行人内部的批准和授权，并已获得深交所创业板上市委员会的审议通
过及中国证监会的注册批复，发行人股票在深交所创业板上市交易尚需取得深交
所的审核同意；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合
《创业板上市规则》规定的实质条件；发行人已聘请具备保荐资格的保荐机构，
并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作；发行人及相关责任主体为本次
发行上市作出的相关公开承诺及未能履行承诺时的约束措施合法、有效。
（以下无正文，下转签章页）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于陕西华达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》之签章页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨 晨： 张宏远：
王嘉欣：
张 培：
年 月 日
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