上海市锦天城律师事务所                                                  法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所
                  关于长华化学科技股份有限公司
    首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的




                                 法律意见书




        地址；上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
            电话；021-20511000    传真；021-20511999     邮编；200120




                                        1
上海市锦天城律师事务所                                       法律意见书


                         上海市锦天城律师事务所

                   关于长华化学科技股份有限公司

      首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的

                               法律意见书




致；长华化学科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国

公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编

报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事

证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《深圳

证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等有关法律、法规及规范性

文件的规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件资料，并得到

了发行人作出的如下保证；发行人已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需

的原始书面材料、副本材料、复印件、影印件、确认函或证明，且一切足以影响

本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露；所提供的所有文件资料、确认

函、证明及其所述之事实均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假陈述和

遗漏之处；文件资料为副本、复印件或影印件的，其与正本或原件完全一致和相

符，且文件上的签名和印章均真实和有效，各文件的正本及原件的效力在其有效

期内均未被政府部门撤销，截至本法律意见书岀具之日均由其各自的合法持有人

持有。对于岀具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所律师依赖政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件作岀判断。

    根据有关法律、法规及规范性文件的规定和发行人的委托，本所律师就发行

人本次发行上市的授权与批准、本次发行上市的主体资格、本次发行上市的条件、

上报文件及相关事实的合法性进行了核查，并根据本所律师对事实的了解和对中

                                   2
上海市锦天城律师事务所                                       法律意见书


国法律的理解就本法律意见书出具之前已发生并存在的事实发表法律意见。

    本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见,且仅依据中

国现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对有关审

计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书 中对

有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告等专业报告中某些 数

据和结论引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所律师对 这

些数据和结论的真实性、准确性做岀任何明示或默示的保证,本所律师并不具 备

核查和评价该等数据和结论的适当资格，对此本所律师依赖具备资质的机构出

具专业报告中的意见作岀判断。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书岀具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗

漏。

    本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目

的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为申请本次发行上市所必备的法律文

件，随其他材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。基于上

述，本所律师根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了审查和验证，现出

具法律意见如下。




                                   3
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书


                                  释 义


       本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义；

             简称                                    全称或含义

发行人、公司                指    长华化学科技股份有限公司

本次发行                    指    发行人本次申请首次公开发行人民币普通股

                                  发行人本次申请首次公开发行人民币普通股，并
本次发行上市                指
                                  将其股票在深圳证券交易所创业板上市交易

长华有限                    指    江苏长华聚氨酯科技有限公司，系发行人前身。

中国证监会                  指    中国证券监督管理委员会

深交所                      指    深圳证券交易所

保荐人、东吴证券            指    东吴证券股份有限公司

本所                        指    上海市锦天城律师事务所

立信会计师                  指    立信会计师事务所（特殊普通合伙）

                                  立信会计师出具的“信会师报字[2023]第 ZA14928
《验资报告》                指
                                  号”《验资报告》

《公司章程》                指    《长华化学科技股份有限公司章程》

《公司法》                  指    《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》

《证券法》                  指    《中华人民共和国证券法（2019 年修正）》

《管理办法》                指    《首次公开发行股票注册管理办法》

                                  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年
《上市规则》                指
                                  修订）》

                                  现行公布并生效的中国法律、行政法规、规章以
法律、法规和规范性文件      指
                                  及规范性文件

元、万元                    指    人民币元、人民币万元




                                     4
上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书


                                正 文

一、发行人本次发行上市的批准

    发行人第二届董事会第八次会议以及 2021 年第二次临时东大会审议通过了

与本次股票上市相关的议案，决议有效期为 24 个月。

    2023 年 5 月 18 日，中国证监会核发了《关于同意长华化学科技股份有限公

司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1113 号），同意发行人首次

公开发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

    2023 年 8 月 1 日，深圳证券交易所核发了《关于长华化学科技股份有限公

司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意发行人股票在深交所创业板上

市，证券简称为“长华化学”，股票代码为“301518”。

    综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部必要的批准，

且已获得中国证监会同意注册的批复及深交所同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

    发行人现持有苏州市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为

91320592564267296D）,目前依法有效存续，不存在根据我国现行法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

    发行人系由长华有限于 2017 年 6 月整体变更设立的股份有限公司，自整体

变更以来持续经营，发行人持续经营时间已超过三年。

    综上,本所律师认为,发行人为依法设立且持续经营时间三年以上的股份有

限公司，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性

文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。

三、发行人本次发行上市的实质条件

    1、根据中国证监会《关于同意长华化学科技股份有限公司首次公开发行股

票注册的批复》（证监许可[2023]1113 号），本次发行已经获得中国证监会的同

意注册，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定；


                                   5
上海市锦天城律师事务所                                                      法律意见书


     2、根据立信会计师出具的《验资报告》，本次发行后的发行人的股本总额

为 14,017.8204 万股、注册资本 14,017.8204 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条

第一款第（二）项之规定；

     3、根据中国证监会《关于同意长华化学科技股份有限公司首次公开发行股

票注册的批复》（证监许可[2023]1113 号）《长华化学科技股份有限公司首次公

开发行股票发行结果公告》及立信会计师出具的《验资报告》，发行人本次公开

发 行 的 股 份 数 为 3,505.00 万 股 ， 本 次 发 行 完 成 后 ， 发 行 人 的 股 本 总 额 为

14,017.8204 万股，公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%，符合《上市规

则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定；

     4、根据立信会计师出具的“信会师报字[2023]第 ZA10217 号”标准无保留

意见《审计报告》，公司 2021 年度及 2022 年度归属于母公司所有者的净利润（扣

除非经常性损益前后孰低）分别为 8,552.40 万元和 8,115.76 万元，合计为 16,668.17

万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《上

市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定；

     5、发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺，保证其向深圳证券

交易所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，符合《上市规则》第 2.1.7 条之规定。

     6、发行人控股股东及实际控制人、发行人其他股东、董事、监事、高级管

理人员均已根据各自情况分别作出了持股锁定承诺，该等股份锁定承诺符合《上

市规则》第 2.3.3 条和第 2.3.8 条的规定。

     7、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已根据深交

所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》《董事（监

事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述声明及承诺书已经本所律师见证，并

报深交所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第 4.2.1、4.3.1 条的规定。

     综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《管理办法》《上

市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。

四、发行人本次发行上市的保荐人和保荐代表人

                                           6
上海市锦天城律师事务所                                       法律意见书


    发行人本次上市由东吴证券保荐，东吴证券是经中国证监会注册登记并列入

保荐人名单，具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条第一

款和《上市规则》第 3.1.1 条的规定。

    东吴证券指定陈勇，尹鹏作为保荐代表人负责发行人本次发行上市保荐工作，

作为保荐人与深交所之间的指定联络人，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。

五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获发行人内部批准和授权，

本次发行上市已通过深圳证券交易所上市委审核及中国证监会的注册批复，发行

人本次上市已取得深圳证券交易所同意；发行人具备本次上市的主体资格；发行

人本次上市符合《证券法》《上市规则》规定的申请股票上市的实质条件；发行

人本次上市已由具备适当资格的保荐人进行保荐。

    （以下无正文，为签字页）




                                      7
上海市锦天城律师事务所                                                                          法律意见书


（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于长华化学科技股份有限公司

首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                                            经办律师；

                                                                                              何年生



负责人；                                                          经办律师；

                         顾功耘                                                                颜 强



                                                                  经办律师；

                                                                                               袁 成




                                                                                       年        月        日




上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图新加坡

地      址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
电      话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网      址: http://www.allbrightlaw.com/
                                                       8