上海儒竞科技股份有限公司

关于落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程
                序、股东投票机制建立情况说明



深圳证券交易所：

    上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）申请首次公
开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”），根据《首次公开发行股票
注册管理办法》 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 58 号—首次公
开发行股票并上市申请文件》等有关规定，现将本公司落实投资者关系管理相关
规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况说明如下：

一、投资者关系的主要安排

（一）信息披露制度和流程

    上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司信
息披露管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，制定了《信息披露管理办法
（草案）》，从基本原则、信息披露的范围和内容、信息披露事务管理及职责、信
息披露的审批权限及程序、信息披露相关文件的档案管理、保密措施、责任追究
机制等方面对信息披露进行了明确规定。

    《信息披露管理办法（草案）》有助于加强公司与投资者之间的信息沟通，
提升规范运作和公司治理水平，切实保护投资者的合法权益。公司建立并逐步完
善公司治理与内部控制体系，组织机构运行良好，经营管理规范，保障投资者的
知情权、决策参与权，切实保护投资者的合法权益。

（二）投资者沟通渠道的建立情况

    公司制定了《投资者关系管理制度（草案）》，规定投资者关系工作的基本原


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则包括充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实信用
原则、高效低耗原则、互动沟通原则。

    公司尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通，并借助互
联网等便捷方式，提高沟通效率、保障投资者合法权益。公司可多渠道、多层次
地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。公司与
投资者沟通的方式包括但不限于：（1）定期报告和临时公告；（2）年度报告说明
会；（3）股东大会；（4）公司网站；（5）一对一沟通；（6）邮寄资料；（7）电话
咨询；（8）现场参观；（9）分析师会议和路演等。

（三）未来开展投资者关系管理的规划

    公司将严格按照《公司法》 证券法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程（草案）》的规定，通过证监会及
深圳证券交易所规定的信息披露渠道，认真履行信息披露义务，保证信息披露的
真实、准确、完整，加强与投资者的沟通工作，进一步提升公司规范运作水平和
透明度，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体
利益最大化和保护投资者合法权益。

二、股利分配政策

（一）发行后的股利分配政策和决策程序

    公司召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》和
《公司上市后未来三年内股东分红回报规划》的议案，发行后的股利分配政策和
决策程序如下：

    1、利润分配的原则

    公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，公司在具备
现金分红的条件下，应当优先采取现金方式分配股利。采用股票股利进行利润分
配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考
虑公司成长性等因素。

    2、利润分配的方式和条件



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    （1）分配方式

    在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采
取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现
金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。

    （2）实施现金分配的条件

    1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

    2）公司累计可供分配利润为正值；

    3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

    4）公司不存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事项（募集资金项目除
外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公
司净资产的 30%。

    （3）现金分配的比例

    1）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，
原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%。当年未分配的可
分配利润可留待以后年度进行分配。

    2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

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    公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照
前项规定处理。

    （4）实施股票分红的条件

    在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公
司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与
公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润
分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

    （5）利润分配的时间间隔

    在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准。

    3、利润分配的决策机制与程序

    （1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东
大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股
东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

    （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。

    （3）股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股
东参与股东大会表决。股东对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种
渠道（包括但不限于股东热线电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一
以上的表决权通过。

    （4）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理

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层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开
披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并
由董事会向股东大会做出情况说明。

    （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关
政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

    （6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
审议通过后 2 个月内完成利润分配事项。

    4、股东回报规划的调整机制

    公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外
部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的
利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关
调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后
提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独
立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    5、利润分配信息披露机制

    公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

    对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金
利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金


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留存公司的用途和使用计划，并由独立董事、监事会发表独立意见并公开披露；
董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事
会向股东大会做出情况说明。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等
方式以方便中小股东参与表决。

    6、利润分配其他事宜

    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。

（二）本次发行前后股利分配政策的差异情况

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定和要求，公司进一步完
善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑投资者的合理投资回报并兼顾公司发
展的基础上，对公司上市后适用的《公司章程（草案）》《公司上市后未来三年内
股东分红回报规划》的议案中增加了公司本次发行后的利润分配原则、利润分配
形式、利润分配的条件及比例等内容，更有利于保护投资者的合法利益。

三、股东投票机制

    公司制定的《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》《累积投票制
实施细则》对股东投票机制作出了规定，包括采取累积投票制选举公司董事和监
事、中小投资者单独计票机制、法定事项采取网络投票方式召开股东大会进行审
议表决、征集投票权等，具体内容如下：

（一）累积投票制度

    根据《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》相关规定，股东大
会就选举或更换董事（包括独立董事）、监事时，应当实行累积投票制。累积投
票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

（二）中小投资者单独计票机制

    根据《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》相关规定，股东大


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会审议①提名、任免董事；②聘任、解聘高级管理人员；③董事、高级管理人员
的薪酬等影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，
单独计票结果应当及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级
管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

（三）网络投票机制

    根据《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》相关规定，公司股
东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东
参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    公司股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投
票的投票代码、投票简称、投票时间、投票提案、提案类型等有关事项，或其他
方式投票的表决时间以及表决程序。

    公司股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。
互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场
股东大会结束当日下午 3:00。

（四）征集投票权的相关安排

    根据《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》相关规定，公司董
事会、独立董事、持有 1%以上表决权股份的股东等符合相关规定条件的主体可
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变
相有偿方式公开征集股东权利。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海儒竞科技股份有限公司关于落实投资者关系管理相关规
定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况说明》之盖章页）




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