股票简称：儒竞科技 股票代码：301525
上海儒竞科技股份有限公司
Shanghai Ruking Technologies Co., Ltd.
（上海市杨浦区国权北路 1688 弄 75 号 1204A 室）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
2023 年 8 月
特别提示
上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“儒竞科技”、“发行人”、“公司”、
“本公司”）股票将于 2023 年 8 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市。该市场
具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等
特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及
本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
本上市公告书“报告期”指：2020 年度、2021 年度及 2022 年度。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
中证网（www.cs.com.cn）；中国证券网（ www.cnstock.com）；证券时报网
（www.stcn.com）；证券日报网（www.zqrb.cn）网站的本公司招股说明书“风
险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上
市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。
（二）流通股数量较少的风险
本公司发行后总股本为 94,311,768 股，其中本次新股上市初期的无限售流通
股数量为 22,373,121 股，占本次发行后总股本的比例为 23.72%。公司上市初期
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流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）发行市盈率与同行业平均水平存在差异
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“电气机
械和器材制造业”（分类代码 C38）。截至 2023 年 8 月 15 日（T-4 日），中证
指数有限公司发布的“电气机械和器材制造业（C38）”最近一个月静态平均市
盈率为 21.39 倍。
截至 2023 年 8 月 15 日（T-4 日），与招股说明书中选择的同行业可比上市
公司市盈率水平比较情况如下：
对应的静态市 对应的静态市
2022年扣 2022年扣 T-4日股
盈率（倍）-扣 盈率（倍）-扣
证券代码 证券简称 非前EPS 非后EPS 票收盘价
非前 非后
（元/股） （元/股） （元/股）
（2022年） （2022年）
002851.SZ 麦格米特 0.9460 0.5118 31.00 32.77 60.58
300124.SZ 汇川技术 1.6223 1.2728 67.09 41.35 52.71
002050.SZ 三花智控 0.6894 0.6139 27.31 39.61 44.49
002402.SZ 和而泰 0.4695 0.4048 15.31 32.61 37.83
算数平均值 36.59 48.90
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 8 月 15 日（T-4 日）。
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注 2：2022 年扣非前/后 EPS=2022 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东净利润÷T-4 日总股本。
本次发行价格 99.57 元/股对应的发行人 2022 年扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 44.44 倍，高于中证指数有限公司
发布的同行业最近一个月静态平均市盈率 21.39 倍，超出幅度约为 107.76%，低
于同行业可比上市公司 2022 年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东
净利润的平均静态市盈率 48.90 倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失
的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行
定价的合理性，理性做出投资决策。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风
险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会
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加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资
时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变
化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中
需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破
发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发
行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（六）募集资金导致净资产收益率下降的风险
本次公开发行募集资金到位后，特别是本次发行存在超募资金的情形，公司
的净资产规模将有较大幅度的提高，但由于募集资金投资项目存在一定建设期，
产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务
实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每
股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）客户集中风险
报告期内，公司对前五名客户的销售金额分别为 57,347.91 万元、88,090.72
万元及 105,016.84 万元，占当期营业收入的比例分别为 72.35%、68.27%及 65.08%。
其中，公司对海尔的销售金额分别为 27,606.87 万元、40,492.18 万元及 40,308.79
万元，占当期营业收入的比例分别为 34.83%、31.38%及 24.98%。若公司主要客
户的经营状况发生重大不利变化、采购需求出现大幅下降、采购策略进行重大调
整、核心配件供应模式由第三方专业化供应转为自产等，则可能导致公司订单相
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应减少，进而对公司未来的经营业绩产生不利影响。
（二）应收账款、应收票据及应收款项融资余额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 21,808.68 万元、30,730.03 万
元及 42,923.68 万元，占期末资产总额的比例分别为 16.65%、21.48%及 23.41%，
其中各期末应收账款余额前五名客户合计账面余额占比分别为 75.07%、64.05%
及 70.33%；公司应收票据及应收款项融资账面余额合计分别为 17,949.67 万元、
27,020.56 万元及 23,968.20 万元，二者合计占期末资产总额的比例分别为 13.70%、
18.89%及 13.07%。公司应收款项客户主要为综合实力较强、信用声誉良好的境
内外上市公司及行业知名企业，公司与该等客户保持了长期稳定的合作关系。
随着公司营业收入的快速增长，应收账款、应收票据及应收款项融资余额将
持续增加。若公司未能对应收账款、应收票据及应收款项融资实施高效管理，或
客户信用状况发生恶化，将可能导致账款不能按期回收或无法回收，进而对公司
的现金流和财务状况产生不利影响。
（三）生产经营场所租赁的风险
截至本上市公告书签署日，公司的生产经营场所通过租赁方式取得，公司已
与出租方形成了良好的租赁关系并已签署了期限较长的租赁合同。若在特殊情形
下公司的租赁合同到期不能续约或出租方提前终止合同，且公司未能及时取得合
适的替代租赁场地，将可能对公司的生产经营造成不利影响。
（四）规模扩张引致的管理风险
近年来，随着产业政策的大力支持与市场需求的快速增长，公司的经营业绩
持续提升、生产规模不断扩大、员工人数逐步增多，公司将面临进一步完善内控
制度和管理体系、提高生产管理能力、控制成本费用等一系列挑战。同时，本次
募集资金投资项目投入建设后，公司的生产规模将进一步扩大，组织结构和管理
体系需进一步优化，公司的经营管理制度、内部控制制度、人员管理制度将面临
更高的要求。
如果公司不能根据情况适时建立完善的经营管理体系，充实相关高素质管理
人才，将难以适应公司未来业务的发展和市场环境的变化，对公司的生产经营和
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长远发展带来不利影响。
（五）子公司分红能力的风险
公司营业利润主要来源于全资子公司儒竞智控，儒竞智控向公司分派利润的
情况将影响公司向股东派发股息的能力。公司已通过了《公司章程（草案）》及
《上市后未来三年股东分红回报计划》，对利润分配政策及未来三年股东的回报
计划进行了规定，但受儒竞智控的可供分配利润来源、现金流状况及投资计划等
影响，可能造成公司向股东派发股息的金额并不完全与公司实际盈利能力相一致。
若儒竞智控向公司分配利润的能力下降，将会对公司向股东派发股息的能力构成
不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等有关法律、法规
的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1 号——股票上市公告
书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在
创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委
员会“证监许可[2023]1231 号”文注册同意，内容如下：
“1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于上海儒竞科技股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上〔2023〕803 号）同意，本公司发行的人民币普通股
股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“儒竞科技”，证券代码“301525”；
本次公开发行中的 22,373,121 股人民币普通股股票自 2023 年 8 月 30 日起可在深
圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深
圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
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二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2023 年 8 月 30 日
（三）股票简称：儒竞科技
（四）股票代码：301525
（五）本次公开发行后的总股本：94,311,768 股
（六）本次公开发行的股票数量：23,590,000 股（本次发行全部为新股，无
老股转让）
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：22,373,121 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：71,938,647 股
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售
安排：本次发行不涉及战略配售。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第三节
发行人及其股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后公司股本结构变动情
况”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八
节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股
份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”。
（十二）本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下
发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会
公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。网下发行部
分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计
算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获
配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即
可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易
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之日起开始计算，1,216,879 股，约占网下投资者缴款认购股份数量的 10.02%，
约占本次公开发行股票总量的 5.16%。
（十三）公司股份可上市交易日期
本次发行后 可上市交易日期（非
项目 股东名称
持股数量（股） 持股比例 交易日顺延）
雷淮刚 16,287,850 17.27% 2026 年 8 月 30 日
廖原 12,672,643 13.44% 2026 年 8 月 30 日
管洪飞 8,665,621 9.19% 2026 年 8 月 30 日
赵佳生 5,352,798 5.68% 2024 年 8 月 30 日
海通创新 2,516,035 2.67% 2024 年 8 月 30 日
宝思堂 2,160,400 2.29% 2026 年 8 月 30 日
邱海陵 2,132,231 2.26% 2026 年 8 月 30 日
陆风 1,800,350 1.91% 2024 年 8 月 30 日
戴靖 1,660,586 1.76% 2024 年 8 月 30 日
宝诗堂 1,660,586 1.76% 2024 年 8 月 30 日
刘占军 1,514,866 1.61% 2026 年 8 月 30 日
苏州聚源 1,509,624 1.60% 2024 年 8 月 30 日
嘉兴博有 1,509,624 1.60% 2024 年 8 月 30 日
首次公开发
莫融 1,500,000 1.59% 2024 年 8 月 30 日
行前已发行
刘明霖 1,476,960 1.57% 2026 年 8 月 30 日
股份
宝知堂 1,162,410 1.23% 2024 年 8 月 30 日
邰立群 1,006,415 1.07% 2024 年 8 月 30 日
张标 905,774 0.96% 2024 年 8 月 30 日
宝法堂 836,332 0.89% 2024 年 8 月 30 日
吕广孝 754,812 0.80% 2024 年 8 月 30 日
上海创昭 754,812 0.80% 2024 年 8 月 30 日
蕉城上汽 754,812 0.80% 2024 年 8 月 30 日
长三角投资 754,812 0.80% 2024 年 8 月 30 日
刘伟光 465,642 0.49% 2024 年 8 月 30 日
常州欣亿源 402,566 0.43% 2024 年 8 月 30 日
方坚 352,245 0.37% 2024 年 8 月 30 日
张蕾 150,962 0.16% 2024 年 8 月 30 日
小计 70,721,768 74.99% -
网下发行股份-限售 1,216,879 1.29% 2024 年 2 月 29 日
首次公开发
网下发行股份-无限售 10,932,121 11.59% -
行网上网下
网上发行股份 11,441,000 12.13% -
发行股份
小计 23,590,000 25.01% -
合计 94,311,768 100.00% -
注：宝法堂的有限合伙人徐静系雷淮刚弟弟配偶，其持有宝法堂 255.0000 万元出资额
限售期限为自上市之日起 36 个月，即可上市交易日期为 2026 年 8 月 30 日（非交易日顺延）。
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（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐人：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保
荐人（主承销商）”或“主承销商”）
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及
公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条，公司选
择的具体上市标准为：“（二）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利
润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
按照公司首次公开发行的发行价格人民币 99.57 元/股计算，公司上市时预计
市值约为 93.91 亿元（不低于 10 亿元）；根据中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2023]0832 号），公司 2022 年度归属于母
公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）为 21,132.65 万
元、营业收入为 161,369.39 万元。综上，公司满足“预计市值不低于 10 亿元，
最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元”的要求。
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第三节 发行人及其股东和实际控制人情况
一、 发行人基本情况
中文名称 上海儒竞科技股份有限公司
英文名称 Shanghai Ruking Technologies Co., Ltd.
本次发行前注册资本 7,072.1768 万元
法定代表人 雷淮刚
成立日期 2003 年 7 月 21 日
整体变更设立日期 2021 年 1 月 29 日
住所 上海市杨浦区国权北路 1688 弄 75 号 1204A 室
邮政编码 200438
公司网址 http://www.ruking.com
一般项目：电子、自动化、计算机、机械电子、仪器仪表领域内
的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;智能机器人的研发；
智能机器人销售；人工智能硬件销售；电子产品销售；电气机械
设备销售；工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电组件
经营范围 设备销售；新能源汽车电附件销售；伺服控制机构销售；微特电
机及组件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目:货物进出口；技术进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主营业务 公司主要从事变频节能与智能控制综合产品的研发、生产及销售
根据中国上市公司协会颁布的《中国上市公司协会上市公司行业
所属行业 统计分类指引》（2023 年），公司所处行业为“C38 电气机械和
器材制造业”
负责信息披露和投资
董事会办公室
者关系的部门
董事会秘书 厉昊超
电话 021-61811998
传真 021-61248868
电子信箱 ir@ruking.com
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员及其持有发行人
股份和债券情况
截至本上市公告书签署日，公司未有发行在外的债券。本次发行前，公司董
事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况如下：
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序 直接持股数 间接持股数 合计持股数 占发行前总 持有债
姓名 职务 任职起止日期
号 量（股） 量（股） 量（股） 股本的比例 券情况
董事长、 2021 年 1 月至
1 雷淮刚 16,287,850 794,457 17,082,307 24.15% -
总经理 2024 年 1 月
2021 年 1 月至
2 廖原 董事 12,672,643 - 12,672,643 17.92% -
2024 年 1 月
董事、副 2021 年 1 月至
3 邱海陵 2,132,231 17,026 2,149,257 3.04% -
总经理 2024 年 1 月
2021 年 1 月至
4 朱军生 独立董事 - - - - -
2024 年 1 月
2021 年 1 月至
5 赵炎 独立董事 - - - - -
2024 年 1 月
监事会主 2021 年 1 月至
6 于子忠 - 141,131 141,131 0.20% -
席 2024 年 1 月
职工代表 2021 年 1 月至
7 杨兴华 - 52,973 52,973 0.07% -
监事 2024 年 1 月
2021 年 1 月至
8 唐飞军 监事 - 78,094 78,094 0.11% -
2024 年 1 月
2021 年 1 月至
财务总监
2024 年 1 月
9 厉昊超 - 147,199 147,199 0.21% -
董事会秘 2021 年 3 月至
书 2024 年 2 月
注 1：间接持股数量系本次发行前间接持股数量；
注 2：雷淮刚通过宝思堂间接持有公司 794,457 股股份；
注 3：邱海陵通过宝思堂间接持有公司 17,026 股股份；
注 4：于子忠通过宝思堂间接持有公司 90,810 股股份、通过宝法堂间接持有公司 50,321 股
股份，合计间接持有公司 141,131 股股份；
注 5：杨兴华通过宝思堂间接持有公司 52,973 股股份；
注 6：唐飞军通过宝思堂间接持有公司 37,837 股股份、通过宝法堂间接持有公司 40,257 股
股份，合计间接持有公司 78,094 股股份；
注 7：厉昊超通过宝思堂间接持有公司 37,837 股股份、通过宝诗堂间接持有公司 109,362 股
股份，合计间接持有公司 147,199 股股份；
注 8：上表部分数字在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
三、发行人控股股东、实际控制人情况
（一）发行人控股股东
本次发行前，雷淮刚控制公司 26.08%的股份，为公司控股股东。其中，雷
淮刚直接持有公司股份 1,628.7850 万股，占公司发行前总股本的 23.03%；雷淮
刚作为宝思堂的执行事务合伙人，通过宝思堂控制公司股份 216.0400 万股，占
公司发行前总股本的 3.05%。
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（二）发行人实际控制人
2018 年 11 月，为保障公司持续稳定发展，雷淮刚、廖原、管洪飞、邱海陵、
刘占军及刘明霖签署《一致行动人协议》，约定在处理公司股东大会审议批准的
重大事项时应采取一致行动，如果各方沟通协商后，仍不能形成一致行动意见，
则各方按照雷淮刚的意见在相关股东（大）会行使表决权。
本次发行前，雷淮刚、廖原、管洪飞、邱海陵、刘占军及刘明霖合计控制公
司 63.50%的股份，为公司的共同实际控制人。其中，雷淮刚、廖原、管洪飞、
邱海陵、刘占军及刘明霖分别直接持有公司股份 1,628.7850 万股、1,267.2643 万
股、866.5621 万股、213.2231 万股、151.4866 万股及 147.6960 万股，占公司发
行前总股本的 23.03%、17.92%、12.25%、3.02%、2.14%及 2.09%；雷淮刚通过
宝思堂控制公司股份 216.0400 万股，占公司发行前总股本的 3.05%。
雷淮刚、廖原、管洪飞、邱海陵、刘占军及刘明霖个人信息及简历情况如下：
序号 姓名 国籍 是否拥有永久境外居留权 身份证号码
1 雷淮刚 中国 无 340403196803******
2 廖原 中国 无 340103196505******
3 管洪飞 中国 无 340403197401******
4 邱海陵 中国 无 340302197312******
5 刘占军 中国 无 130228197507******
6 刘明霖 中国 无 110107197602******
1、雷淮刚
雷淮刚先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历。1995 年 8 月至 2003 年 7 月，任上海大学工业电气自动化教师；2003 年 7
月至今，任儒竞有限/公司董事长、总经理；2014 年 5 月至今，任儒竞艾默生/
儒竞智控董事长。
2、廖原
廖原先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
1986 年 9 月至 1998 年 9 月，任安徽省政府机构公务员；1998 年 9 月至 1999 年
9 月，任中国联合网络通信有限公司安徽省分公司办公室副主任；1999 年 11 月
至今，任安徽天元执行董事；2009 年 9 月至今，任上海智友信息技术有限公司
13
监事；2010 年 12 月至 2021 年 5 月，任合肥和荣复合材料股份有限公司董事；
2003 年 7 月至今，任儒竞有限/公司董事；2014 年 5 月至今，任儒竞艾默生/儒竞
智控董事。
3、管洪飞
管洪飞先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。1998 年 3 月至 2003 年 5 月，任上海大学工业电气自动化教师；2003 年 7
月至 2018 年 12 月，任儒竞有限开发部技术总监；2019 年 1 月至 2021 年 1 月，
任儒竞自动化开发部技术总监；2021 年 3 月至今，任儒竞智控副总经理。
4、邱海陵
邱海陵先生，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。2000 年 7 月至 2001 年 3 月，任上海今明科技有限公司研发部软件工程师；
2001 年 4 月至 2003 年 6 月，任科莱科技（上海）有限公司研发部软件工程师；
2003 年 7 月至 2004 年 7 月，任上海贝尔阿尔卡特股份有限公司研发部软件工程
师；2004 年 7 月至 2005 年 5 月，任儒竞有限研发部项目经理；2005 年 5 月至
2014 年 5 月，任儒竞有限副总经理；2014 年 5 月至今，任儒竞艾默生/儒竞智控
董事；2021 年 1 月至今，任公司董事、副总经理。
5、刘占军
刘占军先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000
年 5 月至 2003 年 5 月，任职于上海新源变频电器股份有限公司研发中心；2003
年 7 月至 2014 年 6 月，任儒竞有限研发总监；2014 年 7 月至 2018 年 6 月，任
儒竞艾默生研发总监；2018 年 6 月至今，任儒竞艾默生/儒竞智控研发部副总经
理。
6、刘明霖
刘明霖先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1998
年 7 月至 2001 年 4 月，任中冶宝钢技术服务有限公司助理工程师；2001 年 5 月
至 2003 年 2 月，任上海新源变频电器股份有限公司工程师；2003 年 2 月至 2004
年 7 月，任意法半导体（上海）有限公司亚太技术中心工程师；2004 年 8 月至
14
2014 年 7 月，任儒竞有限研发总监；2014 年 8 月至 2018 年 6 月，任儒竞艾默生
研发总监；2018 年 6 月至今，任儒竞电控研发部开发总监。
本次发行前，公司控股股东、实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在
质押、冻结、发生诉讼纠纷或其他有争议的情况。
（二）本次发行后上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构
控制关系图
四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激
励计划及员工持股计划
截至本上市公告书签署日，公司不存在已经制定尚未实施或正在实施的股权
激励、期权激励等相关安排，公司设有 3 个员工持股平台，即宝思堂、宝诗堂及
宝法堂，分别持有公司本次发行后 2.29%、1.76%及 0.89%的股份。
（一）员工持股平台的基本情况
1、宝思堂
公司名称： 上海宝思堂企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 雷淮刚
成立日期： 2020 年 3 月 16 日
注册地址： 上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号（上海竖新经济开发区）
出资额： 800.0000 万元
一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，市场营
销策划，会议及展览服务，文化艺术交流与策划，软件开发，计算
经营范围：
机系统集成服务，从事计算机、信息科技领域内的技术服务、技术
转让、技术开发、技术咨询。【除依法须经批准的项目外，凭营业
15
执照依法自主开展经营活动】
主营业务： 发行人员工持股平台
合伙人性质 合伙人名称 出资额（万元） 占比
普通合伙人 雷淮刚 294.1888 36.77%
有限合伙人 李恩强 68.6560 8.58%
有限合伙人 刘智翎 42.0344 5.25%
有限合伙人 朱俊 35.0288 4.38%
有限合伙人 于子忠 33.6272 4.20%
有限合伙人 丁国萍 33.6272 4.20%
有限合伙人 王立新 25.2208 3.15%
有限合伙人 艾永保 25.2208 3.15%
有限合伙人 杨兴华 19.6160 2.45%
有限合伙人 马少才 16.8136 2.10%
有限合伙人 刘佳 14.0112 1.75%
有限合伙人 朱益梅 14.0112 1.75%
有限合伙人 王立军 14.0112 1.75%
有限合伙人 王劭洁 14.0112 1.75%
有限合伙人 唐飞军 14.0112 1.75%
有限合伙人 田雨 14.0112 1.75%
合伙人构成：
有限合伙人 厉昊超 14.0112 1.75%
有限合伙人 朱元庆 14.0112 1.75%
有限合伙人 刘伟光 13.3112 1.66%
有限合伙人 吴伦兵 8.4064 1.05%
有限合伙人 王鹏 8.4064 1.05%
有限合伙人 刘明霖 6.3048 0.79%
有限合伙人 刘占军 6.3048 0.79%
有限合伙人 邱海陵 6.3048 0.79%
有限合伙人 颜道丹 5.6048 0.70%
有限合伙人 吴金妙 5.6048 0.70%
有限合伙人 顾淋尹 5.6048 0.70%
有限合伙人 潘渊 5.6048 0.70%
有限合伙人 刘永国 5.6048 0.70%
有限合伙人 游业斌 5.6048 0.70%
有限合伙人 刘淑萍 5.6048 0.70%
有限合伙人 杨芳 5.6048 0.70%
合计 800.0000 100.00%
2、宝诗堂
公司名称： 上海宝诗堂企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 厉昊超
成立日期： 2020 年 5 月 7 日
注册地址： 上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号（上海竖新经济开发区）
出资额： 3,295.0000 万元
16
一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），企
业形象策划，市场营销策划，会议及展览服务，组织文化艺术交流
经营范围： 活动，软件开发，信息系统集成服务，从事计算机、信息技术领域
内的技术服务、技术转让、技术开发、技术咨询。【除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】
主营业务： 发行人员工持股平台
合伙人性质 合伙人名称 出资额（万元） 占比
普通合伙人 厉昊超 217.0000 6.59%
有限合伙人 朱俊 400.0000 12.14%
有限合伙人 王劭洁 300.0000 9.10%
有限合伙人 仲轶凡 190.0000 5.77%
有限合伙人 朱元庆 140.0000 4.25%
有限合伙人 王立军 140.0000 4.25%
有限合伙人 房喜明 130.0000 3.95%
有限合伙人 王立新 130.0000 3.95%
有限合伙人 乔震宇 120.0000 3.64%
有限合伙人 艾永保 110.0000 3.34%
有限合伙人 吴俊杰 100.0000 3.03%
有限合伙人 缪立鸿 100.0000 3.03%
有限合伙人 李浩 100.0000 3.03%
有限合伙人 史苏琴 100.0000 3.03%
有限合伙人 王鹏 95.0000 2.88%
有限合伙人 王成凯 90.0000 2.73%
有限合伙人 葛怡芸 80.0000 2.43%
有限合伙人 赵云龙 80.0000 2.43%
有限合伙人 潘渊 60.0000 1.82%
有限合伙人 田雨 60.0000 1.82%
合伙人构成：
有限合伙人 马少才 60.0000 1.82%
有限合伙人 凡国顺 40.0000 1.21%
有限合伙人 王宇飞 40.0000 1.21%
有限合伙人 王丹丹 40.0000 1.21%
有限合伙人 吴忠涛 40.0000 1.21%
有限合伙人 高韵秋 30.0000 0.91%
有限合伙人 黄俊红 30.0000 0.91%
有限合伙人 孙立宇 30.0000 0.91%
有限合伙人 徐文珍 23.0000 0.70%
有限合伙人 景汝峰 20.0000 0.61%
有限合伙人 郭琳 20.0000 0.61%
有限合伙人 颜道丹 20.0000 0.61%
有限合伙人 郁哲辉 20.0000 0.61%
有限合伙人 王晓娟 20.0000 0.61%
有限合伙人 沈琦 20.0000 0.61%
有限合伙人 丁央舟 15.0000 0.46%
有限合伙人 朱业雷 10.0000 0.30%
有限合伙人 沈柳娟 10.0000 0.30%
有限合伙人 朱恒 10.0000 0.30%
有限合伙人 崔扬 10.0000 0.30%
有限合伙人 陈文峰 10.0000 0.30%
17
有限合伙人 陈可可 10.0000 0.30%
有限合伙人 游业斌 10.0000 0.30%
有限合伙人 林石裕 5.0000 0.15%
有限合伙人 朱莺莺 5.0000 0.15%
有限合伙人 朱宇 5.0000 0.15%
合计 3,295.0000 100.00%
3、宝法堂
公司名称： 上海宝法堂企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 刘伟光
成立日期： 2020 年 5 月 7 日
注册地址： 上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号（上海竖新经济开发区）
出资额： 1,662.0000 万元
一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），企
业形象策划，市场营销策划，会议及展览服务，组织文化艺术交流
经营范围： 与策划，软件开发，计算机系统集成服务，从事计算机、信息技术
领域内的技术服务、技术转让、技术开发、技术咨询。【除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】
主营业务： 发行人员工持股平台
合伙人性质 合伙人名称 出资额（万元） 占比
普通合伙人 刘伟光 24.0000 1.44%
有限合伙人 徐静 255.0000 15.34%
有限合伙人 沈丹峰 200.0000 12.03%
有限合伙人 范险峰 100.0000 6.02%
有限合伙人 于子忠 100.0000 6.02%
有限合伙人 赖丹 80.0000 4.81%
有限合伙人 唐飞军 80.0000 4.81%
有限合伙人 刘极上 73.0000 4.39%
有限合伙人 顾丹 70.0000 4.21%
有限合伙人 高勇 70.0000 4.21%
有限合伙人 薛梅 65.0000 3.91%
有限合伙人 王令书 50.0000 3.01%
有限合伙人 褚明华 50.0000 3.01%
合伙人构成：
有限合伙人 吴爱红 40.0000 2.41%
有限合伙人 张海中 40.0000 2.41%
有限合伙人 周继 35.0000 2.11%
有限合伙人 王莉莉 30.0000 1.81%
有限合伙人 李洪 30.0000 1.81%
有限合伙人 陈怡铭 25.0000 1.50%
有限合伙人 钱诚飞 20.0000 1.20%
有限合伙人 管红勇 20.0000 1.20%
有限合伙人 赵磊 20.0000 1.20%
有限合伙人 宋中勇 20.0000 1.20%
有限合伙人 闫士松 20.0000 1.20%
有限合伙人 王英 20.0000 1.20%
有限合伙人 田新 15.0000 0.90%
有限合伙人 祁岚祥 15.0000 0.90%
18
有限合伙人 陈长明 12.0000 0.72%
有限合伙人 霍佳 10.0000 0.60%
有限合伙人 陈猛 10.0000 0.60%
有限合伙人 方海涛 10.0000 0.60%
有限合伙人 余晴 10.0000 0.60%
有限合伙人 钟美华 10.0000 0.60%
有限合伙人 顾红健 5.0000 0.30%
有限合伙人 熊德华 5.0000 0.30%
有限合伙人 温翔辉 5.0000 0.30%
有限合伙人 崔心晶 5.0000 0.30%
有限合伙人 张素丽 5.0000 0.30%
有限合伙人 李简 5.0000 0.30%
有限合伙人 李成杰 2.0000 0.12%
有限合伙人 祝小普 1.0000 0.06%
合计 1,662.0000 100.00%
（二）员工持股平台的人员确定标准
公司设立员工持股平台时的参与对象均为公司及子公司在册员工，公司综合
考量了员工表现与员工自主认购意愿等因素，不存在公司或者第三方为员工参加
持股平台提供奖励、资助、补贴等安排。
（三）员工持股平台的股份锁定期
1、公司控股股东、实际控制人雷淮刚控制的宝思堂
宝思堂已就其持有公司股份的锁定事宜作出如下承诺：“自发行人股票上市
之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首
次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”
2、宝诗堂和宝法堂
宝诗堂、宝法堂已就其持有公司股份的锁定事宜作出如下承诺：“自发行人
股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的
发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”
五、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前，公司总股本为 70,721,768 股，本次公开发行新股数量为
23,590,000 股，发行后总股本为 94,311,768 股，本次发行新股占发行后总股本比
19
例为 25.01%，以公司本次公开发行 23,590,000 股计算，本次发行前后公司股本
结构如下：
发行前股本结构 发行后股本结构 备
股东 限售期限
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 注
一、限售流通股
雷淮刚 16,287,850 23.03% 16,287,850 17.27% 自上市之日起 36 个月 -
廖原 12,672,643 17.92% 12,672,643 13.44% 自上市之日起 36 个月 -
管洪飞 8,665,621 12.25% 8,665,621 9.19% 自上市之日起 36 个月 -
赵佳生 5,352,798 7.57% 5,352,798 5.68% 自上市之日起 12 个月 -
海通创新 2,516,035 3.56% 2,516,035 2.67% 自上市之日起 12 个月 -
宝思堂 2,160,400 3.05% 2,160,400 2.29% 自上市之日起 36 个月 -
邱海陵 2,132,231 3.02% 2,132,231 2.26% 自上市之日起 36 个月 -
陆风 1,800,350 2.55% 1,800,350 1.91% 自上市之日起 12 个月 -
戴靖 1,660,586 2.35% 1,660,586 1.76% 自上市之日起 12 个月 -
宝诗堂 1,660,586 2.35% 1,660,586 1.76% 自上市之日起 12 个月 -
刘占军 1,514,866 2.14% 1,514,866 1.61% 自上市之日起 36 个月 -
苏州聚源 1,509,624 2.13% 1,509,624 1.60% 自上市之日起 12 个月 -
嘉兴博有 1,509,624 2.13% 1,509,624 1.60% 自上市之日起 12 个月 -
莫融 1,500,000 2.12% 1,500,000 1.59% 自上市之日起 12 个月 -
刘明霖 1,476,960 2.09% 1,476,960 1.57% 自上市之日起 36 个月 -
宝知堂 1,162,410 1.64% 1,162,410 1.23% 自上市之日起 12 个月 -
邰立群 1,006,415 1.42% 1,006,415 1.07% 自上市之日起 12 个月 -
张标 905,774 1.28% 905,774 0.96% 自上市之日起 12 个月 -
宝法堂[注] 836,332 1.18% 836,332 0.89% 自上市之日起 12 个月 -
吕广孝 754,812 1.07% 754,812 0.80% 自上市之日起 12 个月 -
上海创昭 754,812 1.07% 754,812 0.80% 自上市之日起 12 个月 -
蕉城上汽 754,812 1.07% 754,812 0.80% 自上市之日起 12 个月 -
长三角投资 754,812 1.07% 754,812 0.80% 自上市之日起 12 个月 -
刘伟光 465,642 0.66% 465,642 0.49% 自上市之日起 12 个月 -
常州欣亿源 402,566 0.57% 402,566 0.43% 自上市之日起 12 个月 -
方坚 352,245 0.50% 352,245 0.37% 自上市之日起 12 个月 -
张蕾 150,962 0.21% 150,962 0.16% 自上市之日起 12 个月 -
网下发行限售股份 - - 1,216,879 1.29% 自上市之日起 6 个月 -
小计 70,721,768 100.00% 71,938,647 76.28% - -
二、无限售流通股
网下发行无限售股份 - - 10,932,121 11.59% 无限售期限 -
网上发行无限售股份 - - 11,441,000 12.13% 无限售期限 -
小计 - - 22,373,121 23.72% - -
合计 70,721,768 100.00% 94,311,768 100.00% - -
注 1：宝法堂的有限合伙人徐静系雷淮刚弟弟配偶，其持有宝法堂 255.0000 万元出资额
限售期限为自上市之日起 36 个月。
注 2：公司无表决权差异安排；
注 3：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；
注 4：公司本次发行不采用超额配售选择权；
注 5：发行人不存在战略配售情况。
20
六、本次发行结束后上市前，公司前十名股东持股情况
本次发行结束后上市前，公司共有股东 28,500 户，其中前十名股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售期限
1 雷淮刚 16,287,850 17.27% 自上市之日起 36 个月
2 廖原 12,672,643 13.44% 自上市之日起 36 个月
3 管洪飞 8,665,621 9.19% 自上市之日起 36 个月
4 赵佳生 5,352,798 5.68% 自上市之日起 12 个月
5 海通创新 2,516,035 2.67% 自上市之日起 12 个月
6 宝思堂 2,160,400 2.29% 自上市之日起 36 个月
7 邱海陵 2,132,231 2.26% 自上市之日起 36 个月
8 陆风 1,800,350 1.91% 自上市之日起 12 个月
9 戴靖 1,660,586 1.76% 自上市之日起 12 个月
10 宝诗堂 1,660,586 1.76% 自上市之日起 12 个月
合计 54,909,100 58.22% -
七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战
略配售情况
公司不存在高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行
战略配售的情形。
八、其他战略配售情况
本次发行不存在保荐人相关子公司跟投或向其他参与战略配售的投资者进
行战略配售的情形。
21
第四节 发行人股票发行情况
一、发行数量
本次公开发行新股数量为 23,590,000 股，约占发行后公司股份总数的比例为
25.01%，全部为发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为 99.57 元/股。
三、每股面值
本次发行每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
（一）32.64 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（二）33.32 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（三）43.53 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（四）44.44 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
五、发行市净率
发行市净率：3.27 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）。
22
六、发行方式及认购情况
本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）
和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资
者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行不安排向发行人的高级管理人员和核心员工资产管理计划及其他
外部投资者的战略配售，保荐人相关子公司不参与本次发行的战略配售。最终，
本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。初始战略配售与最终战略配售的
差额 117.9500 万股回拨至网下发行。
战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为
1,686.7000 万股，占本次发行数量的 71.50%；网上初始发行数量为 672.3000 万
股，占本次发行数量的 28.50%。
根据《上海儒竞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公
告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 5,879.84746 倍，高于 100
倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量
的 20%（471.8000 万股）由网下回拨至网上。
回拨后，网下最终发行数量为 1,214.9000 万股，占本次发行数量的 51.50%
网上最终发行数量为 1,144.1000 万股，占本次发行数量的 48.50%。回拨后本次
网上发行的中签率为 0.0289424182%，有效申购倍数为 3,455.13631 倍。
根据《上海儒竞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结
果 公 告 》 ， 本 次 网 上 投 资 者 缴 款 认 购 10,867,920 股 ， 缴 款 认 购 的 金 额 为
1,082,118,794.40 元，放弃认购数量 573,080 股。网下投资者缴款认购 12,149,000
股，缴款认购的金额为 1,209,675,930.00 元，放弃认购数量 0 股。本次发行的网
上、网下投资者放弃认购的股份全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承
销商）包销股份的数量为 573,080 股，包销金额为 57,061,575.60 元，保荐人（主
承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为 2.43%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为人民币 234,885.63 万元，扣除不含税发行费用人民
23
币 20,068.68 万元，实际募集资金净额为人民币 214,816.95 万元。中汇会计师事
务所（特殊普通合伙）对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，
并于 2023 年 8 月 25 日出具了《验资报告》（中汇会验[2023]8893 号）。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行的发行费用总额为 20,068.68 万元（发行费用均为不含增值税金额），
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》，发行费用情况如下：
序号 发行费用种类 金额（万元）
1 保荐承销费用 16,789.08
2 会计师费用 1,700.00
3 律师费用 950.00
4 用于本次发行的信息披露费用 570.75
5 发行手续费用及其他 58.85
总计 20,068.68
注：以上各项费用均不含增值税。合计数与各分项数之和尾数存在微小差异，为四舍五
入造成。发行手续费中包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率
为 0.025%。
本次发行股票的每股发行费用为 8.51 元（每股发行费用=发行费用总额/本次
新股发行股数）。
九、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
发行人募集资金净额为 214,816.95 万元。本次发行不涉及老股东转让股份。
十、发行后每股净资产
发行后每股净资产 30.43 元（按 2022 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司
股东的净资产以及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
发行后每股收益：2.24 元/股（按 2022 年度经审计的归属于母公司股东的净
利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权情况
24
公司本次发行未采用超额配售选择权。
25
第五节 财务会计资料
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的财务数据已经中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审
[2023]0832 号）。公司报告期内的财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节
财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登
在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。
公司经审计财务报表的审计截止日为 2022 年 12 月 31 日。中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）对 2023 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2023 年
1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注
进行了审阅，并出具了《审阅报告》（中汇会阅[2023]8516 号），请投资者查阅
刊登于深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的审阅报告全文。
公司 2023 年 1-6 月的主要财务信息以及 2023 年 1-9 月经营业绩预计等相关
内容已在招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”之“十八、财务报告
审计截止日后的主要财务信息及经营情况”与“十九、公司 2023 年 1-9 月业绩
预计情况”进行了披露。投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所
创业板指定信息披露网站的招股说明书。
26
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人海通证券股份有
限公司和存放募集资金的开户银行签订募集资金专户存储三方监管协议。募集资
金专户的开立具体情况如下：
序号 开户银行 募集资金账号
31050166363700001207
1 中国建设银行股份有限公司上海浦东分行
31050161364000009628
216230100100361409
2 兴业银行股份有限公司上海浦东支行
216230100100362182
31050179360000003881
3 中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行
31050179360000003889
98120078801100004438
4 上海浦东发展银行股份有限公司杨浦支行
98120078801700004523
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日（2023 年 8 月 11 日）至上市公告书刊登前，未
发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作生
产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营性
占用。
5、本公司未进行重大投资。
27
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开股东大会、董事会、监事会。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生
重大变化。
28
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人对本次股票上市的推荐意见
上市保荐人海通证券股份有限公司认为上海儒竞科技股份有限公司申请其
股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次
公开发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所创业
板上市的条件。本保荐人愿意保荐上海儒竞科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市，并承担相关保荐责任。
二、上市保荐人基本情况
保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市中山南路 888 号
联系电话：021-23185919
联系传真：021-63411627
保荐代表人：宋轩宇、郑瑜
项目协办人：马意华
项目组其他成员：祁亮、徐亦潇、柯雨旸
联系人：宋轩宇、郑瑜
三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》，海通证券
股份有限公司作为发行人的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其
后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人宋轩宇、郑瑜提供持续督导工
作，两位保荐代表人具体情况如下：
29
宋轩宇先生：海通证券投资银行部高级副总裁。2017 年加入海通证券投资
银行部，主要从事境内首次公开发行及上市公司再融资工作。任职期间主要参与
了中芯国际集成电路制造有限公司科创板 IPO 项目、上海睿昂基因科技股份有
限公司科创板 IPO 项目、江苏扬电科技股份有限公司创业板 IPO 项目、江苏长
电科技股份有限公司非公开发行项目等。
郑瑜先生：海通证券投资银行部董事总经理。2010 年加入海通证券投资银
行部，主要从事境内首次公开发行及上市公司再融资工作。任职期间主要参与了
中芯国际集成电路制造有限公司科创板 IPO 项目、上海睿昂基因科技股份有限
公司科创板 IPO 项目、江苏扬电科技股份有限公司创业板 IPO 项目、东芯半导
体股份有限公司科创板 IPO 项目、苏州天准科技股份有限公司科创板 IPO 项目、
嘉友国际物流股份有限公司 IPO 项目、上海泛微网络科技股份有限公司 IPO 项
目、南京佳力图机房环境技术股份有限公司 IPO 项目、上海北特科技股份有限
公司 IPO 项目及非公开发行项目、湖北回天新材料股份有限公司非公开增发项
目、四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行项目、福建省闽发铝业股份有限
公司 IPO 项目等。
30
第八节 重要承诺事项
一、相关承诺事项
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁
定期限以及股东持股及减持意向的承诺
1、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的
承诺
（1）公司共同实际控制人且担任董事、高级管理人员的雷淮刚、廖原、邱
海陵出具的承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不得提议由发行人
回购该部分股份；
2、上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；同时，在本人离职后 6
个月内不转让本人持有的发行人股份；
3、本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后 24 个月内减持的，减持
价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股
利、送红股、转增股本等除息、除权行为，减持价格将相应进行调整）；减持方
式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让、托管给保荐机构及其他符合中国证
券监督管理委员会及证券交易所相关规定的方式；
4、若发行人首次公开发行上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末（2024 年 2 月 29
日，非交易日顺延，下同）收盘价低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后
6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相
应调整），本人所持发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长 6
个月；
5、上述第 3 和第 4 项股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职
31
等原因而放弃履行；
6、如未履行上述承诺减持发行人股票，本人将在中国证券监督管理委员会
指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现
金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收
益，则由此产生的收益将归发行人所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其
他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；
7、本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相
应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严
格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。如
相关法律法规及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，本人所作承诺
亦将进行相应更改。”
（2）公司共同实际控制人且不担任董事、高级管理人员的管洪飞、刘占军、
刘明霖承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不得提议由发行人
回购该部分股份；
2、本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后 24 个月内减持的，减持
价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股
利、送红股、转增股本等除息、除权行为，减持价格将相应进行调整）；减持方
式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让、托管给保荐机构及其他符合中国证
券监督管理委员会及证券交易所相关规定的方式；
3、若发行人首次公开发行上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末（2024 年 2 月 29
日，非交易日顺延，下同）收盘价低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后
6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相
应调整），本人所持发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长 6
32
个月；
4、上述第 2 和第 3 项股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职
等原因而放弃履行；
5、如未履行上述承诺减持发行人股票，本人将在中国证券监督管理委员会
指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现
金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收
益，则由此产生的收益将归发行人所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其
他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；
6、本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相
应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严
格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。如
相关法律法规及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，本人所作承诺
亦将进行相应更改。”
（3）公司控股股东、实际控制人雷淮刚控制的宝思堂承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业
直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不得提议由发行
人回购该部分股份。
2、如未履行上述承诺减持发行人股票，本企业将在中国证券监督管理委员
会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取
现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得
收益，则由此产生的收益将归发行人所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者
其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
3、本企业将向发行人申报本企业通过直接或间接方式持有发行人股份数量
及相应变动情况；本企业通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工
作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若
33
干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性
文件的规定。如相关法律法规及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，
本企业所作承诺亦将进行相应更改。”
（4）公司持股 5%以上自然人股东赵佳生承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份；
2、如未履行上述承诺减持发行人股票，本人将在中国证监会指定媒体上公
开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至
实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产
生的收益将归发行人所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任；
3、如相关法律法规及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，本
人所作承诺亦将进行相应更改。”
（5）海通创新、陆风、戴靖、宝诗堂、苏州聚源、嘉兴博有、莫融、宝知
堂、邰立群、张标、宝法堂、吕广孝、上海创昭、蕉城上汽、长三角投资、刘
伟光、常州欣亿源、方坚、张蕾承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司
/本企业/本人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不
由发行人回购该部分股份；
2、如未履行上述承诺减持发行人股票，本公司/本企业/本人将在中国证监会
指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述
承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归发行人所有。若因违反上述承诺事项
给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任；
3、如相关法律法规及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，本
公司/本企业/本人所作承诺亦将进行相应更改。”
34
（6）发行人控股股东、实际控制人雷淮刚的亲属徐静承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持
有的宝法堂合伙份额及因此间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股
份，也不得提议由发行人回购该部分股份；
2、如未履行上述承诺减持宝法堂合伙份额或发行人股票，本人将暂不领取
现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得
收益，则由此产生的收益将归发行人所有。”
2、股东持股及减持意向的承诺
（1）公司控股股东雷淮刚、实际控制人雷淮刚、廖原、管洪飞、邱海陵、
刘占军及刘明霖、公司控股股东、实际控制人雷淮刚控制的宝思堂、公司持股
5%以上自然人股东赵佳生承诺：
“1、本人/本企业将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期
内，不出售本次公开发行上市前直接及间接持有的发行人股份；
2、限售期满后两年内，本人/本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会及
证券交易所关于股东减持的相关规定，并考虑稳定发行人股价、资本运作、长远
发展的需要并根据自身需要审慎减持所持有的发行人股份；
3、本人/本企业减持所持有的发行人股份将根据自身需要，选择集中竞价、
大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发
行上市时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价），并应确保发行人有
明确的控制权安排；
4、本人/本企业保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证券监督管理委
员会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告，且将依法及
时、准确的履行信息披露义务；
5、本人/本企业将向发行人申报本人/本企业通过直接或间接方式持有发行人
股份数量及相应变动情况；本人/本企业通过直接或间接方式持有发行人股份的
持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事
35
和高级管理人员所持本人股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件的规定。在本人/本企业持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人/本企业愿意
自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
6、如未履行上述承诺减持发行人股票，本人/本企业将在中国证券监督管理
委员会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。若因违
反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归发行人所有。若因违反上述承
诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
（二）稳定股价的措施和承诺
上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请首次公开发行股票
并在创业板上市，为维护公众投资者的利益，增强投资者信心，维护公司股价健
康稳定，公司制定了《关于儒竞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市后三年内稳定股价预案》，同时发行人、控股股东、实际控制人、董事（独
立董事除外）、高级管理人员承诺按照预案的相关措施稳定公司股价，预案的具
体内容及相关承诺如下：
（一）稳定公司股价的原则
公司将正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东
的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，如公司股价触发启动
稳定股价措施的具体条件时，公司及/或公司控股股东、实际控制人、董事（独
立董事除外）、高级管理人员将根据《公司法》《证券法》及中国证券监督管理
委员会颁布的规范性文件的相关规定以及公司实际情况，启动有关稳定股价的措
施，以维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
（二）启动稳定股价措施的具体条件
公司股票自上市之日起 36 个月内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘
价均低于公司上一个会计年度经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措
36
施的启动条件”，若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度
经审计每股净资产不具可比性的，上述每股净资产做相应调整），非因不可抗力
因素所致，公司应当启动稳定股价措施。
公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续 20 个交易日收盘价均
高于公司上一个会计年度经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施
股价稳定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起 12 个月内，如再次出
现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司上一个会计年度经审计每股净资
产的情况，则应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实
施完毕或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方
案终止。
（三）稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或
股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
（1）公司回购股票；（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）公
司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部
门认可的方式。
以上措施的实施须符合相关法律法规的规定及监管部门的要求，在不会导致
公司股权结构不符合上市公司条件的基础上，可综合考虑实施上述措施中的一项
或数项，以维护公司股价的稳定。公司应该在触发上述启动股价稳定措施条件后
的 5 个工作日内召开董事会，公告拟采取稳定股价的具体实施方案，公司及相关
各方应在具体实施方案公告后并根据相关法律法规的规定启动股价稳定措施。以
上稳定股价措施的具体内容如下：
（1）公司回购股票
稳定股价措施的启动条件成就之日起 10 个工作日内，召开董事会讨论稳定
股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票
的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。
公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案并公告
后 12 个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高
37
于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（上一个会计年度审计基准日后，因
除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
用于回购股票的资金应为公司自有资金，同一会计年度用于回购股票的资金累计
不高于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%，公司同一会
计年度累计回购股票的数量不高于公司发行后总股本的 2%。如果公司股价已经
不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股票。
（2）控股股东、实际控制人增持公司股票
若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东、实际控制
人增持公司股票，则公司控股股东、实际控制人将在具体股价稳定方案通过并公
告之日起 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司
股票；同一会计年度用于增持股票的资金不高于控股股东、实际控制人自公司上
市后累计从公司所获得税后现金分红金额的 30%，控股股东、实际控制人同一会
计年度累计增持股票的数量不超过公司发行后总股本的 2%。公司控股股东、实
际控制人增持公司股票方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价
措施条件的，控股股东、实际控制人可以终止增持公司股票。
控股股东、实际控制人将根据发行人股东大会批准的稳定股价预案中的相关
规定，在发行人就回购股票事宜召开的董事会、股东大会上，对回购股票的相关
决议投赞成票，并按照股东大会的决议履行各项义务。
除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施
的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，控股股东、
实际控制人不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公
司回购其持有的股份。
触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东、实际控制人不因在
股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东、实际控制
人而拒绝实施上述稳定股价的措施。
（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票
若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括董事（独立董事除外）、
高级管理人员增持公司股票，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在
38
具体股价稳定方案通过并公告之日起 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式
及/或其他合法方式增持公司股票；同一会计年度用于股票增持的资金不高于上
年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间从公司领取的税后薪酬额的
30%。公司董事、高级管理人员增持公司股票方案公告后，如果公司股价已经不
满足启动稳定公司股价措施条件的，上述人员可以终止增持公司股票。
除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定
措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，公司董
事、高级管理人员不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，
不由公司回购其持有的股份。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不因在股
东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实
施上述稳定股价的措施。
如公司在上市后三年内拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，
公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事
（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。
（四）增持或回购股票的要求
以上股价稳定方案的实施及信息披露均应当遵守《公司法》《证券法》及中
国证券监督管理委员会、证券交易所等有权部门颁布的相关法规的规定，不得违
反相关法律法规关于增持或回购股票的时点限制，且实施后公司股权分布应符合
上市条件。
（五）稳定股价措施的具体程序
在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司稳定股价方案的具体决议程序
如下：
公司董事会应当在上述启动稳定股价措施条件成就之日起 10 个工作日内召
开董事会会议，审议通过相关稳定股价的具体预案后，公告预案内容。
（1）如预案内容不涉及公司回购股票，则有关方应在董事会决议公告后 12
个月内实施完毕。
（2）如预案内容涉及公司回购股票，则公司董事会应将稳定股价预案提交
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股东大会审议，在董事会决议公告同时发出召集股东大会的通知。具体回购程序
如下：
①公司股票回购预案须经公司股东大会审议通过，履行相关法律法规、中国
证券监督管理委员会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相
关程序并取得所需的相关批准，其中股东大会决议须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司
授权董事会实施股票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回
购方案时，应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报
送相关材料，办理审批或备案手续。
②公司将通过证券交易所依法回购股票。股票回购方案实施完毕后，公司应
在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 个工作日内依法注销所回购的
股票，办理工商变更登记手续。”
（六）稳定公司股价的承诺
就上述稳定股价事宜，发行人及其控股股东、实际控制人，发行人的董事（独
立董事除外）、高级管理人员分别承诺如下：
1、发行人承诺：
“1、公司将根据《关于儒竞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市后三年内稳定股价预案》以及法律、法规、公司章程的规定，在稳定股价
措施的启动条件成就之日起 10 个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方
案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的，董事会应
当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。
公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案公告后
12 个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于
公司上一个会计年度经审计的每股净资产（上一个会计年度审计基准日后，因
除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调
整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金，同一会计年度用于回购股票的
资金累计不高于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的净利润的 30%，
公司同一会计年度累计回购股票的数量不高于公司发行后总股本的 2%。如果公
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司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施向社会公众
股东回购股票。
2、公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施
股份回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应
依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，
办理审批或备案手续。
3、公司将通过证券交易所依法回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在
2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 个工作日内依法注销所回购的股
份，办理工商变更登记手续。
4、自公司股票上市之日起三年内，如公司拟新聘任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开
发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。
5、在《关于儒竞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三
年内稳定股价预案》规定的股价稳定措施启动条件满足时，如公司未采取上述稳
定股价的具体措施，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上
述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。自上述义务触发
之日起，至发行人完全履行相关承诺之前，发行人将不得发行证券，包括但不限
于股票、公司债券、可转换的公司债券等；且发行人将停止制定或实施现金分红
计划、停止发放董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴。”
2、发行人控股股东雷淮刚、实际控制人雷淮刚、廖原、管洪飞、邱海陵、
刘占军及刘明霖承诺
“1、若发行人董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股
东、实际控制人增持公司股票，本承诺人将在具体股价稳定方案公告之日起 12
个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人股票；同
一会计年度用于增持股票的资金不高于控股股东、实际控制人自公司上市后累计
从公司所获得税后现金分红金额的 30%，控股股东、实际控制人同一会计年度累
计增持股票的数量不超过公司发行后总股本的 2%。公司控股股东、实际控制人
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增持公司股票方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件
的，控股股东、实际控制人可以终止增持公司股票。增持后发行人股权分布应当
符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》《证券法》及其他相
关法律、行政法规的规定。
2、在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，将对制定
发行人稳定股价方案的相关议案投赞成票。
3、在《关于儒竞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三
年内稳定股价预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本承诺人未
能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及信息披露指定
媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资
者道歉；如本承诺人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董事会或股
东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起 12 个月届满后将对本承诺人的
现金分红（如有）、薪酬予以扣留，同时本承诺人持有的发行人股份不得转让，
直至履行增持义务。”
3、发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：
“1、若发行人董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司董事（独
立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，本人将在具体股价稳定方案公告之
日起 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人股
票；同一会计年度用于股票增持的资金不高于上年度初至董事会审议通过稳定股
价具体方案日期间从公司领取的税后薪酬额的 30%。公司董事、高级管理人员增
持公司股票方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，
上述人员可以终止增持公司股票。增持后发行人股权分布应当符合上市条件；增
持股份行为及信息披露应符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规
的规定。
2、在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，将对制定
发行人稳定股价方案的相关议案投赞成票。
3、在《关于儒竞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三
年内稳定股价预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未能按
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照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及信息披露指定媒体
上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉；如本人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董事会或股东大会审
议通过股价稳定方案的决议公告之日起12个月届满后将对本人的现金分红（如
有）、薪酬予以扣留，同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至履行
增持义务。”
（三）股份回购和股份买回的措施和承诺
1、发行人承诺：
“如发行人在《上海儒竞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）中存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏（以下简称“虚假陈述”），对判断发行人是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股（如发行
人上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。发行人将在有权部门出具
有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及《上海儒竞科
技股份有限公司章程》的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股
东大会审议。发行人将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施。
若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前触发上述
回购义务的，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申
购款加该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若在本公司首次公开发行的股票上市交易后触发上述回购义务的，本公司将
依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格不
低于回购公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值（期间公司
如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整），并根
据相关法律、法规规定的程序实施；如发行人启动股份回购措施时已停牌，则股
份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/
当日成交总量）。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。
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自上述义务触发之日起，至发行人完全履行相关承诺之前，发行人将不得发
行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券等；且发行人将停止
制定或实施现金分红计划、停止发放董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴。”
2、发行人控股股东雷淮刚，实际控制人雷淮刚、廖原、管洪飞、邱海陵、
刘占军、刘明霖承诺：
“如发行人《招股说明书》中存在虚假陈述，对判断发行人是否符合法律规
定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将自行并督促发行人依法回购首次
公开发行的全部新股，同时承诺人也将购回发行人首次公开发行上市后已转让的
原限售股份（如有）。购回价格将按照发行价格加股票上市日至回购股票公告日
期间的银行同期存款利息，或中国证券监督管理委员会认可的其他价格。若发行
人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，购回价格将相应
进行调整。
自上述义务触发之日起，至发行人完全履行相关承诺之前，承诺人直接或间
接所持的发行人股份（如有）不得转让，发行人可以暂扣承诺人的分红款（如有）
并可停止发放承诺人的薪酬、津贴。”
（四）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
1、发行人承诺：
“1、本公司包括《上海儒竞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》在内的上市申请文件所载之内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，亦不存在本公司不符合发行上市条件
而以欺骗手段骗取发行注册的情形。
2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动
股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。”
2、发行人控股股东雷淮刚，实际控制人雷淮刚、廖原、管洪飞、邱海陵、
刘占军、刘明霖承诺：
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“1、本人承诺发行人包括《上海儒竞科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书》在内的上市申请文件所载之内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，亦不存在发行人不符合发行上
市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。
2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股
份购回程序，自行或极力促使发行人购回发行人本次公开发行的全部新股。”
3、发行人股东宝思堂承诺：
“1、本企业承诺发行人包括《上海儒竞科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书》在内的上市申请文件所载之内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，亦不存在发行人不符合发
行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。
2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本企业将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动
股份购回程序，自行或极力促使发行人购回发行人本次公开发行的全部新股。”
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、发行人承诺：
“公司本次公开发行所得募集资金将用于公司主营业务发展。由于募集资金
项目的建设及实施需要一定时间，在公司股本及净资产增加而募集资金投资项目
尚未实现盈利时，如本次发行后净利润未实现相应幅度的增长，每股收益及净资
产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟采取如下措施：
（1）积极实施募投项目，提升公司盈利水平和综合竞争力
本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战略，
有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目
进行了充分的论证，在募集资金到位后，公司将积极推动募投项目的实施，积极
拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。
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（2）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，
对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保
障公司规范、有效的使用募集资金，本次募集资金到账后，公司董事会将持续监
督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金按照规定用于指定的投资项目、
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规
范使用，合理防范募集资金使用风险。
（3）积极提升公司核心竞争力，规范内部制度
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，加大研发投
入，扩大产品与技术领先优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司
将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流
程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，
提升经营效率和盈利能力。
（4）优化利润分配制度，强化投资者回报机制
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，
增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证券监督管理委员会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，制定了公司上市后
三年股东分红回报规划，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政
策的调整原则。
本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情
况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，
从而切实保护公众投资者的合法权益。
（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制；确保股东能够充分行
使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
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迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
本承诺出具日后至公司首次公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且公司做出的上述承诺
不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，公司承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”
2、公司控股股东雷淮刚、实际控制人雷淮刚、廖原、管洪飞、邱海陵、刘
占军及刘明霖承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机
构制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
本承诺出具日后至公司首次公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本人做出的上述承诺
不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”
3、公司董事、高级管理人员承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
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（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关
责任主体之一，本人若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。
本承诺出具日后至公司首次公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本人做出的上述承诺
不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”
（六）利润分配政策的承诺
1、发行人承诺：
“1、本公司在首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行并上市"）后，
将严格执行为首次公开发行并上市而制作的《上海儒竞科技股份有限公司章程
（草案）》及本次发行并上市的招股说明书、本次发行并上市相关股东大会审议
通过的相应议案中规定的利润分配政策，充分维护股东利益。
2、本公司保证将严格履行本承诺函中的承诺事项。若本公司作出的承诺未
能履行的，本公司承诺将采取下列约束措施：
（1）在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体
原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）若因本公司未履行承诺事项给投资者造成直接经济损失的，本公司将
在该等事实被中国证监会或人民法院等有权部门作出最终认定或生效判决后，依
法赔偿投资者损失；
（3）本公司将严格履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，
若违反上述承诺将依法承担相应责任。”
2、公司控股股东雷淮刚、实际控制人雷淮刚、廖原、管洪飞、邱海陵、刘
占军、刘明霖及公司股东宝思堂承诺：
“1、本人/本企业将督促公司在首次公开发行股票并上市后严格执行为首次
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公开发行并上市而制作的《上海儒竞科技股份有限公司章程（草案）》及本次发
行并上市的招股说明书、本次发行并上市相关股东大会审议通过的相应议案中规
定的利润分配政策，充分维护股东利益。
2、若儒竞科技董事会对利润分配作出决议后，本人/本企业承诺就该等表决
事项在股东大会中以本人/本企业控制的股份投赞成票。
3、本人/本企业保证将严格履行本承诺函中的承诺事项。若本人/本企业作出
的承诺未能履行的，本人/本企业承诺将采取下列约束措施：
（1）在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体
原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）若因本人/本企业未履行承诺事项给投资者造成直接经济损失的，本人
/本企业将在该等事实被中国证监会或人民法院等有权部门作出最终认定或生效
判决后，依法赔偿投资者损失；
（3）本人/本企业将严格履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的
监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。”
（七）依法承担赔偿责任的承诺
1、发行人承诺：
“1、如因《招股说明书》及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿
投资者损失。
2、如发行人违反上述承诺，发行人将在信息披露指定媒体上公开向股东和
社会公众投资者道歉，并按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或司法机关认
定的赔偿金额，通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿
基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
3、自上述义务触发之日起，至发行人完全履行相关承诺之前，发行人将不得
发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券等；且发行人将停
止制定或实施现金分红计划、停止发放董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴。”
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2、公司控股股东雷淮刚、实际控制人雷淮刚、廖原、管洪飞、邱海陵、刘
占军及刘明霖承诺：
“1、如《招股说明书》及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投
资者损失。
2、如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上
公开向股东和社会公众投资者道歉，并按照投资者直接遭受的可测算的经济损失
或司法机关认定的赔偿金额，通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设
立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
3、如承诺人违反上述承诺，自违反上述承诺之日起停止在发行人处领取薪
酬及分红（如有），同时承诺人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至
承诺人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。”
3、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、如《招股说明书》及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投
资者损失。
2、如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上
公开向股东和社会公众投资者道歉，并按照投资者直接遭受的可测算的经济损失
或司法机关认定的赔偿金额，通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设
立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
3、如承诺人违反上述承诺，自违反上述承诺之日起停止在发行人处领取薪
酬及分红（如有），同时承诺人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至
承诺人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。”
（八）避免新增同业竞争的承诺
1、公司控股股东雷淮刚、实际控制人雷淮刚、廖原、管洪飞、邱海陵、刘
占军及刘明霖承诺：
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“1、截至本承诺函签署日，除发行人及其控股子公司外，本人及本人控制
的其他企业不存在从事与发行人及其控股子公司的业务具有实质性竞争或可能
有实质性竞争且对发行人及其控股子公司构成重大不利影响的业务活动。本人亦
不会在中国境内外从事、或直接/间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资
或其他法律允许的方式）通过控制的其他企业或该企业的下属企业从事与发行人
及其控股子公司所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争且对发行人及
其控股子公司构成重大不利影响的业务活动。
2、如果未来本人控制的其他企业及该企业控制的下属企业所从事的业务或
所生产的最终产品构成对发行人及其控股子公司造成重大不利影响的竞争关系，
本人承诺发行人有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决所构成重大不利
影响的同业竞争情形，该等措施包括但不限于：收购本人控制的其他企业及该企
业直接或间接控制的存在同业竞争的企业的股权、资产；要求本人控制的其他企
业及该企业的下属企业在限定的时间内将构成同业竞争业务的股权、资产转让给
无关联的第三方；如果本人控制的其他企业及该企业控制的下属企业在现有的资
产范围外获得了新的与发行人及其控股子公司的主营业务存在竞争的资产、股权
或业务机会，本人控制的其他企业及该企业的下属企业将授予发行人及其控股子
公司对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，发行人及
其控股子公司有权随时根据业务经营发展的需要行使该优先权。
3、本人及本人控制或未来可能控制的其他企业及该企业的下属企业不会向
业务与发行人及其控股子公司（含直接或间接控制的企业）所从事的业务构成竞
争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争业务相关的专有技
术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
4、本人保证不利用所持有的发行人股份，从事或参与从事任何有损于发行
人或发行人其他股东合法权益的行为。
5、如出现因本人、本人控制的其他企业及未来可能控制的其他企业和/或本
人未来可能控制的其他企业的下属企业违反上述承诺而导致发行人及其控股子
公司的权益受到损害的情况，上述相关主体将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺在本人作为发行人的控股股东、实际控制人期间持续有效。
51
本人以发行人当年及以后年度利润分配方案中本人应享有的分红（如有）、
薪酬及津贴作为履行上述承诺的担保，且若本人未履行上述承诺，则在履行承诺
前，本人直接或间接所持的发行人的股份不得转让，且发行人可以暂扣本人自发
行人处应获取的分红（金额为本人未履行之补偿金额）、可以停止发放本人的薪
酬、津贴（金额为本人未履行之补偿金额），直至本人补偿义务完全履行。”
2、公司持股 5%以上的股东赵佳生承诺：
“1、截至本承诺函签署日，除发行人及其控股子公司外，本人及本人控制
的其他企业不存在从事与发行人及其控股子公司的业务具有实质性竞争或可能
有实质性竞争且对发行人及其控股子公司构成重大不利影响的业务活动。本人亦
不会在中国境内外从事、或直接/间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资
或其他法律允许的方式）通过控制的其他企业或该企业的下属企业从事与发行人
及其控股子公司所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争且对发行人及
其控股子公司构成重大不利影响的业务活动。
2、如果未来本人控制的其他企业及该企业控制的下属企业所从事的业务或
所生产的最终产品构成对发行人及其控股子公司造成重大不利影响的竞争关系，
本人承诺发行人有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决所构成重大不利
影响的同业竞争情形，该等措施包括但不限于：收购本人控制的其他企业及该企
业直接或间接控制的存在同业竞争的企业的股权、资产；要求本人控制的其他企
业及该企业的下属企业在限定的时间内将构成同业竞争业务的股权、资产转让给
无关联的第三方；如果本人控制的其他企业及该企业控制的下属企业在现有的资
产范围外获得了新的与发行人及其控股子公司的主营业务存在竞争的资产、股权
或业务机会，本人控制的其他企业及该企业的下属企业将授予发行人及其控股子
公司对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，发行人及
其控股子公司有权随时根据业务经营发展的需要行使该优先权。
3、本人及本人控制或未来可能控制的其他企业及该企业的下属企业不会向
业务与发行人及其控股子公司（含直接或间接控制的企业）所从事的业务构成竞
争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争业务相关的专有技
术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
52
4、本人保证不利用所持有的发行人股份，从事或参与从事任何有损于发行
人或发行人其他股东合法权益的行为。
5、如出现因本人、本人控制的其他企业及未来可能控制的其他企业和/或本
人未来可能控制的其他企业的下属企业违反上述承诺而导致发行人及其控股子
公司的权益受到损害的情况，上述相关主体将依法承担相应的赔偿责任。
本人以发行人当年及以后年度利润分配方案中本人应享有的分红（如有）、
薪酬及津贴作为履行上述承诺的担保，且若本人未履行上述承诺，则在履行承诺
前，本人直接或间接所持的发行人的股份不得转让，且发行人可以暂扣本人自发
行人处应获取的分红（金额为本人未履行之补偿金额）、可以停止发放本人的薪
酬、津贴（金额为本人未履行之补偿金额），直至本人补偿义务完全履行。”
（九）规范关联交易的承诺
公司的控股股东/实际控制人/持股 5%以上股东/董事、监事、高级管理人员/
公司股东宝思堂，就规范关联交易承诺如下：
“1、本人/本企业将尽量避免本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业与
公司之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业或本人/
本企业控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，
遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易协议，并确
保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以
维护公司及其他股东的利益。
3、本人/本企业保证不利用在公司中的地位和影响通过关联交易损害公司或
其他股东的合法权益，或利用关联交易转移、输送利润。本人/本企业或本人/本
企业控制的其他企业保证不利用本人/本企业在公司中的地位和影响，违规占用
或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求公司违规提供担保。
4、本承诺自本企业盖章/本人签字之日即行生效并不可撤销，并在发行人存
续且本人/本企业依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司关联方期
间内有效。
53
5、本人/本企业以发行人当年及以后年度利润分配方案中本人/本企业应享有
的分红（如有）、薪酬及津贴作为履行上述承诺的担保，直至本人/本企业补偿
义务完全履行。”
（十）未能履行承诺的约束措施
1、发行人承诺：
“如在实际执行过程中，违反首次公开发行上市时已作出的公开承诺/预案
的，则采取或接受以下约束措施：
1、应在有关监管机构要求的期限内予以纠正。
2、将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行
相关承诺的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
3、如因未能履行相关承诺而给其他投资者造成损失的，发行人将向其他投
资者依法承担赔偿责任。
4、如该违反的承诺属于可以继续履行的，相关主体应继续履行该承诺。
5、根据届时规定可以采取的其他措施。”
2、公司控股股东雷淮刚、实际控制人雷淮刚、廖原、管洪飞、邱海陵、刘
占军及刘明霖承诺：
“如在实际执行过程中，本人违反在发行人首次公开发行上市时已作出的公
开承诺/预案的，则采取或接受以下约束措施：
1、应在有关监管机构要求的期限内予以纠正。
2、本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能
履行相关承诺的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
3、如因本人未能履行相关承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，本
人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。在本人未完全履行上述补偿义
务之前，发行人可以暂扣本人自发行人应获取的分红、停止发放相关的薪酬、津
贴（如有，金额为本人未履行之补偿金额），直至本人补偿义务完全履行。
4、如该违反的承诺属于可以继续履行的，本人应继续履行该承诺。
5、根据届时规定可以采取的其他措施。”
54
3、发行人全体董事、监事、高级管理人员共同承诺：
“如在实际执行过程中，相关责任主体违反在发行人首次公开发行上市时已
作出的公开承诺/预案的，则采取或接受以下约束措施：
1、应在有关监管机构要求的期限内予以纠正。
2、相关主体将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明
未能履行相关承诺的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
3、如因相关主体未能履行相关承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，
相关主体将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。在相关主体未完全履行
上述补偿义务之前，发行人可以暂扣相关主体自发行人应获取的分红、停止发放
相关的薪酬、津贴（如有，金额为本人未履行之补偿金额），直至相关主体补偿
义务完全履行。
4、如该违反的承诺属于可以继续履行的，相关主体应继续履行该承诺。
5、根据届时规定可以采取的其他措施。
6、本人承诺不因职务变更、离职等原因而不履行已作出的承诺。”
4、公司持股 5%以上自然人股东赵佳生承诺：
“如在实际执行过程中，本人违反在发行人首次公开发行上市时已作出的公
开承诺/预案的，则采取或接受以下约束措施：
1、应在有关监管机构要求的期限内予以纠正。
2、本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能
履行相关承诺的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
3、如因本人未能履行相关承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，本
人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
4、如该违反的承诺属于可以继续履行的，本人应继续履行该承诺。
5、根据届时规定可以采取的其他措施。”
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5、海通创新、宝思堂、陆风、戴靖、宝诗堂、苏州聚源、嘉兴博有、莫融、
宝知堂、邰立群、张标、宝法堂、吕广孝、上海创昭、蕉城上汽、长三角投资、
刘伟光、常州欣亿源、方坚、张蕾承诺：
“如在实际执行过程中，相关责任主体违反在发行人首次公开发行上市时已
作出的公开承诺/预案的，则采取或接受以下约束措施：
1、应在有关监管机构要求的期限内予以纠正。
2、本公司/本企业/本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上
公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
3、如因本公司/本企业/本人未能履行相关承诺而给发行人或者其他投资者造
成损失的，本公司/本企业/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
4、如该违反的承诺属于可以继续履行的，本公司/本企业/本人应继续履行该
承诺。
5、根据届时规定可以采取的其他措施。”
6、发行人控股股东、实际控制人雷淮刚的亲属徐静承诺：
“如在实际执行过程中，本人违反在发行人首次公开发行上市时已作出的公
开承诺的，则采取或接受以下约束措施：
1、应在有关监管机构要求的期限内予以纠正。
2、本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能
履行相关承诺的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
3、如因本人未能履行相关承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，本
人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
4、如该违反的承诺属于可以继续履行的，本人应继续履行该承诺。
5、根据届时规定可以采取的其他措施。”
（十一）关于股东信息披露的相关承诺
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根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》相关要
求，公司承诺如下：
“1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息。
2、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议
或潜在纠纷等情形。
3、本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁
止持股的主体直接或间接持有本公司股份情形。
4、除保荐机构海通证券股份有限公司通过其全资子公司海通创新证券投资
有限公司持有本公司 3.56%股权外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理
人员、经办人员不存在其他直接或间接持有本公司股份情形。
5、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。
6、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、
完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次
发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。
若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
（十二）本次发行相关中介机构的承诺
1、保荐人（主承销商）承诺
海通证券股份有限公司承诺如下：
“海通证券承诺因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投
资者损失。”
2、审计机构承诺
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：
57
“因本所为上海儒竞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”
3、发行人律师承诺
北京德恒律师事务所承诺如下：
“如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事实被中国证券监督管理委
员会、证券交易所或司法机关等有权机关作出最终认定后，本所将依法赔偿投资
者损失。”
4、验资机构承诺
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：
“因本所为上海儒竞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”
5、验资复核机构承诺
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：
“因本所为上海儒竞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”
6、资产评估机构承诺
上海申威资产评估有限公司承诺如下：
“如因本机构为上海儒竞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市制作、出具的资产评估报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者
造成损失的，在该等事项依法认定后，本机构将依法赔偿投资者损失。”
二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
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发行人、保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其
他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐人认为，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关
承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、
有效性。
经核查，发行人律师认为，发行人及相关责任主体就股份锁定、持股及减持
意向、稳定股价措施等事项作出的公开承诺以及公开承诺事项未能履行时的约束
措施，符合《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
等相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
59
（本页无正文，为《上海儒竞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之上市公告书》之盖章页）
上海儒竞科技股份有限公司
年 月 日
60
（本页无正文，为《上海儒竞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之上市公告书》之盖章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日
61
