上海儒竞科技股份有限公司
董事会审计委员会工作制度




       二〇二三年九月
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                                  第一章 总则
     第 一 条 为规范上海儒竞科技股份有限公司董事会审计委员会的议事程序，
充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企
业内部控制基本规范》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《上海儒竞科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，
制定本工作制度。
     第 二 条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，依照《公
司章程》和董事会授权履行职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。
     第 三 条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司
建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
     第 四 条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承
担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委
员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。


                               第二章 人员组成
     第 五 条 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事应占1/2以上且其中一名独立董事须为会计专业人士。
     第 六 条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以
上提名，并由董事会选举产生。由董事会选举任命和解聘。
     审计委员会设主任委员一名，须为会计专业人士且为独立董事，且须具备会
计、审计或财务管理相关的专业经验，由董事会批准产生。主任委员担任召集人，
负责主持委员会工作。召集人不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共
同推举其他一名委员代为履行职务。
     第 七 条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评
估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
     第 八 条 审计委员会委员必须符合下列条件：
      （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
 高级管理人员的禁止性情形；


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      （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
 形；
      （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的
 情形；
      （四）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识
 或工作背景且具有公司董事会认可的财务知识。
      （五）符合有关法律、法规，证券交易所相关规定及《公司章程》规定的
 其他条件。
     第 九 条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审
计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。
     第 十 条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以
连任。
     期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，为使审计委员会
的人员组成符合本工作制度的要求，董事会应根据本工作制度及时补足委员人
数。在董事会根据本工作制度及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作制度履
行相关职权。
     第 十 一 条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会
委员。


                               第三章 职责权限
     第 十 二 条 审计委员会的主要职责权限如下：
     （一）监督及评估外部审计机构工作；
     （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
     （三）审核公司的财务信息及其披露；
     （四）监督及评估公司的内部控制；
     （五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
     第 十 三 条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
     （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
     （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

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     （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
     （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
     （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
     第 十 四 条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少包括以下
方面：
     （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
     （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
     （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
     （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项;
     （五）监督和评估外部审计机构是否诚实守信、勤勉尽责、严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度。
     审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
     第 十 五 条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
     （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
     （二）督促公司内部审计计划的实施；
     （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
     （四）指导内部审计部门的有效运作。
     公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
     第 十 六 条 审计委员会审阅公司财务报告并对其发表意见的职责须至少包
括以下方面：
     （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
     （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；

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     （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
     （四）监督财务报告问题的整改情况。
     第 十 七 条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方
面：
     （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
     （二）审阅内部控制自我评价报告；
     （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
     （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
     第 十 八 条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
机构与的沟通的职责包括：
     （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
     （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
     第 十 九 条 审计委员会召集人的主要职责权限如下：
       （一）召集、主持审计委员会会议；
       （二）督促、检查审计委员会会议决议的执行；
       （三）签署审计委员会重要文件；
       （四）定期向公司董事会报告工作；
       （五）董事会授予的其他职权。
     第 二 十 条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐
机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的。公司审计委员会应当督促公司相关责
任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并
及时披露整改完成情况。
     第 二 十 一 条 审计委员会在执行任务需要时，有权聘请独立咨询顾问、法
律顾问和其他顾问。公司必须提供审计委员会认为合适的财务和资金保证，用以
支付会计师事务所提供财务审计服务和审计、审阅以及验证等相关服务的报酬及
审计委员会聘请的各种顾问的报酬。



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     第 二 十 二 条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召
集人召集和主持。
     第 二 十 三 条 审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独
立董事委员代为履行职责。
     第 二 十 四 条 审计委员会每季度至少召开一次定期会议，并于会议召开前3
天通知全体委员。
     审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议
时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前
2天通知全体委员。
     第 二 十 五 条 会议通知应至少包括以下内容：
       （一）会议召开时间、地点、方式；
       （二）会议期限；
       （三）会议需要讨论的议题；
       （四）会议联系人及联系方式；
       （五）会议通知的日期。
     第 二 十 六 条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因
审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
     第 二 十 七 条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托
其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限，且应不迟于
会议表决前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委
员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
     第 二 十 八 条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内
容：
     （一）委托人姓名；
     （二）被委托人姓名；
     （三）代理委托事项；
     （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；
     （五）授权委托的期限；

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     （六）授权委托书签署日期。
     第 二 十 九 条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当
履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
     第 三 十 条 审计委员会会议表决方式为举手或投票表决。
     第 三 十 一 条 审计委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯
会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
     第 三 十 二 条 审计委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、
特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回
公司存档。如果签字同意的委员符合本工作制度规定的人数，该议案即成为委员
会决议。
     第 三 十 三 条 审计委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、
总裁和其他高级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
     第 三 十 四 条 审计委员会会议应有会议记录，并在会后形成呈报董事会的
会议纪要以及会议决议并向董事会呈报（除非受法律或监管限制所限而不能作此
呈报外）。与会全体委员在会议纪要和决议上签字。与会委员对会议决议持异议
的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存，在
公司存续期间，保存期不得少于十年。
     第 三 十 五 条 会议记录应至少包括以下内容：
      （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
      （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
      （三）会议议程；
      （四）委员发言要点；
      （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的
 表决结果；
      （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
     第 三 十 六 条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司
董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报（除非因法律或监管
所限而无法作此汇报外）。
     第 三 十 七 条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披

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露有关信息。
     第 三 十 八 条 审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事
会报告，并就可采取的步骤作出建议。


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     第 三 十 九 条 如无特殊说明，本工作制度所称“以上”均含本数。
     第 四 十 条 除非特别说明，本工作制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
     第 四 十 一 条 本工作制度由董事会负责解释。
     第 四 十 二 条 本工作制度自董事会审议通过之日起生效。




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