上海儒竞科技股份有限公司
  董事会秘书工作细则




       二〇二三年九月
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                             董事会秘书工作细则


                                  第一章     总则

    第一条     为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司章程
指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年 8 月修订）、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（2023 年
修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》
等法律法规及《上海儒竞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，特制定本工作细则。

    第二条     公司应当设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，
应当具备相应任职条件和资格，忠实、勤勉履行职责，并对董事会负责。

    证券事务部是公司的信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。

    第三条     公司董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。董事会秘
书或代行董事会秘书职责的人员有权以公司名义办理信息披露、公司治理、股权
管理等其相关职责范围内的事物。




                                第二章     任职资格

     第四条     董事会秘书应当具备以下条件：

     （一）具有良好的职业道德和个人品德；

     （二）履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；

     （三）具备履行职责所必须的工作经验；

     （四）并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

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     第五条    有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

     （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

     （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取市场禁
入措施，期限尚未届满；

     （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的，期限尚
未届满；

     （四）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

     （五）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

     （六）公司现任监事；

     （七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

     董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘请该
候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

     （一）因涉嫌犯罪被司法机构立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；

     （二）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单。

    对于交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会
秘书。

     第六条    董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章
程》规定的其他高级管理人员担任。

     董事会秘书的提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相
关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜
任能力与从业经验。

                               第三章    职责




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     第七条     董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应
的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

     第八条     董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

     （一）负责公司信息对外发布；

     （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

     （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

     （四）负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开信息出现泄漏时，及
时向交易所报告并公告；

     （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

     （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清。

     第九条     公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

     （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和
股东大会会议；

     （二）建立健全公司内部控制制度；

     （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

     （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

     （五）积极推动公司承担社会责任。

     第十条     负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服
务工作机制。

     第十一条     董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

     （一）保管公司股东持股资料；

     （二）办理公司限售股相关事项；


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     （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规定;

     （四）其他公司股权管理事项。

     第十二条     公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，
协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

     第十三条     公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监
事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

     第十四条     公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、
勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，
做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。

     第十五条     公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要
求履行的其他职责。

     第十六条     公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、
其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

     第十七条     公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
参加有关会议，查阅相关文件，要求有关部门和人员提供资料和信息。

     上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。

     第十八条     公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

     公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直
接向证券交易所报告。




                               第四章   任免程序

     第十九条     董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任。

     第二十条     公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助


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董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权
利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
有的责任。证券事务代表应当参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得
董事会秘书资格证书。

     第二十一条      上市公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时
公告并向证券交易所提交下述资料：

     （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

     （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

     上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向监管机构提交变更后
的资料。

     董事会秘书、代行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表可以公司名义向
证券交易所办理的信息披露与股权管理事务。

     第二十二条      公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺
在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司
违法违规的信息除外。

     第二十三条      董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司应当自相关
事实发生之日起一个月内终止对其聘任：

     （一）出现本工作细则第五条所规定情形之一的；

     （二）连续三个月以上不能履行职责的；

     （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失
的；

     （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本工作细则、证
券交易所相关规定和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。

     第二十四条      公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘



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书或董事会秘书辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。

     董事会秘书有权就被公司不当解聘或与辞职有关的情况，向证券交易所提交
个人陈述报告。

     第二十五条      公司原则上应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原
任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应
当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定
董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘
书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

     第二十六条      董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将
有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。董事会秘
书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交
手续的，仍应承担董事会秘书职责。




                                第五章     法律责任

     第二十七条      董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、
法规或《公司章程》的规定，追究相应的责任。




                                  第六章     附则

     第二十八条      本工作细则有关内容若与国家颁布的法律、法规和规范性文件
的相关规定不一致时，按国家规定办理。

     第二十九条      本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施。

     第三十条     本工作细则由董事会负责解释。




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