上海儒竞科技股份有限公司

    监事会议事规则




        二〇二三年九月
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                                  第一章 总则

     第一条     为进一步规范上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效履行监督职责，
完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）和《上海儒竞科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

     第二条     公司设监事会，监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董
事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东
的合法权益。

     第三条     监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会包括 2 名股东
代表监事和 1 名公司职工代表监事。

     第四条     监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，积极履行监督职责。

     第五条     监事会可以下设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席
兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章（如有）。监事会主席可以要求公司
证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。




                                  第二章 监事

     第六条     股东代表监事由股东提名，经股东大会表决产生。监事会中的职工


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代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。

    股东大会就选举两名以上监事进行表决时，实行累积投票制。选举一位监事，
或选举两名以上监事但不能实行累积投票制的，每位监事候选人应以单项提案提
出。

    第七条     公司监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董
事、监事和高级管理人员：

    （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；

    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；

    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员；

    （四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

    监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形，拟聘请该候选人
的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

    （一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

    （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；

    （四）重大失信等不良记录。

    上述期间，应当以公司股东大会、职工代表大会等有权机构审议监事候选人
聘任议案的日期为截止日。

    监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向监事会报告。

    公司董事、高级管理人及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。


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    第八条     监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

    监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于《公
司法》规定的法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政
法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。

    第九条     监事应具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证
有足够的时间和经理履行职责。

    第十条     监事不得利用其在公司的职权谋取个人利益，不得利用其身份从第
三方获取不当利益，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机
会，不得自营、委托他人经营公司同类业务。

    第十一条      监事应当严格按照相关规定履行报告义务和信息披露义务，并保
证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。

    第十二条      监事获悉公司控股股东、实际控制人及其关联方出现下列情形之
一的，应当及时向公司监事会报告，并督促公司按照相关股东履行信息披露义务：

    （一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；

    （二）要求公司违法违规提供担保的；

    （三）对公司进行或者拟进行重大资产重组的；

    （四）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化的；

    （五）持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
置信托或者被依法限制表决权的；

    （六）经营情况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形的，以及进入或
者拟进入破产、清算等程序的；

    （七）对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大影响的其他
情形。

    公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关监事
应当立即向深圳证券交易所报告。



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    第十三条      监事向监事会报告重大信息的，应当同时通报董事会秘书。

    第十四条      监事应当及时阅读并核查公司在符合条件媒体上刊登的信息披
露文件，发现与监事会决议不符或者与实施不符的，应当及时了解原因，提请监
事会予以纠正，监事会不予纠正的，应当立即向深圳证券交易所报告。

    第十五条      监事发现公司董事、监事和高级管理人员存在违法违规行为或者
运作不规范的，应当立即向监事会及深圳证券交易所报告，或者向董事会通报，
不得以辞职为理由免除报告义务。

    第十六条      监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自
辞职报告送达监事会时生效：

    （一）监事辞职将导致监事会成员低于法定最低人数；

    （二）职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一。

    在上述情形下，辞职应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职生效之前，拟辞职监事仍应当按照法律法规、《创业板上市规则》《创业
板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继续履
行职责，但本规则第七条另有规定的除外。

    监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起 60 日内完成补选，确保监事
会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

    第十七条      监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、
辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）
等情况。

    第十八条      监事在任职期间出现本规则第七条第一款第一项或者第二项情
形的，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司监事在
任职期间出现本规则第七条第一款第三项或者第四项情形的，公司应当在该事实
发生之日起三十日内解除其职务。相关监事应当停止履职但未停止履职或者应被
解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

    第十九条      监事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期


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间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。监事离
职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然
有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。




                            第三章 监事会的职权

    第二十条      监事会行使下列职权：

    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    （二）检查公司财务；

    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；

    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；

    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    （六）向股东大会提出提案；

    （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；

    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

    第二十一条      监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。

    第二十二条      监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监
事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

    第二十三条      监事应当关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理人员
履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进


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行调查并提出处理建议。




                           第四章 会议的召集、召开

    第二十四条      监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每
六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

    （一）任何监事提议召开时；

    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；

    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳
证券交易所公开谴责时；

    （六）证券监管部门要求召开时；

    （七）《公司章程》规定的其他情形。

    第二十五条      在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向
全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案
和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级
管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

    第二十六条      监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者
直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：

    （一）提议监事的姓名；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；



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    （四）明确和具体的会议提案；

    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

    在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公
室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室怠于发出会议通知的，提
议监事应当及时向监管部门报告。

    第二十七条      监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，如公司设有监事会副主席，由监事会副主席召集和主持；
未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持。

    第二十八条      召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前
10 日和 2 日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮
件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者
电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第二十九条      书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；

    （二）拟审议的事项（会议提案）；

    （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （四）监事表决所必需的会议材料；

    （五）监事应当亲自出席会议的要求；

    （六）联系人和联系方式；

    （七）发出通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。

    第三十条      监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以
通讯方式进行表决，但监事会召集人或会议主持人应当向与会监事说明具体的紧


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急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字
确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或
者投票理由。

    第三十一条      监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外
部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

    第三十二条      监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当
及时向监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

    第三十三条      会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会
议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相
关中介机构业务人员到会接受质询。




                           第五章 会议决议和会议记录

    第三十四条      监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会形
成决议应当经全体监事过半数同意。

    第三十五条      监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以
书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、授权范
围、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

    第三十六条      公司召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

    第三十七条      监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应
当包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；



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    （三）会议召集人和主持人；

    （四）会议出席情况；

    （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；

    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

    （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

    对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会
议记录。

    第三十八条      与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不
同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也
可以发表公开声明。

    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

    第三十九条      公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报
送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。

    监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内
容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    第四十条      监事会决议公告应当包括下列内容：

    （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；

    （二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；

    （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权
的理由；

    （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

    第四十一条      监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以
后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。


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    第四十二条      监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会
议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会
主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年。




                                 第六章 附则

    第四十三条      本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。

    第四十四条      在本规则中，所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

    第四十五条      本规则经股东大会审议通过之日起生效并施行。

    第四十六条      本规则由监事会负责解释。



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