证券代码：301525 证券简称：儒竞科技 公告编号：2023-003
上海儒竞科技股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 20 日第一
届董事会第十三次会议审议通过《关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章
程>并办理工商变更登记的议案》，并提请股东大会授权公司管理层办理后续工商
变更、章程备案登记等相关事宜，具体内容如下：
一、公司注册资本、公司类型变更情况
公司首次公开发行股票并于 2023 年 8 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市，
公 司 股 票 发 行 完 成 后 ， 注 册 资 本 由 人 民 币 7,072.1768 万 元 增 加 至 人 民 币
9,431.1768 万元，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对实收资本情况进行了
审验，并出具了“中汇会验[2023]8893 号”《验资报告》。同时，公司的类型由“股
份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，
结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的实际情况，将《上
海儒竞科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称
变更为《上海儒竞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对其
部分条款进行修订。具体修订情况如下：
1
序号 原《公司章程（草案）》条款 修订后《公司章程》条款
第三条 公司于【】年【】月【】日经
第三条 公司于 2023 年 6 月 6 日经中
中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
国证监会”）批准后在深圳证券交易所注
1 监会”）注册，首次向社会公众发行人民币
册发行，首次向社会公众发行人民币普通
普通股 2,359.0000 万股，于 2023 年 8 月 30
股【】万股，于【】年【】月【】日在深
日在深圳证券交易所创业板上市。
圳证券交易所创业板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万 第六条 公司注册资本为人民币
2
元。 9,431.1768 万元。
第二十条 公司股份总数为【】股，均 第二十条 公司股份总数为 9,431.1768
3
为普通股。 万股，均为普通股。
第二十四条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购公司的股份： 第二十四条 公司不得收购本公司股
（一）减少公司注册资本； 份。但是，有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司 （一）减少公司注册资本；
合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者 并；
股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股
4 （四）股东因对股东大会作出的公司 权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可转
转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所 （六）为维护公司价值及股东权益所必
必需。 需。
除上述情形外，公司不得进行收购本
公司股份的活动。
第三十条 公司董事、监事、总经理 第三十条 公司董事、监事、总经理及
及其他高级管理人员、持有公司股份 5% 其他高级管理人员、持有公司股份 5%以上
以上的股东，将其所持有的公司股票或者 的股东，将其所持有的公司股票或者其他具
其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的， 或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得
由此所得的收益归公司所有，公司董事会 的收益归公司所有，公司董事会将收回其所
将收回其所得收益。但是，证券公司因包 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
5 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
有的及利用他人账户持有的股票或者其他 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
具有股权性质的证券。 权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
2
序号 原《公司章程（草案）》条款 修订后《公司章程》条款
为了公司利益以自己的名义直接向人民法 权为了公司利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机
第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权：
机构，依法行使下列职权：
……
6 ……
（十五）审议股权激励计划和员工持股
（十五）审议股权激励计划；
计划；
……
……
第四十二条 公司提供担保的，应当经
董事会审议后及时对外披露。
第四十二条 公司提供担保的，应当
担保事项属于下列情形之一的，应当在
经董事会审议后及时对外披露。
董事会审议通过后提交股东大会审议：
担保事项属于下列情形之一的，应当
……
在董事会审议通过后提交股东大会审议：
股东大会在审议为股东、实际控制人及
……
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
股东大会在审议为股东、实际控制人
该控股股东支配的其他股东，不得参与该项
及其关联人提供的担保议案时，该股东或
表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
者受该控股股东支配的其他股东，不得参
所持表决权的半数以上通过。
7 与该项表决，该项表决由出席股东大会的
公司为控股股东、实际控制人及其关联
其他股东所持表决权的半数以上通过。
方提供担保的，应当要求控股股东、实际控
公司为全资子公司提供担保，或者为
制人及其关联方提供反担保。
控股子公司提供担保且控股子公司其他股
公司为全资子公司提供担保，或者为控
东按所享有的权益提供同等比例担保，属
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
于本条第二款第（一）项至第（四）项情
所享有的权益提供同等比例担保，属于本条
形的，可以豁免提交股东大会审议，但是
第二款第（一）项至第（四）项情形的，可
本章程另有规定除外。公司应当在年度报
以豁免提交股东大会审议，但是本章程另有
告和半年度报告中汇总披露前述担保。
规定除外。公司应当在年度报告和半年度报
告中汇总披露前述担保。
第四十三条 公司提供财务资助，应 第四十三条 公司提供财务资助，应当
当经出席董事会会议的三分之二以上董事 经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的， 财务资助事项属于下列情形之一的，应
应当在董事会审议通过后提交股东大会审 当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
议： （一）被资助对象最近一期经审计的资
8 （一）被资助对象最近一期经审计的 产负债率超过 70%；
资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二
（二）单次财务资助金额或者连续十 个月内提供财务资助累计发生金额超过公司
二个月内提供财务资助累计发生金额超过 最近一期经审计净资产的 10%；
公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）深圳证券交易所或者本章程规定
（三）深圳证券交易所或者本章程规 的其他情形。
定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股
3
序号 原《公司章程（草案）》条款 修订后《公司章程》条款
资助对象为公司合并报表范围内且持 比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公
股比例超过 50%的控股子公司，免于适用 司其他股东中不包含上市公司的控股股东、
前两款规定。 实际控制人及其关联人，免于适用前两款规
定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控股子公司等关
联人提供资金等财务资助。
第五十三条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同
第五十三条 监事会或股东决定自行召
时向公司所在地中国证监会派出机构和深
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
圳证券交易所备案。
深圳证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束
在股东大会决议公告前，召集股东持股
9 当日期间，召集股东持股比例不得低于
比例不得低于 10%。
10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股
通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交
东大会决议公告时，向公司所在地中国证
易所提交有关证明材料。
监会派出机构和深圳证券交易所提交有关
证明材料。
第五十七条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
第五十七条 公司召开股东大会，董
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
事会、监事会以及单独或者合并持有公司
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比
案。
例和新增提案的内容。
单独或者合计持有公司 3%以上股份
召集人根据规定需对提案披露内容进
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
行补充或更正的，不得实质性修改提案，且
临时提案并书面提交召集人。召集人应当
相关补充或更正公告应当在股东大会网络
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
10 投票开始前发布，与股东大会决议同时披露
知，公告提出临时提案的股东姓名或者名
的法律意见书中应当包含律师对提案披露
称、持股比例和新增提案的内容。
内容的补充、更正是否构成提案实质性修改
除前款规定的情形外，召集人在发出
出具的明确意见。
股东大会通知公告后，不得修改股东大会
对提案进行实质性修改的，有关变更应
通知中已列明的提案或增加新的提案。
当视为一个新的提案，不得在本次股东大会
股东大会通知中未列明或不符合本章
上进行表决。
程第五十六条规定的提案，股东大会不得
除本条第二款至第四款规定的情形外，
进行表决并作出决议。
召集人在发出股东大会通知公告后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十六条规定的提案，股东大会不得进行
4
序号 原《公司章程（草案）》条款 修订后《公司章程》条款
表决并作出决议。
第五十八条 股东提出股东大会临时
提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例
等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事
项；
（五）提案内容违反法律法规、本所有
关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规
定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提
供持有公司 3%以上股份的证明文件。股东
通过委托方式联合提出提案的，委托股东应
当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人
应当将提案函、授权委托书、表明股东身份
的有效证件等相关文件在规定期限内送达
召集人。
11 临时提案的提案函内容应当包括：提案
名称、提案具体内容、提案人关于提案符合
《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》（以下简称“《创业板
上市公司规范运作》”）和深圳证券交易所
相关规定的声明以及提案人保证所提供持
股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的，
召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会
审议。召集人应当在规定时间内发出股东大
会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名
或者名称、持股比例和新增提案的具体内
容。
召集人认定临时提案存在第一款规定
的情形，进而认定股东大会不得对该临时提
案进行表决并做出决议的，应当在收到提案
后两日内公告相关股东临时提案的内容，并
说明做出前述认定的依据及合法合规性，同
时聘请律师事务所对相关理由及其合法合
规性出具法律意见书并公告。
5
序号 原《公司章程（草案）》条款 修订后《公司章程》条款
第六十条 股东大会的通知包括以下内
第五十九条 股东大会的通知包括以
容：
下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议
（一）会议的时间、地点、方式和会
期限；
议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
12 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
理人出席会议和参加表决，该股东代理人
公司的股东；
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
（四）有权出席股东大会股东的股权
记日；
登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）会务常设联系人姓名、电话号
（六）网络或其他方式的表决时间及表
码。
决程序。
第六十一条 发出股东大会通知后， 第六十二条 发出股东大会通知后，无
无正当理由，股东大会不应延期或取消， 正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
股东大会通知中列明的提案不应取消。一 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
13 旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期
原因。延期召开股东大会的，公司应当在 召开股东大会的，公司应当在通知中公布延
通知中公布延期后的召开日期。 期后的召开日期。
第六十三条 股东大会的现场会议日
期和股权登记日都应当为交易日。股权登记
日和会议召开日之间的间隔应当不少于 2 个
工作日且不多于 7 个工作日，与网络投票开
始日之间应当至少间隔 2 个交易日。股权登
14
记日一旦确定，不得变更。
股东大会延期的，股权登记日仍为原股
东大会通知中确定的日期、不得变更，且延
期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记
日之间的间隔不多于 7 个工作日的规定。
第八十一条 下列事项由股东大会以 第八十三条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括股
（二）公司的分立、合并、解散和清 东大会议事规则、董事会议事规则及监事会
算； 议事规则）；
（三）本章程的修改； （二）增加或者减少注册资本；
15 （四）购买、出售资产交易，应当以 （三）公司合并、分立、解散或者变更
资产总额和成交金额中的较高者作为计算 公司形式；
标准，按交易类型连续 12 个月内累计金额 （四）分拆所属子公司上市；
达到最近一期经审计总资产 30%的，或连 （五）《深圳证券交易所创业板股票上
续 12 个月内担保金额超过公司最近一期 市规则》规定的连续十二个月内购买、出售
经审计总资产 30%的担保； 重大资产或者担保金额超过公司资产总额
（五）股权激励计划； 百分之三十；
6
序号 原《公司章程（草案）》条款 修订后《公司章程》条款
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）发行股票、可转换公司债券、优
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 （七）回购股份用于减少注册资本；
的其他事项。 （八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股
票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场
所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响、需要以特别决议通过的
其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所有
关规定、《公司章程》或股东大会议事规则
规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的除上
市公司董事、监事、高级管理人员和单独或
者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第八十四条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
第八十二条 股东（包括股东代理人） 权，每一股份享有一票表决权。
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 股东大会审议影响中小投资者利益的重
决权，每一股份享有一票表决权。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
股东大会审议影响中小投资者利益的 单独计票结果应当及时公开披露。
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 公司持有的公司股份没有表决权，且该
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
公司持有的公司股份没有表决权，且 份总数。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 投资者违反《证券法》第六十三条第一
16 的股份总数。 款、第二款的规定买入公司有表决权的股份
公司董事会、独立董事和符合相关规 的，在买入后的三十六个月内，对该超过规
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 定比例部分的股份不得行使表决权。公司应
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 当按照《证券法》的规定，不得将前述股份
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 计入出席股东大会有表决权的股份总数，上
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 市公司应当在股东大会决议公告中披露前
对征集投票权行为设置高于《证券法》规 述情况。
定的持股比例等障碍而损害股东的合法权 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
益。 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
7
序号 原《公司章程（草案）》条款 修订后《公司章程》条款
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权行为设置高于《证券法》规定
的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。
第九十条 除累积投票制外，股东大会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决，股东或者其代理人不得对同一事项的
不同提案同时投同意票。
在一次股东大会上表决的提案中， 一
第八十八条 除累积投票制外，股东
项提案生效是其他提案生效的前提的，召集
大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
人应当在股东大会通知中明确披露，并就作
事项有不同提案的，将按提案提出的时间
为前提的提案表决通过是后续提案表决结
17 顺序进行表决。
果生效的前提进行特别提示。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大
提案人应当在提案函等载有提案内容
会中止或不能作出决议外，股东大会将不
的文件中明确说明提案间的关系，并明确相
会对提案进行搁置或不予表决。
关提案是否提交同一次股东大会表决，并就
表决方式的选取原因及合法合规性进行说
明。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不得对提
案进行搁置或不予表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表 第九十四条 股东大会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
监票。审议事项与股东有利害关系的，相 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
关股东及代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由律
18 律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
结果载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其 通过网络或其他方式投票的股东或其代
代理人，有权通过相应的投票系统查验自 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
己的投票结果。 投票结果。
第一百条 公司董事为自然人，有下 第一百〇二条 公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会采取证券市场禁 （六）被中国证监会采取不得担任上市
19 入措施尚在禁入期的； 公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
（七）被证券交易所公开认定为不适 措施，期限尚未届满；
合担任上市公司董事、监事和高级管理人 （七）被证券交易所公开认定为不适合
员； 担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（八）法律、行政法规或部门规章规 （八）法律、行政法规或部门规章规定
8
序号 原《公司章程（草案）》条款 修订后《公司章程》条款
定的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该选
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
间出现本条情形的，公司解除其职务。 现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇一条 董事由股东大会选举
第一百〇三条 董事由股东大会选举或
或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
选连任。董事在任期届满以前，股东大会
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
20 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
的规定，履行董事职务。
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管理
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
理人员职务的董事以及由职工代表担任的
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇二条 董事候选人应在知悉 第一百〇四条 董事候选人应在知悉或
或理应知悉其被推举为董事候选人的第一 理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间
时间内，就其是否存在下列情形向董事会 内，就其是否存在下列情形向董事会报告：
报告： （一）最近三十六个月内受到中国证监
（一）最近三年内受到中国证监会行 会行政处罚；
政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易
（二）最近三年内受到证券交易所公 所公开谴责或者三次以上通报批评；
开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
21 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 尚未有明确结论意见；
查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。
（四）被中国证监会在证券期货市场 上述期间，应当以公司董事会、股东大
违法失信信息公开查询平台公示或者被人 会、职工代表大会等有权机构审议董事候选
民法院纳入失信被执行人名单。 人聘任议案的日期为截止日。
公司应当披露具体情形、拟聘请该候 公司应当披露具体情形、拟聘请该候选
选人的原因以及是否影响公司规范运作， 人的原因以及是否影响公司规范运作，并提
并提示相关风险。 示相关风险。
第一百〇六条 除本章程第一百零四 第一百〇八条 除本章程第一百零六
条和第一百零五条外，公司董事还应当履 条和第一百零七条外，公司董事还应当履行
行的忠实义务和勤勉义务包括： 的忠实义务和勤勉义务包括：
（一）维护上市公司及全体股东利益， （一）保护公司资产的安全、完整，不
22 不得为股东、员工、本人或者其他第三方 得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用
的利益损害上市公司利益； 职务之便为公司实际控制人、股东、员工、
（二）未经股东大会同意，不得为本 本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
人及其近亲属谋取属于上市公司的商业机 （二）未经股东大会同意，不得为本人
会，不得自营、委托他人经营上市公司同 及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的
9
序号 原《公司章程（草案）》条款 修订后《公司章程》条款
类业务； 商业机会，不得自营、委托他人经营公司同
（三）保守商业秘密，不得泄露尚未 类业务；
披露的重大信息，不得利用内幕信息获取 （三）保证有足够的时间和精力参与公
不法利益，离职后履行与公司约定的竞业 司事务，持续关注对公司生产经营可能造成
禁止义务； 重大影响的事件，及时向董事会报告公司经
（四）保证有足够的时间和精力参与 营活动中存在的问题，不得以不直接从事经
上市公司事务，审慎判断审议事项可能产 营管理或者不知悉为由推卸责任；
生的风险和收益；原则上应当亲自出席董 （四）原则上应当亲自出席董事会，审
事会会议，因故授权其他董事代为出席的， 慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因
应当审慎选择受托人，授权事项和决策意 故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受
向应当具体明确，不得全权委托； 托人；
（五）关注公司经营状况等事项，及 （五）积极推动公司规范运行，督促公
时向董事会报告相关问题和风险，不得以 司真实、准确、完整、公平、及时履行信息
对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解 披露义务，及时纠正和报告公司的违法违规
为由主张免除责任； 行为；
（六）积极推动公司规范运行，督促 （六）获悉公司股东、实际控制人及其
公司履行信息披露义务，及时纠正和报告 关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公
公司的违规行为，支持公司履行社会责任； 司或者其他股东利益的情形时，及时向董事
（七）《公司法》《证券法》等法律 会报告并督促公司履行信息披露义务；
法规、深圳证券交易所相关规定、公司章 （七）严格履行作出的各项承诺；
程的其他忠实和勤勉义务。 （八）法律法规、中国证监会、深圳证
券交易所及《公司章程》规定的其他忠实和
勤勉义务。
第一百〇八条 董事可以在任期届满 第一百一十条 董事可以在任期届满以
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告
除下列情形外，董事的辞职自辞职报 送达董事会时生效：
告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法
（一）董事辞职导致董事会成员低于 定最低人数；
法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数
（二）独立董事辞职导致独立董事人 少于董事会成员的三分之一或者独立董事中
数少于董事会成员的三分之一或者独立董 没有会计专业人士。
23
事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董
在上述情形下，辞职报告应当在下任 事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董 按照相关法律、行政法规、部门规章、规范
事仍应当按照相关法律、行政法规、部门 性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市
规章、规范性文件、《深圳证券交易所创 规则》《创业板上市公司规范运作》、深圳
业板股票上市规则》《深圳证券交易所创 证券交易所的其他规定和本章程的规定继续
业板上市公司规范运作指引》、深圳证券 履行职责。
交易所的其他规定和本章程的规定继续履 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职
行职责。 之日起 60 日内完成补选，确保董事会及其
10
序号 原《公司章程（草案）》条款 修订后《公司章程》条款
出现本条第二款第（一）项情形的， 专门委员会构成符合法律法规和公司章程
公司应在 2 个月内完成补选。 的规定。
第一百一十七条 董事会行使下列职
第一百一十五条 董事会行使下列职
权：
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
（一）召集股东大会，并向股东大会
告工作；
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、
案；
决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案；
亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
补亏损方案；
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
（七）拟订公司重大收购、收购公司股
本、发行债券或其他证券及上市方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
（七）拟订公司重大收购、收购公司
方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形
（八）在股东大会授权范围内，决定公
式的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、提
（八）在股东大会授权范围内，决定
24 供担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
赠等事项；
提供担保事项、委托理财、关联交易、财
（九）决定公司内部管理机构的设置；
务资助等事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置；
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十）聘任或者解聘公司总经理、董
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
为公司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
并检查总经理的工作；
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
（十六）法律、行政法规、部门规章或
或本章程授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。
第一百二十条 董事会应当确定对外 第一百二十二条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、提供担 投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保
保事项、委托理财、关联交易的权限，建 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
25
立严格的审查和决策程序；重大投资项目 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
应当组织有关专家、专业人员进行评审， 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
26 第一百二十一条 董事会下设审计委 第一百二十三条 董事会下设审计委员
11
序号 原《公司章程（草案）》条款 修订后《公司章程》条款
员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、 会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名
提名委员会等专门委员会。专门委员会对 委员会等专门委员会。专门委员会对董事会
董事会负责，依照本章程和董事会授权履 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
行职责，专门委员会的提案应当提交董事 专门委员会的提案应当提交董事会审议决
会审议决定。 定。
专门委员会成员全部由董事会组成， 专门委员会成员全部由董事会组成，其
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 中审计委员会成员应当为不在公司担任高
核委员会中独立董事应当占多数并担任召 级管理人员的董事，审计委员会、提名委员
集人，审计委员会的召集人应当为会计专 会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多
业人士。董事会各专门委员会的议事规则 数并担任召集人，审计委员会的召集人应当
由董事会制定。 为会计专业人士。董事会各专门委员会的议
事规则由董事会制定，规范专门委员会的运
作。
第一百二十四条 董事会审计委员会成
员由三名董事组成，独立董事占多数并担任
召集人，且召集人应当为会计专业人士。审
计委员会的主要职责是：
（一）勤勉尽责，切实有效地监督、评
估公司内外部审计工作，促进公司建立有效
的内部控制并提供真实、准确、完整的财务
报告；
（二）督促外部审计机构诚实守信、勤
第一百二十二条 董事会审计委员会
勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规
成员由三名董事组成，独立董事占多数并
范，严格执行内部控制制度，对公司财务会
担任召集人，且召集人应当为会计专业人
计报告进行核查验证，履行特别注意义务，
士。审计委员会的主要职责是：
审慎发表专业意见；
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（三）向董事会提出聘请或更换外部审
（二）指导内部审计工作；
计机构的建议，审核外部审计机构的审计费
27 （三）审阅公司财务报告并对其发表
用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际
意见；
控制人或者董事、监事及高级管理人员的不
（四）评估内部控制的有效性；
当影响；
（五）协调管理层、内部审计部门及
（四）指导内部审计工作，并协调管理
相关部门与外部审计机构的沟通；
层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
（六）公司董事会授权的其他事宜及
构的沟通；
相关法律法规中涉及的其他事项。
（五）审阅公司的财务会计报告，对财
务会计报告的真实性、准确性和完整性提出
意见，重点关注公司财务会计报告的重大会
计和审计问题，特别关注是否存在与财务会
计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性，监督财务会计报告问题的整改情
况；
（六）公司发布的财务会计报告存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计
12
序号 原《公司章程（草案）》条款 修订后《公司章程》条款
委员会应当督促公司相关责任部门制定整
改措施和整改时间，进行后续审查，监督整
改措施的落实情况，并及时披露整改完成情
况；
（七）评估公司内部控制的有效性；
（八）公司董事会授权的其他事宜、相
关法律法规及《审计委员会工作制度》中涉
及的其他事项。
第一百二十五条 下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，方可提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
28 （四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关
规定以及本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议时，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百二十六条 董事会薪酬与考核委
员会成员由三名董事组成，独立董事占多数
第一百二十三条 董事会薪酬与考核
并担任召集人。董事会薪酬与考核委员会负
委员会成员由三名董事组成，独立董事占
责制定公司董事、高级管理人员的考核标准
多数并担任召集人。薪酬与考核委员会的
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
主要职责是：
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
（一）研究董事、总经理及其他高级
会提出建议：
管理人员考核的标准，进行考核并提出建
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
议；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
29 （二）研究和审查董事、总经理及其
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
他高级管理人员的薪酬政策与方案；
条件成就；
（三）审查公司非独立董事及高级管
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
理人员履行职责的情况并对其进行年度绩
属子公司安排持股计划；
效考评；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关
（四）负责对公司薪酬制度执行情况
规定以及本章程规定的其他事项。
进行监督；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
（五）董事会授权的其他事宜。
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采
13
序号 原《公司章程（草案）》条款 修订后《公司章程》条款
纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条 董事会提名委员会成
员由三名董事组成，独立董事占多数并担任
第一百二十五条 董事会提名委员会
召集人。董事会提名委员会负责拟定董事、
成员由三名董事组成，独立董事占多数并
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
担任召集人。提名委员会的主要职责是：
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
（一）研究董事、总经理及其他高级
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（一）提名或者任免董事；
30 （二）广泛搜寻合格的董事、总经理
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
及其他高级管理人员的人选；
（三）法律法规、深圳证券交易所有关
（三）对董事候选人、总经理及其他
规定以及本章程规定的其他事项。
高级管理人员候选人进行审查并提出建
董事会对提名委员会的建议未采纳或
议；
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
（四）董事会授权的其他事宜。
提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百四十四条 在公司控股股东单位
第一百四十一条 在公司控股股东单 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
31 位担任除董事、监事以外其他行政职务的 不得担任公司的高级管理人员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百五十三条 高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
32
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百五十八条 监事应当保证公司披
第一百五十四条 监事应当保证公司
33 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
披露的信息真实、准确、完整。
签署书面确认意见。
第一百六十五条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深 第一百六十九条 公司在每一会计年度
圳证券交易所报送年度财务会计报告，在 结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证
每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
向中国证监会派出机构和深圳证券交易所 年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
34 报送半年度财务会计报告，在每一会计年 会派出机构和深圳证券交易所报送并披露
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 中期报告。
月内向中国证监会派出机构和深圳证券交 上述年度报告、中期报告按照有关法
易所报送季度财务会计报告。 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
上述财务会计报告按照有关法律、行 规定进行编制。
政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百一十四条 本章程由公司股东
第二百一十八条 本章程由公司股东大
35 大会审议通过后自公司在深圳证券交易所
会审议通过后生效并施行。
创业板上市之日起生效并施行。
注：因本次修订有新增条款，故后续条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整。除
14
上述修订的条款外，《公司章程》中的其他条款保持不变。
三、其他事项说明
上述修订条款尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会进行审议。董事会
提请股东大会授权公司管理层具体办理相关工商变更登记及章程备案等手续，本
次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
除上述修订条款外，原《公司章程》其他条款保持不变。
四、备查文件
1、公司第一届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
上海儒竞科技股份有限公司董事会
2023 年 9 月 20 日
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