儒竞科技：独立董事工作制度2023-09-21
上海儒竞科技股份有限公司
独立董事工作制度
二〇二三年九月
上海儒竞科技股份有限公司 独立董事工作制度
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独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等国家有关法律、法规和《上海儒竞科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深
圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际
控制人等单位或者个人的影响。
第五条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证合理安排时间，对公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等
进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交
易所报告。
第六条 公司董事会设立独立董事,公司独立董事的人数应不少于公司董事
会人数的 1/3；担任公司独立董事的人员中，应至少包括 1 名会计专业人士。
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会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：
（一）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（二）具备注册会计师资格的人士；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略与发展
委员会。前述专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当在薪酬与考核委员会、审计委员会、
提名委员会成员中占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人
士。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。
第八条 独立董事任职期间，可以通过参加中国证监会、深圳证券交易所、
中国上市公司协会等提供的相关培训服务，以加强对证券法律法规及规则的学
习，不断提高履职能力。
第九条 配合公司安排，出席年度报告说明会，就相关问题和投资者关心的
其他问题予以解答。
第二章 独立董事的任职条件
第十条 担任公司独立董事应当符合以下条件：
（一）具备法律、行政法规和《公司章程》规定的董事任职资格；
（二）具有法律、法规及有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
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（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前10名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
公司独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事
会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
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第十二条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证
券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员，期间尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（六）重大失信等不良记录；
（七）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（八）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十三条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十
六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立
董事，其任职时间连续计算。
第三章 独立董事的提名、选举及更换
第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的选举和
表决应符合《公司章程》的有关规定。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
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大失信等不良记录等基本情况，并应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任
职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出
声明与承诺。
被提名人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独立
董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
独立董事在被提名前，原则上应当取得深圳证券交易所认可的独立董事资格
证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交
易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第十六条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
第十七条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，
向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与
承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立
董事专门会议的审查意见。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，
应当同时报送董事会的书面意见。
公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等
详细信息通过创业板业务专区提交至深圳证券交易所进行公示，公示期为三个交
易日。独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进
行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏，应当及时告知公司予以更正。
公司应当在相关公告中明确披露“选举独立董事提案需经深圳证券交易所对
独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议”，说明已经将独立董事候
选人详细信息进行公示，并提示意见反馈渠道。
深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及时披
露关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开前两个交易日前披露
深圳证券交易所关注函的回复，说明深圳证券交易所关注事项的具体情形，是否
仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理
产生影响及应对措施。
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深圳证券交易在收到上述材料的五个交易日内，对独立董事候选人的任职资
格和独立性进行备案和审查。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，
公司不得将其提交股东大会审议，并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内
容。
召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深
圳证券交易所提出异议等情况进行说明。
第十八条 公司独立董事应当在其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺
书》，并向深圳证券交易所和公司董事会报送书面文件和电子文件。
上述人员在签署《董事声明及承诺书》时，应当由律师见证，由律师解释该
文件的内容，在充分理解后签字盖章，并保证《董事声明及承诺书》中声明事项
的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
声明事项发生重大变化的，应当在五个交易日内更新，并向深圳证券交易所
和公司董事会报备。
独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日
起履行前款义务。
第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但连续任职不得超过 6 年。
第二十条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和
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债权人注意的情况进行说明。公司对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
中国证监会或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职权与义务
第二十二条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，按照法律法规、中国证监会和《公司章程》的规定，独立董事履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对上市公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、中国证监会及深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他
职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，还行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
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（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十四条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且
至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十三条第一款第一项至第三项、第
二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 董事会专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、
档案保存等相关事项由《公司章程》及相应专门委员会工作制度规定。
第二十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十条 独立董事应当持续关注本制度第二十五条所列事项及董事会专
门委员会相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监
会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董
事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉
及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
深圳证券交易所报告。
第三十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
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查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（三）公司生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情
形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并向
深圳证券交易所报告。
第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，2名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
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签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年
度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应包括以下
内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十五条所列事项及董事会专门委员会相关议案进行审议
和行使本制度第二十三条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第三十六条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应
当确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。
第五章 独立董事的工作条件
第三十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
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节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十九条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报
告。
第四十条 独立董事聘请专业机构及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
第四十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
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第六章 独立董事的法律责任
第四十二条 独立董事有下列情形之一的，为严重失职：
（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法权益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，未提出反对意
见；
（四）关联交易导致公司重大损失，独立董事未行使否决权的。
独立董事发生上述严重失职，或者从事《公司法》等相关法律、法规和规范
性文件禁止的违法行为，致使公司遭受严重损失的，将依法承担赔偿责任。
第七章 附则
第四十三条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“少于”、“低于”
不含本数。
第四十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；如与日后颁布的国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
第四十五条 本制度经股东大会审议通过之日起生效并施行。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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