儒竞科技：董事会议事规则2023-09-21
上海儒竞科技股份有限公司
董事会议事规则
二〇二三年九月
上海儒竞科技股份有限公司 董事会议事规则
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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市
规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）和《上海儒竞科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第三条 公司董事会由 5 名董事组成，其中包括 2 名独立董事。
第四条 公司董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务和信息披露事
务。董事会秘书担任董事会办公室负责人。
第二章 董事
第五条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
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董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘请该候选人
的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司股东大会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人
提交股东大会或者董事会表决。
第六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第七条 除应符合《公司章程》的规定外，公司董事还应当履行的忠实义务
和勤勉义务包括：
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（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不
得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损
害公司利益；
（二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公
司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可
能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以
不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收
益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履
行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违法违规行为；
（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等
损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披
露义务；
（七）严格履行作出的各项承诺；
（八）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所及本规则其他规定、《公
司章程》规定的其他忠实和勤勉义务。
第八条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关
注其他利益相关者的合法权益。
第九条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总
次数的二分之一。
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第十条 董事审议有关事项时应当根据具体事项种类遵守以下规定：
（一）董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风
险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、股东大会议事规则、董事会
议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项
的执行情况进行持续监督；
（二）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估
交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联
化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为；
（三）董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实
意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括
评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的差异原因等，严
格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联方输送利益以及
损害公司和中小股东的合法权益；
（四）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前
景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资
风险是否可控以及该事项对公司的影响；
（五）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担
保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判
断；
（六）董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股
公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保或者反担保等风险控制
措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益；
（七）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，
应当关注变更或者更正的合理性、对定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调
整、是否导致公司相关年度盈亏性质变化、是否存在利用该等事项调节各期利润
的情形；
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（八）董事会审议提供财务资助事项时，应当积极了解被资助方的基本情况，
如经营和财务状况、资信状况、纳税情况等；应当对提供财务资助的合规性、合
理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断；
董事在审议公司为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司或者与关联
人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，应当关注被资助对象的其他股东
是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益，
以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形；
（九）董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等
与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或社会
公众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议
记录中作出记载；
（十）董事会审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审批权
授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，
受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（十一）董事会审议证券与衍生品交易等高风险事项时，应当充分关注公司
是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投
资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的
投资等情形；
（十二）董事会审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理性
和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、逾期收益等情况后作出
审慎判断；
（十三）董事会审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购或
者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格
是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重
组对公司财务状况和长远发展的影响；
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（十四）董事会审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，应当关注方案
的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、可持
续发展等状况相匹配；
（十五）董事会审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，并
结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式；
（十六）董事会审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定
期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计
数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情
况，董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并充分披露了可
能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容
存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，董事会应当对所
涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
（十七）董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、董事会
决议等相关决议；
在执行过程中发现下列情形之一时，应当及时向董事会报告，提请董事会采
取应对措施：
1. 实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续
实施可能导致公司利益受损；
2. 实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
3. 实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第十一条 董事应当关注公共传媒对公司的报道，发现有关报道与公司实际
情况不符、可能或已经对公司证券及其衍生品种交易或者投资决策产生较大影响
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的，应及时向有关方面了解情况，并督促公司及时查明真实情况并做好信息披露
工作，必要时应当向深圳证券交易所报告。
第十二条 董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执行
董事会决议。
第十三条 出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所和公司所
在地证监会派出机构报告并披露：
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级
管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创
业板上市规则》《创业板上市公司规范运作》或《公司章程》的决议时，董事明
确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；
（三）其他应报告的重大事项。
第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独
立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、《创业板上市规则》《创业板上市公司规范运作》、深圳
证券交易所的其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责，但本规则第五条另
有规定的除外。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起 60 日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
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第十五条 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、
辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）
等情况。
第十六条 董事在任职期间出现本规则第五条第一项或者第二项情形的，相
关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事在任职期间
出现本规则第五条第一款第三项或者第四项情形的，公司应当在该事实发生之日
起三十日内解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务
但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议、并投票
的，其投票无效且不计入出席人数。
第十七条 董事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期
间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心
技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌
握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务，并严格履行与公司约定的同业竞
争限制等义务。
第十八条 董事离任后三年内，公司拟再次聘任其担任董事、监事和高级管
理人员的，应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情
况书面报告深圳证券交易所。
证券交易所对相关董事、监事、高级管理人员的任职资格提出异议的，公司
不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。
第三章 董事长
第十九条 董事会设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。
第二十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，如公司设有副董
事长，由副董事长履行，如公司不设副董事长或者副董事长不能履行或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十二条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事
会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事
亲自出席董事会会议。
第二十三条 董事长应当遵守本规则，保证公司董事会会议的正常召开，及
时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其
他董事独立行使职权。
董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，
不得影响其他董事独立决策。
第二十四条 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司
经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决
策。
第二十五条 董事长应积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知
其他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，
董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第二十六条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职
责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
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第二十七条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事
会秘书向证券交易所报告并及时履行信息披露义务。
第四章 董事会的职权
第二十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第二十九条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会作出提供担保事项决议时，关联董事应回避表决。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。
第三十条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十一条 对于股东大会授权董事会审议、执行的事项，董事会应建立严
格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
第五章 会议的召集、召开
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第三十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在
上下两个半年度各召开一次定期会议。
第三十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第三十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议召开时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为有必要；
（六）证券监管部门要求召开；
（七）总经理提议召开；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第三十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字或盖章的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
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提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第三十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，如公司设有副董事长，由副董事长召集和主持，如公司不设副董事
长或者副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事召集和主持。
第三十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
10 日和 2 日将盖有印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应
当通过电话进行确认并做相应记录。
情况特殊或紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议应严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提
供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董
事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料。
第三十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）会议议案；
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（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事会表决必须的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知应至少包括上述（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第三十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十一条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础
上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议
事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
第四十二条 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自
出席董事会的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形
式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决
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事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董
事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期及有效期限等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第四十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第四十四条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十五条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人或主持人、提议人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮
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件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等为依据计算出席会议的董事人数。
第六章 会议的决议和记录
第四十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和
其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构
代表与会解释有关情况。
第四十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
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第四十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督
下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知
董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五十条 除本规则第五十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会审议担保事项时，应经全体董事三分之二以上审议同意。董事会作出
对外担保事项决议时，关联董事应回避表决。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第五十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《创业板上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形；
（四）法律、行政法规及其他规范性文件规定的董事应当回避的情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
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联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，不得对有关
提案进行表决，应将该事项提交股东大会审议。
第五十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公
司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集
体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。
董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部门职
权的，应当在《公司章程》中明确规定授权的原则和具体内容。
未经《公司章程》规定、董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第五十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第五十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
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（三）会议议程；
（四）会议召集人和主持人；
（五）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果，（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录
人员应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。
第五十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第五十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第五十九条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议
（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决议
应当经与会董事签字确认。
深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
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第六十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第七章 附则
第六十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。
第六十三条 在本规则中，所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第六十四条 本规则由公司股东大会审议通过之日起生效并施行。
第六十五条 本规则由董事会负责解释。
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