海通证券股份有限公司

                   关于上海儒竞科技股份有限公司

  使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海

儒竞科技股份有限公司（以下简称“儒竞科技”或“公司”）首次公开发行股票

并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上

市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修

订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券

交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用部分闲置募

集资金和自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、本次募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海儒竞科技股份有限公司创业板首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1231 号）同意注册，并经深圳证
券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,359.0000 万股，
每股面值 1.00 元，每股发行价格为 99.57 元，募集资金总额为 234,885.63 万元，
扣除发行费用 20,068.68 万元（不含增值税）后，募集资金净额为 214,816.95 万
元。

    本次募集资金于 2023 年 8 月 25 日全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）已对公司本次公开发行新股募集资金到位情况进行了审验，并于 2023 年
8 月 25 日出具“中汇会验[2023]8893 号”《验资报告》。

    为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效益，保护投资者
的合法权益，公司严格遵守相关法律法规要求，并制定了《募集资金管理制度》，
募集资金到账后，公司已对上述募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构海
通证券股份有限公司、存放募集资金的相关银行签署了《募集资金三方监管协议》。

       二、募集资金投资项目情况及募集资金使用计划


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       根据《上海儒竞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，公司首次公开发行股票的
募集资金用于以下项目：

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                                                                    拟使用募集资金
序号                 项目名称                   项目投资总额
                                                                      投资金额
 1       新能源汽车电子和智能制造产业基地               52,378.00         52,378.00
 2       研发测试中心建设项目                           15,809.20         15,809.20
 3       补充流动资金                                   30,000.00         30,000.00
                   合计                                 98,187.20         98,187.20

     公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为 214,816.95 万元，扣除前述
募集资金投资项目资金需求后，超募资金总额为 116,629.75 万元。目前，公司正
在有序推进募集资金投资项目。

       三、使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况

       （一）现金管理的目的

       鉴于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目的实
际建设进度，现阶段募集资金在一定时间内将出现部分闲置的情况。在不影响公
司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，提高部分闲置募集资
金及自有资金的使用效率，合理利用部分闲置募集资金及自有资金，以更好实现
公司资金的保值增值，为公司及股东获取更多回报。

       （二）投资产品的品种

       公司将按照相关规定严格控制风险，公司对暂时闲置募集资金和自有资金进
行现金管理，其投资产品期限不超过 12 个月、并满足安全性高、流动性好的要
求，且投资产品不得用于质押。

       （三）投资产品的额度及期限

       在不影响公司正常运作以及募集资金投资计划正常进行的前提下，公司及子
公司拟使用不超过 210,000.00 万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）
和不超过 120,000.00 万元（含本数）的自有资金进行现金管理，在上述额度内，
自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，购买的投资产品期限不得超过 12
个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的

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情形。在上述额度内，资金可以滚存使用，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。闲置募集资金现金管理
到期后归还至募集资金专户。

    （四）实施方式

    公司拟授权董事长或董事长授权人士在上述额度和期限范围内行使相关投
资决策权并签署相关文件，公司财务部门具体办理相关事宜。该授权自公司股东
大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （五）现金管理收益分配

    公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理所获得的收
益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措
施的要求进行管理和使用。

    （六）信息披露

    公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年修订）》等相关规则的要求，履行信息披露义务。

    （七）关联关系说明

    公司及子公司拟向不存在关联关系的金融机构购买投资产品，本次使用闲置
募集资金和自有资金进行现金管理不会构成关联交易。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、为控制风险，公司对暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的投资
产品属于短期低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，该项投资会受到
市场波动的影响，总体风险可控，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、
适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

    2、相关工作人员的操作和监控风险。

    3、除上述风险外，投资风险还包括产品发行方提示的认购风险、政策风险、
市场风险、流动性风险、信息传递风险、募集失败风险、再投资/提前终止风险
及其他不可抗力风险等。


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    （二）风险控制措施

    1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品的投向及进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制
投资风险。

    2、公司应确保不影响日常经营的情况下，合理安排并选择相适应现金管理
产品的种类和期限。

    3、公司内审部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计
各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    5、公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
等相关法律法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。

    五、对公司日常生产经营的影响

    公司及子公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理是在不影响
正常经营，保证日常经营资金需求和资金安全的前提下进行的，公司及子公司进
行现金管理将严格遵守相关法律法规，确保资金投向合法合规。

    公司及子公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理不会影响公
司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展；同时，有利于提高公
司资金使用效率，增加公司资金收益，从而为公司和股东谋取更多的投资回报。

    六、相关审议程序及意见

    （一）董事会审议程序

    公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金
和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司拟使用不超过 210,000.00
万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）和不超过 120,000.00 万元（含
本数）的自有资金进行现金管理，购买的投资产品期限不得超过 12 个月，不得
影响募集资金投资计划的正常进行。在上述额度内，资金可以滚存使用。该事项

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尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后方可实施。

    （二）监事会审议程序

    公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资
金和自有资金进行现金管理的议案》。经审议，监事会认为：公司及子公司本次
使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司募集资金
投资项目正常进行，在不影响公司正常运作情况下进行，不存在变相改变募集资
金用途的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不会与募集资金投资项目实施计划
相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形。

    （三）独立董事意见

    经核查，在确保不影响公司及子公司募集资金项目开展、使用计划，在不影
响公司正常运作的前提下，公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行
现金管理，有助于提高资金的使用效率，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形，决策程序合
法有效；因此，一致同意公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管
理事项，并同意将该事项提交股东大会审议。


    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现

金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，

履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议；公司通过投资安全性高、

流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，

不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市

公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司


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自律监管指引第13号——保荐业务》 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023

年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规

范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

    综上所述，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金

管理事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海儒竞科技股份有限公司使用

部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                      宋轩宇                      郑   瑜




                                                 海通证券股份有限公司

                                                            年   月   日




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